SMLOUVA O DÍLO

níže uvedeného dne, měsíce a roku následující smluvní strany:

ČD Cargo, a.s.

Sídlo: Praha 7 - Holešovice, Jankovcova 1569/2c, PSČ 170 00

IČO: 281 96 678

DIČ: CZ28196678

Zastoupená:

Bankovní spojení: Československá obchodní banka, a.s., Praha

Číslo účtu: 17873123/0300

Zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 12844 (dále jen „Objednatel“)

CZ LOKO, a.s.

Sídlo: Semanínská 580, Česká Třebová, PSČ 560 02

IČO: 616 72 131

DIČ: CZ61672131

Zastoupená:

bankovní spojení: Komerční banka, a.s.

Číslo účtu: 107-90970237/0100

Zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl B, vložka 2584 (dále jen „Dodavatel“)

(společně Objednatel a Dodavatel dále jen „Smluvní strany“ nebo jednotlivě „Smluvní strana“)

uzavřely v souladu s ust. § 2586 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen „Občanský zákoník“) a zákonem č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázkách, v platném znění (dále jen „ZZVZ“) tuto

SMLOUVU O DÍLO

(dále jen „Smlouva“)

VZHLEDEM K TOMU, ŽE:

A) Objednatel, jakožto zadavatel veřejné zakázky s názvem „Provedení modernizace 50 lokomotiv řady 742“, ev. č. veřejné zakázky Z2018-011373, jejíž oznámení o zahájení zadávacího řízení bylo uveřejněno ve Věstníku veřejných zakázek dne 13. 4. 2018 (dále jen

„Zakázka“), má zájem na provedení modernizace až 50 dieslových lokomotiv řady 742 ve svém vlastnictví včetně dodávky a instalace mobilní části ETCS do těchto Lokomotiv podle této Smlouvy a včetně dalších činností, jak jsou dále specifikovány v Příloze č. 1 této Smlouvy, a to zejména za účelem snížení počtu inventárního stavu Lokomotiv, zvýšení spolehlivosti Lokomotiv, snížení průměrného podílu doby strávené v opravě a snížení provozní zálohy Lokomotiv, snížení jednotkových provozních nákladů Lokomotiv a snížení dalších provozních nákladů Lokomotiv;

B) Dodavatel, jakožto účastník zadávacího řízení, podal řádně v souladu se zadávací dokumentací Zakázky nabídku na plnění Zakázky dne 1. 10. 2018 a jeho nabídka byla zadavatelem vybrána jako nejvhodnější;

C) Smluvní strany mají zájem upravit touto Smlouvou svoje práva a povinnosti při realizaci

Xxxxxxx; a

D) Dodavatel výslovně prohlašuje, že je plně srozuměn se skutečností, že Zakázka je v části dodávky a instalace mobilní části ETCS do Lokomotiv spolufinancována z Dotace, jak je specifikována v odst. 1.2 této Smlouvy (prostředky zajištěny prostřednictvím dotačního programu CEF Transport). Dodavatel je srozuměn s informací, že ke dni podpisu této Smlouvy je možné spolufinancovat prostřednictvím Dotace pouze tu část Xxxxxxx, která bude provedena do 31. 12. 2020, a to včetně předání veškerých relevantních dokumentů, jak vyžadují podmínky Dotace (dokončení Fáze switch-off Lokomotivy). Dodavatel bere na vědomí, že Objednatel má z důvodu zajištěného spolufinancování zájem na provedení co největší části plnění Zakázky do dne 31. 12. 2020, a to včetně předání veškerých relevantních dokumentů vyžadovaných podmínkami Dotace, pokud nebude dohodnuto Smluvními stranami s ohledem na případné změny podmínek poskytování Dotace jinak,

SMLUVNÍ STRANY SE DOHODLY NA NÁSLEDUJÍCÍM:

1. ÚČEL SMLOUVY A VYMEZENÍ NĚKTERÝCH POJMŮ

1.1 Účelem této Smlouvy je provedení modernizace až 50 dieslových lokomotiv řady 742 ve vlastnictví Objednatele Dodavatelem včetně dodávky a instalace mobilní části ETCS do těchto Lokomotiv a provedení všech činností s tím souvisejících včetně poskytnutí všech práv a předání všech dokladů nezbytných zejména k provozu, opravám a údržbě Lokomotiv, to vše za podmínek uvedených v této Smlouvě.

1.2 Pro účely této Smlouvy se rozumí:

(a) CEF dotační program Evropské unie Connecting Europe Facility;

(b) Dokumentace znamená veškerou dokumentaci a doklady potřebné pro provoz každé Lokomotivy včetně Zařízení dle této Smlouvy; obsahuje Obecnou dokumentaci,

Individuální dokumentaci a Dokumentaci Zařízení;

(c) Dokumentace Zařízení znamená technickou dokumentaci vztahující se k Zařízení, jak je specifikována v Příloze č. 1 této Smlouvy, a to včetně údržbového řádu Zařízení, návodu na jeho řádnou obsluhu, provoz, údržbu, včetně manuálu obnovy softwarového vybavení Zařízení a katalogu Náhradních dílů Zařízení; vše zpracováno v českém jazyce;

(d) Dotací dotace poskytnutá Objednateli Evropskou unií, agenturou Innovation and Networks Executive Agency (INEA) na základě smlouvy Grant Agreement under the Connecting Europe Facility (CEF) – TRANSPORT SECTOR, Agreement No INEA/CEF/TRAN/M2015/1137917, případně z jiných dotačních nástrojů Evropské unie (bude-li relevantní);

(e) ERTMS evropský systém řízení železniční dopravy skládající se ze systémů ETCS

a GSM-R;

(f) ETCS evropský vlakový zabezpečovací systém, jenž je součástí systému ERTMS, skládající se z mobilní a traťové části; na základě Smlouvy je dodáváno v aplikační úrovni 2 (Level 2), která bude vyhovovat základní normě 3 (Baseline 3);

(g) Fáze modernizace Vybrané Lokomotivy znamená fázi Plnění, ve které je Vybraná Lokomotiva Dodavatelem modernizována dle požadavků Objednatele stanovených v této Smlouvě (zejména pak v Příloze č. 1 této Smlouvy), řádné dokončení modernizace je u Vybrané Lokomotivy pro účely Smlouvy potvrzeno Modernizačním převzetím č. 1 Vybrané Lokomotivy Objednatelem (vyhotovením Protokolu o převzetí Lokomotivy Objednatelem), následně je realizován Objednatelem Zkušební provoz Vybrané Lokomotivy k ověření její funkčnosti a bezporuchovosti a k případné úpravě parametrů Vybrané Lokomotivy na základě průběhu a výsledků dosahovaných v rámci Zkušebního provozu, k úpravě parametrů Vybrané Lokomotivy dojde výhradně na základě souhlasu obou Smluvních stran; řádné dokončení Zkušebního provozu je pro účely Smlouvy potvrzeno Modernizačním převzetím č. 2 Vybrané Lokomotivy Objednatelem (vyhotovením Protokolu o převzetí Lokomotivy Objednatelem);

(h) Fáze modernizace Lokomotivy znamená fázi Plnění, ve které je Lokomotiva Dodavatelem modernizována dle požadavků Objednatele stanovených v této Smlouvě (zejména pak v Příloze č. 1 této Smlouvy), řádné dokončení modernizace je u Lokomotivy pro účely Smlouvy potrvzeno Modernizačním převzetím Lokomotivy Objednatelem (vyhotovením Protokolu o převzetí Lokomotivy Objednatelem), (tato definice se nevztahuje na Vybranou Lokomotivu);

(i) Fáze switch-off (resp. ETCS-off, ETCS-vypnuto) znamená fázi, ve které je Zařízení instalováno do Lokomotivy (včetně Vybrané Lokomotivy) a Homologováno, Zařízení je v tomto režimu vypnuto (tzv. ISOLATION mode), řízení Lokomotivy probíhá ve stejném režimu jako před instalací Zařízení (instalace Zařízení musí být provedena vždy tak, aby byla možná jednočlenná obsluha Lokomotivy), jsou provedeny testy kompatibility, statické a dynamické testy, dokončení fáze je potvrzeno zápisem příslušných drážních úřadů do příslušného dokumentu prokazujícího způsobilost Lokomotivy, řádné provedení fáze je pro účely Smlouvy potvrzeno Technickým převzetím Lokomotivy Objednatelem (vyhotovením Protokolu o převzetí Lokomotivy

Objednatelem);

(j) Fáze switch-on (resp. ETCS-on, ETCS-zapnuto) znamená fázi aktivace Zařízení v Lokomotivě (včetně Vybrané Lokomotivy), jedná se o ověření funkčnosti Zařízení na úseku vybaveném Traťovou částí systému ETCS v České republice a Slovenské republice, dokončení fáze je potvrzeno zápisy příslušných drážních úřadů do Průkazu způsobilosti či jiného dokumentu prokazujícího způsobilost Lokomotivy; řádné provedení fáze switch-on je pro účely Smlouvy potvrzeno Kompletním převzetím Lokomotivy Objednatelem (vyhotovením Protokolu o převzetí Lokomotivy Objednatelem);

(k) Funkčním ověřením funkční zkouška Zařízení pro zjištění souladu chování Zařízení s parametry popsanými v Dokumentaci Zařízení; bude prováděno před Technickým převzetím Lokomotivy (včetně Vybrané Lokomotivy) za přítomnosti Oprávněných zástupců Objednatele;

(l) GSM-R mezinárodní standard bezdrátové komunikace určený pro železniční aplikace, jakožto součást systému ERTMS;

(m) Harmonogram harmonogram plnění Zakázky zpracovaný Dodavatelem na základě časových milníků a limitací stanovených Objednatelem v zadávací dokumentaci. Obsahuje termíny a lhůty pro jednotlivé etapy a fáze Plnění Smlouvy specifikované v čl. 6 této Smlouvy, Harmonogram tvoří přílohu č. 5 této Smlouvy;

(n) Homologací schválení typu Lokomotivy k provozu v České republice a Slovenské republice, které není prozatímní nebo zkušební povahy a nesmí vést k omezení nebo zhoršení parametrů Lokomotivy oproti provozuschopnému stavu Lokomotivy 742 v době předání Dodavateli. Pro vyloučení všech pochybností se uvádí, že v případě předání neprovozuschopné Lokomotivy bude její stav porovnáván ke stavu provozuschopné Lokomotivy řady 742;

(o) Individuální dokumentace znamená ve vztahu ke každé jednotlivé Lokomotivě dokumentaci nezbytnou pro provoz dané Lokomotivy, tedy zejména veškerou dokumentaci nutnou podle příslušných právních předpisů k provozu na vymezených železničních tratích a vlečkách, které nebudou prozatímní nebo zkušební povahy, včetně Průkazů způsobilosti či obdobných dokumentů vztahujících se k dané Lokomotivě;

(p) INEA agentura – Innovation and Networks Executive Agency – agentura pověřená generálním ředitelstvím pro dopravu - DG MOVE k administraci dotačního programu CEF Transport;

(q) Inspektorem kvality (IK) osoba pověřená příslušnou Smluvní stranou k provádění kontrol kvality kterékoliv činnosti v průběhu plnění Zakázky v souladu s předpisem ČD V 6/1a KVs1-B-2009;

(r) Instalací Zařízení montáž Zařízení do Lokomotiv Objednatele a začlenění Zařízení včetně provedení všech nezbytně nutných úprav Lokomotivy tak, aby byla zajištěna plná kompatibilita s ostatními systémy Lokomotivy včetně stávajících národních zabezpečovacích systémů České republiky a Slovenské republiky;

(s) Kompletním převzetím Lokomotivy Objednatelem finální převzetí Lokomotivy (včetně Vybrané Lokomotivy) po řádném dokončení Fáze switch-on (vyhotovením Protokolu o převzetí Lokomotivy Objednatelem); Lokomotiva je modernizovaná a má aktivované a funkční Zařízení, které je možné plně využívat v České republice i Slovenské republice, což je prokázáno zápisy příslušných drážních úřadů do Průkazu způsobilosti či jiného dokumentu prokazujícího způsobilost Lokomotivy k provozu v obou zemích; součástí je předání všech souvisejících dokumentů požadovaných účinnou legislativou Objednateli;

(t) Lokomotivou drážní hnací vozidlo (v současném stavu řady 742) ve vlastnictví Objednatele ve smyslu § 43 odst. 1 zákona č. 266/1994 Sb., o dráhách, v platném znění, které je určeno k modernizaci a Instalaci Zařízení;

(u) Mobilní částí systému ETCS část systému ETCS instalovaná do drážních hnacích

vozidel;

(v) Modernizační převzetí č. 1 Vybrané Lokomotivy Objednatelem je převzetí Vybrané Lokomotivy po řádném dokončení první části Fáze modernizace, kdy Vybraná Lokomotiva byla Dodavatelem řádně rekonstruována a modernizována a byla Objednatelem převzata k provedení Zkušebního provozu (potvrzeno Protokolem o převzetí Lokomotivy Objednatelem);

(w) Modernizační převzetí č. 2 Vybrané Lokomotivy Objednatelem je převzetí Vybrané Lokomotivy po řádném dokončení druhé části Fáze modernizace, kdy byla Objednatelem ověřena funkčnost a bezvadnost modernizované Vybrané Lokomotivy v rámci Zkušebního provozu, případně došlo na základě dohody obou Smluvních stran k úpravě parametrů Vybrané Lokomotivy na základě výsledků dosahovaných v průběhu Zkušebního provozu (potvrzeno Protokolem o převzetí Lokomotivy Objednatelem);

(x) Modernizační převzetí Lokomotivy Objednatelem je převzetí Lokomotivy po řádném dokončení Fáze modernizace, kdy Lokomotiva byla Dodavatelem řádně rekonstruována a modernizována a byla Objednatelem převzata (neaplikuje se pro Vybranou Lokomotivu), (potvrzeno Protokolem o převzetí Lokomotivy Objednatelem);

(y) MTBF (střední doba mezi Poruchami Zařízení) doba stanovená jako podíl Sledovaného období spolehlivosti Zařízení u všech Zařízení a počtu všech Poruch, které se ve Sledovaném období spolehlivosti Zařízení na všech Zařízeních vyskytnou;

(z) Náhradní díl znamená součástku nebo soubor součástek tvořící díl určený k opravě Lokomotivy (včetně opravy Zařízení) obměnou stávající součástky nebo dílu za účelem odstranění vady, nebo za účelem jiné úpravy Lokomotivy tak, aby Lokomotiva naplňovala parametry Lokomotivy stanovené v této Smlouvě, zejména její Příloze č. 1 (Technická specifikace);

(aa) Obecná dokumentace znamená:

I. technickou dokumentaci k provozu Lokomotivy, údržbový řád a veškerou dokumentaci k provádění údržby a oprav Lokomotivy, včetně oprav vyššího (revizního) stupně a konstrukčních změn, dokumenty o schválení typu (doklady prokazující Homologace); vše v českém jazyce (doklad o Homologaci ve Slovenské republice bude akceptován ve slovenském jazyce);

II. návod na řádnou obsluhu Lokomotivy v českém jazyce;

III. dokumentaci k software a firmware a k řídicím, měřicím a diagnostickým systémům v českém jazyce; a

IV. jakékoli nezbytné dokumenty umožňující Objednateli užívání dokumentace uvedené v bodech (I.) až (III.) výše (např. licence k užití dokumentace apod.), a to zejména, nikoliv však výlučně k technickému zhodnocení Lokomotiv, údržbě či opravám Lokomotiv, včetně oprav vyššího (revizního) stupně a konstrukčních změn vlastními kapacitami v souladu s touto Smlouvou;

(bb) Oprávněnými zástupci Objednatele jsou IK (Inspektor kvality), písemně pověření zaměstnanci Objednatele a/nebo jakákoliv třetí osoba (společnost) písemně pověřená Objednatelem;

(cc) Plněním Smlouvy činnosti Dodavatele směřující ke splnění Smlouvy;

(dd) Poruchou každá neprovozuschopnost Lokomotivy a/nebo Zařízení (včetně výpadků se samovolným náběhem - restart) v důsledku vady plnění Dodavatele (zahrnuje vady, k jejichž odstranění je Dodavatel povinen na základě odpovědnosti za vady nebo odpovědnosti za záruční vady);

(ee) Protokolem o předání Lokomotivy k modernizaci protokol o předání drážního vozidla Objednatelem Dodavateli k realizaci Fáze modernizace Lokomotivy i realizace Fáze modernizace Vybrané Lokomotivy, vzor protokolu je obsažen v Příloze č. 9A této Smlouvy;

(ff) Protokolem o předání Lokomotivy Dodavateli protokol o předání drážního vozidla Objednatelem Dodavateli k realizaci dalších navazujících fází Plnění (neaplikuje se pro Fázi modernizace Lokomotivy a pro Fázi modernizace Vybrané Lokomotivy), vzor protokolu je obsažen v Příloze č. 9B této Smlouvy;

(gg) Protokolem o převzetí Lokomotivy Objednatelem protokol o fyzickém převzetí drážního vozidla Objednatelem od Dodavatele po provedení příslušné fáze Plnění (specifikované v tomto protokolu) sepsaný ve smyslu odst. 5.1 a 5.2 této Smlouvy, při jeho zpracování se použije jako výchozí dokument vzor uvedený v Příloze č. 10 této Smlouvy;

(hh) Prototypem realizace plnění na (první) Vybrané Lokomotivě k provedení modernizace a/nebo k provedení Instalace Zařízení; v rámci vytváření prototypu ve Fázi modernizace Dodavatel navrhne a realizuje vhodné technické a konstrukční řešení modernizace Vybrané Lokomotivy a Objednatel ověří její funkčnost, bezvadnost a bezporuchovost v rámci Zkušebního provozu; v rámci vytváření prototypu ve Fázi switch-off Dodavatel navrhne vhodné technické a konstrukční řešení Instalace Zařízení do Vybrané Lokomotivy a toto Zařízení dodá a instaluje;

v rámci realizace Fáze switch-on Dodavatel ověří funkčnost Zařízení na příslušné Traťové části systému ETCS, aby Lokomotivu bylo možné provozovat v České republice a Slovenské republice;

(ii) Průkazem způsobilosti průkaz způsobilosti drážního hnacího vozidla podle § 43 odst. 1 zákona č. 266/1994 Sb., o dráhách, ve znění pozdějších předpisů, a průkaz určeného technického zařízení podle § 47 odst. 3 zákona o dráhách, který není dočasné nebo provizorní povahy, a zároveň obdoba průkazu způsobilosti vozidla nebo průkazu způsobilosti určeného technického zařízení a další doklady a průkazy vyžadované k provozu drážního vozidla na síti ve Slovenské republice;

(jj) Sledované období provozuschopnosti Lokomotivy znamená u každé jednotlivé Lokomotivy včetně Vybrané Lokomotivy každé po sobě navazující 90 (devadesáti) denní období, a to po dobu trvání záruky na příslušnou Lokomotivu (jak je stanoveno v odst. 9.2 této Smlouvy), přičemž první Sledované období provozuschopnosti dané Lokomotivy začíná společně se začátkem záruky za danou Lokomotivu dle odst. 9.2 Xxxxxxx (tj. Modernizačním převzetím dané Lokomotivy, resp. Modernizačním převzetím č. 2 Vybrané Lokomotivy) Objednatelem a poslední Sledované období provozuschopnosti dané Lokomotivy končí posledním dnem záruky dle odst. 9.2 Smlouvy za příslušnou Lokomotivu; pokud by poslední Sledované období provozuschopnosti dané Lokomotivy podle výše uvedeného nemělo obsahovat alespoň 90 (devadesát) dnů, určí se jako součet bezprostředně předcházejícího 90 (devadesáti) denního Sledovaného období provozuschopnosti dané Lokomotivy a zbývajícího období do konce záruky příslušné Lokomotivy;

(kk) Sledované období spolehlivosti Zařízení znamená období, které začíná Technickým převzetím Vybrané Lokomotivy a končí dnem, v němž uplyne záruční doba Zařízení dle odst. 9.4 této Smlouvy u poslední předané Lokomotivy s instalovaným Zařízením dle této Smlouvy;

(ll) Technickým převzetím Lokomotivy Objednatelem převzetí Lokomotivy (včetně Vybrané Lokomotivy) po řádném dokončení Fáze switch-off (potvrzeno Protokolem o převzetí Lokomotivy Objednatelem), Zařízení je v Lokomotivě instalováno a je v tzv. ISOLATION mode; Lokomotiva musí být způsobilá k provozu ve stejném rozsahu jako před Instalací Zařízení (Instalace Zařízení musí být provedena vždy tak, aby byla možná jednočlenná obsluha Lokomotivy); součástí je předání všech souvisejících dokumentů požadovaných účinnou legislativou Objednateli včetně zápisu/žádosti o zápis do dokumentů prokazujících způsobilost Lokomotivy;

(mm) Traťovou částí systému ETCS část systému ETCS instalovaná na železniční dráze;

(nn) Verzí systému ETCS verze v aplikační úrovni 2 (Level 2), která bude vyhovovat základní normě 3 (Baseline 3);

(oo) Typovou vadou Lokomotivy shodná vada modernizované Lokomotivy, která se v záruční době Lokomotiv dle odst. 9.2 Smlouvy vyskytne nejméně u 3 Lokomotiv, jestliže s ohledem na její povahu vyžaduje provedení zpětné úpravy/opravy Lokomotiv, a to i těch, u kterých se taková vada zatím neprojevila; za Typovou vadu Lokomotivy není považována vada instalovaného Zařízení, u kterého jsou Typové

vady posuzovány samostatně;

(pp) Typovou vadou Zařízení shodná vada Zařízení, která se ve Sledovaném období spolehlivosti Zařízení Smlouvy vyskytne nejméně u 3 Zařízení instalovaných do Lokomotiv, jestliže s ohledem na její povahu vyžaduje provedení zpětné úpravy/opravy u Zařízení instalovaných do Lokomotiv, a to i těch, u kterých se taková vada zatím neprojevila;

(qq) Vybranou Lokomotivou Objednatelem jedna vybraná Lokomotiva určená k první

modernizaci a/nebo k první Instalaci Zařízení;

(rr) Zařízením mobilní část systému ETCS dle této Smlouvy;

(ss) Zkušební provoz období, ve kterém Objednatel ověřuje funkčnost a bezvadnost modernizované Vybrané Lokomotivy, toto období trvá nejméně 5 (pět) kalendářních měsíců, je zahájeno Modernizačním převzetím č. 1 Vybrané Lokomotivy Objednatelem a ukončeno Modernizačním převzetím č. 2 Vybrané Lokomotivy Objednatelem;

1.3 V případě změny legislativy v průběhu trvání účinnosti této Smlouvy jsou Smluvní strany povinny se při plnění svých smluvních závazků vždy řídit legislativou účinnou ke dni plnění dané povinnosti.

1.4 Smluvní strany se dohodly na následujících interpretačních pravidlech:

a) V případě rozporu mezi obsahem zadávací dokumentace a této Smlouvy se přednostně aplikuje tato Smlouva, resp. práva a povinnosti ve Smlouvě uvedené.

b) V případě rozporu mezi obsahem kvalifikační dokumentace a této Smlouvy se přednostně aplikuje tato Smlouva, resp. práva a povinnosti ve Smlouvě uvedené.

c) V případě rozporu mezi obsahem těla této Smlouvy (čl. 1 až čl. 18) a její Přílohou č. 1 (Technická specifikace) se přednostně aplikuje tělo této Smlouvy, resp. práva a povinnosti v těle Smlouvy uvedené.

2. PěEDMĚT SMLOUVY

2.1 Předmětem této Smlouvy je závazek Dodavatele provést na svůj náklad a nebezpečí za podmínek stanovených v této Smlouvě pro Objednatele Plnění spočívající v návrhu vhodného technického a konstrukčního řešení modernizace Lokomotiv ve vlastnictví Objednatele včetně Instalace Zařízení do Lokomotiv, a v následném provedení této modernizace Lokomotiv včetně dodání a Instalace Zařízení a ověření jeho funkčnosti na Traťové části systému ETCS. Modernizace Lokomotiv včetně Instalace Zařízení musí být Dodavatelem realizována v souladu s požadavky obsaženými v této Smlouvě, zejména v technické specifikaci, která je obsahem Přílohy č. 1 této Smlouvy.

2.2 Předmětem této Smlouvy je současně závazek Objednatele za podmínek stanovených v této Smlouvě Plnění dle odst. 2.1 této Smlouvy od Xxxxxxxxxx převzít a zaplatit za jeho provedení cenu sjednanou v čl. 8 a Příloze č. 2 této Smlouvy.

3. POSTUP A ROZSAH ČINNOSTÍ DODAVATELE

3.1 Dodavatel se zavazuje řádně, s odbornou péčí a za podmínek stanovených touto Smlouvou provést Plnění v rozsahu stanoveném touto Smlouvou, jehož technická specifikace je uvedena v Příloze č. 1 této Smlouvy, a to v etapách a fázích specifikovaných dále v tomto článku Smlouvy.

3.2 Plnění bude realizováno ve dvou etapách: Etapa 1 - Prototyp a Etapa 2 - Sériová realizace. Tyto etapy budou realizovány v jednotlivých fázích, které jsou pro Etapu 1 – Prototyp specifikovány v odst. 3.3 této Smlouvy a pro Etapu 2 – Xxxxxxx realizace v odst. 3.5 této Smlouvy.

3.3 Dodavatel se zavazuje realizovat Etapu 1 – Prototyp v následujících fázích:

Etapa 1 – Prototyp – Fáze modernizace Vybrané Lokomotivy

Tato etapa bude realizována ve dvou částech, a to části modernizace Vybrané Lokomotivy

a navazující části Zkušebního provozu.

Část 1 - modernizace - V rámci této fáze Dodavatel navrhne vhodné technické a konstrukční řešení modernizace Lokomotiv, následně provede tuto modernizaci na Vybrané Lokomotivě a předá ji Objednateli k nasazení do Zkušebního provozu. ěádné provedení modernizace Vybrané Lokomotivy a její předání Objednateli k zahájení Zkušebního provozu bude potvrzeno Modernizačním převzetím č. 1 Vybrané Lokomotivy Objednatelem (vyhotovením Protokolu o převzetí Lokomotivy Objednatelem). Do doby odstranění případných vad identifikovaných v průběhu kontroly řádného provedení této části přitom nedojde k Modernizačnímu převzetí č. 1 Vybrané Lokomotivy Objednatelem a k zahájení Zkušebního provozu.

Část 2 – Zkušební provoz - V rámci Zkušebního provozu bude Objednatelem ověřena funkčnost a bezvadnost modernizované Vybrané Lokomotivy v provozu, případně dojde na základě souhlasu obou Smluvních stran k úpravě některých parametrů Vybrané Lokomotivy na základě průběhu a výsledků Zkušebního provozu. Vybraná Lokomotiva bude ve Zkušebním provozu testována v prostředí Objednatele s využitím jeho personálu, který bude vyškolen na obsluhu Vybrané Lokomotivy. V rámci Zkušebního provozu provádí veškeré běžné opravy a údržbu Dodavatel společně s Objednatelem (bude provádět Objednatel ve svých prostorách za přítomnosti odborně způsobilých pracovníků Dodavatele), odstranění vad zjištěných v průběhu Zkušebního provozu bude provádět Dodavatel, to vše na náklady Dodavatele. Pro účely Smlouvy je řádné provedení modernizace Vybrané Lokomotivy ověřené v průběhu Zkušebního provozu potvrzeno Modernizačním převzetím č. 2 Vybrané Lokomotivy Objednatelem (vyhotovením Protokolu o převzetí Lokomotivy Objednatelem). Do doby odstranění případných vad identifikovaných v průběhu Zkušebního provozu přitom nedojde k Modernizačnímu převzetí č. 2 Vybrané Lokomotivy Objednatelem a k ukončení Zkušebního provozu.

Etapa 1 – Prototyp – Fáze switch-off Vybrané Lokomotivy

V rámci této fáze Dodavatel navrhne vhodné technické a konstrukční řešení Instalace Zařízení do Vybrané Lokomotivy a následně provede dodání a Instalaci Zařízení do Vybrané Lokomotivy, zajistí Homologaci Vybrané Lokomotivy, provede požadované testy, zajistí

a předá Objednateli Dokumentaci nejméně v rozsahu požadovaném Grantovou dohodou (viz Příloha č. 11 této Smlouvy) a případně veškerou další Dokumentaci nezbytnou pro dokončení Fáze switch-off. Pro účely Smlouvy je řádné provedení potvrzeno Technickým převzetím Vybrané Lokomotivy Objednatelem (vyhotovením Protokolu o převzetí Lokomotivy Objednatelem).

Etapa 1 – Prototyp – Fáze switch-on Vybrané Lokomotivy

Tato fáze navazuje na Fázi switch-off Vybrané Lokomotivy, v rámci této fáze se Dodavatel zavazuje zajistit ověření funkčnosti Zařízení na příslušné Traťové části systému ETCS, aby Lokomotivu bylo možné provozovat v České republice a Slovenské republice. Dodavatel je povinen zajistit příslušné zápisy do Průkazu způsobilosti či jiného Dokumentu prokazujícího způsobilost Vybrané Lokomotivy příslušnými drážními úřady, zajistit a předat Objednateli Dokumentaci nejméně v rozsahu požadovaném Grantovou dohodou (viz Příloha č. 11 této Smlouvy) a veškerou ostatní Dokumentaci příslušnou pro dokončení Fáze switch-on. Pro účely Smlouvy je řádné provedení potvrzeno Kompletním převzetím Vybrané Lokomotivy Objednatelem (vyhotovením Protokolu o převzetí Lokomotivy Objednatelem).

3.4 Dodavatel v rámci Harmonogramu uvede, zda bude realizovat celou Etapu 1 - Prototyp (jak Fázi modernizace Vybrané Lokomotivy, tak Fáze switch-off a Fáze switch-on) na jedné totožné Vybrané Lokomotivě nebo použije jednu Vybranou Lokomotivu pro realizaci Fáze modernizace Vybrané Lokomotivy a druhou Vybranou Lokomotivu pro realizaci Fáze switch- off a Fáze switch-on (pro Instalaci Zařízení).

3.5 Dodavatel se zavazuje realizovat Etapu 2 – Xxxxxxx realizace v následujících fázích:

Etapa 2 – Sériová realizace – Fáze modernizace Lokomotivy

Tato fáze následuje bezodkladně po řádném provedení Fáze modernizace Vybrané Lokomotivy (Etapa 1 - Prototyp). V rámci této fáze Dodavatel provede modernizaci dalších Lokomotiv způsobem odpovídajícím převzaté modernizované Vybrané Lokomotivě po ukončení Fáze modernizace Vybrané Lokomotivy. Pro účely Smlouvy je řádné provedení u každé Lokomotivy potvrzeno Modernizačním převzetím Lokomotivy Objednatelem (vyhotovením Protokolu o převzetí Lokomotivy Objednatelem).

Etapa 2 – Xxxxxxx realizace – Fáze switch-off Lokomotivy

Tato fáze následuje bezodkladně po řádném provedení Fáze switch-off u Vybrané Lokomotivy (Etapa 1 - Prototyp) potvrzeném Technickým převzetím Vybrané Lokomotivy Objednatelem. V rámci této fáze Dodavatel provede dodání a Instalaci Zařízení do dalších Lokomotiv způsobem odpovídajícím převzaté Vybrané Lokomotivě s instalovaným Zařízením po ukončení Fáze switch-off. Dodavatel provede požadované testy, zajistí a předá Objednateli Dokumentaci nejméně v rozsahu požadovaném Grantovou dohodou (viz Příloha č. 11 této Smlouvy) a případně veškerou další Dokumentaci nezbytnou pro dokončení Fáze switch-off. Pro účely Smlouvy je řádné provedení u každé Lokomotivy potvrzeno Technickým převzetím Lokomotivy Objednatelem (vyhotovením Protokolu o převzetí Lokomotivy Objednatelem).

Etapa 2 – Xxxxxxx realizace – Fáze switch-on Lokomotivy

Tato fáze navazuje u Lokomotiv na Fázi switch-off, v rámci této fáze se Dodavatel zavazuje

zajistit ověření funkčnosti Zařízení u každé jednotlivé Lokomotivy na Traťové části systému

ETCS v České republice a Slovenské republice. Dodavatel je povinen zajistit příslušné zápisy do Průkazu způsobilosti či jiného Dokumentu prokazujícího způsobilost Lokomotivy příslušnými drážními úřady, zajistit a předat Objednateli Dokumentaci nejméně v rozsahu požadovaném Grantovou dohodou (viz Příloha č. 11 této Smlouvy) a veškerou ostatní Dokumentaci příslušnou pro dokončení Fáze switch-on. Pro účely Smlouvy je řádné provedení potvrzeno Kompletním převzetím Lokomotivy Objednatelem (vyhotovením Protokolu

o převzetí Lokomotivy Objednatelem).

3.6 ěádné dokončení Fáze modernizace Vybrané Lokomotivy (Modernizační převzetí č. 2 Vybrané Lokomotivy Objednatelem) je podmínkou zahájení Fáze modernizace dalších Lokomotiv.

3.7 ěádné dokončení Fáze switch-off u Vybrané Lokomotivy (Technické převzetí Vybrané Lokomotivy Objednatelem) je podmínkou zahájení Fáze switch-off u dalších Lokomotiv.

3.8 V rámci Etapy 2 – Sériová realizace mohou nastat v průběhu trvání Smlouvy následující

situace:

3.8.1 Fáze modernizace Lokomotivy je zahájena a dokončena před dokončením Fáze switch-off u Vybrané Lokomotivy

V takovém případě Dodavatel předává nejprve samostatně Lokomotivu Objednateli ke kontrole řádného provedení Fáze modernizace Lokomotivy a až po provedení Fáze switch- off Lokomotivy znovu ke kontrole řádného provedení Fáze switch-off Lokomotivy.

3.8.2 Fáze modernizace Lokomotivy probíhá (je zahájena, ale není dokončena) v okamžiku dokončení Fáze switch-off u Vybrané Lokomotivy

V takovém případě Dodavatel od okamžiku dokončení Fáze switch-off Vybrané Lokomotivy realizuje současně Fázi modernizace a Fázi switch-off Lokomotivy. Dodavatel předává Lokomotivu Objednateli ke kontrole řádného provedení Fáze modernizace Lokomotivy a Fáze switch-off najednou.

3.8.3 Fáze modernizace Lokomotivy je zahájena až po dokončení Fáze switch-off Vybrané

Lokomotivy

V takovém případě Xxxxxxxxx realizuje současně Fázi modernizace Lokomotivy a Fázi switch-off Lokomotivy. Dodavatel předává Lokomotivu Objednateli ke kontrole řádného provedení Fáze modernizace Lokomotivy a Fáze switch-off najednou.

3.9 Dokumentace

Dodavatel se zavazuje předat Objednateli při každém typu převzetí Lokomotivy Obecnou dokumentaci, Individuální dokumentaci a Dokumentaci Zařízení relevantní pro danou fázi Plnění a nezbytnou pro realizaci navazující fáze Plnění Objednatelem.

Při Modernizačním převzetí č. 1 Vybrané Lokomotivy předá Dodavatel Objednateli zejména návody k obsluze, pracovní technickou dokumentaci (může být upravována v návaznosti na zjištěné nedostatky v průběhu Zkušebního provozu), povolení příslušných drážních úřadů (či jiné příslušné instituce) k zahájení Zkušebního provozu Vybrané Lokomotivy.

Při Modernizačním převzetí č. 2 Vybrané Lokomotivy předá Dodavatel Objednateli zejména finální technickou dokumentaci a povolení příslušných drážních úřadů (či jiné příslušné instituce) k zahájení provozu Vybrané Lokomotivy.

Při Technickém převzetí Vybrané Lokomotivy je Dodavatel povinen předat Objednateli Dokumentaci Zařízení v rozsahu, jak je specifikována v Příloze č. 1 této Smlouvy včetně:

(a) údržbového řádu Zařízení;

(b) návodu na řádnou obsluhu, provoz, údržbu a manuál obnovy softwarového vybavení Zařízení zpracovaného v českém jazyce a v případě požadavku Objednatele také v jazyce jiného státu, kde jsou Lokomotivy schváleny pro provoz; a

Dokumentace Zařízení bude Dodavatelem aktualizována po celé Sledované období spolehlivosti Zařízení.

Dokumentace bude dodána v tištěné podobě a současně ve formátu RTF, PDF, JPG, DOC, DOCx, XLS, XLSx a bude odpovídat druhu předkládané části dokumentace, např. tabulkové části v XLS nebo XLSx, dokumenty v RTF, DOC, DOCx, PDF, fotografie (bude-li jich potřeba) v JPG nebo PDF vždy tak, aby byly dokumenty čitelné a srozumitelné. Jakýkoli jiný formát musí být předem písemně odsouhlasen ze strany Objednatele.

Při Modernizačním převzetí, resp. Technickém převzetí každé Lokomotivy v rámci Etapy 2 - Sériová realizace je Dodavatel povinen předat Objednateli Individuální dokumentaci k dané Lokomotivě odpovídající dané fázi Plnění u Lokomotivy s výjimkou té části Dokumentace, která může být z povahy věci předána až při Kompletním převzetí dané Lokomotivy Objednatelem.

3.10 Dodání hardware a software

3.10.1 Nedílnou součástí Plnění u Lokomotiv je dodání příslušného software, firmware, měřících a diagnostických systémů umožňující identifikaci vad potřebných pro provádění provozní údržby a oprav. ěídicí systém Lokomotivy bude umožňovat komunikaci s obsluhou v českém jazyce. Lokomotivy budou vybaveny systémem dálkového přenosu dat – systém RDA (remote data access). Toto Plnění bude realizováno u každé Lokomotivy (včetně Vybrané Lokomotivy) v rámci Fáze modernizace Lokomotivy (resp. Fáze modernizace Vybrané Lokomotivy) a ověřeno Objednatelem v rámci Modernizačního převzetí dané Lokomotivy (resp. Modernizačního převzetí č. 2 Vybrané Lokomotivy Objednatelem).

3.10.2 Součástí Plnění poskytovaného Dodavatelem v rámci Etapy 1 - Prototyp je rovněž dodání

(a) diagnostického software a hardware pro čtení a analýzu dat zaznamenaných Zařízením, (b) software a hardware pro parametrizaci Zařízení v rámci Lokomotiv,

(c) diagnostického software a hardware k ověření identifikace, spolehlivosti a funkčnosti Zařízení v průběhu životního cyklu dodaného Zařízení. Nástroj musí zahrnovat funkcionalitu software obnovy mobilní části Zařízení, jak je dále specifikováno v Příloze č. 1 této Smlouvy (Technická specifikace). Uvedené software vybavení bude Dodavatelem aktualizováno po celé Sledované období spolehlivosti Zařízení.

3.10.3 Každá Lokomotiva bude vybavena rovněž hardware a software nástroji k nahrávání traťových klíčů pro provoz na všech tratích v České republice a ve Slovenské republice s tím, že nahrávání traťových klíčů bude umožněno vlastními kapacitami Objednatele.

3.10.4 K veškerému software dodávanému jako součást Plnění Dodavatel poskytuje Objednateli

nevýhradní licence bez množstevního, územního a časového omezení. Dodávaný

software bude kompatibilní se standardními operačními systémy MS Windows. Licence nabude Objednatel okamžikem dodání/zpřístupnění příslušného software či jeho části. Odměna za poskytnutí licencí je v plné míře zahrnuta v Jednotkové ceně Lokomotiv (viz čl. 8 a Příloha č. 2 Smlouvy), z titulu poskytnutí licence nevzniká Dodavateli nárok na žádnou další odměnu nad rámec Jednotkové ceny. Objednatel je oprávněn poskytnout podlicenci k software třetí osobě, zejména za účelem provádění údržby, oprav a úprav Lokomotiv (resp. Zařízení).

3.10.5 Požadovaný hardware a software se Dodavatel zavazuje dodat Objednateli vždy v rámci věcně odpovídající a související fáze Plnění Smlouvy, tím není dotčen odst. 3.10.1 této Smlouvy:

(a) Hardware a software věcně související s Fází modernizace Lokomotivy (resp. Fází modernizace Vybrané Lokomotivy) a nezbytný pro ověření řádného provedení modernizace Lokomotivy (resp. Vybrané Lokomotivy) bude Dodavatelem dodán Objednateli v rámci Fáze modernizace Lokomotivy (resp. Fáze modernizace Vybrané Lokomotivy), jeho dodání je podmínkou Modernizačního převzetí Lokomotivy Objednatelem (resp. Modernizačního převzetí č. 2 Vybrané Lokomotivy Objednatelem).

(b) Hardware a software věcně související s Fází switch-off a nezbytný pro ověření řádného provedení Instalace Zařízení, bude Dodavatelem dodán Objednateli v rámci Fáze switch-off, jeho dodání je podmínkou Technického převzetí Lokomotivy Objednatelem.

(c) Hardware a software věcně související s Fází switch-on a nezbytný pro ověření funkčnosti Zařízení na Traťové části systému ETCS, bude Dodavatelem dodán Objednateli v rámci Fáze switch-on, jeho dodání je podmínkou Kompletního převzetí Lokomotivy Objednatelem.

3.11 Dodání, instalace a užívání SIM karet

3.11.1 Palubní systémy Lokomotivy jako např. systém GSM - R, systém GPS, palubní síť WIFI včetně modulu GSM-R a GSM-P pro datový přenos s podporou LTE a bezdrátový přenos diagnostických dat přes rozhraní na Lokomotivě vyžadují nasazení SIM karet, které nejsou součástí Plnění.

3.11.2 Objednatel na základě výzvy bezplatně poskytne Dodavateli níže uvedený počet SIM

karet pro jejich instalaci na Lokomotivě za níže uvedeným účelem:

• pro ETCS systém 2 ks SIM karet pro každou Lokomotivu;

• pro radiostanici 1 ks SIM karty pro každou Lokomotivu;

• pro přenos dat počet SIM karet odpovídající konkrétnímu řešení Dodavatele (dále jen „SIM karty“).

3.11.3 Dodavatel je oprávněn pro účely optimalizace nastavení Lokomotiv jakýmkoli způsobem používat, zhodnocovat, stahovat, ukládat, rozmnožovat, měnit, zpracovávat a přeposílat provozní a diagnostická data z RDA-Boxu.

3.11.4 Dodavatel je povinen Objednatele bezodkladně informovat o nevhodnosti nebo nekompatibilitě poskytnutých SIM karet.

3.11.5 SIM karty budou Objednatelem zajištěny u Správy železniční dopravní cesty, státní organizace, identifikační číslo 70994234 (dále jen „SŽDC“), a to jedním z níže uvedených způsobů:

(a) Objednatel od SŽDC převezme SIM karty a bez zbytečného odkladu tyto předá Dodavateli, o čemž bude mezi Smluvními stranami oboustranně podepsán předávací protokol, nebo

(b) Objednatel bez zbytečného odkladu písemně zmocní vybranou osobu Xxxxxxxxxx

k převzetí SIM karet od SŽDC.

3.11.6 K poskytnutí součinnosti vyzve Dodavatel Objednatele písemně s uvedením jednoho z výše uvedených způsobů s dostatečným časovým předstihem s ohledem na lhůty a postupy SŽDC při vydávání SIM karet a s ohledem na příslušné termíny stanovené v této Smlouvě.

3.12 Školení

Dodavatel je povinen zajistit pro Objednatele školení nejpozději 5 pracovních dnů po Modernizačním převzetím č. 1 Vybrané Lokomotivy Objednatelem (komplexní školení k provedené modernizaci Vybrané Lokomotivy) a následně nejpozději 5 pracovních dnů po Technickém převzetí Vybrané Lokomotivy Objednatelem (školení vztahující se k používání ETCS na Vybrané Lokomotivě). Obsah obou školení bude odpovídat fázi realizovaného Plnění. V rámci obou realizovaných školení je Xxxxxxxxx povinen zajistit pro Objednatele následující:

(a) vyškolení personálu obsluhy Lokomotivy - 20 strojvedoucích Objednatele. Školení realizované nejpozději 5 pracovních dnů po Modernizačním převzetím č. 1 Vybrané Lokomotivy bude v rozsahu potřebném k řízení Lokomotivy, k základní identifikaci závad a jejich odstraňování. Školení realizované nejpozději 5 pracovních dnů po Technickém převzetí Vybrané Lokomotivy bude v rozsahu potřebném pro užívání a ovládání Zařízení a identifikaci jeho závad;

(b) vyškolení 20 zaměstnanců údržby a oprav Objednatele. Školení realizované nejpozději

5 pracovních dnů po Modernizačním převzetím č. 1 Vybrané Lokomotivy bude v rozsahu potřebném pro provádění řádné údržby a oprav Lokomotiv. Školení realizované nejpozději 5 pracovních dnů po Technickém převzetí Vybrané Lokomotivy bude v rozsahu potřebném pro údržbu a opravy Zařízení;

(c) poskytnutí školicích materiálů a dokumentů Dodavatelem Objednateli v datové podobě k provádění dalších školení vlastními kapacitami Objednatele, případně i elektronického kurzu; a

(d) zajištění aktualizace školicí dokumentace a materiálů ze strany Dodavatele pro Sledované období provozuschopnosti Lokomotivy a Sledované období spolehlivosti Zařízení

(dále jen „Školení“).

Smluvní strany se dohodly, že určené osoby Objednatele účastnící se Školení budou po absolvování tohoto Školení způsobilé ke školení dalších osob Objednatele. Smluvní strany si dále ujednaly, že Školení i školicí dokumentace bude zajištěna v českém jazyce.

4. PODMÍNKY PRO MODERNIZACI LOKOMOTIV A INSTALACI ZAěÍZENÍ

4.1 Dodavatel se zavazuje provádět Plnění této Smlouvy v souladu s ustanovením vyhlášky č. 173/1995 Sb., kterou se vydává dopravní řád drah, v platném znění, vyhláškou č. 100/1995 Sb., kterou se stanoví podmínky pro provoz, konstrukci a výrobu určených technických zařízení a jejich konkretizace (ěád určených technických zařízení), v platném znění, zákonem č. 266/1994 Sb. o dráhách, v platném znění, zákony České republiky, ČSN EN uvedenými v Příloze č. 1 této Smlouvy a mezinárodními normami, TNŽ, technickou dokumentací železničního kolejového vozidla a technickými podmínkami při respektování všech platných změn; dále v souladu s nařízením Komise 2016/919 ze dne 27. května 2016 o technické specifikaci pro interoperabilitu týkající se subsystémů „ěízení a zabezpečení“ železničního systému v Evropské unii (dále společně jako „Normy“). Smluvní strany se dohodly, že za předpokladu, že dojde v průběhu Plnění Smlouvy k jakékoli změně či doplnění kterékoli Normy, zavazuje se Dodavatel tyto změny při realizaci Plnění zohlednit. Dodavatel je oprávněn po Objednateli požadovat úhradu nezbytných, rozumně a prokazatelně vynaložených nákladů na nezbytné změny Plnění Smlouvy, které byly způsobeny v důsledku změn obecně platných právních předpisů, ke kterým došlo po uzavření Smlouvy a o kterých Dodavatel v době uzavření Smlouvy nevěděl, a nemohl je rozumně očekávat ani při vynaložení veškeré odborné péče, kterou lze očekávat od subjektů působících v daném tržním segmentu. Za předpokladu, že dojde ke změnám právních předpisů dle předchozí věty, je Xxxxxxxxx povinen Objednatele o této skutečnosti a veškerých jejích dopadech (včetně předpokládaných nákladů) bez zbytečného odkladu písemně informovat.

4.2 Smlouva bude plněna Dodavatelem na jeho náklad a odpovědnost. Dodavatel je povinen opatřit si samostatně a na své náklady veškeré věci a práva potřebná ke splnění Smlouvy. Objednatel nepředá Dodavateli ke splnění Smlouvy s výjimkou Lokomotiv a dále specifikované dokumentace žádné věci. Objednatel předá Dodavateli spolu s Lokomotivou následující dokumenty: (a) Průkaz způsobilosti Lokomotivy, (b) Průkazy způsobilosti UTZ (určená technická zařízení), (c) Průvodní technickou dokumentaci Lokomotivy.

4.3 Dodavatel bere na vědomí, že Objednatel neposkytne Dodavateli žádné jiné dokumenty k Lokomotivám, než jsou dokumenty uvedené v odst. 4.2 Smlouvy, protože žádnými dalšími dokumenty nedisponuje. Jestliže Dodavatel potřebuje pro Plnění Smlouvy další dokumenty, je si povinen tyto dokumenty opatřit samostatně a na své náklady. Neposkytnutí jiných dokumentů, než jsou uvedeny v odst. 4.2 Smlouvy, není pro účely Smlouvy považováno za neposkytnutí součinnosti Objednatelem.

4.4 Lokomotivy budou po modernizaci včetně Instalace Zařízení bez jakýchkoliv technických, právních či administrativních omezení způsobilé k provozu na celostátních a regionálních železničních tratích, vlečkách a zkušebních dráhách o rozchodu 1435 mm na území České republiky a Slovenské republiky.

4.5 Modernizací včetně Instalace Zařízení nesmí v žádném případě dojít ke zhoršení technického a provozního stavu Lokomotiv a/nebo zhoršení provozního uplatnění Lokomotiv v České republice a Slovenské republice. Modernizace včetně Instalace Zařízení musí být provedena vždy tak, aby byla možná jednočlenná obsluha Lokomotivy.

4.6 Modernizace včetně Instalace Zařízení do Lokomotivy bude navržena a provedena takovým

způsobem, aby byla zajištěna plná funkčnost národních zabezpečovacích systémů a jejich spolupráce s ETCS a naplněny požadavky Objednatele uvedené v Příloze č. 1 této Smlouvy (Technická specifikace). Dodavatel není povinen zachovat současné palubní vybavení pro systém národního zabezpečovače, ale je povinen zajistit plnou kompatibilitu Lokomotivy na tratích s národními zabezpečovacími systémy. Pro vyloučení pochybností Objednatel uvádí, že dodané technické a konstrukční řešení musí zajistit, že modernizovaná Lokomotiva (včetně Zařízení, dle relevance) bude způsobilá k provozu v České republice a Slovenské republice. Technické a konstrukční řešení modernizace včetně Instalace Zařízení je součástí komplexní dodávky Plnění a je plně na odborných schopnostech Dodavatele, jaký způsob řešení zvolí jako nejvhodnější.

4.7 Pokud Dodavatel užije ke splnění Smlouvy poddodavatele, odpovídá za jeho činnost (včetně případného nároku Objednatele na náhradu škody), jakoby plnil sám. Dodavatel je ke splnění Smlouvy oprávněn použít pouze poddodavatele uvedené v Příloze č. 3 této Smlouvy. Dodavatel může poddodavatele uvedené v Příloze č. 3 této Smlouvy nahradit nebo doplnit pouze takovým poddodavatelem nebo poddodavateli, kteří mají minimálně stejnou kvalifikaci, jaká byla prostřednictvím původního poddodavatele nebo poddodavatelů prokazována v zadávacím řízení Zakázky na uzavření této Smlouvy. Dodavatel však nesmí přistoupit k nahrazení nebo doplnění poddodavatelů uvedených v Příloze č. 3 této Smlouvy bez předchozího písemného souhlasu Objednatele; na udělení souhlasu Objednatele není právní nárok, Objednatel však není oprávněn udělení souhlasu bezdůvodně odmítnout.

4.8 Dodavatel upozorní Objednatele bez zbytečného odkladu na nevhodnou povahu příkazu, který mu Objednatel dal. Překáží-li nevhodný příkaz v řádném Plnění Smlouvy, Dodavatel není povinen podle něj postupovat, pokud Objednatele na nevhodnost tohoto příkazu nejpozději do 3 kalendářních dnů od jeho obdržení upozorní a Objednatel tento příkaz následně písemně nepotvrdí. Upozornění podle předchozí věty lze doručit prostřednictvím sítě elektronických komunikací (odst. 16.2 této Smlouvy), budou-li poté bez zbytečného odkladu doručeny také postupem podle této Smlouvy (odst. 16.1 této Smlouvy). Dodavatel se zavazuje doručení upozornění dle předchozí věty bez zbytečného odkladu potvrdit zasláním e-mailu na adresu, z níž bylo upozornění odesláno.

4.9 Pro řádné Plnění Smlouvy je Dodavatel povinen jmenovat 3 (tři) zástupce do řídicího týmu jmenovaného v souladu s Přílohou č. 8 této Smlouvy. Z těchto zástupců bude jeden hlavním manažerem Xxxxxxx a druhý technickým garantem Xxxxxxx. Osoby jmenované do řídicího týmu musí být odborně způsobilé, vybavené pravomocí operativně řešit případné problémy při poskytování Plnění. Seznam osob navržených Dodavatelem do řídicího týmu tvoří Přílohu č. 8 této Smlouvy. Dodavatel má právo provést změny ve složení osob jmenovaných do řídicího týmu, osoby navržené Dodavatelem nemohou v řídicím týmu působit dříve, než Dodavatel obdrží souhlas Objednatele s takovou změnou. Objednatel si současně vyhrazuje právo v případě nespokojenosti žádat změnu v obsazení řídicího týmu Dodavatele. Dodavatel je povinen takovou změnu v obsazení řídicího týmu Dodavatele provést bez zbytečného odkladu. Nově navržená osoba v řídicím týmu Dodavatele podléhá odsouhlasení ze strany Objednatele.

4.10 Dodavatel je při Plnění této Smlouvy povinen dodržovat Metodiku řízení Zakázky stanovenou v Příloze č. 4 této Smlouvy.

4.11 Dodavatel prohlašuje, že disponuje dostatečnými kapacitami, veškerými oprávněními, odbornými znalostmi a zkušenostmi nezbytnými k Plnění Smlouvy, přičemž toto Plnění zajistí prostřednictvím odborně způsobilých osob. Dodavatel dále prohlašuje, že je seznámen se všemi dokumenty právní, technické a administrativní povahy, které jsou k tomu nezbytné, a souhlasí s nimi.

4.12 Dodavatel a Objednatel budou v době realizace Plnění pořádat kontrolní setkání k projednání otázek souvisejících s Plněním, požádá-li o to Objednatel. Dodavatel je povinen se zúčastnit kontrolního setkání vždy, pokud bude o kontrolní setkání požádán Objednatelem alespoň 3 kalendářní dny předem. Tím není dotčena povinnost organizace komisionelní prohlídky demontované Lokomotivy Dodavatelem ve smyslu odst. 5.2.5 této Smlouvy.

4.13 Objednatel je dále oprávněn kdykoliv za trvání platnosti Smlouvy požadovat od Dodavatele předložení písemné zprávy o postupu Plnění Smlouvy. Dodavatel je povinen zprávu předložit do 3 kalendářních dnů od obdržení žádosti. Seznámení se s obsahem zprávy, její vzetí na vědomí, příp. jiné obdobné jednání Objednatele nelze v žádném případě považovat za změnu této Smlouvy, příp. za přenesení odpovědnosti za splnění Xxxxxxx z Dodavatele na Objednatele. Obsahem zprávy podle první věty budou zejména údaje o

(a) postupu Plnění Smlouvy,

(b) skutečnostech ovlivňujících Plnění Smlouvy,

(d) potenciálních rizicích ohrožujících Plnění Smlouvy.

4.14 Objednatel je oprávněn požadovat od Dodavatele jakékoliv další informace nezbytné k plnění povinností reportu vůči dotačnímu orgánu zejména v případě pravidelných ročních reportů za účelem čerpání Dotace. Dodavatel se zavazuje poskytovat v tomto směru Objednateli veškerou nezbytnou součinnost.

4.15 Objednatel je oprávněn kontrolovat průběh Plnění Smlouvy u konkrétní Lokomotivy v kterékoli fázi plnění až do Kompletního převzetí Lokomotivy (dokončení Fáze switch-on). Právo kontroly se vztahuje v plném rozsahu také na situaci, kdy bude Lokomotiva u poddodavatele Dodavatele. Kontrolu jsou oprávněni provádět Oprávnění zástupci Objednatele. Za účelem kontroly je Dodavatel povinen zejména (i) poskytnout k nahlédnutí písemné podklady, které se k Plnění Smlouvy vztahují; (ii) umožnit Objednateli vstup do prostor, kde jsou práce prováděny; a (iii) umožnit Objednateli inspekci Lokomotivy. Kterákoliv ze Smluvních stran je oprávněna požadovat, aby o provedené kontrole byl sepsán a oboustranně podepsán zápis.

4.16 Dodavatel je povinen informovat Objednatele o provádění homologační zkoušky Lokomotivy vždy v předstihu alespoň 10 (deseti) kalendářních dnů. Dodavatel je oprávněn využít elektronické komunikace dle odst. 16.2 této Smlouvy. Dodavatel je povinen provádět homologační zkoušku v součinnosti s Objednatelem.

5. PěEDÁNÍ LOKOMOTIV DODAVATELI K PROVEDENÍ PLNĚNÍ, PěEVZETÍ

LOKOMOTIV OBJEDNATELEM PO PROVEDENÍ PLNĚNÍ

5.1 Předání Lokomotiv Dodavateli k provedení Plnění

Ohledně předání každé Lokomotivy (včetně Vybrané Lokomotivy) Objednatelem Dodavateli k provedení Fáze modernizace Lokomotivy (resp. Fáze modernizace Vybrané Lokomotivy) sepíší oprávnění zástupci Smluvních stran Protokol o předání Lokomotivy k modernizaci.

Ohledně předání každé Lokomotivy (včetně Vybrané Lokomotivy) Objednatelem Dodavateli v rámci každé další navazující fáze a etapy Plnění (specifikované v tomto protokolu) sepíší oprávnění zástupci Smluvních stran Protokol o předání Lokomotivy Dodavateli.

Převzetí Lokomotiv Objednatelem po dokončení Plnění

Po kontrole řádného provedení příslušné fáze nebo etapy Plnění, Funkčním ověření a ověření funkčnosti a bezvadnosti poskytnutého Plnění bude Smluvními stranami sepsán Protokol

o převzetí Lokomotivy Objednatelem, jehož vzor je uveden v Příloze č. 10 této Smlouvy (jedná se výchozí vzor, v němž Smluvní strany označí mimo jiné relevantní fázi nebo etapu Plnění a doplní požadované údaje). Podpisem obou Smluvních stran Protokolu o převzetí Lokomotivy Objednatelem je ukončena příslušná fáze Plnění.

Případná současná realizace více fází nebo etap Plnění u konkrétní Lokomotivy nemá vliv na povinnost separátního vyhotovení příslušného Protokolu o převzetí Lokomotivy Objednatelem pro každou takovou fázi nebo etapu Plnění.

Pro vyloučení pochybností Smluvní strany uvádí, že Objednatel není povinen k jakémukoliv z uvedených převzetí Lokomotivy, jestliže Lokomotiva a/nebo Zařízení vykazuje jakékoli vady (včetně vad, jež nebrání užívání takové Lokomotivy a/nebo Zařízení). Objednatel si vyhrazuje právo převzít pouze bezvadné Plnění dle této Smlouvy.

V podrobnostech se při převzetí Lokomotivy postupuje podle odst. 5.2 této Smlouvy. Obecně k protokolům

Veškeré výše uvedené protokoly budou zpracovány ve 2 vyhotoveních, budou datovány a podepsány oprávněnými zástupci Smluvních stran, každé Smluvní straně přísluší jedno vyhotovení. Od okamžiku protokolárního předání Lokomotivy Dodavateli se počítá lhůta k Plnění příslušné etapy a fáze stanovená v této Smlouvě, pokud není počítána již od účinnosti Smlouvy.

5.2 Společná ustanovení k předání Lokomotivy Dodavateli a převzetí Lokomotivy Objednatelem

5.2.1 Předání Lokomotivy Dodavateli

Lokomotivy budou předávány Objednatelem Dodavateli v Místě plnění, tj. v provozovně Dodavatele, jak je dále specifikováno v článku 7. této Smlouvy (dále jen „Místo plnění“). Přepravu Lokomotivy do Místa plnění zajišťuje Objednatel a současně hradí náklady na přepravu Lokomotivy. Výjimkou je Modernizační převzetí č. 2 Vybrané Lokomotivy po skončení Zkušebního provozu (druhá část Fáze modernizace Vybrané Lokomotivy), které nebude realizováno v Místě plnění, ale bude realizováno v místě určeném Objednatelem.

5.2.2 Přechod nebezpečí škody na Lokomotivě

Nebezpečí škody na Lokomotivě přechází na Dodavatele okamžikem podpisu Protokolu o předání Lokomotivy k modernizaci a v navazujících fázích a etapách Plnění podpisem Protokolu o předání Lokomotivy Dodavateli podle této Smlouvy. Dodavatel odpovídá od tohoto okamžiku za veškeré škody na konkrétní Lokomotivě a instalovaném Zařízení, a to až do okamžiku podpisu Protokolu o převzetí Lokomotivy Objednatelem po ukončení každé příslušné fáze Plnění. Pouze u Vybrané Lokomotivy přechází nebezpečí škody na zabudovaných věcech na Objednatele až Modernizačním převzetím č. 2 Vybrané Lokomotivy.

Dodavatel je povinen uvést do Protokolu o předání Lokomotivy k modernizaci zjevné vady (poškození) Lokomotivy. Objednatel je povinen uvést do Protokolu o převzetí Lokomotivy Objednatelem zjevné vady (poškození) Lokomotivy a/nebo Zařízení, které vznikly v době, kdy nesl Dodavatel nebezpečí škody na Lokomotivě. Objednatel je oprávněn následně požadovat odstranění těchto vad po Dodavateli. V případě výskytu vad není Objednatel povinen Lokomotivu protokolárně fyzicky převzít do té doby, než Dodavatel vytknuté vady odstraní.

5.2.3 Vlastnické právo

Vlastnické právo k Lokomotivě má po celou dobu Plnění Objednatel. Vlastnické právo k věcem zabudovaným do Vybrané Lokomotivy v rámci Fáze modernizace přechází na Objednatele okamžikem Modernizačního převzetí č. 2 Vybrané Lokomotivy. Vlastnické právo k věcem zabudovaným do Vybrané Lokomotivy v rámci Fáze switch-off a Fáze switch-on přechází na Objednatele okamžikem převzetí Vybrané Lokomotivy po dokončení dané fáze Plnění (tj. okamžikem podpisu Protokolu o převzetí Lokomotivy Objednatelem). Vlastnické právo k věcem zabudovaným do dalších Lokomotiv v každé fázi Plnění přechází na Objednatele okamžikem převzetí Lokomotivy po dokončení dané fáze Plnění (tj. okamžikem podpisu Protokolu o převzetí Lokomotivy Objednatelem).

5.2.4 Převzetí Lokomotiv Objednatelem po provedení Plnění a další podmínky

K převzetí Lokomotivy po dokončení příslušné fáze nebo etapy Plnění se Objednatel dostaví do Místa plnění ( s výjimkou Modernizačního převzetí č. 2 Vybrané Lokomotivy). Přepravu Lokomotivy z Místa plnění zajišťuje Objednatel a současně hradí její náklady. Dodavatel oznámí Objednateli přesný termín převzetí Lokomotivy nejpozději 10 kalendářních dnů před plánovaným termínem tohoto převzetí. K Modernizačnímu převzetí č. 2 Vybrané Lokomotivy po skončení Zkušebního provozu se Dodavatel dostaví na místo určené Objednatelem, o němž bude Objednatel informovat Dodavatele nejpozději 10 kalendářních dnů před plánovaným termínem tohoto převzetí.

Jakákoli sdělení podle tohoto článku této Smlouvy jsou Smluvní strany oprávněny činit prostřednictvím elektronických komunikací ve smyslu odst.16.2 této Smlouvy.

Dodavatel je povinen předat Objednateli Lokomotivy po provedení každé fáze Plnění plně

provozuschopné a prosté jakýchkoliv poškození a vad.

Objednatel je povinen převzít Lokomotivu po provedení dané fáze Plnění Dodavatelem pouze za předpokladu, že byla daná fáze Plnění provedena řádně v souladu s touto Smlouvou, tím není dotčena odpovědnost Dodavatele za vady.

Objednatel je však oprávněn, nikoli povinen, převzít Lokomotivu i v případě, že nebudou splněny všechny podmínky pro řádné převzetí v dané fázi a etapě Plnění dle této Smlouvy, ale Lokomotiva bude schopna provozního nasazení pro předpokládané určení, avšak pouze za předpokladu, že vada, která řádné přejímce brání, nebrání používání Lokomotivy, a to zejména s ohledem na provozní bezpečnost. V takovém případě se má Lokomotiva za řádně převzatou a zmíněná vada bude popsána v příslušném protokolu a následně odstraněna Dodavatelem v termínu uvedeném v příslušném protokolu.

Dodavatel je povinen případně zjištěné vady odstranit v co nejkratším možném termínu

vzhledem k druhu a rozsahu vady.

Na opakované převzetí Lokomotivy se vztahují předchozí ustanovení tohoto článku této Smlouvy obdobně (včetně termínu oznámení převzetí předmětu Plnění), nedohodnou-li se Smluvní strany v konkrétním případě jinak. Náklady opakovaného převzetí Lokomotivy jdou k tíži Dodavatele.

5.2.5 Odkup Nepoužitelných dílů Dodavatelem

Při předání Lokomotivy (Vybrané Lokomotivy) Dodavateli k provedení Fáze modernizace Lokomotivy (resp. Fáze modernizace Vybrané Lokomotivy) dojde mezi Smluvními stranami k podpisu Protokolu o předání Lokomotivy k modernizaci, v němž budou již identifikovány díly určené k modernizaci, díly určené k prodeji Objednatelem Dodavateli dle dále uvedeného a případně i vybrané díly, které zůstávají ve vlastnictví Objednatele.

V rámci realizace Fáze modernizace provede Dodavatel nejprve nutnou demontáž Lokomotiv včetně demontáže nepoužitelných kovových dílů ze železa a dílů z barevných kovů (měď, hliník), které jsou určeny k likvidaci za účelem dalšího hutního zpracování (dále jen

„Nepoužitelné díly“).

Dokončení demontáže Lokomotivy Dodavatel vždy oznámí Objednateli (lze elektronickými prostředky ve smyslu odst. 16.2 této Smlouvy) a po projednání s Objednatelem oznámí termín konání komisionelní prohlídky. V rámci komisionelní prohlídky každé Lokomotivy bude vyhotoven zápis který musí obsahovat datum jejího konání, číslo Lokomotivy a jeho přílohou musí být seznam Nepoužitelných dílů, který bude vypracován dle vzoru uvedeném v Příloze č. 12 této Smlouvy (dále jen „Formulář Nepoužitelných dílů“). Práva a povinnosti Smluvních stran v souvislosti s prodejem Nepoužitelných dílů Objednatelem Dodavateli jsou upravena Rámcovou kupní smlouvou, která je Přílohou č. 6 této Xxxxxxx a je uzavírána spolu s touto Smlouvou.

6. HARMONOGRAM SMLOUVY

6.1 Dodavatel je povinen realizovat Plnění v termínech stanovených dále v tomto článku Smlouvy

a v Harmonogramu, který je Přílohou č. 5 této Smlouvy.

6.2

•

b) Etapa 2 – Xxxxxxx realizace

•

6.3 Postup při realizaci Etapy 1 - Prototyp

6.3.1

6.3.2

6.3.3

6.3.4

6.3.5

6.3.6

6.3.7

6.4 Postup při realizaci Etapy 2 – Xxxxxxx realizace

6.4.1

6.4.2

6.4.3

6.4.4

6.4.5

6.4.6

6.4.7

6.4.8

6.4.9

6.5 Objednatel je povinen Dodavateli v termínu určeném v Harmonogramu Lokomotivu předat. K tomu je Xxxxxxxxx povinen poskytnout nezbytnou součinnost. Plnění Etapy 1 nebo Etapy 2 se zahajuje předáním Lokomotivy v místě podle odst. 5.1 a 5.2 této Smlouvy.

6.6 Smluvní strany sjednávají tyto závazné termíny Plnění Smlouvy, jejichž nedodržení je sankcionováno smluvními pokutami (viz čl. 11 Smlouvy):

6.6

Etapa 2 – Xxxxxxx realizace

6.6.4

6.6.5

6.6.6

6.6.7

6.6.8

	Počet	Počet	Termín pro
U =
V
V
T L
S m
S m I
S Z E L
S m I
S m I
C

6.7 Dodavatel je povinen plnit Smlouvu ve lhůtách a termínech stanovených v této Smlouvě

a v Harmonogramu, jinak je v prodlení.

6.8 Dodavatel odpovídá za škodu/újmu způsobenou Objednateli nedodržením lhůt uvedených v odst. 6.3, 6.4 a 6.6 této Smlouvy a v Harmonogramu, a to včetně škody spočívající v nevyplacení nebo krácení Dotace z Nástroje pro propojení Evropy, příp. jiného dotačního titulu.

6.9 Objednatel je oprávněn výjimečně na základě objektivních důvodů přistoupit na základě svého rozhodnutí u konkrétní Lokomotivy k písemnému prodloužení lhůty k provedení Fáze modernizace, Fáze switch-off nebo Fáze switch-on. Na prodloužení lhůty nemá Dodavatel právní nárok. Tímto není dotčena povinnost Objednatele k prodloužení lhůty stanovená v odst. 6.10 Xxxxxxx.

6.10 Výjimkou z pravidla stanoveného v odst. 6.9 Smlouvy je situace, kdy jsou v průběhu demontáže a navazující komisionelní prohlídky Lokomotivy dle odst. 5.2.5 Smlouvy zjištěny a oboustranně identifikovány (a písemně odsouhlaseny) vady Lokomotivy na minimální technické vybavenosti Lokomotivy dle Přílohy č. 1 Smlouvy. V případě identifikace vady na minimální technické vybavenosti Lokomotivy předávané k provedení plnění, dohodnou Smluvní strany dle povahy vadného dílu další postup takto: a) vyměnitelný vadný díl bude Objednatelem nahrazen nebo Dodavatelem opraven, b) v případě vady rámu Lokomotivy, která znemožňuje provedení modernizace, bude Objednatelem přistavena náhradní Lokomotiva. Dodavatel bude mít nárok na odpovídající prodloužení lhůty pro realizaci Fáze modernizace Lokomotivy (resp. Fáze modernizace Vybrané Lokomotivy) a pokud bude provádět opravu vadného dílu rovněž na navýšení ceny za provedení Fáze modernizace (Jednotkové ceny 1 nebo Jednotkové ceny 3); vady Lokomotivy musí být přitom identifikovány Dodavatelem nejpozději v rámci komisionální prohlídky, k později identifikovaným vadám se bude přihlížet pouze, pokud nebylo objektivně možné tyto vady zjistit ze strany Dodavatele v rámci komisionální prohlídky, a to ani při vynaložení veškeré odborné péče, kterou lze očekávat od subjektu působícího v daném tržním segmentu. Postup a pravidla uvedená v tomto odstavci se aplikují pro Vybranou Lokomotivu i jakoukoliv další Lokomotivu předanou k provedení plnění.

6.11 Objednatel je oprávněn přistoupit u konkrétní Lokomotivy k písemnému prodloužení lhůty k provedení Fáze switch-on uvedené v odst. 6.3.7 a 6.4.4 této Smlouvy, jestliže nebude objektivně k dispozici žádná nebo dostatečná kapacita Traťové části systému ETCS pro provedení Funkčního ověření instalovaného Zařízení.

6.12 V případě rozhodnutí Objednatele o prodloužení lhůty k Plnění si Smluvní strany poskytnou součinnost při aktualizaci Harmonogramu. Smluvní strany se dohodly, že aktualizace Harmonogramu se nepovažuje formálně za změnu Xxxxxxx vyžadující uzavření dodatku.

7. MÍSTO PLNĚNÍ

7.1 Místem plnění musí být v souladu s účelem této Smlouvy technicky způsobilé prostory Dodavatele. Objednatel si vyhrazuje právo tyto prostory před zahájením Plnění Smlouvy zkontrolovat. Dodavatel umožní prohlídku těchto prostor a v případě zjištěných nedostatků je Dodavatel v přiměřené lhůtě povinen tyto nedostatky odstranit. Ohledně odstranění nedostatků se Dodavatel řídí pokyny Objednatele.

7.2 Podmínky a pravidla předávání Lokomotiv mezi Smluvními stranami jsou komplexně

upraveny v odst. 5.1 a 5.2 této Smlouvy.

7.3 Místem Školení a předání Technické dokumentace je adresa (sídlo) Objednatele, neurčí-li Objednatel jinak.

7.4 Dodavatel je povinen předem informovat Objednatele o jakémkoliv pohybu Lokomotivy mimo areál provozovny Místa plnění, přičemž je vždy povinen uvést cílové místo převozu Lokomotivy a důvod jejího převozu. Pro splnění informační povinnosti je Dodavatel oprávněn využít prostředky elektronické komunikace ve smyslu odst. 16.2 této Smlouvy. Pro vyloučení pochybností Smluvní strany uvádí, že Xxxxxxxxx je oprávněn s Lokomotivou nakládat výlučně jen za účelem splnění svých povinností uvedených v této Smlouvě.

8. CENA, PLATEBNÍ PODMÍNKY

8.1 Etapa 1 - Prototyp 8.1.1

8.1.2 Cena za dodání a Instalaci Zařízení do Vybrané Lokomotivy

Objednatel se zavazuje uhradit Dodavateli cenu sjednanou v Příloze č. 2 této Smlouvy za řádné dodání a Instalaci Zařízení do Vybrané Lokomotivy (dále jen „Jednotková cena 2“) ve třech postupných platbách:

Dodavatel je oprávněn vystavit daňový doklad - zálohovou fakturu na úhradu zálohové platby za Prototyp ve smyslu 8.1.2 písm. a) Smlouvy po doložení Záruky za řádné plnění ve smyslu odst. 12.1.5 této Smlouvy, nejdříve však po uzavření této Smlouvy.

Podmínkou úhrady za ukončení Fáze switch-off Vybrané Lokomotivy je její Technické převzetí Objednatelem (oboustranný podpis Protokolu o převzetí Lokomotivy Objednatelem) a doložení Garanční záruky ve výši dle odst. 12.2.6 Xxxxxxx.

Podmínkou úhrady za ukončení Fáze switch-on Vybrané Lokomotivy je Kompletní převzetí Vybrané Lokomotivy Objednatelem (oboustranný podpis Protokolu o převzetí Lokomotivy Objednatelem) a řádné předání hardware a software Objednateli dle odst. 3.10 této Smlouvy.

8.2 Etapa 2 - Sériová realizace

8.2.1 Cena za modernizaci Lokomotivy

Objednatel se zavazuje uhradit Dodavateli po Modernizačním převzetí Lokomotivy cenu sjednanou v Příloze č. 2 této Smlouvy za řádné provedení Etapy 2 – Sériová realizace, Fáze modernizace Lokomotivy (ukončení Fáze modernizace) (dále jen „Jednotková cena 3“).

Podmínkou úhrady ceny za ukončení Fáze modernizace Lokomotivy je Modernizační převzetí Lokomotivy Objednatelem (oboustranný podpis Protokolu o převzetí Lokomotivy Objednatelem).

8.2.2 Cena za dodání a Instalaci Zařízení do Lokomotivy

Objednatel se zavazuje uhradit Dodavateli po Technickém převzetí Lokomotivy cenu sjednanou v Příloze č. 2 této Smlouvy za řádné provedení Etapy 2 – Sériová realizace, Fáze switch-off a switch-on, tj. dodání a Instalaci Zařízení do Lokomotivy (dále jen

„Jednotková cena 4“).

Podmínkou úhrady ceny za ukončení Fáze switch-off je Technické převzetí Lokomotivy Objednatelem (oboustranný podpis Protokolu o převzetí Lokomotivy Objednatelem).

8.3 Podmínky úhrady ceny, společná ustanovení

Součet Jednotkové ceny 1, Jednotkové ceny 2, Jednotkové ceny 3 a Jednotkové ceny 4 u všech Lokomotiv, u nichž je realizováno Plnění na základě této Smlouvy, tvoří Celkovou cenu Plnění (dále jen „Celková cena Plnění“).

Jednotková cena 1, Jednotková cena 2, Jednotková cena 3 a Jednotková cena 4 dále obecně jen jako „Jednotková cena“.

Jednotková cena je ve všech případech sjednána pevnou maximální částkou a obsahuje všechny náklady Dodavatele související s realizací Plnění dle této Smlouvy. Jednotková cena je nejvýše přípustná a nezávislá na změně kurzu zahraničních měn, na vývoji inflace, na

pracnosti realizace Plnění u konkrétní Lokomotivy, na požadavcích drážních správ anebo na skutečnosti, že nastane podstatná změna okolností, za nichž byla tato Smlouva uzavřena.

Pro případ zjištěných vad na minimální technické vybavenosti Vybrané Lokomotivy a/nebo Lokomotivy se aplikuje odst. 6.10 této Smlouvy, přičemž při případném zvýšení Jednotkové ceny 1 u Vybrané Lokomotivy nebo Jednotkové ceny 3 u Lokomotivy se postupuje v souladu se ZZVZ.

S ohledem na skutečnost, že realizace Fází switch-off a Fáze switch-on je částečně předmětem Dotace, musí být tyto fáze Plnění fakturovány vždy separátně od Fáze modernizace Lokomotiv (resp. od Fáze modernizace Vybrané Lokomotivy).

8.4 Způsob placení ceny

Dodavatel je oprávněn vystavit Objednateli daňový doklad – fakturu vždy až po řádném a úplném převzetí daného Plnění dle této Smlouvy Objednatelem (s výjimkou zálohových daňových dokladů).

Dodavatel a Objednatel si vzájemně ujednali, že cena bude Objednatelem hrazena na základě souhrnných daňových dokladů, vystavovaných Dodavatelem vždy jednou za kalendářní týden, a to pro všechny platby, na něž vznikl v daném kalendářním týdnu Dodavateli nárok. Separátně je však vždy fakturována Fáze modernizace Lokomotivy (resp. Fáze modernizace Vybrané Lokomotivy).

Pokud je Dodavatel registrovaným plátcem DPH v České republice, je povinen vystavovat daňové doklady v souladu se zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o DPH“). Pokud je Dodavatel registrovaným plátcem DPH, je povinen u všech vystavených daňových dokladů včetně zálohových daňových dokladů připočítat ke sjednané ceně daň z přidané hodnoty ve výši stanovené v souladu s právními předpisy. Dodavatel v takovém případě odpovídá za to, že sazba daně z přidané hodnoty bude na daňovém dokladu stanovena v souladu s právními předpisy platnými ke dni uskutečnění zdanitelného plnění, a je povinen DPH odvést.

Pokud se na realizované Plnění vztahuje režim přenesené daňové povinnosti dle zákona

o DPH (DPH přiznává a odvádí Objednatel), je Xxxxxxxxx povinen vystavovat daňové doklady v souladu se zákonem o DPH, přičemž DPH nebude na daňovém dokladu vystaveném Dodavatelem uvedeno, avšak bude uvedeno „DPH odvede Objednatel“.

Kromě zákonných náležitostí bude součástí daňového dokladu rovněž číslo této Smlouvy Objednatele a náležitosti stanovené podmínkami Nástroje pro propojení Evropy, příp. podmínkami jiných dotačních titulů, zejména název projektu, číslo akce a EVN drážního vozidla.

Daňové doklady včetně všech jejich příloh budou zaslány na adresu: ČD Cargo, a.s., Odbor účetnictví, Jankovcova 1569/2c, 170 00 Praha 7.

Nedílnou součástí daňových dokladů budou i veškeré dokumenty uvedené v souvislosti s úhradou ceny v této Smlouvě (zejména Protokol o převzetí Lokomotivy Objednatelem s označením relevantní fáze nebo etapy Plnění, potvrzení o řádně provedeném Školení dle odst. 3.12 této Smlouvy či potvrzení o předání příslušné bankovní záruky dle čl. 12. této Smlouvy).

Vzhledem k vystavení souhrnného daňového dokladu si Smluvní strany sjednaly, že Dodavatel rozčlení fakturovanou částku na jednotlivé Lokomotivy. Faktura bude vystavena ve členění odpovídajícím Příloze č. 2 této Smlouvy tak, aby byla zejména odlišitelná cena za modernizaci, Instalaci Zařízení, dodávku hardware a software a cena za realizované Školení či v jiném potřebném detailu dle dohody s Objednatelem.

Nesplnění výše uvedených požadovaných náležitostí daňových dokladů opravňuje Objednatele, aby takový daňový doklad vrátil zpět Dodavateli. Doba splatnosti vráceného daňové dokladu neplyne. Nová doba splatnosti běží ode dne doručení řádného daňového dokladu splňujícího veškeré náležitosti dle této Smlouvy.

8.5 Splatnost

S ktury vystavené dle odst. 8.1.1. písm. a) a 8.1.2 písm. a) Smlouvy činí d data doručení příslušné faktury Objednateli.

Ve všech ostatních případech činí splatnost řádně vystavené faktury od data doručení příslušné faktury Objednateli. Dodavatel výslovně konstatuje, že sjednanou dobu splatnosti plně akceptuje a nepovažuje ji za hrubě nespravedlivou.

8.6 Zákaz postoupení pohledávek, započtení a zastavení pohledávek

Dodavatel není oprávněn započítat, postoupit nebo zastavit třetí osobě své pohledávky a závazky plynoucí z této Smlouvy bez předchozího písemného souhlasu Objednatele. Takové jednání Dodavatele se bude považovat ze jednání příčící se dobrým mravům.

8.7 Zveřejnění bankovního účtu

Dodavatel se zavazuje, že bankovní účet jím určený pro zaplacení jakéhokoliv závazku Objednatele (nebo jeho části) na základě této Smlouvy bude k datu splatnosti příslušného závazku zveřejněn způsobem umožňujícím dálkový přístup ve smyslu § 96 odst. 2 zákona o DPH (pokud je registrovaným plátcem DPH v ČR).

8.8 Informační povinnost

Dodavatel se zavazuje neprodleně písemně informovat Objednatele o své insolvenci, hrozbě jejího vzniku nebo o tom, že byl označen správcem daně za nespolehlivého plátce ve smyslu

§ 106a zákona o DPH (pokud je registrovaným plátcem DPH v ČR), včetně uvedení data,

ke kterému předmětné skutečnosti nastaly.

8.9 Ručení za nezaplacenou DPH

Pokud je Dodavatel registrovaným plátcem DPH v ČR a Objednateli vznikne podle § 109 zákona o DPH ručení za nezaplacenou DPH z přijatého zdanitelného plnění od Dodavatele, má Objednatel právo bez souhlasu Dodavatele uplatnit postup zvláštního způsobu zajištění daně podle § 109a zákona o DPH. Při uplatnění zvláštního způsobu zajištění daně uhradí Objednatel částku DPH podle faktury vystavené Dodavatelem na účet správce daně Dodavatele a Dodavatele o tomto kroku vhodným způsobem vyrozumí. Úhradou částky DPH na účet správce daně Xxxxxxxxxx a jeho vyrozuměním o tomto kroku se závazek Objednatele uhradit částku odpovídající výši takto zaplacené DPH vyplývající z této Smlouvy považuje za splněný. Zároveň Dodavatel neprodleně oznámí Objednateli, zda takto provedená platba je evidována jeho správcem daně.

8.10 Elektronická faktura

Smluvní strany se dohodly, že je daňový doklad možno též zaslat elektronicky (dále jen

„Elektronická faktura“), a to výlučně na e-mailovou adresu: Dodavatel se zavazuje, že Elektronická faktura bude Objednateli vždy zasílána z elektronické adresy Elektronická faktura bude obsahovat náležitosti stanovené § 435 odst. 1 Občanského zákoníku a zákonem o DPH (pokud Dodavatel přiznává a odvádí DPH v ČR nebo bude DPH odváděno Objednatelem na základě přenesené daňové povinnosti).

Dodavatel se zavazuje, že Elektronická faktura bude generována přímo z účetního systému Dodavatele v elektronické podobě a tato elektronická podoba bude představovat originální verzi těchto dokladů evidovanou v účetnictví Objednatele. V případě, že není možné generovat Elektronickou fakturu přímo z účetního systému Dodavatele, musí být opatřena kvalifikovaným elektronickým podpisem podle nařízení Evropského parlamentu a Rady č. 910/2014 o elektronické identifikaci a službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce na vnitřním trhu a o zrušení směrnice 1999/93/ES, ve formátu „pdf“ v četnosti jedna faktura – jeden pdf soubor. Veškeré přílohy Elektronické faktury, které nejsou součástí daňového dokladu, budou zasílány Objednateli v samostatných souborech a budou rovněž uvedeny ve formátu „pdf“. V případě, kdy bude Objednateli zaslána Elektronická faktura, zavazuje se Dodavatel nezasílat stejnou fakturu duplicitně v papírové podobě. Přijetí Elektronické faktury Objednatelem bude potvrzeno zpětným odesláním zprávy o doručení na e-mailovou adresu, z níž byla faktura odeslána. Od tohoto okamžiku začíná běžet doba splatnosti.

9. ZÁRUKA ZA JAKOST A VADY

9.1. Dodavatel se zaručuje a odpovídá za to, že Plnění dle této Smlouvy:

(a) nemá faktické vady, tj. zejména (i) je v souladu s touto Smlouvou; (ii) odpovídá obecně závazným právním předpisům a Normám; a (iii) je způsobilé pro použití k určenému účelu; a

(b) nemá právní vady.

Pro vyloučení pochybností Smluvní strany uvádí, že odpovědnost Dodavatele za vady a odpovědnost Dodavatele ze záruky za jakost se řídí příslušnými právními předpisy, zejména Občanským zákoníkem, a nebude se tak vztahovat na vady, které způsobil prokazatelně Objednatel nedodržením provozních podmínek daných Dodavatelem, provozováním Lokomotivy v rozporu s příslušnými technickými podmínkami, pokyny pro obsluhu a údržbu či nesprávnou obsluhou nebo údržbou a/nebo v důsledku takového provozu nebo užívání Lokomotivy, které je v rozporu s touto Smlouvou.

Odpovědnost Dodavatele za vady a odpovědnost Dodavatele ze záruky za jakost se nevztahuje na: (i) na běžné provozní opotřebení a na ty součásti plnění, které mají charakter spotřebního materiálu a podléhají běžnému provoznímu opotřebení; (ii) na vady způsobené Objednatelem, úmyslným poškozením třetí osobou nebo vyšší mocí.

Záruka za jakost zaniká: (i) pokud Objednatel bez předchozího písemného souhlasu Dodavatele provede konstrukční změnu Lokomotivy či jiný zásah, který je v rozporu s příslušnými technickými podmínkami, pokyny pro obsluhu a údržbu, a pokud toto bude mít vliv na funkčnost poskytnutého Plnění; (ii) pokud Objednatel použije v záruční době Náhradní

díly od jiné osoby než od Dodavatele nebo od osoby schválené Dodavatelem v rozporu s čl. 10

Smlouvy.

9.2. Dodavatel poskytuje Objednateli záruku za jakost modernizovaných Lokomotiv včetně dodaného a instalovaného Zařízení.

ode dne Modernizačního převzetí příslušné Lokomotivy Objednatelem. Záruční doba Vybrané Lokomotivy je de dne Modernizačního převzetí č. 2 Vybrané Lokomotivy. Tím nejsou dotčeny speciální záruční doby v odst. 9.3 či 9.4 této Smlouvy.

9.3. Záruční doba na lak Lokomotiv činí de dne Modernizačního převzetí příslušné Lokomotivy, resp. Modernizačního převzetí č. 2 Vybrané Lokomotivy.

9.4. Záruční doba Zařízení dodaného a instalovaného do Lokomotivy čin

ode dne Technického převzetí příslušné Lokomotivy (resp. Vybrané Lokomotivy)

Objednatelem,

(resp. Vybrané

9.5. Záruční doby dle výše uvedeného se vždy prodlužují o dobu, kdy byla Lokomotiva (resp. Zařízení) v záruční opravě nebo kdy byla Lokomotiva (resp. Zařízení) neprovozuschopné z důvodu Poruchy.

9.6. Oprávněným k uplatňování reklamačních vad bude vždy Objednatel jako provozovatel Lokomotiv, i když budou Lokomotivy v nájmu či podnájmu třetích osob. Reklamaci vad uplatní Objednatel formou oznámení vady Dodavateli, které může být provedeno písemně (v listinné formě) nebo emailem, nebo telefonicky s následným emailovým či písemným potvrzením (v takovém případě je pro započetí běhu relevantních lhůt rozhodný okamžik odeslání emailového nebo písemného potvrzení Objednatelem Dodavateli). Dodavatel odstraní reklamovanou vadu bez ohledu na to, zda reklamaci Dodavatel uznává jako oprávněnou, či nikoli. Bude-li následně prokázáno (důkazní břemeno nese výlučně Dodavatel), že reklamace byla neoprávněná, zaplatí Objednatel Dodavateli náklady vynaložené na odstranění neoprávněně uplatněné a Dodavatelem opravené vady, a to v ceně obvyklé.

9.7. V rámci Zkušebního provozu provádí veškeré běžné opravy a údržbu Dodavatel společně s Objednatelem (bude provádět Objednatel ve svých prostorách za přítomnosti odborně způsobilých pracovníků Dodavatele), odstranění vad zjištěných v průběhu Zkušebního provozu bude provádět Dodavatel, to vše na náklady Dodavatele.

9.8. Dodavatel zajistí v záruční době dostupnost servisu, tzn. odeslání potvrzení o přijetí oznámení reklamace Objednateli včetně uvedení základního stanovení dalšího postupu/způsobu odstranění vady, a to do 4 hodiny od nahlášení vady, týká se jakékoliv vady, pokud se Smluvní strany písemně nedohodnou jinak. Lhůta musí být Dodavatelem dodržena bez ohledu na to, zda je oznámení o reklamaci odesláno v pracovní den nebo den pracovního klidu (nerozlišují se).

9.9. Reklamovanou vadu, na níž se vztahuje odpovědnost Dodavatele za vady nebo odpovědnost ze záruky za jakost odstraní Dodavatel dodáním Náhradního dílu, opravou vadného dílu, novým vykonáním nebo poskytnutím prací či služeb, dodáním chybějícího dílu či odstraněním právních vad. Příslušný způsob odstranění vady navrhne Dodavatel s ohledem na charakter vady a s ohledem na co nejvyšší míru hospodárnosti a efektivnosti zvoleného řešení.

Objednatel je oprávněn určit finálně způsob odstranění konkrétní vady. Dodavatel v rámci své odpovědnosti za vady a odpovědnosti ze záruky za jakost Lokomotiv, resp. Zařízení, hradí zejména práci, dopravní náklady, poskytnuté Náhradní díly, vyměněná zařízení a veškeré další náklady související s reklamovanou vadou a jejím odstraněním, a to včetně nákladů na likvidaci veškerého odpadu v plném rozsahu.

9.10. Smluvní strany si po nahlášení vady Objednatelem poskytnou bezodkladně veškerou součinnost potřebnou k přistavení nebo zpřístupnění Lokomotivy (resp. Zařízení) na vhodném místě k provedení nezbytných oprav (nebo jiného způsobu odstranění vad) ze strany Dodavatele. Místem odstranění vady v případě, že je Lokomotiva nezpůsobilá provozu, je místo, na kterém se Lokomotiva nachází.

9.11. Objednatel si je oprávněn po uplynutí záruční doby zajistit provedení odstranění vad Lokomotiv, resp. Zařízení u třetí osoby.

9.12. Provozuschopnost Lokomotivy a Vybrané Lokomotivy

Dodavatel je povinen zajistit, aby po Sledované období provozuschopnosti Lokomotivy (Vybrané Lokomotivy) koeficient provozuschopnosti jednotlivé Lokomotivy stanovený jako procentuální poměr dnů, kdy je daná Lokomotiva v daném Sledovaném období provozuschopnosti Lokomotivy provozuschopná, k celkovému počtu kalendářních dnů v

daném Sledovaném období provozuschopnosti Lokomotivy, dosáhl za každé Sledované období provozuschopnosti Lokomotivy hodnoty

Pro účely této Smlouvy je Lokomotiva provozuschopná, pokud není nezpůsobilá

a/nebo neschopná provozu z důvodu na straně Dodavatele. Doba provádění pravidelné údržby Lokomotivy se nepovažuje za stav neprovozuschopnosti Lokomotivy z důvodu na straně Dodavatele. Lokomotiva v daném dni je neprovozuschopná, pokud není způsobilá provozu v daném dni celkem alespoň 6 (šest) hodin, přičemž za začátek nezpůsobilosti provozu se považuje okamžik oznámení vady Dodavateli dle odst. 9.6 této Smlouvy.

9.13. Spolehlivost Zařízení (MTBF - střední doba mezi Poruchami Zařízení)

Dodavatel je povinen zajistit, aby všechna Zařízení instalovaná do Lokomotiv vykazovala ve Sledovaném období spolehlivosti Zařízení požadovanou střední dobu mezi Poruchami Zařízení

Do Sledovaného období spolehlivosti Zařízení se nezapočítává doba, po kterou byla příslušná

Lokomotiva odstavena z důvodu:

(a) odstraňování záruční vady Dodavatelem a/nebo třetí osobou dle této Smlouvy; a/nebo

(b) odstraňování Typové vady Dodavatelem; a/nebo

(c) odstraňování vady způsobené nedodržením provozních podmínek daných Dodavatelem, provozováním Lokomotivy v rozporu s příslušnými technickými podmínkami, pokyny pro obsluhu a údržbu či nesprávnou obsluhou nebo údržbou a/nebo v důsledku takového provozu nebo užívání Lokomotivy, které je v rozporu s touto Smlouvou za podmínky, že byla taková vada prokazatelně způsobena Objednatelem; a/nebo

(d) odstraňování vad způsobených násilným poškozením Lokomotivy osobou odlišnou od

Dodavatele.

Sledování spolehlivosti Zařízení provádí Dodavatel prostřednictvím software, kterým bude za tímto účelem každé Zařízení vybaveno a jehož dodávka je nedílnou součástí Plnění Smlouvy a Jednotkové ceny.

Software Dodavatele bude způsobilý získávat, vyhodnocovat a archivovat databázi Poruch jednotlivých Zařízení po celé Sledované období spolehlivosti Zařízení. Po skončení tohoto období je Dodavatel povinen předat kompletní databázi Objednateli v podobě použitelné pro další zpracování a pro účely případných kontrol.

Dodavatel umožní Objednateli průběžný přístup k databázi, jakož i výsledkům vyhodnocení, a pořízení kopie databáze. Objednatel je oprávněn požadovat provedení dílčího vyhodnocení spolehlivosti v jakémkoliv okamžiku Sledovaného období spolehlivosti Zařízení a vznést oprávněné námitky k vedení, sledování a vyhodnocování spolehlivosti. Vzniknou-li mezi Smluvními stranami jakékoli pochybnosti, zavazují se Smluvní strany vyvinout maximální úsilí o dosažení shody ohledně dalšího postupu sledování a měření spolehlivosti.

9.14. Typové vady Lokomotiv a Zařízení

9.14.1 Typové vady Lokomotiv

V důsledku výskytu Typové vady Lokomotiv se Dodavatel zavazuje provést bezplatně odpovídající zpětné úpravy u všech Lokomotiv včetně těch, kde se Typová vada Lokomotiv dosud neprojevila, a to tak, aby k jejímu vzniku a výskytu nadále nedocházelo. Dodavatel je povinen odstranit Typovou vadu všech Lokomotiv, pokud byla uplatněna u Dodavatele nejpozději 30 kalendářních dnů po uplynutí záruční doby dle odst. 9.2 u poslední modernizované Lokomotivy. Smluvní strany dohodnou přiměřenou lhůtu k odstranění Typové vady Lokomotiv u všech modernizovaných Lokomotiv, přitom objektivně přihlédnou k povaze a závažnosti dané Typové vady Lokomotiv.

9.14.2 Typové vady Zařízení

V důsledku výskytu Typové vady Zařízení se Dodavatel zavazuje provést bezplatně odpovídající zpětné úpravy u všech Zařízení instalovaných do Lokomotiv včetně těch, kde se Typová vada Zařízení dosud neprojevila, a to tak, aby k jejímu vzniku a výskytu nadále nedocházelo. Dodavatel je povinen odstranit Typové vady všech Zařízení instalovaných do Lokomotiv, pokud byly uplatněny u Dodavatele nejpozději 30 kalendářních dnů po uplynutí Sledovaného období spolehlivosti Zařízení. Smluvní strany dohodnou přiměřenou lhůtu k odstranění Typové vady Zařízení, přitom objektivně přihlédnou k povaze a závažnosti Typové vady Zařízení.

9.15. Pravidelnou údržbu Lokomotiv si bude Objednatel zajišťovat samostatně, pravidelná údržba Zařízení není předmětem této Smlouvy. Tím není dotčena speciální úprava pro období Zkušebního provozu Vybrané Lokomotivy obsažená v odst. 9.7 Smlouvy.

10. ZAJIŠTĚNÍ NÁHRADNÍCH DÍLŮ

10.1 Dodavatel zajistí dodávku všech Náhradních dílů pro každou Lokomotivu včetně Zařízení přímo samostatně nebo třetí osobou po dobu 10 let od Kompletního převzetí dané Lokomotivy tak, aby byla zajištěna způsobilost provozu Lokomotivy včetně Zařízení bez jakýchkoliv technických či administrativních omezení na celostátních, regionálních železničních tratích a vlečkách v České republice a Slovenské republice.

10.2 V případě zájmu Objednatele o nákup Náhradních dílů pro Lokomotivu včetně Zařízení přímo od Dodavatele, je Dodavatel povinen uzavřít příslušnou smlouvu (smlouvy) na dodávky Náhradních dílů do 14 kalendářních dnů od výzvy k uzavření smlouvy doručené Dodavateli postupem podle této Smlouvy. Smluvní strany budou respektovat ceny Náhradních dílů, termíny dodání a ostatní podmínky obvyklé v době uzavírání těchto smluv v běžném obchodním styku mezi nespřízněnými stranami. Dodavatel se zavazuje poskytnout Objednateli za všech okolností cenové a jiné podmínky alespoň stejně výhodné, jako jsou nejvýhodnější cenové podmínky poskytnuté Dodavatelem v době 9 měsíců před doručením výzvy Objednatele jakékoliv třetí osobě. Dodavatel je na požádání povinen Objednateli doložit, že uvedenou povinnost splnil. Danou smlouvou Dodavatel poskytne Objednateli licenci a všechna související oprávnění potřebná k neomezenému využití příslušného Náhradního dílu pro účely údržby, opravy, úpravy či rekonstrukce (modernizace) Lokomotiv s instalovaným Zařízením.

10.3 Přestane-li být některý z Náhradních dílů vyráběn a Dodavatel nezajistí Objednateli ani daný Náhradní díl požadovaný Objednatelem ani jeho adekvátní náhradu, je povinen i po uplynutí lhůty uvedené v odst. 10.1 této Smlouvy Objednateli na jeho žádost a ve lhůtě stanovené Objednatelem dodat veškerou dokumentaci nutnou k výrobě Náhradního dílu, poskytnout mu související licence a poskytnout mu další součinnost k tomu, aby byl Objednatel schopen zajistit si výrobu Náhradního dílu vlastními kapacitami nebo třetími osobami.

10.4 Objednatel není vázán povinností odebírat Náhradní díly k Lokomotivám včetně Zařízení výhradně od Dodavatele.

10.5 Konstrukční celky a díly zařazené do kategorie bezpečnostně relevantních aspektů (BRAS) dle přílohy č. 1 předpisu ČD V6/1 budou v katalogu Náhradních dílů takto výslovně uvedeny/označeny včetně uvedení jejich výrobce/dodavatele. Katalog Náhradních dílů musí obsahovat přehled všech svařovaných dílů včetně jejich vyznačení v katalogu Náhradních dílů.

10.6 V případech, kdy si Objednatel zajistí obdobu náhradních dílů pro Lokomotivu včetně Zařízení u třetí osoby (dále jen „Náhradní díly od třetí osoby“), je odpovědnost za kvalitu a dopady Náhradních dílů od třetí osoby na bezpečnost provozu plně na straně Objednatele. To neplatí v případech, kdy Dodavatel použití Náhradního dílu od třetí osoby schválí. V případech nákupu Náhradních dílů od třetí osoby se Dodavatel zavazuje poskytnout na žádost Objednatele bezodkladně Objednateli nezbytnou součinnost ve smyslu posouzení dopadu použití Náhradního dílu od třetí osoby na provoz a vlastnosti Lokomotivy s instalovaným Zařízením. V případě, že Náhradní díl od třetí osoby z technického hlediska vyhovuje použití v Lokomotivě s instalovaným Zařízením, Dodavatel je povinen jeho použití bez zbytečného odkladu schválit; schválení nesmí být Dodavatelem odepřeno bezdůvodně. V případě, že se Dodavatel písemně nevyjádří k žádosti Objednatele o posouzení, zda Náhradní díl od třetí osoby z technického hlediska vyhovuje použití v Lokomotivě s instalovaným Zařízením do 30 kalendářních dnů od doručení žádosti, platí, že Dodavatel použití Náhradního dílu od třetí osoby schválil. Totéž platí v případě, že Dodavatel neposkytne Objednateli nezbytnou součinnost ve smyslu posouzení dopadu použití Náhradního dílu od třetí osoby na provoz a vlastnosti Lokomotivy s instalovaným Zařízením. Náhradní díl od třetí osoby, který Dodavatel schválil, či o kterém platí, že jej schválil, se (s výjimkou záruky za jakost za takto dodaný Náhradní díl od třetí osoby) posuzuje jako díl dodaný Dodavatelem; použitím

takového Náhradního dílu od třetí osoby v Lokomotivě s instalovaným Zařízením není dotčena záruka za jakost poskytnutá Dodavatelem na Lokomotivu a Zařízení. V tomto odstavci uvedená povinnost součinnosti ze strany Dodavatele platí po celou dobu trvání záruky za jakost podle této Smlouvy.

11. ODPOVĚDNOST ZA ŠKODU A SANKCE

11.1 Odpovědnost za škodu

11.1.1 Dodavatel je povinen nahradit Objednateli veškerou škodu, která Objednateli v důsledku porušení Smlouvy Dodavatelem nebo porušením právního předpisu Dodavatelem vznikne. Nahrazuje se škoda/újma v plném rozsahu včetně ušlého zisku. Vzniklá škoda se nahrazuje přednostně v penězích.

11.1.2 Pouze, je-li v této Smlouvě výslovně uvedeno, že Objednatel je povinen poskytnout Dodavateli součinnost a forma a rozsah této součinnosti jsou ve Smlouvě výslovně vymezeny, není Dodavatel v prodlení s plněním konkrétní povinnosti dle této Smlouvy v případě neposkytnutí součinnosti ze strany Objednatele, a to za předpokladu, že bez poskytnutí součinnosti nelze konkrétní povinnost splnit. Dodavatel je však povinen Objednatele na nedostatky v součinnosti neprodleně písemně upozornit a vyzvat k nápravě, jinak je v prodlení.

11.2 Limitace smluvních pokut a náhrady škody

11.2.1

11.2.2

11.3 Prodlení s Plněním Smlouvy

11.3.1 V případě prodlení Dodavatele s provedením Fáze modernizace Vybrané Lokomotivy nebo její části (Etapa 1 - Prototyp) ve lhůtě dle odst. 6.6.1 Xxxxxxx, je Objednatel oprávněn požadovat po Dodavateli smluvní pokutu ve výši 0,05 % z Jednotkové ceny 1 (bez DPH) za každý den prodlení.

11.3.2 V případě prodlení Dodavatele s provedením Fáze switch-off u Vybrané Lokomotivy (Etapa 1 - Prototyp) ve lhůtě dle odst. 6.6.2 Xxxxxxx, je Objednatel oprávněn požadovat po Dodavateli smluvní pokutu ve výši 0,05 % z Jednotkové ceny 2 (bez DPH) za každý den prodlení.

11.3.3 V případě prodlení Dodavatele s provedením Fáze switch-on u Vybrané Lokomotivy (Etapa 1 - Prototyp) ve lhůtě dle odst. 6.6.3 Xxxxxxx, je Objednatel oprávněn požadovat po Dodavateli smluvní pokutu ve výši 0,05 % z Jednotkové ceny 2 (bez DPH) za každý den prodlení.

11.3.4 V případě prodlení Dodavatele s provedením Fáze modernizace u jednotlivé Lokomotivy (Etapa 2 – Sériová realizace) ve lhůtě dle odst. 6.6.4 Xxxxxxx, je Objednatel oprávněn požadovat po Dodavateli smluvní pokutu ve výši 0,05 % z Jednotkové ceny 3 (bez DPH) za každý den prodlení.

11.3.5 V případě, že Dodavatel nesplní podmínky Fáze modernizace pro prvních 14 ks Lokomotiv předaných mu Objednatelem k modernizaci, jak je popsáno v odst. 6.4.3 (první část) výše, je Objednatel oprávněn požadovat po Dodavateli smluvní pokutu ve výši 0,05 % z Jednotkové ceny 3 (bez DPH) za každý den prodlení po uplynutí stanoveného období v kalendářních dnech a každou Lokomotivu, u níž nebude řádně provedena Fáze modernizace po skončení tohoto období. Objednatel je v této souvislosti rovněž oprávněn požadovat po Dodavateli smluvní pokutu ve výši 0,05 % z Jednotkové ceny 3 (bez DPH) za každý den prodlení po uplynutí prvního, resp. druhého období (dle odst. 6.4.3) a každou Lokomotivu, u níž nebude řádně provedena Fáze modernizace dle odst. 6.4.3 (první část) výše.

11.3.6 V případě prodlení Dodavatele s provedením Fáze switch-off u jednotlivé Lokomotivy (Etapa 2 – Sériová realizace) ve lhůtě dle odst. 6.6.5 Xxxxxxx, je Objednatel oprávněn požadovat po Dodavateli smluvní pokutu ve výši 0,05 % z Jednotkové ceny 4 (bez DPH) za každý den prodlení.

11.3.7 V případě prodlení Dodavatele se současným provedením Fáze modernizace a Fáze switch-off u jednotlivé Lokomotivy (Etapa 2 – Sériová realizace) ve lhůtě dle odst. 6.6.6 Xxxxxxx, je Objednatel oprávněn požadovat po Dodavateli smluvní pokutu ve výši 0,05 % ze součtu Jednotkové ceny 3 a Jednotkové ceny 4 (bez DPH) za každý den prodlení. Tato smluvní pokuta se aplikuje v případech souběžné realizace Fáze modernizace a Fáze switch-off na Lokomotivě. V tomto případě se neaplikují smluvní pokuty upravené v odst. 11.3.4 a 11.3.6 Xxxxxxx.

11.3.8 V případě prodlení Dodavatele s provedením Fáze switch-on u jednotlivé Lokomotivy (Etapa 2 – Sériová realizace) ve lhůtě dle odst. 6.6.7 Xxxxxxx, je Objednatel oprávněn požadovat po Dodavateli smluvní pokutu ve výši 0,05 % z Jednotkové ceny 4 (bez DPH) za každý den prodlení.

11.3.9 V případě prodlení Dodavatele s provedením jednotlivé fáze sériové realizace

(ve stanoveném počtu Lokomotiv) v závazném časovém milníku stanoveném v odst.

6.6.8 Xxxxxxx, je Objednatel oprávněn požadovat po Dodavateli smluvní pokutu ve výši 0,1 % z Jednotkové ceny 3 (bez DPH) za každý den prodlení s každou jednotlivou Lokomotivou.

11.3.10 V případě prodlení Dodavatele s převzetím Vybrané Lokomotivy nebo Lokomotivy k provedení Fáze modernizace, Fáze switch-off nebo Fáze switch-on ve smyslu odst. 5.1 a 5.2 Smlouvy v termínu dle Harmonogramu, je Objednatel oprávněn požadovat po Dodavateli smluvní pokutu ve výši 0,05 % z Jednotkové ceny 1 (v případě Vybrané lokomotivy) nebo Jednotkové ceny 3 (v případě Lokomotivy), vždy bez DPH, za každý den prodlení a každý jednotlivý případ prodlení.

11.3.11 V případě prodlení Dodavatele s provedením Fáze switch-on u Vybrané Lokomotivy ve

lhůtě dle odst. 6.3.5 Xxxxxxx, je Objednatel oprávněn požadovat po Dodavateli smluvní

pokutu ve výši 0,05 % z Jednotkové ceny 2 (bez DPH) za každý den prodlení.

11.3.12 V případě prodlení Dodavatele s provedením Fáze switch-on u Lokomotivy ve lhůtě dle odst. 6.4.5 Xxxxxxx, je Objednatel oprávněn požadovat po Dodavateli smluvní pokutu ve výši 0,05 % z Jednotkové ceny 4 (bez DPH) za každý den prodlení.

11.4 Prodlení s odstraňováním reklamovaných vad

V případě prodlení Dodavatele se zajištěním dostupnosti servisu ve lhůtě dle odst. 9.8 této Smlouvy, je Objednatel oprávněn požadovat po Dodavateli smluvní pokutu ve výši 12.500 Kč za každých i započatých 24 hodin prodlení s reakcí u každé jednotlivé Lokomotivy (resp. jejího Zařízení), přičemž prvních 24 hodin je počítáno bezprostředně po uplynutí 4 hodin od nahlášení vady.

11.5 Provozuschopnost

V případě, že některá Lokomotiva nedosáhne za každé Sledované období provozuschopnosti Lokomotivy stanoveného koeficientu provozuschopnosti, bude Objednatel oprávněn požadovat smluvní pokutu za každý jednotlivý případ porušení této povinnosti (tj. za každou příslušnou Lokomotivu), v následující výši:

11.6 Nedostatečná spolehlivost Zařízení

Jako nedostatečně spolehlivá budou Objednatelem vyhodnocena Zařízení v případě, že budou

v n j v

1 matematický symbol „je menší než“

2 matematický symbol „je větší než nebo rovno“

Spolehlivost Zařízení instalovaných do Lokomotiv bude Objednatelem vyhodnocena neprodleně po skončení Sledovaného období spolehlivosti Zařízení spolu s vyčíslením případné smluvní pokuty.

11.7 Porušení práva duševního vlastnictví

V případě porušení povinnosti Dodavatele dodat plnění prosté právních vad je Objednatel oprávněn požadovat po Dodavateli smluvní pokutu ve výši 5.000.000 Kč za každý jednotlivý případ. Objednatelem účelně vynaložené náklady případných sporů vzniklých v důsledku právních vad Plnění jdou k tíži Dodavatele.

11.8 Porušení ustanovení o bankovní záruce

V případě prodlení Dodavatele s plněním jakékoliv povinnosti vztahující se k jakékoliv bankovní záruce požadované dle čl. 12 této Smlouvy, je Objednatel oprávněn požadovat po Dodavateli smluvní pokutu ve výši 0,05 % z Celkové ceny Plnění (bez DPH) za každý i započatý den prodlení se splněním povinnosti a za každou bankovní záruku.

11.9 Porušení povinnosti uzavřít a udržovat v platnosti pojistnou smlouvu

V případě, že Xxxxxxxxx poruší svou povinnost mít po celou dobu účinnosti této Smlouvy uzavřenu plně platnou a účinnou pojistnou smlouvu s parametry dle odst. 12.4 této Smlouvy, je Objednatel oprávněn požadovat smluvní pokutu ve výši 5.000.000 Kč za každý den, kdy nebude pojistná smlouva se stanovenými parametry uzavřena.

11.10 Porušení mlčenlivosti

V případě, že Xxxxxxxxx poruší svou povinnost mlčenlivosti vyplývající z této Smlouvy, je Objednatel oprávněn požadovat smluvní pokutu ve výši 5.000.000 Kč za každé jednotlivé porušení.

11.11 Porušení závazku nepostoupit, nezpočítat a nezastavit pohledávky

Pokud Dodavatel poruší některou svou povinnost uvedenou v odst. 8.6 této Smlouvy nebo provede jednání směřující k porušení některé své povinnosti uvedené v odst. 8.6 této Smlouvy, je Objednatel oprávněn účtovat Dodavateli smluvní pokutu ve výši 20 % z hodnoty započítané, postoupené a/nebo zastavené pohledávky, resp. závazku.

11.12 Neposkytnutí Náhradních dílů nebo neposkytnutí dokumentace Náhradních dílů

Objednatel má nárok na smluvní pokutu ve výši 250.000 Kč, poruší-li Dodavatel povinnost zajistit Náhradní díly podle odst. 10.1 této Smlouvy, a to za každé jednotlivé porušení této povinnosti.

Poruší-li Dodavatel povinnost poskytnout Objednateli výkresovou a technologickou dokumentaci k Náhradním dílům podle odst. 10.3 této Smlouvy, je Objednatel oprávněn požadovat po Dodavateli smluvní pokutu až do výše odpovídající 50 % nákladů, které prokazatelně vynaložil v souvislosti se zajištěním výroby příslušného Náhradního dílu vlastními silami nebo třetími osobami (včetně nákladů na vypracování projektu pro technické

řešení Náhradního dílu, obstarání licencí, odborné posouzení a nákladů na samotnou výrobu příslušného Náhradního dílu, včetně prací a materiálu).

11.13 Neuzavření Rámcové kupní smlouvy na Nepoužitelné díly

Objednatel má nárok na smluvní pokutu ve výši 25.000 Kč za každý den prodlení s uzavřením Rámcové kupní smlouvy na Nepoužitelné díly v termínu dle odst. 5.2.5 této Smlouvy.

11.14 Neodstranění Typové vady Lokomotivy

Objednatel má nárok na smluvní pokutu ve výši 25.000 Kč za každý den prodlení s odstraněním Typové vady Lokomotivy v termínu dohodnutém dle odst. 9.14.1 této Smlouvy, a to za každou Lokomotivu, u níž nebyla Typová vada Lokomotivy odstraněna.

11.15 Neodstranění Typové vady Zařízení

Objednatel má nárok na smluvní pokutu ve výši 25.000 Kč za každý den prodlení s odstraněním Typové vady Zařízení v termínu dohodnutém dle odst. 9.14.2 této Smlouvy, a to za každou Lokomotivu, u níž nebyla Typová vada Zařízení odstraněna.

11.16 Nárok na náhradu škody

Smluvní pokuta je sjednána bez ohledu na zavinění a bez ohledu na skutečnost, zda Objednateli vznikla v důsledku nebo v souvislosti s porušením příslušné povinnosti škoda. Uhrazením smluvní pokuty Dodavatelem není dotčen nárok Objednatele na náhradu škody nad rámec smluvní pokuty a povinnost Dodavatele splnit povinnost zajištěnou smluvní pokutou.

11.17 Prodlení s předáním Vybrané Lokomotivy a Lokomotiv - předčasné ukončení Smlouvy

V případě prodlení Dodavatele s předáním Vybrané Lokomotivy Objednateli ve lhůtě stanovené v odst. 15.7 této Smlouvy, je Dodavatel povinen uhradit Objednateli smluvní pokutu ve výši 0,05 % ze součtu Jednotkové ceny 1 a 2 Vybrané lokomotivy, vždy bez DPH, za každý započatý den prodlení.

V případě prodlení Dodavatele s předáním Lokomotivy Objednateli ve lhůtě stanovené v odst. 15.7 této Smlouvy, je Dodavatel povinen uhradit Objednateli smluvní pokutu ve výši 0,05 % ze součtu Jednotkové ceny 3 a 4 Lokomotivy, vždy bez DPH, za každý započatý den prodlení.

11.18 Prodlení s předáním dokumentace k realizaci Fáze switch-on

V případě prodlení Dodavatele s předáním dokumentace k Lokomotivě pro provedení Fáze switch-on ve lhůtě stanovené v odst. 6.6.7 této Smlouvy, je Dodavatel povinen uhradit Objednateli smluvní pokutu ve výši 0,05 % z Jednotkové ceny 4 Lokomotivy, vždy bez DPH, za každý započatý den prodlení.

11.19 Vyloučení duplicity uplatňovaných smluvních pokut

Objednatel je oprávněn v případě prodlení Dodavatele s provedením určité fáze Plnění Smlouvy u Vybrané Lokomotivy (Fáze modernizace – první část, Fáze modernizace – druhá část, Fáze switch-off, Fáze switch-on) a/nebo Lokomotivy (Fáze modernizace, Fáze switch- off, Fáze switch-on) uplatňovat z takového důvodu smluvní pokutu pouze podle jednoho ustanovení obsaženého ve čl. 11 této Smlouvy, které Objednatel zvolí. Například, pokud

uplatní Objednatel smluvní pokutu za prodlení Dodavatele s provedením Fáze switch-off u konkrétní Lokomotivy dle odst. 11.3.6 této Smlouvy, není již oprávněn uplatnit smluvní pokutu za prodlení Dodavatele s provedením Fáze switch-off u této konkrétní Lokomotivy dle odst. 11.3.9 této Smlouvy.

11.20 Splatnost smluvních pokut

Smluvní pokuta je splatná do 30 kalendářních dnů od doručení jejího vyúčtování povinné

Smluvní straně.

11.21 Prodlení s placením

Smluvní strany se dohodly, že v případě prodlení Smluvní strany s úhradou dlužné částky vzniká druhé Smluvní straně právo účtovat úrok z prodlení ve výši stanovené nařízením vlády č. 351/2013 Sb, v platném znění.

11.22 Zákaz uplatnění zadržovacího práva

Dodavatel není oprávněn uplatnit ani vykonat zadržovací právo k žádným věcem, které jsou ve vlastnictví Objednatele nebo které od něj podle této Smlouvy převzal v souvislosti s Plněním této Smlouvy.

12. BANKOVNÍ ZÁRUKA A POJIŠTĚNÍ

12.1 Bankovní záruka za řádné plnění

12.1.1 Dodavatel je povinen poskytnout Objednateli za dále uvedených podmínek originální vyhotovení záruční listiny potvrzující existující, platnou a účinnou bankovní záruku zajišťující jakékoli dluhy Dodavatele vůči Objednateli vzniklé v souvislosti s Plněním Smlouvy včetně povinnosti k úhradě smluvních pokut a náhrady škody z důvodu porušení smluvní nebo zákonné povinnosti Dodavatelem při Plnění Smlouvy (dále jen „Záruka za řádné plnění“).

12.1.2 Originální vyhotovení záruční listiny potvrzující Záruku za řádné plnění předá Dodavatel Objednateli nejpozději do 7 kalendářních dnů po uzavření této Smlouvy. Záruka za řádné plnění bude platná po celou dobu realizace Fáze modernizace, Fáze switch-off a Fáze switch-on u všech modernizovaných Lokomotiv včetně Vybrané Lokomotivy (kromě Lokomotiv, u nichž došlo případně Objednatelem k odstoupení od Plnění Smlouvy ve smyslu odst. 6.4.8. této Smlouvy), a to až do uplynutí 30 kalendářních dnů po Kompletním převzetí poslední modernizované Lokomotivy Objednatelem.

12.1.3 Výše Záruky za řádné plnění v dané Etapě a Fázi Plnění Smlouvy je stanovena dále uvedenými pravidly. Pokud je v určitém časovém období realizováno současně více Etap a Fází Plnění Smlouvy, musí celková výše Záruky za řádné plnění odpovídat součtu všech záruk požadovaných pro současně realizované Etapy a Fáze Plnění Smlouvy. Bude tedy vystavena a Objednateli předána pouze jedna záruční listina, u které bude Dodavatelem průběžně měněna její výše v souladu s následujícími pravidly.

12.1.4 Záruka za řádné plnění Fáze modernizace Vybrané Lokomotivy

12.1.10 Dodavatel je povinen bezodkladně, tj. nejpozději následující pracovní den, oznámit písemně (lze prostřednictvím elektronických prostředků dle odst. 16.2 Smlouvy) Objednateli jakoukoliv provedenou změnu výše Záruky za řádné plnění.

12.2 Garanční záruka

12.2.1 Dodavatel je povinen poskytnout Objednateli za dále uvedených podmínek originální vyhotovení záruční listiny potvrzujících existující, platnou a účinnou bankovní záruku zajišťující jakékoli dluhy Dodavatele vůči Objednateli vzniklé z odpovědnosti Dodavatele za vady Lokomotiv včetně Zařízení, z odpovědnosti Dodavatele ze záruky za jakost

Lokomotiv včetně Zařízení, z odpovědnosti za dodržování parametrů provozuschopnosti Lokomotivy a parametrů spolehlivosti Zařízení, a to včetně povinnosti k úhradě smluvních pokut a náhrady škody Objednateli z těchto důvodů (dále jen „Garanční záruka“).

12.2.2 Originální vyhotovení záruční listiny potvrzující Garanční záruku předá Dodavatel Objednateli nejpozději při Modernizačním převzetí č. 2 Vybrané Lokomotivy. Garanční záruka bude platná po celou dobu běhu záruční doby všech modernizovaných Lokomotiv včetně Vybrané Lokomotivy, a to až do uplynutí 6 kalendářních měsíců ode dne skončení Sledovaného období spolehlivosti Zařízení.

12.2.3 Výše Garanční záruky pro jednotlivé Etapy a Fáze Plnění Smlouvy je stanovena dále uvedenými pravidly. Pokud je v určitém časovém období relevantních více současně běžících záruk za jakost pro Lokomotivy a Zařízení, musí celková výše Garanční záruky odpovídat součtu všech záruk za jakost požadovaných současně pro jednotlivé Lokomotivy a jejich Zařízení. Bude tedy vystavena a předána pouze jedna záruční listina, u které bude Dodavatelem průběžně měněna její výše v souladu s následujícími pravidly.

12.2.4

12.2.5

12.2.6

12.2.7

12.2.8 Dodavatel je povinen bezodkladně, tj. nejpozději následující pracovní den, oznámit písemně (lze prostřednictvím elektronických prostředků dle odst. 16.2 Smlouvy) Objednateli jakoukoliv provedenou změnu výše Garanční záruky.

12.3 Společná ustanovení k bankovním zárukám

12.3.1 Objednatel je oprávněn uspokojit se z bankovních záruk v případě, octne-li se Dodavatel v prodlení s plněním své povinnosti zaplatit smluvní pokuty sjednané ve Smlouvě nebo s plněním jiným penežitých povinností ze Smlouvy, včetně povinnosti vrátit Objednateli uhrazené splátky Jednotkových cen nebo nahradit Objednateli škodu podle této Smlouvy. Pokud není v odst. 12.1 nebo 12.2 této Smlouvy stanoveno jinak, musí Záruka za řádné plnění i Garanční záruka splňovat podmínky uvedené dále v tomto odst. 12.3 Smlouvy.

12.3.2 Bankovní záruky musí být vystaveny bankou, která:

a) je držitelem bankovní licence opravňující ji k podnikání v oblasti poskytování bankovních služeb v rámci Evropského hospodářského prostoru, s výjimkou Spojeného království a Severního Irska;

b) na banku nesmí být zavedena nucená správa, ani ve vztahu k ní nebylo vydáno rozhodnutí o úpadku a dle veřejně dostupných informací zavedení nucené správy, resp. rozhodnutí o úpadku ve vztahu k takové bance nehrozí; a

c) má v kategorii dlouhodobá bankovní depozita minimálně ratingovou známku Moody´s

– Baa3, S&P / Fitch – BBB-.

12.3.3 Bankovní záruky musí být vystaveny jako neodvolatelné, nepodmíněné, čerpatelné v plné výši na 1. výzvu Objednatele bez námitek, zbytečného odkladu a omezujících podmínek banky.

12.3.4 V případě částečného čerpání bankovních záruk je Dodavatel povinen doplnit nejpozději do 7 kalendářních dnů zaručenou částku do původní výše, nebo nahradit Objednateli původní bankovní záruku novou splňující požadavky čl. 12 Smlouvy.

12.3.5 Dodavatel je povinen udržovat bankovní záruky platné a účinné po celou sjednanou dobu. Dodavatel splní tuto svou povinnost, pokud bude bankovní záruka vystavena na dobu nejméně 1 (jednoho) roku ode dne jejího předání Objednateli a Dodavatel zajistí její kontinuální obnovování vždy o nejméně 1 (jeden) rok až do doby skončení její sjednané doby platnosti. Dodavatel je povinen předložit Objednateli takovou obnovenou nebo novou bankovní záruku nejpozději 3 (tři) měsíce před uplynutím konce platnosti uvedeného ve stávající bankovní záruce.

12.3.6 Pokud Dodavatel nesplní svoji povinnost bezodkladně doplnit částku bankovní záruky do původní výše dle odst. 12.3.4 této Smlouvy nebo obnovit bankovní záruku v termínu dle odst. 12.3.5 této Smlouvy, je Objednatel oprávněn načerpat stávající bankovní záruku (která má být doplněna nebo obnovena) v celé výši, a to až do doby předložení doplněné nebo obnovené bankovní záruky Dodavatelem dle této Smlouvy.

12.3.7 Pro vyloučení pochybností Smluvní strany uvádějí, že pokud by bylo k určitému okamžiku dle pravidel stanovených v tomto článku Smlouvy relevantních více požadavků na částky kryté bankovní zárukou, musí bankovní záruky v příslušném okamžiku pokrývat součet všech těchto částek.

12.3.8 Po skončení platnosti a účinnosti kterékoliv z bankovních záruk vystavených dle tohoto článku Smlouvy Objednatel vrátí Dodavateli danou záruční listinu do 30 kalendářních dnů od doručení písemné výzvy Dodavatele.

12.3.9 Dodavatel je povinen nejpozději 14 kalendářních dnů před termínem poskytnutí příslušné bankovní záruky oznámit Objednateli identifikační údaje banky, která bude bankovní záruku vystavovat, a předložit Objednateli návrh znění bankovní záruky k posouzení, zda její znění odpovídá této Smlouvě. Obdobné platí rovněž v případě změny banky či změny bankovní záruky poskytované v průběhu trvání této Smlouvy. Schválení znění bankovní záruky Objednatelem před jejím vystavením je nezbytnou podmínkou předání a platnosti bankovní záruky.

12.3.10 Bez ohledu na ustanovení této Smlouvy týkající se jednotlivých bankovních záruk platí, že pokud dojde k zahájení jakéhokoliv soudního řízení ohledně Vybrané Lokomotivy či Lokomotivy, prodlužuje se příslušná bankovní záruka do doby, kdy bude takové soudní

řízení v souvislosti se závazky Dodavatele zajištěnými bankovními zárukami pravomocně skončeno.

12.4 Pojištění odpovědnosti za škodu

Dodavatel je povinen mít po celou dobu platnosti a účinnosti této Smlouvy uzavřenu plně platnou a účinnou pojistnou smlouvu, jejímž předmětem je pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou Dodavatelem třetí osobě (včetně Objednatele) s limitem pojistného plnění

v minimální výši nebo jeho ekvivalentu v jiné měně. Dodavatel je povinen

výše uvedenou pojistku udržovat platnou a účinnou po celou dobu trvání této Smlouvy, a řádně hradit sjednané pojistné. Dodavatel se zavazuje každoročně v termínu 20 kalendářních dnů před skončením platnosti pojistky informovat Objednatele o blízkosti vypršení stávajícího pojistného certifikátu a předložit kopii pojistného certifikátu na následující období. Dodavatel bude za účelem doložení splnění povinnosti uvedené v tomto článku této Smlouvy předkládat certifikát vždy na 1 kalendářní rok s tím, že bude každoročně po dobu Plnění předmětu této Smlouvy tento certifikát obnovovat.

13 PRÁVA DUŠEVNÍHO VLASTNICTVÍ

13.1 Dodavatel prohlašuje, že je nositelem práv duševního vlastnictví vztahujících se k poskytovanému Plnění (zejména ke zpracovávané Dokumentaci a dodávanému software), případně má s nositeli práv duševního vlastnictví vypořádána veškerá práva a závazky, a že neexistuje žádné omezení v oblasti práv duševního vlastnictví, které by Dodavateli bránilo ve splnění Smlouvy nebo které by bránilo účelu této Smlouvy.

13.2 Objednatel je po převzetí Lokomotivy (včetně Zařízení, je-li relevantní) oprávněn sám či prostřednictvím třetích osob (které budou smluvně vázány povinností použít takovou dokumentaci v rozsahu a k účelu uvedených prací pro Objednatele, tyto osoby nebudou oprávněny dokumentaci použít jakýmkoliv jiným způsobem), používat Dokumentaci za účelem provozu, údržby a oprav Lokomotiv (včetně Zařízení) a za účelem realizace změn na Lokomotivě (včetně oprav násilného poškození, případné další rekonstrukce či modernizace a pořízení Náhradních dílů), a to po celou dobu existence a provozu Lokomotivy, a to v přiměřeném rozsahu vzhledem k povaze příslušných prací a zásahů.

13.3 Údržbou prováděnou vlastními kapacitami Objednatele se rozumí běžné pravidelné kontrolní a údržbové příp. testovací a další činnosti směřující k zachování provozuschopnosti Lokomotivy včetně instalovaného Zařízení, nikoliv servis.

13.4 V případě převodu vlastnictví Lokomotiv (včetně Zařízení, je-li relevantní) nebude Objednatel nijak omezen v právu převést společně s Lokomotivami jakákoliv práva k veškeré Dokumentaci a/nebo Zařízení související s dotčenou Lokomotivou.

13.5 Dodavatel poskytuje Objednateli časově, místně a množstevně neomezenou nevýhradní licenci k užití předmětů duševního vlastnictví v rozsahu nezbytném pro naplnění účelu této Smlouvy. Dodavatel poskytuje Objednateli zejména licenci k užití Dokumentace a k software, které jsou chráněny právem duševního vlastnictví. V případech, kdy je Dodavatel pouze v pozici držitele licence k předmětu chráněnému právem duševního vlastnictví, je povinen poskytnout Objednateli ve shora uvedeném rozsahu podlicenci. Dodavatel současně dává svolení k úpravám a zásahům do autorského díla Objednatelem v rozsahu nezbytném pro plnění

Smlouvy. Licenční odměna Dodavatele je obsažena v Jednotkové ceně. Z titulu poskytnutí licence Objednateli nevzniká Dodavateli nárok na žádnou další odměnu nad rámec Jednotkové ceny.

13.6 Objednatel je oprávněn poskytnout podlicenci třetím osobám. Dodavatel nemá v souvislosti s podlicencí žádné nároky vůči Objednateli ani jiným osobám či orgánům. Objednatel je oprávněn postoupit licenci třetí osobě.

13.7 Dodavatel je povinen bez zbytečného odkladu po uzavření této Smlouvy sestavit seznam práv duševního vlastnictví, jež existovala již před uzavřením této Smlouvy a jež hodlá použít při Plnění této Smlouvy s uvedením osob, kterým tato práva svědčí, a předat jej Objednateli.

13.8 Za zásah do duševního vlastnictví Dodavatele ani za porušení povinnosti mlčenlivosti ze strany Objednatele, agentury INEA, Evropské unie, jejich orgánů či institucí nebo členských států Evropské unie se nepovažuje

13.8.1 informování veřejnosti o Instalaci Zařízení, jeho přínosech a o jeho kofinancování

z Nástroje pro propojení Evropy, příp. jiného dotačního titulu,

13.8.2 vytváření a rozšiřování písemných materiálů určených veřejnosti s informacemi

o Instalaci Zařízení, jeho přínosech a o jeho kofinancování z Nástroje pro propojení Evropy, příp. jiného dotačního titulu, nebo

13.8.3 pořádání odborných konferencí, workshopů a podobných veřejných setkání k diskuzi

o Instalaci Zařízení, jeho přínosech a o jeho kofinancování z Nástroje pro propojení Evropy, příp. jiného dotačního titulu.

14 VYŠŠÍ MOC

14.1 Událostí vyšší moci se rozumí nepředvídatelná a neodstranitelná událost nebo okolnost nebo kombinace událostí či okolností, které jsou mimo kontrolu Smluvních stran, kterým nebylo možno zabránit uplatněním správné odborné praxe a v důsledku kterých není některá ze Smluvních stran (dále jen „Dotčená Smluvní strana“) schopna plnit své závazky podle této Smlouvy nebo je zcela nebo částečně v prodlení s jejich plněním, včetně zejména:

(a) válečného aktu, invaze, ozbrojeného konfliktu nebo jednání vnějšího nepřítele, blokády, embarga, povstání nebo občanských nepokojů, terorismu;

(b) blesku, sucha, požáru, sopečného výbuchu, sesuvu půdy, povodně, bouře, tajfunu

nebo tornáda, zemětřesení;

(d) archeologických nálezů;

(e) celostátních stávek, regionálních stávek nebo stávek v rámci odvětví, za které Dotčená smluvní strana ani žádný z jejích poddodavatelů ani žádný z jejich příslušných zaměstnanců nenesou odpovědnost

(dále jen „Událost vyšší moci“).

14.2 V případě Události vyšší moci se má za to, že Dotčená smluvní strana neporušuje své závazky podle této Smlouvy, pokud je její schopnost plnit tyto závazky i nadále ovlivněna Událostí vyšší moci.

14.3 Aby se mohla Dotčená smluvní strana dovolávat úlevy z důvodu Události vyšší moci, je povinna co nejdříve po vzniku Události vyšší moci, nejdéle do 2 kalendářních dnů, informovat druhou Smluvní stranu o svých závazcích, které byly dotčeny, a sdělit jí nejpravděpodobnější termín či termíny, kdy bude moci v plnění těchto závazků pokračovat.

Pro vyloučení veškerých pochybností Smluvní strany uvádí, že za Událost vyšší moci není považována jakákoli změna okolností, přičemž Dodavatel přebírá nebezpečí změny okolností ve smyslu ustanovení § 1765 odst. 2 Občanského zákoníku.

15 TRVÁNÍ SMLOUVY, ODSTOUPENÍ OD SMLOUVY, VÝPOVĚĎ SMLOUVY

15.1 Tato Smlouva je platná a účinná dnem podpisu oběma Smluvními stranami.

15.2 Smluvní strany jsou oprávněny odstoupit od této Smlouvy v případech podstatného porušení této Smlouvy druhou Smluvní stranou či v případech výslovně uvedených v této Smlouvě či příslušných ustanoveních Občanského zákoníku. Odstoupení je účinné dnem doručení písemného oznámení o odstoupení druhé Smluvní strany.

15.3 Podstatným porušením této Smlouvy ze strany Dodavatele opravňujícím Objednatele od této

Xxxxxxx odstoupit se zejména rozumí, že:

(a) bylo příslušným insolvenčním soudem vydáno rozhodnutí o úpadku Dodavatele (resp. nastane skutečnost, se kterou spojuje právní řád země sídla Dodavatele obdobné důsledky jako dle předchozí věty tohoto ustanovení);

(b)

(c) Dodavatel vstoupil do likvidace (resp. nastane skutečnost, se kterou spojuje právní řád země sídla Dodavatele obdobné důsledky jako dle předchozí věty tohoto ustanovení);

(d)

(f) Dodavatel bude v prodlení s poskytnutím, doplněním, resp. prodloužením jakékoliv bankovní záruky požadované dle čl. 12 této Smlouvy o více než 20 kalendářních dnů; nebo

(g)

15.4 Podstatným porušením této Smlouvy ze strany Objednatele opravňujícím Dodavatele od této

Xxxxxxx odstoupit se zejména rozumí, že:

(a) bylo příslušným insolvenčním soudem vydáno rozhodnutí o úpadku Objednatele; (b)

15.5 Objednatel je oprávněn odstoupit od Smlouvy, co do části odpovídající provedení všech fází Plnění u Lokomotiv, které jsou součástí negarantovaného Plnění této Smlouvy dle jejího odst. 6.4.8, a to za následujících podmínek. Objednatel odstoupí od části Smlouvy odpovídající celému Plnění (Fázi modernizace Lokomotiv, Fázi switch-off a Fázi switch-on) u těchto Lokomotiv písemným oznámením zaslaným Dodavateli ve lhůtách stanovených v odst. 6.4.8 Xxxxxxx. Tímto odstoupením není dotčena povinnost Dodavatele k řádnému dokončení Plnění u Lokomotiv, které jsou součástí garantovaného Plnění Smlouvy dle odst. 6.4.7 této Smlouvy.

15.6 Nastane-li Událost vyšší moci a trvají-li její účinky déle než 6 měsíců, jsou obě Smluvní strany oprávněny tuto Smlouvu vypovědět bez výpovědní doby, jestliže se nedohodnou na novém časovém Harmonogramu a náhradě nákladů a výdajů spojenými s Plněním v návaznosti na Událost vyšší moci.

15.7 V případě předčasného ukončení této Smlouvy na základě dohody Smluvních stran, odstoupení od této Smlouvy nebo výpovědi této Smlouvy, je Xxxxxxxxx povinen vrátit Objednateli všechny Lokomotivy včetně Vybrané Lokomotivy předané mu k provedení Plnění, jež má v držení, nejpozději do 7 kalendářních dnů ode dne doručení výzvy Objednatele.

16 KOMUNIKACE A DORUČOVÁNÍ

16.1 Vyžaduje-li tato Smlouva doručování mezi Smluvními stranami, provede se výhradně prostřednictvím držitele poštovní licence na následující adresu v České republice

16.1.1v případě doručování Objednateli:

ČD Cargo, a.s.

Odbor kolejových vozidel (O12)

Jankovcova 1569/2c

170 00 Praha 7 - Holešovice

16.1.2v případě doručování Dodavateli:

CZ LOKO, a.s.

Semanínská 580

560 02 Česká Třebová

16.2 Smluvní strany výslovně sjednávají, že doručování prostřednictvím elektronických komunikací lze použít pouze v případě, je-li takový způsob doručování na jiném místě této Smlouvy pro konkrétní jednání výslovně sjednán; v takovém případě se doručování provede na adresu:

16.2.1v případě Objednatele:

16.2.2v případě Dodavatele:

16.3 Smluvní strany jsou povinny zřídit a dále (a) po dobu platnosti Smlouvy, (b) po dobu, kdy probíhá Plnění dle této Smlouvy, (c) po dobu trvání záruční lhůty, (d) po dobu odstraňování záruční vady, (e) po Sledováné období provozuschopnosti Lokomotivy a po Sledované období spolehlivosti Zařízení až do jejich konečného vyhodnocení dle této Smlouvy udržovat v provozu adresu elektronické pošty uvedenou v odst. 16.2 Smlouvy.

16.4 Smluvní strany se dohodly na kontaktních osobách za účelem komunikace ohledně Plnění této Smlouvy. Seznam kontaktních osob je uveden v Příloze č. 7 této Smlouvy. Veškeré kontaktní osoby a osoby oprávněné za Smluvní strany jednat podle této Smlouvy, adresy a telekomunikační spojení osob uvedených v Příloze č. 7 této Smlouvy mohou být měněny jednostranným písemným oznámením (v případě změny osob oprávněných jednat za příslušnou Smluvní stranu musí mít písemné oznámení listinnou podobu a musí být podepsáno statutárními zástupci příslušné Smluvní strany) doručeným příslušnou Smluvní stranou druhé Smluvní straně s tím, že takováto změna se stane účinnou uplynutím 10 pracovních dnů od doručení takového oznámení druhé Smluvní straně.

16.5 V případě, že je tak výslovně uvedeno v Příloze č. 7 této Smlouvy, jsou zde uvedené osoby oprávněny jednat za příslušnou Smluvní stranu v uvedeném rozsahu.

16.6 Smluvní strany se zavazují vzájemně se informovat o všech důležitých skutečnostech týkajících se této Smlouvy, zejména o okolnostech, které by mohly způsobit ohrožení jejího Plnění. Jakékoli oznámení, žádost či jiné sdělení, jež má být učiněno či dáno příslušné Smluvní straně podle této Smlouvy bude učiněno či dáno písemně. Toto oznámení, žádost či jiné sdělení bude, pokud z této Smlouvy nevyplývá jinak, považováno za řádně dané či učiněné druhé Smluvní straně, bude-li doručeno osobně, doporučenou poštou nebo kurýrní službou na adresy kontaktních osob či míst příslušné Smluvní strany v souladu s touto Smlouvou (je-li tak výslovně uvedeno v této Smlouvě lze uvedené učinit rovněž formou emailové komunikace).

16.7 V případě změny adresy nebo jiné relevantní informace se Smluvní strana zavazuje bez zbytečného odkladu tuto změnu písemně oznámit druhé Smluvní straně. Písemné oznámení změny adresy je splněné i doručením informace o změně prostřednictvím elektronické pošty.

16.8 Veškerá komunikace mezi Objednatelem a Dodavatelem bude probíhat v českém jazyce. V případě, že se na uzavírání nebo Plnění Dílčí smlouvy budou podílet osoby neovládající český jazyk, zavazuje se Dodavatel zajistit na své náklady přítomnost tlumočníka.

17 MLČENLIVOST

17.1 Smluvní strany jsou si vědomy, že všechny údaje, informace a skutečnosti v souvislosti s touto Smlouvou a jejím plněním, o kterých se dověděly jakýmkoliv způsobem, jsou důvěrnými informacemi a představují obchodní tajemství Smluvních stran. Dodavatel se zavazuje, že tyto údaje, informace a skutečnosti neposkytne třetí straně a nepoužije je k jinému účelu než pro Plnění této Smlouvy. Za porušení povinnosti mlčenlivosti se nepovažuje, pokud Smluvní strana sdělí tyto informace v souvislosti s plněním svých zákonných povinností, popř. je sdělí auditorům, svým ekonomickým či právním poradcům, za předpokladu, že jsou tyto subjekty vázáni mlčenlivostí, jakož i další případy výslovně uvedené v této Smlouvě.

17.2 Ukončení této Smlouvy z jakéhokoliv důvodu nemá vliv na povinnost mlčenlivosti a uchování důvěrných informací.

17.3 Tato Smlouva, včetně jejích příloh a případných dodatků, nebude zveřejněna žádnou ze Smluvních stran dle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a registru smluv zákona o registru smluv (dále jen „zákon

o registru smluv“), ledaže by některá ze Smluvních stran k tomu byla povinna podle zákona

o registru smluv. Porušení tohoto ustanovení je považováno za porušení povinnosti zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích, o nichž se dozvěděly při Plnění této Smlouvy. Tímto ustanovením není dotčeno případné zveřejnění této Smlouvy dle jiných obecně závazných právních předpisů (zejména ZZVZ).

18 ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

18.1 Tato Smlouva a všechny vztahy z ní vyplývající se řídí právním řádem České republiky, zejména pak Občanským zákoníkem a obecně závaznými právními předpisy souvisejícími.

18.2 Spor, který vznikne na základě této Smlouvy nebo který s ní souvisí, se Smluvní strany zavazují řešit přednostně smírnou cestou, pokud možno do 30 dní ode dne, kdy o sporu jedna Smluvní strana uvědomí příslušnou Smluvní stranu. Jinak je pro řešení sporů z této Smlouvy příslušný obecný soud Objednatele, který bude rozhodovat dle hmotného i procesního práva České republiky.

18.3 Smluvní strany se dohodly na vyloučení ustanovení § 558 odst. 2, § 1950 a § 2101 Občanského zákoníku. Smluvní strany výslovně potvrzují, že tuto Xxxxxxx uzavírají jako podnikatelé při svém podnikání. Ani jedna Smluvní strana nemá vůči druhé postavení slabší strany.

18.4 Smluvní strany se dohodly na vyloučení ustanovení § 2111 a § 2112 Občanského zákoníku. Skrytou vadu je Objednatel oprávněn uplatnit u Dodavatele nejpozději do 10 let od Kompletního převzetí příslušné Lokomotivy.

18.5 Každá Smluvní strana se vzdává práva navrhovat v případném soudním řízení snížení smluvní pokuty podle ustanovení § 2051 Občanského zákoníku.

18.6 Smluvní strany si ve smyslu ustanovení § 630 Občanského zákoníku sjednávají prodloužení promlčecí lhůty na pět let ve vztahu ke každému právu Objednatele z této Smlouvy, které podléhá promlčení v promlčecí lhůtě kratší než pět let.

18.7 V případě, že některé ustanovení této Smlouvy je nebo se stane v budoucnu neplatným, neúčinným či nevymahatelným, nebo bude-li takovým příslušným orgánem shledáno, zůstávají ostatní ustanovení této Smlouvy v platnosti a účinnosti, pokud z povahy takového ustanovení nebo z jeho obsahu anebo z okolností, za nichž bylo uzavřeno, nevyplývá, že je nelze oddělit od jejího ostatního obsahu. Smluvní strany se zavazují nahradit neplatné, neúčinné nebo nevymahatelné ustanovení této Smlouvy ustanovením jiným, které svým obsahem a smyslem odpovídá nejlépe ustanovení původnímu a této Smlouvě jako celku.

18.8 Smluvní strany prohlašují, že veškeré podmínky plnění, zejména práva a povinnosti, sankce za porušení této Smlouvy, které byly mezi nimi v souvislosti s předmětem plnění ujednány, jsou obsaženy v textu této Smlouvy. Smluvní strany výslovně prohlašují, že ke dni uzavření této Smlouvy se ruší veškerá případná ujednání a dohody, které by se týkaly shodného předmětu plnění a tyto jsou v plném rozsahu nahrazeny ujednáními obsaženými v této Smlouvě, tj. neexistuje žádné jiné ujednání, které by tuto Smlouvu doplňovalo nebo měnilo.

18.9 Smluvní strany výslovně prohlašují, že vzájemná plnění, která si poskytují na základě této Smlouvy, nejsou ve vzájemném hrubém nepoměru ve smyslu ustanovení § 1793 odst. 1 Občanského zákoníku.

18.10 Veškeré změny nebo doplnění této Smlouvy musí být učiněny formou písemného dodatku podepsaného oprávněnými zástupci obou Smluvních stran, jinak je taková změna nebo doplnění Smlouvy neplatné, přičemž pro vyloučení pochybností Smluvní strany konstatují, že písemná forma není zachována při právním jednání učiněném elektronickými nebo technickými prostředky ve smyslu příslušných ustanovení Občanského zákoníku, za písemnou formu se považuje pouze forma listinná, není-li v této Smlouvě výslovně uvedeno jinak.

18.11 Dodavatel není oprávněn převést svá práva a povinnosti ze Smlouvy nebo její části na třetí osobu bez předchozího výslovného souhlasu Objednatele; Objednatel si tímto vyhrazuje právo takový souhlas neudělit, a to i bez udání důvodu. Za účelem zvážení, zda takový souhlas s převodem Objednatel udělí, či nikoli, je druhá Smluvní strana povinna mu opatřit a dodat veškeré informace a dokumenty, o které jí Objednatel požádá.

18.12 Dodavatel je povinen umožnit orgánu, který poskytl Objednateli Dotaci, resp. jiným kontrolním orgánům (např. Evropské komisi, Evropskému úřadu pro boj proti podvodům (XXXX), Evropskému účetnímu dvoru apod.) provedení kontroly, auditu, šetření na místě nebo inspekce, jak vyplývá ze zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole ve veřejné správě a o změně některých zákonů (zákon o finanční kontrole), ve znění pozdějších předpisů, zákona č. 255/2012 Sb., o kontrole (kontrolní řád), nařízení CEF, příp. jiného dotačního titulu a nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU, Euratom) č. 883/2013 o vyšetřování prováděném Evropským úřadem pro boj proti podvodům (XXXX) a o zrušení nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1073/1999 a nařízení Rady (Euratom) č. 1074/1999.

18.13 Dodavatel prohlašuje, že v souvislosti s Plněním této Smlouvy nemá žádné nároky proti agentuře INEA, příp. jiným osobám poskytujícím Objednateli Dotaci nebo obdobná plnění. Dodavatel se zavazuje nahradit škodu způsobenou agentuře INEA, příp. jiným osobám poskytujícím Objednateli Dotaci nebo obdobná plnění, při Plnění této Smlouvy tím, že tato Smlouva nebude splněna, bude splněna s vadami, s opožděním, příp. pouze částečně; nesplněním této Smlouvy, příp. částečným Plněním této Smlouvy podle předchozí věty nejsou případy, kdy Objednatel neodebere od Dodavatele plnění v maximálním předpokládaném objemu, jak je uvedeno v této Smlouvě. Dodavatel se rovněž zavazuje nahradit Objednateli škodu, která Objednateli vznikne v důsledku povinnosti nahradit škodu agentuře INEA, příp. jiným osobám poskytujícím Objednateli Dotaci nebo obdobná plnění, z důvodu jednání Dodavatele uvedeného v druhé větě.

18.14 Dodavatel se zavazuje přijmout nezbytná opatření k zamezení vzniku situací, kdy bude ohroženo nestranné a objektivní Plnění této Smlouvy z důvodu existence ekonomických zájmů, politických a národních preferencí, rodinných nebo citových vazeb, příp. jiných sdílených zájmů (dále jen „střet zájmů“). V případě vzniku střetu zájmů nebo v situaci, kdy hrozí vznik střetu zájmů, je Dodavatel povinen bezodkladně Objednatele na tuto skutečnost písemně upozornit. Dodavatel je povinen okamžitě přijmout opatření k nápravě této situace. Dodavatel je povinen přijmout další vhodná opatření navržená Objednatelem; Objednatel je oprávněn stanovit lhůtu k provedení těchto opatření.

18.15 Dodavatel je povinen vyhovět požadavku Objednatele na zobrazování znaku Evropské unie, příp. jiného symbolu, a sdělení, že financování Plnění této Smlouvy bylo podpořeno z prostředků Evropské unie, příp. jiného zdroje; Dodavatel je povinen zajistit pro sebe potřebná oprávnění k používání znaku Evropské unie, příp. jiného symbolu.

18.16 Jakékoli veřejné sdělení Dodavatele, příp. veřejně dostupný dokument vytvořený Dodavatelem, musí obsahovat upozornění, že obsah takového sdělení nebo dokumentu odráží pouze názor Dodavatele, a že agentura INEA nenese jakoukoli odpovědnost za to, jak s informacemi tam uvedenými může být naloženo.

18.17 Smluvní strany se zavazují postupovat při zpracování osobních údajů předaných v souvislosti s Plněním Smlouvy druhou Smluvní stranou v souladu s pravidly stanovenými Nařízením Evropského Parlamentu a Rady (EU) 2016/679 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů (GDPR). Smluvní strany jsou zejména povinny zpracovávat tyto osobní údaje výhradně pro účely Plnění této Smlouvy a kontroly a doložení splnění zadávacích podmínek, pouze po dobu nezbytně nutnou, a nejsou oprávněny tyto osobní údaje předávat třetí osobě, ledaže se jedná o povinnost stanovenou právními předpisy, podmínkami Dotace, je to nezbytné pro Plnění Smlouvy nebo pro kontrolu dodržení zadávacích podmínek.

18.18 Tato Smlouva je vyhotovena ve 2 vyhotoveních v českém jazyce, přičemž obě vyhotovení mají platnost originálu. Jedno vyhotovení obdrží Objednatel a jedno Dodavatel.

18.19 Nedílnou součástí této Smlouvy jsou i její veškeré přílohy, a to:

1) Technická specifikace;

2) Specifikace cen;

3) Seznam poddodavatelů;

4) Metodika řízení zakázky;

5) Harmonogram;

6) Závazný návrh Rámcové kupní smlouvy;

7) Seznam kontaktních osob;

8) Seznam členů řídicího týmu za Dodavatele;

9) 9A) Protokol o předání Lokomotivy k modernizaci; 9B) Protokol o předání Lokomotivy Dodavateli;

10) Protokol o převzetí Lokomotivy Objednatelem;

11) Dokumentace specifikovaná Grantovou dohodou; a

12) Formulář Nepoužitelných dílů.

V Praze V České Třebové

Document Metadata

Table of Contents

SMLOUVA O DÍLO

Document Metadata

SMLOUVA O DÍLO

SMLOUVA O DÍLO

ČD Cargo, a.s.

CZ LOKO, a.s.

1. ÚČEL SMLOUVY A VYMEZENÍ NĚKTERÝCH POJMŮ

2. PěEDMĚT SMLOUVY

3. POSTUP A ROZSAH ČINNOSTÍ DODAVATELE

4. PODMÍNKY PRO MODERNIZACI LOKOMOTIV A INSTALACI ZAěÍZENÍ

5. PěEDÁNÍ LOKOMOTIV DODAVATELI K PROVEDENÍ PLNĚNÍ, PěEVZETÍ

LOKOMOTIV OBJEDNATELEM PO PROVEDENÍ PLNĚNÍ

6. HARMONOGRAM SMLOUVY

b) Etapa 2 – Xxxxxxx realizace

7. MÍSTO PLNĚNÍ

8. CENA, PLATEBNÍ PODMÍNKY

9. ZÁRUKA ZA JAKOST A VADY

10. ZAJIŠTĚNÍ NÁHRADNÍCH DÍLŮ

11. ODPOVĚDNOST ZA ŠKODU A SANKCE

12. BANKOVNÍ ZÁRUKA A POJIŠTĚNÍ

12.1 Bankovní záruka za řádné plnění

12.2 Garanční záruka

12.3 Společná ustanovení k bankovním zárukám

13 PRÁVA DUŠEVNÍHO VLASTNICTVÍ

14 VYŠŠÍ MOC

15 TRVÁNÍ SMLOUVY, ODSTOUPENÍ OD SMLOUVY, VÝPOVĚĎ SMLOUVY

16 KOMUNIKACE A DORUČOVÁNÍ

ČD Cargo, a.s.

CZ LOKO, a.s.

17 MLČENLIVOST

o registru smluv“), ledaže by některá ze Smluvních stran k tomu byla povinna podle zákona

18 ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

ČD Cargo, a.s.:

Document Metadata