S M L O U V A
S M L O U V A
o spolupráci na výzkumu a vývoji
uzavřená podle § 269 odst. 2 Obchodního zákoníku České republiky
uzavřená mezi
Objednavatel: CZECH BEVERAGE INDUSTRY COMPANY a.s.
Sídlo: Praha, Smíchov, Na Valentince 644/15, PSČ 150 00, ČR Statutární zástupce: Xxx. Xxxx Xxxxxxx, předseda představenstva,
IČO: 24728071
DIČ:
Bankovní spojení: .
Číslo účtu:
Tel.: x000 000 000 000
Fax: x000 000 000 000
E-mail: xxxx@xxxx.xx, xxxx.xxxxxxx@xxxx.xx
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 16438 Dále jen "Objednavatel" nebo "CBIC"
a
Zhotovitel: Výskumný ústav potravinársky
Sídlo: Priemyselná 4, 824 75 Bratislava Statutární zástupce: Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, ředitelka IČO: 167 240
DIČ:
DIČ:
Bankovní spojení:
Číslo účtu:
Tel.: 02/0000 0000
Fax: 02/0000 0000
Pracovník pověřený na věcné řešení: Xxx. Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxxx, XXx. E-mail: xxxxxx@xxx.xx
Dále jen "Zhotovitel"
PREAMBULE
1. Zhotovitel a objednatel uzavřeli dnešního dne Smlouvu o dílo (dále jen „Xxxxxxx o dílo“), jejímž předmětem je závazek zhotovitele vyrobit pro objednatele nízkokapacitní zařízení pro dealkoholizaci piva na principu vakuové odparky s padajícím filmem s výkonem 10 litrů zpracovaného piva za hodinu (dále jen „Zařízení“).
2. Zařízení bude zhotovitelem pro objednatele zhotoveno za účelem uskutečnění výzkumu a vývoje dle této smlouvy o spolupráci na výzkumu a vývoji.
Článek I. PŘEDMĚT SMLOUVY
1. Předmětem smlouvy je po dohodě smluvních stran spolupráce mezi objednavatelem a zhotovitelem na vývoji technologie a optimalizace procesu dealkoholizace piva (dále jen "NA
pivo" nebo "nápoj") na Zařízení, a to tak, aby výsledné NA pivo mohlo být vyráběno velkovýrobně a mělo následující vlastnosti:
• NA pivo se bude chuťově co nejvíc blížit původnímu pivu s obsahem alkoholu,
• NA pivo bude obsahovat max. 0,05% alkoholu,
• technologie bude použitelná pro dealkoholizaci jakéhokoliv piva.
2. Spolupráce zahrnuje zejména následující činnosti objednané objednavatelem:
a. Návrh optimálních podmínek práce a připravení potřebného množství vzorků NA piva pro analytické a senzorické testování, ověřování a příprava vzorků zrekonstruovaného nápoje pro potřeby marketingového průzkumu ;
b. Provedení nezbytných analytických rozborů pro definování standardní kvality NA piva a zpracování metodiky provázaných analýz.
c. Zpracování potřebné výrobkové a výrobní dokumentace NA piva dle zadání objednavatele.
d. Vytvoření podmínek pro zacvičení a umožnění přímé účasti pracovníků objednavatele na laboratorních a poloprovozních pokusech v Biocentru VUP v Modre.
e. Montáž a spuštění Zařízení do provozu v prostorách objednavatele v Pivovaru Vyškov, Česká republika.
f. Konzultace při výrobě NA piva na Zařízení v prostorách objednavatele, a to kdykoliv podle potřeb objednavatele.
g. Další činnosti objednané objednavatelem v rámci řešení úkolu.
Článek II. DOBA PLNĚNÍ
Začátek plnění ode dne účinnosti této smlouvy Konec plnění únor 2012
Postup prací zhotovitele při plnění předmětu této smlouvy bude blíže určován měsíčními plány prací dle čl. IV odst. 1 této smlouvy. Zhotovitel prohlašuje a zaručuje objednateli, že má dostatečné personální i materiální kapacity k dosazení požadovaného výsledku ve shora uvedeném termínu, a že bude tyto kapacity používat přednostně pro plnění předmětu této smlouvy.
Zhotovitel prohlašuje, že v případě optimálního pracovního a technického nasazení, vo včas dohodnutých mesačných plánoch, může přímo dle jeho odborných znalostí a zkušenosti objednavatel očekávat následující harmonogram postupu prací:
• do 5 měsíců od začátku plnění připravené vzorky odalkoholizovaných koncentrátů získaných při různých pracovních podmínkách,
• do 8 měsíců od začátku plnění budou připraveny první vzorky dochucených vybraných koncentrátů.
K předání dojde protokolárně v prostorách objednatele v Pivovaru Vyškov, kde bude Zařízení instalováno. Součástí předání bude zejména demonstrativní výroba alespoň 50 litrů NA piva odpovídajících senzorických a analytických vlastností, předání výrobkové a výrobní dokumentace včetně technologického postupu a předání veškerých písemných podkladů nezbytných nebo vhodných pro výrobu NA piva na Zařízení.
Článek III.
CENA ZA ŘEŠENÍ, FAKTURAČNÍ A PLATEBNÍ PODMÍNKY
1. Cena za plnění předmětu smlouvy podle článku I bod 1., bod 2 při zapojení plné kapacity výzkumného pracovníka zhotovitele a tomu adekvátního využití laboratorních a poloprovozních prostor a zařízení zhotovitele je stanovena dohodou paušálně na 13,75 Eur (slovem třináctcelýchsedumdesátpět Eur) / 1 pracovník / 1 hodina. Cena je bez DPH.
2. V ceně podle bodu 1. tohoto článku nejsou zahrnuty náklady na nákup surovin, chemikálií a energií potřebných k realizaci poloprovozních pokusů, cestovní náhrady při práci a konzultácích v České republice a náklady na dopravu Zařízení do prostor objednatele. Tyto budou účtovány samostatně na základě vyúčtování z předcházejícího měsíce. V ceně podle bodu 1 je zahrnuto použití a opotřebení laboratorních a dalších technických zařízení zhotovitele.
3. Fakturace nákladů podle bodů 1. a 2. tohoto článku bude realizována na základě protokolárního odevzdání a převzetí výsledků za předcházející měsíc odsouhlaseného pověřenými pracovníky obou smluvních stran uvedenými v této smlouvě do 5. dne následujícího měsíce. Splatnost faktur je 14 dní ode dne vystavení.
Článek IV.
ZPŮSOB PLNĚNÍ A PŘEBÍRÁNÍ VÝSLEDKŮ
Smluvní strany se dohodly na následujícím způsobu provádění díla:
1. Pro každý měsíc upřesní pověřený pracovník objednatele objednávku na laboratorní práce a poloprovozní pokusy a společně s pověřeným pracovníkem zhotovitele vypracují měsíční plán prací, který bude obsahovat:
a. Požadavky na pracovníky, jména pracovníků a maximální dobu jejich práce, kteří budou zajišťovat plnění.
b. Požadavky na materiály a suroviny, které zajistí objednatel a zhotovitel.
c. Seznam speciálních požadavků na realizaci pokusů a podmínek, které je třeba dodržet v procesu ověřování a uchování surovin, meziproduktů a produktů.
2. Měsíční plán prací a pokusů musí být písemně odsouhlasen pověřenými pracovníky obou smluvních stran a vypracován nejpozději k prvnímu dni běžného měsíce. Práce, materiály nebo jiné náklady neuvedené v měsíčním plánu práce a neobjednané předem písemně objednatelem není zhotovitel oprávněn fakturovat a nemá právo na jejich úhradu.
3. V případě, že měsíční plán nebude schválen k 1. dnu běžného měsíce, prodlužuje se automaticky doba plnění uvedená v čl. II této smlouvy o dny, o které se prodluží schválení plánu.
4. Zhotovitel bude objednateli předávat podrobné písemné zprávy o průběhu prací a o dosažených výsledcích včetně dosažených hodnot Vyhodnocení plnění plánovaných prací v předchozím měsíci bude prováděno společně s přípravou měsíčního plánu na následující měsíc pověřenými pracovníky obou smluvních stran vždy před prvním pracovním dnem následujícího měsíce na základě výkazu prací a dosažených výsledků v předchozím měsíci předkládaného pověřeným pracovníkem zhotovitele. Součástí vyhodnocení je i dokladování a odsouhlasení nákladů ve smyslu bodu 2 článku III. této smlouvy ve lhůtě nejpozději do tří dnů po skončení měsíce.
Článek V.
PRÁVA A POVINNOSTI SMLUVNÍCH STRAN
1. Zhotovitel se zavazuje pověřeným pracovníkům objednavatele umožnit v době plnění předmětu této smlouvy vstup a pohyb v prostorách souvisejících s řešením a vytvořit jim podmínky pro přímou účast na řešení. Náležitě je poučit o vnitřních předpisech organizace týkajících se BOZP a PO.
2. Pracovníci objednavatele jsou při práci a pohybu v prostorách zhotovitele povinni dodržovat interní příkazy a nařízení týkající se provozu pracoviště, bezpečnosti a ochrany zdraví při práci a požární ochrany.
3. Zhotovitel v případě potřeby vytvoří podmínky pro instalaci a provoz zařízení objednavatele nezbytných pro realizaci smlouvy. Stejně tak vytvoří podmínky pro skladování potřebných zařízení, surovin a produktů.
4. Smluvní strany se dohodly, že veškerá práva k technickým řešením (včetně mezi-řešení) vyvinutým na základě této smlouvy náleží objednateli. Objednateli náleží zejména (nikoliv však výlučně) právo přihlásit a užívat svým jménem a na svůj účet tato technická řešení jako duševní vlastnictví v jakékoliv formě, právo k výrobě, právo udělovat bez omezení jakékoliv licence a to pro celý svět. Zhotovitel není oprávněn poskytnout jakákoliv práva týkající se Zařízení nebo technického řešení třetím osobám. Ujednání tohoto odstavce má neomezenou platnost i po ukončení platnosti této smlouvy, a to z jakéhokoliv důvodu. Toto ujednání neplatí v případě, že objednatel bude v prodlení s úhradou faktur, které objednatel písemně schválil, a u nichž prodlení se zaplacením činí více než 50 dní po uplynutí lhůty splatnosti předmětné faktury. Autorské práva niesú dojednaním v tomto článku dotknuté.
5. Publikování patentovatelných a v praxi životaschopných výsledků získaných v rámci smlouvy, se může uskutečnit pouze v souladu s čl. VI této smlouvy a na základě předchozího písemného schválení zástupce objednavatele.
6. Zhotovitel má právo v případě nesplnění platebních povinností objednavatelem zadržet vzorky, rozbory, dokumentace, odborné informace.
7. V případě výpovědi smlouvy ze strany objednavatele, objednavatel se zavazuje, že uhradí zhotoviteli veškeré objednavatelem odsouhlasené a prokazatelně vynaložené skutečné náklady, které zhotoviteli vznikly při plnění předmětu této smlouvy od počátku prací po termín zániku smlouvy.
8. Xxxxxxxxxx se zavazuje plnit předmět smlouvy s náležitou péčí a odborností, v souladu s požadavky objednavatele a objednavatel se zavazuje poskytnout součinnost při vzájemné spolupráci a při plnění předmětu smlouvy.
9. Objednavatel je kdykoliv oprávněn žádat o pozastavení prací zhotovitele. Pokud by však z pokynu k pozastavení prací hrozila objednavateli škoda, je zhotovitel povinen jej na to upozornit. V případě pozastavení prací ze strany objednavatele má zhotovitel právo na úhradu všech objednavatelem odsouhlasených a prokazatelně vynaložených nákladů vzniklých v souvislosti s předmětem smlouvy do dne pozastavení prací. V případě pozastavení prací ze strany objednavatele se automaticky o příslušný počet dní pozastavení prodlužuje lhůta na dokončení díla ve smyslu článku II. Čas plnění.
Článek VI. DOHODA O UTAJENÍ
1. Xxxxxxxxxx se zavazuje vůči objednateli, že po dobu platnosti této smlouvy a po dobu patnácti let po jejím ukončení nebude:
a. publikovat, sdělovat, odhalovat ani předávat žádné důvěrné informace jakýmkoli způsobem jakékoli osobě, pokud to nebude předem písemně schváleno objednatelem,
b. využívat jakékoli důvěrné informace pro jakýkoli účel jiný, než je plnění předmětu této smlouvy, pokud to nebude konkrétně předem písemně schváleno objednatelem;
c. reprodukovat nebo šířit důvěrné informace.
2. Za důvěrné informace se pro účely této smlouvy považují veškeré informace, zjištění, měření údaje, oznámení nebo vysvětlení (v jakékoli formě a na jakémkoli médiu a prostřednictvím jakýchkoli komunikačních prostředků nebo pozorování), které zhotovitel získal sám nebo od objednatele (nebo spřízněných osob, zmocněnců, zástupců, zaměstnanců, dodavatelů, zákazníků objednatel) v souvislosti s touto smlouvou, ať již tyto informace byly, či nikoli, konkrétně označeny jako „důvěrné“.
3. Bez ohledu na výše uvedené důvěrné informace nejsou takové informace, které
x. xxxxxxxxxx prokazatelně vlastnil nebo měl v držení ještě před uzavřením této smlouvy (s výjimkou informací mu odhalených objednatelem před uzavřením této smlouvy),
b. jsou prokazatelně běžně známé v době uzavření této smlouvy nebo se stanou prokazatelně běžně známými po uzavření této smlouvy. Důvěrné informace se nebudou považovat za běžně známé jen proto, že jakákoli část takových důvěrných informací je začleněna v obecných odhaleních nebo protože jsou jednotlivé rysy, součásti nebo kombinace těchto informací veřejně známé.
4. Xxxxxxxxxx se zavazuje, že bude chránit důvěrné informace a vyvíjet všechnu nezbytnou snahu k jejich ochraně a že přijme všechna nezbytná právní, procesní a technická opatření potřebná pro ochranu důvěrných informací proti jejich neoprávněnému odhalení, poskytnutí třetím osobám, případně možnému zneužití jakoukoli třetí osobou. Tato povinnost trvá i po ukončení platnosti této smlouvy.
5. Zhotovitel nezíská žádné právo či vlastnické právo k důvěrným informacím ani podíl na důvěrných informacích, ani nezíská žádnou licenci k nim či jiné oprávnění k důvěrným informacím mu poskytnutým, s výjimkou práva mít tyto informace v držení v souladu s podmínkami této smlouvy.
6. V případě porušení závazků zhotovitele dle tohoto čl. VI smlouvy je zhotovitel povinen uhradit objednateli smluvní pokutu ve výši dvacetinásobku všech částek fakturovaných zhotovitelem objednateli na základě této smlouvy po dobu její platnosti, a to za každé jednotlivé porušení. Ujednání o smluvní pokutě se nedotýká nároku objednatele na náhradu škody, a to ani v rozsahu převyšujícím smluvní pokutu. V této souvislosti se objednavatel zavazuje k součinnosti při případné kontrole kontrolními orgány na straně u zhotovitele.
7. Ujednání obsažená v článku VIII odst. 6.-9. této smlouvy mají přednost před ujednáními obsaženými v tomto čl. VI smlouvy.
8. Tento článek VI smlouvy má platnost po dobu patnácti let po ukončení smlouvy.
9. Ujednání tohoto článku VI smlouvy neplatí v případě, že objednatel bude v prodlení s úhradou faktur, které objednatel písemně schválil, a u nichž prodlení se zaplacením činí více než 50 dní po uplynutí lhůty splatnosti předmětné faktury a toto prodlení bude trvat.
Článek VII.
ZPŮSOBY UKONČENÍ SMLOUVY
1. Smluvní vztah založený touto smlouvou lze ukončit následujícími způsoby:
x. xxxxxxxxx doby, na kterou byla smlouva uzavřena,
b. písemnou dohodou smluvních stran,
x. xxxxxxxx výpovědí kteroukoli ze smluvních stran,
d. odstoupením od smlouvy kteroukoli ze smluvních stran z důvodů stanovených zákonem,
2. Vypovědět tuto smlouvu může kterákoli ze stran písemným doručením druhé straně. Výpovědní lhůta činí jeden měsíc a začne plynout dnem doručení výpovědi druhé smluvní straně.
Článek VIII.
ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
1. Tato smlouva se uzavírá na dobu určitou a to do 28. 2. 2012. Smlouvu lze prodloužit po dohodě smluvních stran v posledním roce platnosti, nejpozději tři týdny před jejím ukončením, a to písemnou formou, jako dodatek k této smlouvě. Dodatek musí být podepsán oběma stranami.
2. Tato smlouva jakož i právní vztahy z ní se řídí právním řádem České republiky, na právní vztah této smlouvy neupravené se použije přiměřeně ustanovení smlouvy o dílo podle Obchodního zákoníku.
3. Xxxxxxx je vyhotovena ve 4 stejnopisech, z nichž 2 obdrží objednavatel a 2 obdrží zhotovitel. Všechny exempláře smlouvy mají stejnou platnost.
4. Tuto smlouvu lze změnit, upravit nebo doplnit pouze písemnými dodatky k ní, potvrzenými stranami, které jsou nedílnou součástí smlouvy.
5. Pokud se některá ze stran dozví o skutečnostech vyžadujících změnu, úpravu nebo doplnění této smlouvy je povinna o tom obratem písemně informovat druhou smluvní stranu.
6. Smluvní strany berou na vědomí, že objednavatel je povinnou osobou ve smyslu ustanovení § 2 odst. 2 z.č. 211/2000 Sb. o svobodném přístupu k informacím ve znění pozdějších předpisů (dále také "Infozákon") a tato smlouva je tzv. povinně zveřejňovanou smlouvou ve smyslu § 5a Infozákona.
7. Porušením nebo ohrožením obchodního tajemství není zpřístupnění informace, která se získala za veřejné prostředky, nebo se týká používání veřejných prostředků, nakládání s majetkem státu, majetkem obce, majetkem vyššího územního celku nebo majetkem právnických osob zřízených zákonem, na základě zákona nebo nakládání s finančními prostředky Evropské unie; porušením nebo ohrožením obchodního tajemství není ani zveřejnění smlouvy podle § 5a odst.. 1 Infozákona.
8. Smluvní strany výslovně souhlasí se zveřejněním smlouvy v jej plném rozsahu včetně příloh a dodatku v v centrálním rejstříku smluv vedeném na Úrade vlády SR a ve smlouvě se nenacházejí ustanovení, jejichž obsah by měl být považován za obchodní tajemství, know- how, nebo údaje podléhající ochraně podle autorského práva.
9. Tato smlouva nabývá platnosti dnem podpisu oprávněnými zástupci obou smluvních stran.
10. Strany výslovně souhlasí se zveřejněním smlouvy v jejím plném rozsahu včetně příloh a dodatků v centrálním rejstřík smluv vedeném na Úřadu vlády XX. Xxxxxxx nabude účinnosti dnem následujícím po dni zveřejnění smlouvy. Místo a způsob zveřejnění smlouvy se bude řídit ustanoveními zákona č.. 546/2010 Z. z. a pokyny zřizovatele Ministerstva zemědělství a rozvoje venkova SR.
V Praze, dne: V Bratislavě, dne:
Za objednavatele: Za zhotovitele:
............................................................ ............................................................
Xxx. Xxxx Xxxxxxx Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx
předseda představenstva ředitelka