kupní smlouva
kupní smlouva
Tato smlouva (dále jen „Smlouva“) je uzavřena podle ustanovení § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník na základě výsledků zadávacího řízení na veřejnou zakázku „Zavádění C-ITS systému ve městě Brně“, (dále jen „Veřejná zakázka“).
Smluvní strany a jejich postavení
Kupující
-
Obchodní firma:
Brněnské komunikace, a.s.
Sídlo:
Renneská třída 787/1a, 639 00 Brno – Štýřice
IČO:
607 33 098
Údaj o zápisu do veřejného rejstříku:
zapsaný dne 1. 1. 1995 v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 1479 vedenou u Krajského soudu v Brně
Zástupce – osoba oprávněná k právnímu jednání za účastníka Smlouvy:
Pověření pracovníci ve věcech běžného plnění Smlouvy:
Xxxxxxx Xxxxxx, předseda představenstva
Xxx. Xxxxx Xxxxx, místopředseda představenstva
Xxx. Xxxxx Xxxxxx, generální ředitel
Xxx. Xxxxx Xxxxxx, MBA, správní ředitel
Xxx. Xxxx Xxxxx, MBA, ekonomický ředitel
Xxx. Xxxx Xxxxx, specialista
Xxxx Xxxxxxx, technik
Prodávající
-
Obchodní firma:
[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]
Sídlo:
[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]
IČO:
[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]
Údaj o zápisu do veřejného rejstříku:
[DOPLNÍ ÚČASTNÍK: Účastník uvede rejstříkový soud, u kterého je zapsán v obchodním rejstříku, a spisovou značku zápisu, pod kterou je u rejstříkového soudu veden; pokud účastník není zapsán v obchodním rejstříku, uvede tuto skutečnost namísto údaje o zápisu do obchodního rejstříku]
Zástupce – osoba oprávněná k právnímu jednání za účastníka Xxxxxxx:
[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]
(Kupující a Prodávající dále společně též „Smluvní strany“)
Smluvní strany uzavírají tuto Smlouvu za následujících okolností a za následujícími účely:
Prodávající podal nabídku do Zadávacího řízení za účelem realizace Xxxxxxx pro Kupujícího čímž mj. vyjádřil svoji vůli být vázán zadávací dokumentací Zadávacího řízení (dále jen „Zadávací dokumentace“) a obsahem této Smlouvy.
Kupující v rámci Zadávacího řízení vybral Prodávajícího k uzavření této Smlouvy.
Kupující má v úmyslu získat na realizaci Zakázky dotační prostředky z Evropských strukturálních a investičních fondů Evropské unie, Nástroj pro propojení Evropy.
Kupující uzavírá tuto Smlouvu za účelem realizace Xxxxxxx. Kupující má zájem na včasném a řádném poskytnutí plnění vymezeného touto Smlouvou a Zadávací dokumentací ze strany Prodávajícího, tj. zejména na tom, aby Zakázka byla realizována Prodávajícím bez jakýchkoliv právních nebo jakýchkoliv faktických vad a aby Prodávající při plnění Zakázky splnil veškeré povinnosti vyplývající z této Smlouvy a z právního řádu.
Za podmínek a ve lhůtách a dobách uvedených v této Smlouvě se Prodávající zavazuje Kupujícímu odevzdat a převést na něj vlastnické právo ke Zboží – tj. systému kooperativního ITS systému (systém C-ITS); konkrétní požadavky Kupujícího na Zboží, které je Prodávající povinen dodržet, jsou popsány v příloze č. 1 této Smlouvy – Parametry Zboží (dále také jen „Zboží“) a v Zadávací dokumentaci a Kupující se zavazuje od Prodávajícího Zboží převzít a zaplatit za něj Prodávajícímu kupní cenu.
Prodávající se zavazuje společně se Zbožím zajistit pro Kupujícího na vlastní náklady a odpovědnost Prodávajícího i Služby související s dodávkou. Úplata za Služby související s dodávkou je separátně oceněna v rámci položkového rozpočtu dodávky a služeb obsaženého v příloze č. 5 této Smlouvy, ale je součástí celkové kupní ceny ve smyslu čl. 5. této Smlouvy.
Prodávající současně vytvoří pro Kupujícího dokumentace, která bude zpracovaná minimálně v následujícím rozsahu:
Realizační dokumentace
Dopravně inženýrská opatření
Dokumentace skutečného provedení
Průvodně technická dokumentace
Veškerá dokumentace musí být správci předána v tištěné i elektronické podobě (ve formátu DOC nebo DOCX) v českém jazyce. Dokumentace musí být zpracovaná v míře podrobnosti umožňující následující provoz a správu systému bez přímého zapojení původního dodavatele systému v souladu s přílohou č. 1 této Smlouvy.
Prodávající se zavazuje kupujícímu dodat Zboží v množství, druhu a technické specifikaci sjednaných v této Smlouvě, a zejména v její příloze č. 1, která obsahuje konkrétní požadavky Kupujícího na parametry Zboží a současně společně se Zbožím zajistit pro Kupujícího na vlastní náklady a odpovědnost Prodávajícího i Služby související s dodávkou. Úplata za Služby související s dodávkou je separátně oceněna v rámci položkovém rozpočtu dodávky obsaženého v příloze č. 1 této Smlouvy, ale je součástí celkové kupní ceny ve smyslu čl. 5 této Smlouvy.
Zboží musí splňovat veškeré požadavky stanovené příslušnými právními předpisy, touto Smlouvou a Zadávací dokumentací. Zboží musí být nové, nepoužité, nepoškozené, plně funkční, v nejvyšší jakosti poskytované výrobcem Zboží a spolu se všemi právy nutnými k jeho řádnému a nerušenému nakládání a užívání Kupujícím, včetně všech práv duševního vlastnictví. Zboží musí být vybaveno veškerými atesty a schváleními nutnými k nerušenému a bezpečnému používání Zboží, nesmí být zatíženo žádnými právy třetích osob včetně práva zástavního a musí být prosté jakýchkoliv právních či faktických vad. Prodávající potvrzuje, že nerušenému nakládání a užívání Zboží Kupujícím nebrání žádné právní předpisy ani žádná práva třetích osob.
Prodávající je povinen dodat Zboží Kupujícímu spolu se všemi doklady a dokumenty vztahujícími se ke Zboží ve smyslu ustanovení § 2087 a 2094 Občanského zákoníku. Doklady a dokumenty musí být Kupujícímu předány v českém jazyce zároveň s příslušným Zbožím. Pokud je doklad či dokument vyhotovován pouze v cizojazyčné verzi, musí být Kupujícímu předán jeho věrný překlad do českého jazyka.
Doklady a dokumenty, které Kupující požaduje dodat spolu s příslušným Zbožím a Službami souvisejícími s dodávkou, jsou stanoveny v příloze č. 1 této smlouvy (dále jen „Dokumentace“).
Prodávající poskytuje plnění dle této Smlouvy a technické specifikace na území statutárního města Brna.
Množství, doba a dodání díla
Prodávající zavazuje dodat Zboží Kupujícímu v následujícím množství, druhu a v následujících termínech:
Etapa 1 – do 6 měsíců ode dne nabytí účinnosti této Smlouvy
Etapa 2 – do 2 měsíců ode dne ukončení Etapy 1
Etapa 3 – do 36 měsíců ode dne ukončení Etapy 2
Prodávající je povinen dodat Zboží Kupujícímu ve výše uvedeném Termínu dodání a způsobem stanovaným v přiloženém harmonogramu plnění, který tvoří přílohu této smlouvy č. 4. Dodání Zboží Prodávajícím Kupujícímu před sjednaným Termínem dodání je možné pouze s předchozím písemným souhlasem Kupujícího.
Do 3 pracovních dnů od nabytí účinnosti Smlouvy se uskuteční první výrobní výbor za účasti oprávněných osob Smluvních stran na základě společně odsouhlaseného termínu. Termín navrhne Prodávající. Na prvním výrobním výboru bude předložen aktualizovaný harmonogram realizace projektu s ohledem na max. termíny Etapy 1 a rozsah Etapy 2.
Nejpozději k datu dosažení úspěšného ukončení realizace Etapy 1 budou stanoveny/odsouhlaseny termíny pro zahájení a dokončení individuálních a komplexních zkoušek.
Dosažení podepsání předávacího protokolu je dosažení prvního fakturačního milníku a termínem zahájení poskytování uživatelské a servisní podpory.
Prodávající je povinen Zboží Kupujícímu dodat na adresy a lokality, kterými jsou místa montáže, určená v příloze č. 1. Kupující je oprávněn nejpozději deset (10) Pracovních dní před stanoveným termínem dodání písemně, resp. prostřednictvím e-mailu sdělit Prodávajícímu jinou adresu, kam je Prodávající povinen příslušné Zboží dodat. Prodávající není oprávněn požadovat uhrazení a Kupující neuhradí Prodávajícímu jakoukoli dodatečnou úhradu a/nebo dodatečné náklady Prodávajícího v souvislosti s dodáním příslušného Zboží na adresu určenou dle tohoto odstavce Smlouvy.
Prodávající se zavazuje v rámci Etapy 1- 3 společně se Zbožím zajistit pro Kupujícího na vlastní náklady a odpovědnost Prodávajícího další služby, které jsou nutné k zabezpečení plné funkčnosti Zboží u Kupujícího. V rámci těchto služeb je Prodávající zejména povinen:
provést montáž systému C-ITS a provést individuální a komplexní odzkoušení,
zajistit napojení systému C-ITS a provést individuální a komplexní odzkoušení,
provést zaškolení obsluhy a uživatelů,
poskytovat uživatelskou a servisní podporu,
poskytnout další služby dle přílohy č. 1 této Smlouvy,
(dále jen „Služby související s dodávkou).
4.8 Prodávající je povinen splnit Služby související s dodávkou prostřednictvím odborně způsobilých a proškolených osob, které složily všechny potřebné zkoušky a jsou držiteli veškerých potřebných oprávnění. Prodávající je povinen při plnění svých povinností postupovat s odbornou péčí, bez zbytečných prodlení a je povinen dodržovat všechny příslušné provozní, bezpečnostní a jiné předpisy platné na území České republiky. V případě, že Prodávající využije třetí osoby ke splnění svých shora uvedených povinností, zůstává Prodávající plně odpovědný Kupujícímu za splnění povinností v souladu s touto Smlouvou, Prodávající není zbaven jakýchkoliv závazků vyplývajících ze Smlouvy a Kupující není omezen či zbaven jakýchkoliv práv vyplývajících z této Smlouvy.
4.9 Kupující umožní Prodávajícímu splnění povinností týkajících se Služeb souvisejících s dodávkou a poskytne za tímto účelem Prodávajícímu součinnost, kterou lze rozumně požadovat.
4.10 Prodávající je povinen zajistit veškerý servis Zboží po dobu trvání Záruční doby (jak je tento termín definován níže) a na žádost Kupujícího po dobu 5 let ode dne uplynutí Záruční doby bude Prodávajícím prováděn Servis ve vztahu ke Zboží v České republice, v autorizovaném servise nebo samotným výrobcem příslušného Zboží. Úplata za poskytnutí servisu po uplynutí Záruční doby nebo v případech, na které se nevztahují záruky, není obsažena v kupní ceně Zboží.
Kupní cena v Kč bez DPH …………………….
DPH …………………….
Celková kupní cena v Kč včetně DPH …………………….
Kupní cena za Zboží je souhrnnou cenou za splnění předmětu této Smlouvy a zahrnuje též úplatu za Služby související s dodávkou. Podrobné rozdělení kupní ceny na jednotlivé položky je obsaženo v podrobném položkovém rozpočtu dodávky, který tvoří přílohu č. 5 této Smlouvy.
Smluvní strany se dohodly, že celková kupní cena za Zboží a Služeb souvisejících s dodávkou Zboží uvedená výše v čl. 4. této Smlouvy je sjednána jako pevná a nepřekročitelná.
Prodávajícímu vznikne nárok na zaplacení příslušné kupní ceny, nebo její části, vždy jen za ty jednotlivé části Zboží a/nebo Služeb souvisejících s dodávkou Zboží, které budou Kupujícímu od Prodávajícího dodány a které budou zároveň Kupujícím od Prodávajícího převzaty ve smyslu čl. 2. a 4. této Smlouvy. Úhrada kupní ceny za převzaté Zboží a/nebo Služeb souvisejících s dodávkou Zboží je splatná na základě Faktury vystavené Prodávajícím.
Kupní cena bude prodávajícím uhrazena na základě vystavené faktury kupujícím, vždy na základě daňových dokladů vystavených Prodávajícím po řádném dodání Zboží či provedení Služby a úspěšném předání a převzetí na základě předávacího protokolu (dále jen „Předávací protokol“) o skutečně provedených prací potvrzeného oběma smluvními stranami.
Faktura je daňovým dokladem a musí obsahovat veškeré náležitosti dle zákona č. 235/2004 Sb., v platném znění. Prodávající se zavazuje dodat fakturu Kupujícímu na adresu sídla společnosti Brněnské komunikace a.s., Xxxxxxxx xxxxx 000/0x, 639 00 Brno, Štýřice, do 10. dne následujícího měsíce uskutečnění prací.
Kupující je oprávněn vrátit fakturu Prodávajícímu až do data její splatnosti, jestliže obsahuje neúplné nebo nepravdivé údaje. Při nezaplacení takto nesprávně vystavené a doručené faktury není Kupující v prodlení se zaplacením. Prodávající je povinen fakturu řádně opravit a doručit ji Kupujícímu s novou lhůtou splatnosti.
Prodávající se zavazuje na daňovém dokladu pro platbu kupní ceny uvádět pouze bankovní účet, který určil správci daně ke zveřejnění v registru plátců a identifikovaných osob. Kupující a Prodávající se dohodli, že pokud bude na daňovém dokladu uveden jiný bankovní účet než ten, který je zveřejněn správcem daně v registru plátců a identifikovaných osob, Kupující je oprávněn provést úhradu daňového dokladu na tento účet zveřejněný podle zák. č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty a nebude tak v prodlení s úhradou ceny dodávky. Pokud by Kupujícímu vzniklo ručení v souvislosti s neplněním povinnosti Prodávajícího vyplývajících ze zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, má Kupující nárok na náhradu všeho, co za Prodávajícího v souvislosti s tímto ručením plnil.
Prodávající se zavazuje uvádět na všech daňových dokladech (fakturách) číslo smlouvy Kupujícího.
Faktury jsou splatné vždy do 30 dnů od jejich doručení Kupujícímu.
Prodávající není oprávněn nárokovat náhradu bankovních poplatků nebo jiných nákladů vztahujících se k převodu poukazovaných částek mezi Smluvními stranami na základě této Smlouvy.
Kupující neposkytuje Prodávajícímu žádné zálohy na zaplacení kupní ceny.
Prodávající odpovídá za to, že sazba daně z přidané hodnoty z příslušných úplat za jednotlivá plnění jeho závazků z této Smlouvy je stanovena v souladu s právním řádem. Smluvní strany se dohodly, že pokud dojde v průběhu plnění této Smlouvy ke změně zákonné sazby DPH stanovené pro plnění předmětu této Smlouvy, bude tato sazba promítnuta do všech cen uvedených v této Smlouvě s DPH a Prodávající je od okamžiku nabytí účinnosti změny zákonné sazby DPH povinen účtovat platnou sazbu DPH. O této skutečnosti není nutné uzavírat dodatek k této Smlouvě.
Všechny ceny dle této Smlouvy jsou stanoveny v korunách českých (CZK). Stane-li se v průběhu trvání Smlouvy Česká republika členem Evropské měnové unie a bude-li v mezinárodních úmluvách, kterými bude Česká republika vázána, nebo ve vnitrostátní právní úpravě České republiky závazně stanoven koeficient pro přepočet CZK na EUR, budou ceny sjednané v CZK přepočteny na EUR na základě tohoto koeficientu. O této skutečnosti není nutné uzavírat dodatek k této Smlouvě.
Odpovědnost za vady a záruka za jakost
Zboží nebude trpět žádnými vadami, ať už se jedná o vady materiálu, výrobní vady či vady technického zpracování Zboží, o vady zjevné či skryté nebo o vady právní či faktické, a bude plně odpovídat jeho specifikaci a vlastnostem dle této Smlouvy a dle platných právních předpisů,
Zboží bude plně funkční,
Zboží bude splňovat veškeré vlastnosti stanovené v dokumentech a dokladech ve smyslu čl. 2. a 4. této Smlouvy, a to zejména ty vlastnosti výslovně Kupujícím požadované, jakož i vlastnosti, které jsou obvykle na Zboží kladeny.
Prodávající je povinen společně se Zbožím předat Kupujícímu potvrzení o záruce ke Zboží nejméně v rozsahu a délce sjednané v této Smlouvě.
Záruka podle tohoto článku Xxxxxxx se nevztahuje na vady Zboží vzniklé poškozením Zboží způsobeným třetími osobami a/nebo Kupujícím při užívání Zboží v rozporu s návodem k použití a údržbě Zboží, ledaže k takovému poškození došlo v důsledku jiné vady Zboží.
Prodávající poskytuje záruku za Zboží v délce trvání………….měsíců (dále jen „Záruční doba“).
Záruční doba počíná běžet okamžikem převzetí příslušného Zboží Kupujícím. V případě Vytčení vady (jak je tento termín definován níže) se běh Záruční doby (pokud ještě neuběhla celá) staví a počíná znovu běžet až ode dne převzetí opraveného reklamovaného Zboží zpět Kupujícím nebo ode dne, kdy Kupující a Prodávající vystaví písemné potvrzení o vyřízení Reklamace jiným způsobem, na kterém se Kupující a Prodávající dohodnou.
Kupující je povinen oznámit Prodávajícímu vadu Zboží, která se vyskytla v průběhu Záruční doby, a to bez zbytečného odkladu poté, kdy Kupující vadu zjistil (dále jen „Vytčení vady“). Vytčení vady musí být zasláno Prodávajícímu prostřednictvím, e-mailu, faxu nebo jiným vhodným způsobem na kontaktní údaje uvedené v příloze č. 3. této Smlouvy.
Prodávající, s výjimkou případů pokrytých Service level agreament(dále také jen „SLA“) v příloze č. 1 Technické podmínky zadavatele, je povinen v době dvou (2) Pracovních dnů započít s odstraněním vady, která byla Prodávajícímu Vytčením vady oznámena (dále jen „Vytčená vada“). Jestliže je Vytčená vada opravitelná, je Prodávající povinen odstranit Vytčenou vadu opravou Zboží a/nebo výměnou kterékoliv vadné součástky Zboží za součástku bezvadnou. Kupující je oprávněn požadovat namísto odstranění Vytčené vady slevu z kupní ceny vadného Zboží.
Jestliže je Vytčená vada neopravitelná, je Kupující oprávněn požadovat po Prodávajícímu odstranění Vytčené vady výměnou vadného Zboží za Zboží bezvadné, slevu z kupní ceny a/nebo je oprávněn od Xxxxxxx odstoupit, a to dle své volby. Jestliže je Vytčená vada vadou právní, je Kupující oprávněn požadovat po Prodávajícímu odstranění Vytčené vady odstraněním právních vad bránících nerušenému používání Zboží Kupujícím, slevu z kupní ceny a/nebo je oprávněn od Smlouvy odstoupit, a to dle své volby.
Smluvní strany se mohou na žádost Kupujícího dohodnout na jiném způsobu řešení Reklamace. O jiném způsobu vyřešení Reklamace, bude-li dohodnut, Smluvní strany vystaví písemné potvrzení. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že pokud nebude Prodávající Kupujícím požádán o jiné řešení Reklamace, než je odstranění Vytčené vady, je Prodávající povinen učinit veškeré kroky vedoucí k odstranění Vytčené vady. Prodávající je povinen provést odstranění vady Zboží vytčené v průběhu Záruční doby bezplatně.
Prodávající je povinen zajistit, že odstranění Vytčené vady Zboží ve smyslu předchozích odstavců tohoto článku Smlouvy (dále jen „Odstranění vady“) bude provedeno k tomu odborně způsobilými a řádně proškolenými osobami, které složily všechny potřebné zkoušky a jsou držiteli veškerých oprávnění nutných k řádnému Odstranění vady Zboží. Prodávající je povinen při Odstranění vady postupovat s odbornou péčí, bez zbytečných prodlení a zvolit metodu vedoucí optimální cestou k řádnému a rychlému Odstranění vady Zboží. Při Odstranění vady Zboží je Prodávající povinen postupovat v souladu s požadavky a instrukcemi Kupujícího a v souladu s jemu známými zájmy Kupujícího. V případě, že Prodávající využije třetích osob k Odstranění vady, zůstává Prodávající plně odpovědný Kupujícímu za Odstranění vady v souladu s touto Smlouvou a Prodávající není zbaven jakýchkoliv závazků vyplývajících ze Smlouvy a Kupující není omezen ani zbaven jakýchkoliv práv vyplývajících ze Smlouvy.
Prodávající je povinen započít s odstraňováním Vytčené vady nejpozději v době dle čl. 6. tétoError: Reference source not found Smlouvy a Vytčenou vadu odstranit nejpozději v době třiceti (30) Pracovních dní ode dne jejího oznámení Prodávajícímu. Prodávající je povinen po celou dobu odstraňování Vytčených vad Zboží o postupu odstraňování těchto vad a době nutné k jejich odstranění písemně informovat Kupujícího, kdykoli o to Kupující požádá.
Po odstranění Vytčené vady je Prodávající povinen opravené bezvadné a plně funkční Zboží předat Kupujícímu. Kupující je oprávněn převzetí reklamovaného Zboží odmítnout, pokud zjistí, že Vytčené vady nebyly řádně odstraněny. Pokud Kupující odmítne převzetí reklamovaného Zboží, resp. pokud Prodávající Vytčené vady v době podle předchozího odstavce neodstraní, je Prodávající povinen odstranit Vytčené vady nejpozději v dodatečné době deseti (10) Pracovních dnů. V případě, že opravené Zboží převezme, vystaví o tom Prodávajícímu písemné potvrzení. Pro účely ustanovení čl. 6.4. této Smlouvy se uvádí, že Záruční doba (pokud ještě neuběhla celá) započne znovu běžet ve vztahu k reklamovanému Zboží ode dne následujícího po dni, kdy Prodávající převzal písemné potvrzení podle předchozí věty.
Pokud Prodávající neodstraní Vytčené vady ani v této dodatečné době podle předchozího odstavce, má se za to, že Vytčená vada je vadou neodstranitelnou, a Kupující má dále právo požadovat slevu z kupní ceny, výměnu reklamovaného Zboží za Zboží nové a/nebo má právo od Smlouvy odstoupit, a to dle své volby. V případě výměny reklamovaného Zboží za Zboží nové běží v případě nového Zboží nová Záruční doba v délce uvedené v čl. 6. této Smlouvy ode dne písemného převzetí nového Zboží Kupujícím. Ustanoveními této Smlouvy nejsou dotčeny případné další nároky Kupujícího z vad Zboží vyplývající mu z Občanského zákoníku či jiných právních předpisů.
Je-li dodáním Zboží s vadami porušena Smlouva podstatným způsobem, má Kupující nároky z vad zboží podle Občanského zákoníku. Smluvní strany sjednávají, že za porušení Smlouvy podstatným způsobem je nutné považovat zejména následující případy dodání Zboží s vadami:
Předání systému C-ITS, který nesplňuje požadované parametry Zboží dle přílohy č. 1 Smlouvy.
Předání systému C-ITS, který neodpovídá technickým požadavkům Kupujícího a požadovaným EU normám a standardizaci.
Bankovní záruka a pojištění profesní odpovědnosti Prodávajícího
Prodávající předložil Kupujícímu před uzavřením této Smlouvy originál finanční záruky ve smyslu § 2029 a násl. občanského zákoníku, jejímž výstavcem je banka, zahraniční banka nebo spořitelní a úvěrní družstvo (dále jen „Bankovní záruka“).
Bankovní záruka obsahuje neodvolatelné prohlášení výstavce v záruční listině, že ve smyslu § 2029 a násl. občanského zákoníku bezpodmínečně a bez námitek zaplatí Kupujícímu coby věřiteli dle záruční listiny jakoukoliv částku až do výše odpovídající 5 % z celkové nabídkové ceny nabídky Prodávajícího do Zadávacího řízení, a to na základě písemné žádosti Kupujícího (dále jen „Žádost o platbu“) v českém jazyce obsahující:
žádost o vyplacení peněžní částky;
identifikaci Bankovní záruky číslem Bankovní záruky a identifikací výstavce alespoň jeho firmou;
prohlášení, že Prodávající nesplnil některou ze svých povinností dle této Smlouvy;
jiné náležitosti, které stanoví banka v Bankovní záruce a které jsou obvyklé pro tento druh bankovních záruk.
Bankovní záruka zajišťuje splnění těchto povinností:
veškerých povinností Prodávajícího za řádné dodání Zboží;
veškerých povinností Prodávajícího za řádné plnění dalších povinností z této Smlouvy;
veškerých povinností vzniklých ze závazků k zaplacení smluvní pokuty, náhradě újmy vzniklé porušením povinností dle této Smlouvy nebo závazků k vydání bezdůvodného obohacení vzniklých v souvislosti s touto Smlouvou;
veškerých povinností vzniklých Prodávajícímu v souvislosti s porušením povinností dle předchozích bodů.
Pro vyloučení pochybností Smluvní strany stanoví, že Bankovní záruka zajišťuje rovněž splnění těch povinností Prodávajícího uvedených v tomto odstavci, které vznikly v souvislosti s touto Smlouvou a které i v případě zrušení závazku z této Smlouvy od počátku stále trvají.
Bankovní záruka neobsahuje jiné podmínky pro výplatu plnění z Bankovní záruky, než které jsou běžné pro vydávání obdobných bankovních záruk bankami (běžnými podmínkami se rozumí například podmínka stanovící použití českého jazyka pro žádost o výplatu plnění, ověření podpisu věřitele ze záruční listiny na žádosti o výplatu plnění apod.).
Prodávající je povinen zajistit, aby Kupující měl k dispozici po celou dobu, po kterou trvá závazek z této Smlouvy a alespoň 6 měsíců po zániku závazku z této Smlouvy, platnou Bankovní záruku, jejíž podmínky a obsah jsou v souladu s touto Smlouvou.
Pokud podmínky konkrétní záruční listiny Bankovní záruky stanoví datum zániku její platnosti, které předchází datu, do kterého je dle odst. 7.5.. tohoto článku Prodávající zavázán zajistit, aby Kupující měl k dispozici Bankovní záruku, zajistí Prodávající nejpozději 20 pracovních dnů před uplynutím doby platnosti této záruční listiny prodloužení platnosti záruční listiny (dodatkem k původní záruční listině nebo vystavením nové záruční listiny) vždy nejméně o jeden rok. V případě neplnění závazku dle tohoto odstavce je Kupující oprávněn zaslat výstavci Bankovní záruky žádost o platbu a čerpat Bankovní záruku v celém rozsahu a obdrženou platbu deponovat na svém účtu jakožto jistotu zajišťující splnění závazku Prodávajícího z této Smlouvy. V případě, že Prodávající obnoví Bankovní záruku v původním rozsahu dle tohoto článku, je Kupující povinen jistotu Prodávajícímu vrátit.
Prodávající je povinen mít sjednáno pojištění profesní odpovědnosti pokrývající škody způsobené porušením povinností plynoucích z této Smlouvy, přičemž výše pojistného krytí musí být nejméně 50.000.000,- Kč. Prodávající je povinen pojištění v tomto rozsahu a výši udržovat po celou dobu trvání Smlouvy a v průběhu trvání Smlouvy je také kdykoli povinen nejpozději do pěti pracovních dnů na žádost Kupujícího doložit splnění této povinnosti předložením příslušné pojistné smlouvy nebo dokladu vystaveného pojišťovnou.
Další práva a povinnosti Smluvních stran
Smluvní strany se zavazují vzájemně spolupracovat a poskytovat si veškeré informace potřebné pro řádné plnění svých závazků. Smluvní strany jsou povinny informovat druhou Smluvní stranu o veškerých skutečnostech, které jsou nebo mohou být důležité pro řádné plnění této Smlouvy.
Smluvní strany jsou povinny plnit své závazky vyplývající z této Smlouvy tak, aby nedocházelo k prodlení s plněním jednotlivých povinností ve stanovených termínech.
Prodávající se zavazuje postupovat při plnění této Smlouvy s odbornou péčí a zavazuje se dodržovat právní a technické předpisy a ostatní podmínky uložené mu smlouvou nebo veřejnoprávními orgány.
Prodávající je povinen upozornit Kupujícího na nesprávnost jeho pokynů nebo podkladů, jinak odpovídá Kupujícímu za škodu tím způsobenou.
Prodávající v plné míře zodpovídá za bezpečnost a ochranu zdraví při práci pracovníků, kteří provádějí práci ve smyslu předmětu smlouvy, a zabezpečuje jejich vybavení ochrannými pomůckami. Prodávající je povinen plnit veškeré zákonné povinnosti v oblasti BOZP ve smyslu § 101 zák. č. 262/2006 Sb., zákoníku práce, v platném znění, ve vazbě na zák. č. 309/2006 Sb., kterým se upravují další požadavky bezpečnosti a ochrany zdraví při práci v pracovněprávních vztazích a o zajištění bezpečnosti a ochrany zdraví při činnosti nebo poskytování služeb mimo pracovněprávní vztahy (zákon o zajištění dalších podmínek bezpečnosti a ochrany zdraví při práci), ve znění pozdějších předpisů, zejména zakotvené v § 16 písm. b), a prováděcí nařízení vlády č. 591/2006 Sb., o bližších minimálních požadavcích na bezpečnost a ochranu zdraví při práci na staveništích. Prodávající je dále povinen dbát pokynů koordinátora BOZP Kupujícího a poskytnout mu veškerou zákonem upravenou součinnost k zajištění povinností v oblasti BOZP.
Prodávající prohlašuje, že neumožňuje výkon nelegální práce ve smyslu zák.
č. 435/2004 Sb. o zaměstnanosti v platném znění, a ani neodebírá žádné plnění od osoby, která by výkon nelegální práce umožňovala. V případě, že se toto prohlášení ukáže v budoucnu nepravdivým a vznikne ručení Kupujícímu ve smyslu zák. č. 435/2004 Sb., má Kupující nárok na náhradu všeho, co za Prodávající v souvislosti s tímto ručením plnil.
Poddodavatelé
Seznam poddodavatelů a jiných osob, prostřednictvím kterých prokázal Prodávající splnění kvalifikačních předpokladů, je uveden v příloze č. 2. této Smlouvy.
Prodávající se zavazuje při plnění této Smlouvy využít výhradně poddodavatelů, kteří jsou uvedeni v dokumentu Přehled poddodavatelů, který tvoří přílohu této Smlouvy (dále jen „Přehled poddodavatelů“). V přehledu poddodavatelů uvede Prodávající identifikační údaje poddodavatele a specifikaci toho, kterou část plnění dle této Smlouvy bude příslušný poddodavatel plnit. Výměna kteréhokoli ze poddodavatelů uvedených v Přehledu poddodavatelů je možná jen s předchozím písemným souhlasem Kupujícího; Kupující svůj souhlas nebude bezdůvodně odpírat či zdržovat. Za důvod k odepření souhlasu se však považuje, pokud má jít o výměnu poddodavatele, pomocí kterého Prodávající prokazoval v Zadávacím řízení kvalifikaci a Prodávající neprokáže způsobem stanoveným pro prokazování kvalifikace v Zadávacím řízení, že nový poddodavatel splňuje kvalifikaci minimálně v takovém rozsahu, aby byly naplněny požadavky Kupujícího na kvalifikaci Prodávajícího požadované v Zadávacím řízení; Kupující je rovněž oprávněn odepřít souhlas s výměnou poddodavatele tehdy, pokud navrhovaný nový poddodavatele podal v Zadávacím řízení vlastní nabídku. Za důvod odepření souhlasu se považuje i důvodná pochybnost Prodávajícího o řádném plnění ze strany nového poddodavatele. Nedá-li Kupující ke změně poddodavatele písemný souhlas, nemůže Prodávající prostřednictvím příslušného poddodavatele plnit.
Dodržení povinnosti Prodávajícího provádět vymezené části plnění právě prostřednictvím poddodavatele, kteří jsou uvedeni v Přehledu poddodavatele, je zajištěno Bankovní zárukou.
Vlastnické právo, předání a převzetí Zboží
Vlastnické právo ke Zboží přechází na Kupujícího okamžikem převzetí příslušného Zboží Kupujícím.
Kupující a Prodávající se dohodli, že vlastnické právo ke Zboží nebo Službě, které má poskytnout Prodávající Kupujícímu v rámci plnění dle této Smlouvy, přechází na Kupujícího:
v okamžiku, kdy se tyto věci stanou součástí jiné věci, k níž náleží vlastnické právo Kupujícímu;
Nebezpečí škody na věcech, které má poskytnout Prodávající Kupujícímu v rámci plnění dle této Smlouvy, přechází na Kupujícího okamžikem, kdy Kupující příslušnou věc převezme od Prodávajícího.
Prodávající je povinen poskytnout ve stanovené lhůtě Kupujícímu předem vymezenou část Zboží za účelem ověřování a odzkoušení minimálních požadovaných provozních parametrů a současně je povinen za účelem tohoto ověřování poskytnout Kupujícímu veškerou potřebnou součinnost. Bližší podrobnosti k ověřování Zboží jsou stanoveny v příloze č. 1 této Smlouvy.
Úspěšným ověřením Zboží se rozumí stav, kdy Zboží (či jím generované výstupy) poskytnuté Prodávajícím dosáhne alespoň minimálních požadovaných provozních parametrů. Neúspěšným ověřením Zboží se rozumí stav, kdy Zboží (či jím generované výstupy) poskytnuté Prodávajícím nedosáhne alespoň minimálních požadovaných provozních parametrů. O výsledcích ověřování Zboží bude Kupujícím vytvořen a oběma Smluvními stranami podepsán protokol. Tento protokol podepisuje i případná třetí nezávislá osoba nebo osoby ve smyslu následujícího článku Smlouvy.
Kupující je oprávněn přizvat k ověřování Zboží třetí nezávislou osobu nebo osoby. Uplatnění tohoto práva však musí Kupující předem písemně oznámit Prodávajícímu včetně identifikace těchto osob. Prodávající je ve výjimečných případech oprávněn požadovat po Kupujícím výměnu této osoby nebo osob, zejména v okamžiku, kdy je důvodná pochybnost o jejich nepodjatosti ve vztahu k Prodávajícímu nebo dalším účastníkům zadávacího řízení Veřejné zakázky. Kupující není povinen takové žádosti Prodávajícího vyhovět, je však povinen Prodávajícího o svém rozhodnutí v této věci písemně vyrozumět, a to včetně odůvodnění, pokud žádosti Prodávajícího nevyhoví.
Smluvní strany sjednávají a Prodávající výslovně souhlasí s tím, že neúspěšné ověřování Zboží dle tohoto článku Smlouvy a zejména přílohy č. 1. této Smlouvy Kupujícím, neposkytnutí Zboží Kupujícímu k ověřování ve stanovené lhůtě, prokázání jakékoliv manipulace s daty ve smyslu snahy o ovlivnění výsledků ověřování nebo nedostatečná součinnost Prodávajícího k řádnému provedení ověření jsou důvody pro odstoupení od Smlouvy ze strany Kupujícího, přičemž Prodávající v těchto případech nemá nárok na žádné finanční plnění ze strany Kupujícího (ať se již jedná o úhradu nákladů Prodávajícího spojených s ověřováním Zboží, ušlý zisk nebo jakékoliv jiné finanční plnění vzniklé v souvislosti s touto Smlouvou) s výjimkou možného plnění na základě čl. 10.8. této Smlouvy.
Část Zboží podrobená ověřování zůstává po celou dobu ověřování ve vlastnictví Prodávajícího (či jiné osoby, pokud Prodávající není jejím vlastníkem) a Prodávající nese riziko nebezpečí škody na věci (ztráty či poškození této části Zboží), pokud škoda na věci (Zboží) nevznikne hrubou nedbalostí nebo úmyslem Kupujícího.
Prodávající je povinen Zboží na vlastní náklady dodat do místa dodání dle čl. 3. této Smlouvy, a to v Termínu dodání dle čl. 4. této Smlouvy. Prodávající je povinen Zboží dodat v množství, druhu, technické specifikaci a kvalitě v souladu s touto Smlouvou. Prodávající je povinen umožnit Kupujícímu prohlídku Zboží a ověření funkčnosti Zboží. Společně s dodáním Zboží je Prodávající povinen Kupujícímu předat veškeré dokumenty a doklady související se Zbožím a požadované ve smyslu ustanovení čl. 2.4. této Smlouvy. Prodávající není oprávněn dodat Zboží nebo jeho část před úspěšným dokončením ověřování Zboží.
Poté, co si Kupující Zboží prohlédne, ověří jeho funkčnost a úplnost individuálními a komplexními zkouškami dle přílohy č. 1. této smlouvy a zkontroluje úplnost dokumentů a dokladů ve smyslu ustanovení čl. 2.4. této Smlouvy, sepíší Smluvní strany Předávací protokol. Současně s podpisem Předávacího protokolu je Prodávající povinen vystavit Kupujícímu potvrzení o záruce, aby mohl Kupující řádně uplatnit Reklamaci případných vad Zboží. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že Kupující je oprávněn přizvat k prohlédnutí Zboží, ověření jeho funkčnosti a kontrole úplnosti dokumentů a dokladů kteréhokoliv svého zaměstnance, zmocněnce, poradce či jakoukoli třetí osobu. Zboží se považuje za předané a převzaté Kupujícím až okamžikem podpisu Předávacího protokolu.
Kupující není povinen převzít Zboží, které trpí jakýmikoliv vadami, zejména pokud neodpovídá specifikaci a/nebo nesplňuje některý z požadavků na Zboží dle této Smlouvy, není funkční a/nebo se Zbožím nebyla dodána Dokumentace. V případě, že Kupující odmítne z kteréhokoliv z důvodů uvedených v této Smlouvě určité Zboží převzít, je Prodávající povinen dodat Kupujícímu bezvadné a plně funkční Zboží, splňující veškeré vlastnosti specifikované v této Smlouvě nejpozději v dodatečné době pěti (5) Pracovních dnů počínající dnem následujícím po příslušném Termínu dodání.
Vzájemná komunikace
Není-li v této Smlouvě stanoven jiný zvláštní způsob komunikace, jakákoliv komunikace na základě této Smlouvy bude probíhat v souladu s tímto článkem Smlouvy. Kromě jiných způsobů komunikace dohodnutých mezi stranami se za účinné považují osobní doručování, doručování doporučenou poštou, kurýrní službou či elektronickou poštou, a to na adresy Smluvních stran uvedené v záhlaví Smlouvy, nebo na takové adresy, které si Smluvní strany vzájemně písemně oznámí.
Listovní oznámení správně adresovaná se považují za doručená dnem fyzického předání oznámení, je-li oznámení zasíláno prostřednictvím kurýra nebo provozovatele poštovních služeb nebo doručováno osobně; nebo dnem doručení potvrzeným na doručence, je-li oznámení zasíláno doporučenou poštou; nebo dnem, kdy bude, v případě, že doručení výše uvedeným způsobem nebude z jakéhokoli důvodu možné, oznámení zasláno doporučenou poštou na adresu Smluvní strany, avšak k jeho převzetí z jakéhokoli důvodu nedojde, a to ani ve lhůtě 3 pracovních dnů od jeho uložení na příslušné pobočce pošty. Zpráva adresovaná prostřednictvím elektronické pošty na elektronickou adresu uvedenou v záhlaví této Smlouvy (včetně adresy změněné oznámením Smluvní strany, které adresa náleží, druhé Smluvní straně) se považuje za doručenou v okamžiku, kdy je zpráva prostřednictvím elektronické pošty odeslána, neprokáže-li adresát zprávy, že se zpráva nedostala do jeho dispozice.
Smluvní strany se zavazují, že změny identifikačních nebo kontaktních údajů uvedených v záhlaví této Smlouvy nebo změnu kontaktních údajů, které si sdělily dříve, písemně oznámí bez zbytečného odkladu druhé Smluvní straně. Změna identifikačních nebo kontaktních údajů je vůči druhé Smluvní straně účinná okamžikem doručení informace o této změně druhé Smluvní straně. Při změně identifikačních a kontaktních údajů některé ze Smluvních stran není nutné uzavírat ke Smlouvě dodatek. Změna identifikačních a kontaktních údajů dle tohoto odstavce neznamená změnu subjektu Xxxxxxx vyjma případu, kdy u jedné ze stran dojde k přeměně subjektu v souladu s právním řádem.
Ochrana důvěrných informací
Veškeré skutečnosti obchodního, know-how, technického, průmyslového, projektového, produkčního, distribučního, investičního, finančního, účetního, daňového, právního, smluvního, administrativního, marketingového, pracovně-právního, manažerského nebo strategického charakteru související s Kupujícím, které nejsou běžně dostupné v obchodních kruzích a se kterými se Prodávající (dále též v této souvislosti „Příjemce informace“) seznámí při sjednávání této Smlouvy nebo při realizaci předmětu této Smlouvy nebo v souvislosti s touto Smlouvou, se považují za důvěrné informace, bez ohledu na to, zda tyto skutečnosti tvoří předmět obchodního tajemství (dále jen „Důvěrné informace“).
Právní odpovědnost a smluvní pokuty
Každá ze Smluvních stran odpovídá za prodlení, za vady a způsobenou škodu plynoucí z této Smlouvy a obecně závazných právních předpisů.
Smluvní strany se zavazují k vyvinutí maximálního úsilí k předcházení škodám a k minimalizaci vzniklých škod. Každá ze Smluvních stran se zavazuje upozornit vždy druhou Smluvní stranu bez zbytečného odkladu na vzniklé okolnosti bránící řádnému plnění této Smlouvy a zavazují se k maximálnímu úsilí k jejich odvrácení a překonání.
V případě prodlení Prodávajícího s dodávkou Zboží dle této Smlouvy nebo/a za prodlení s odstraněním Vytčené vady za prodlení s poskytnutím Služeb souvisejících s dodávkou, s výjimkou případů pokrytých SLA dle přílohy č. 1. této smlouvy, je Kupující oprávněn požadovat, aby mu Prodávající uhradil smluvní pokutu ve výši 0,2% z ceny nedodaného Zboží, resp. Zboží, u kterého je Prodávající v prodlení s odstraněním Vytčené vady a/nebo s poskytnutím Služeb souvisejících s dodávkou, (včetně DPH) za každý i započatý den prodlení. Smluvní pokuta je splatná na písemnou výzvu Kupujícího učiněnou vůči Prodávajícímu.
V případě porušení povinnosti Prodávajícího ohledně ochrany Důvěrných informací je Prodávající povinen zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč za každý jednotlivý případ porušení této povinnosti, a to i opakovaně.
V případě porušení povinnosti Prodávajícího do pěti pracovních dnů na žádost Kupujícího předložit příslušnou pojistnou smlouvu nebo doklad vystavený pojišťovnou (k doložení splnění povinnosti mít sjednáno pojištění profesní odpovědnosti pokrývající škody způsobené porušením povinností plynoucích z této Smlouvy) se Prodávající zavazuje zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 50.000,- Kč za každý den prodlení.
V případě porušení povinnosti Prodávajícího zajistit, aby Kupující měl k dispozici po celou dobu, po kterou trvá závazek z této Smlouvy, a alespoň 6 měsíců po zániku závazku z této Smlouvy platnou Bankovní záruku je Prodávající povinen zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,2 % z výše Bankovní záruky za každý započatý den, v němž nebude Kupující mít k dispozici platnou Bankovní záruku.
V případě porušení povinnosti Prodávajícího zdržet se plnění této Smlouvy prostřednictvím osoby, která není Kvalifikovanou osobou, se Prodávající zavazuje zaplatit Kupujícímu Smluvní pokutu ve výši 30.000,- Kč za každý případ porušení této povinnosti.
V případě porušení povinnosti Prodávajícího plnit tuto Smlouvu výhradně prostřednictvím poddodavatelů, kteří jsou uvedeni v dokumentu Přehled poddodavatelů, se Prodávající zavazuje zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 40.000 Kč za každý jednotlivý případ porušení této povinnosti.
Zaplacením smluvní pokuty není dotčen nárok oprávněné Smluvní strany na náhradu škody v plné výši či náhradu jiné újmy. Zaplacením smluvní pokuty není dotčeno splnění povinnosti, která je prostřednictvím smluvní pokuty zajištěna.
Smluvní pokuty jsou splatné 15. dnem ode dne doručení faktury, ve které je smluvní pokuta vyúčtována, Smluvní straně, která je k zaplacení smluvní pokuty povinna. Vyúčtování smluvní pokuty dle předchozí věty obsahuje identifikaci povinnosti, jejíž splnění smluvní pokuta utvrzuje, a označení, jak k porušení této povinnosti povinnou Smluvní stranou došlo.
Prodávající si je vědom toho, že dodání Zboží bude financováno z prostředků Státního fondu dopravní infrastruktury a EU (C-ROADS). Prodávající si je vědom, že pokud nedodá Zboží řádně a včas, může Kupujícímu způsobit také škody spočívající ve ztrátě možnosti financování z výše uvedených prostředků.
Trvání závazku
Smluvní strany jsou oprávněny odstoupit od této Smlouvy v souladu a za podmínek stanovených touto Smlouvou a/nebo v ustanovení § 2001 a násl. Občanského zákoníku.
Závazek z této Smlouvy zaniká kromě jiných důvodů předpokládaných právním řádem rovněž v níže uvedených případech.
Kupující je oprávněn odstoupit od této Smlouvy, pokud Prodávající poruší své povinnosti z této Smlouvy podstatným způsobem:
vadnost dodávky Zboží již v průběhu jejího dodání, pokud Prodávající na písemnou výzvu Kupujícího vady neodstraní v přiměřené lhůtě výzvou stanovené,
prodlení Prodávajícího se zahájením nebo dokončením dodání Zboží o více než 20 dní,
úpadek Kupujícího nebo Prodávajícího ve smyslu § 3 zák. č. 182/2006 Sb. insolvenčního zákona, ve znění jeho pozdějších předpisů.
Kupující je oprávněn odstoupit od této Smlouvy, pokud je vydáno rozhodnutí o úpadku Prodávajícího jako dlužníka dle insolvenčního zákona nebo pokud Prodávající vstoupí do likvidace. Kupující je rovněž oprávněn od Xxxxxxx odstoupit po prohlášení konkurzu na Prodávajícího ve smyslu § 253 odst. 2 insolvenčního zákona, ve znění pozdějších předpisů.
Prodávající je oprávněn od této Smlouvy písemně odstoupit z důvodu jejího podstatného porušení Kupujícím, za což se považuje prodlení Kupujícího s úhradou ceny za plnění předmětu dle této Smlouvy o více než 90 dní, pokud Kupující nezjedná nápravu ani do 30 dnů od doručení písemného oznámení Prodávajícího o takovém prodlení se žádostí o jeho nápravu.
Smluvní strany se dohodly, že každá Smluvní strana je oprávněna za podmínek stanovených v této Smlouvě a Občanském zákoníku odstoupit od této Smlouvy, a to plně, nebo i částečně pouze ve vztahu ke Zboží, jehož se týká příslušné porušení povinností dle této Smlouvy.
Odstoupení od této Smlouvy ze strany Kupujícího není spojeno s uložením jakékoliv sankce k tíži Kupujícímu. Smluvní strany se dále dohodly, že odstoupení od této Smlouvy musí být písemné, jinak je neplatné. Odstoupení je účinné ode dne, kdy bylo doručeno druhé Smluvní straně.
Odstoupení od Smlouvy má následující účinky:
Odstupuje-li některá ze smluvních stran od této Smlouvy po provedení dílčí části Díla, zaniká tato Smlouva s účinky ex nunc.
Odstoupí-li Prodávající od této Smlouvy před provedením Díla, zaniká Smlouva s účinky ex nunc.
Odstoupení od Smlouvy musí být učiněno písemně a musí být doručeno druhé Smluvní straně. V případě odstoupení od Xxxxxxx Smlouva zaniká dnem doručení písemného odstoupení druhé Smluvní straně. Smluvní strany výslovně vylučují aplikaci ustanovení § 2004 Občanského zákoníku.
Při zániku závazku odstoupením jedné ze Smluvních stran s účinky ex nunc má Prodávající právo na úplatu za plnění, které bylo řádně a bez vad (ve vztahu k povaze tohoto plnění) poskytnuto před účinností odstoupení. Kupujícímu v takovém případě náleží poskytnuté plnění.
Zánikem této Smlouvy (z jakéhokoliv právního důvodu) není dotčena odpovědnost za škodu, odpovědnost za vady poskytnutých plnění (pokud zánik Smlouvy neznamená povinnost vrátit poskytnuté plnění), nároky na uplatnění smluvních pokut, povinnost ochrany Důvěrných informací, povinnost zajistit kontinuitu práv a povinností založených touto Smlouvou, která mají podle zákona, této Smlouvy či dle své povahy trvat i po jejím zrušení.
Vícestranné právní jednání, kterým se mění nebo zaniká tato Smlouva nebo právní vztah z této Smlouvy vzniklý jinak než splněním příslušných závazků ze Smlouvy, je možné učinit pouze ve formě, ve které byla tato Smlouva uzavřena; podpisy Smluvních stran musí být na jedné listině vyjadřující takové právní jednání. Jednostranné právní jednání, kterým se mění nebo zaniká tato Smlouva nebo právní vztah z této Smlouvy vzniklý jinak než splněním příslušných závazků ze Smlouvy, lze učinit ve formě, kterou pro takové jednání stanoví právní řád; takové právní jednání musí mít však alespoň prostou písemnou formu. Zvláštní ujednání v této Smlouvě může stanovit jinak.
Interpretace a právní režim Smlouvy
Žádné ustanovení této Smlouvy nesmí být vykládáno způsobem, který by omezoval oprávnění Kupujícího obsažená v Zadávací dokumentaci.
Nadpisy článků a odstavců (tj. podtržená uvození jednotlivých odstavců) v této Smlouvě mají jen orientační charakter. Normativně závazný je pouze zbylý text.
Pro vyloučení pochybností o vztahu obsahu této Smlouvy a Technické dokumentace jsou stanovena tato výkladová pravidla:
V případě nejistoty ohledně výkladu ustanovení této Smlouvy a Technické dokumentace budou ustanovení vykládána tak, aby jejich výklad v co nejširší míře zohledňoval účel a předmět Xxxxxxx a této Smlouvy vyjádřený touto Smlouvou a Zadávací dokumentací.
Ustanovení této Smlouvy a Technické dokumentace budou vykládána tak, aby jednotlivá ustanovení obstála pokud možno vedle sebe bez nutnosti vyloučení jednoho ustanovení ustanovením jiným.
V případě rozporu mezi ustanoveními textu této Smlouvy samotné a ustanoveními Technických podmínek zadavatele nebo jiných podmínek Zadávací dokumentace budou mít přednost ustanovení Technických podmínek zadavatele nebo jiných podmínek Zadávací dokumentace.
Technické podmínky nabízené Prodávajícím nebo jiné podmínky uvedené v Nabídce Prodávajícího do Zadávacího řízení se nepoužijí v rozsahu:
v jakém nesplňují minimální požadavky stanovené Technickými podmínkami zadavatele nebo jinými podmínkami uvedenými v Zadávací dokumentaci;
v jakém obsahují horší kvalitativní úroveň plnění, než kterou obsahují Technické podmínky zadavatele nebo jiné podmínky uvedené v Zadávací dokumentaci;
v jakém jsou v rozporu s účelem Xxxxxxx nebo této Xxxxxxx.
Smluvní strany se dohodly, že jejich vztahy vzniklé z této Smlouvy se řídí právním řádem České republiky a v jeho rámci zejména občanským zákoníkem.
Závěrečná ustanovení
Tato Xxxxxxx nabývá platnosti dnem podpisu obou Smluvních stran a účinnosti dnem jejího zveřejnění v registru smluv v postupem dle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv) a končí realizací všech dodávek a poskytnutím služeb souvisejících s dodávkou dle čl. 4. této Smlouvy.
Prodávající se zavazuje, že bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího nepostoupí ani nepřevede jakákoliv práva či povinnosti vyplývající ze Smlouvy na třetí osobu. Smluvní strany se dohodly, že Kupující je oprávněný postoupit závazek z této Smlouvy jako celek na třetí osobu ve smyslu § 1895 a násl. občanského zákoníku, a to i bez souhlasu Prodávajícího, pokud je touto osobou veřejný zadavatel ve smyslu příslušných ustanovení ZZVZ. Kupující je oprávněn postoupit pohledávku za Prodávajícím dle této Smlouvy, není-li takové postoupení v rozporu s donucujícími ustanoveními právního řádu.
Pokud vyjde najevo, že některé ustanovení této Smlouvy je nebo se stalo v rozporu s vůlí Smluvních stran neplatným, neúčinným nebo neaplikovatelným nebo že taková neplatnost, neúčinnost nebo neaplikovatelnost neodvratně nastane (zejména v důsledku změny příslušných právních předpisů), nemá to vliv na platnost, účinnost nebo aplikovatelnost ostatních ustanovení této Smlouvy. Smluvní strany se v uvedených případech zavazují k poskytnutí si vzájemné součinnosti a k učinění příslušných právních jednání za účelem nahrazení neplatného, neúčinného nebo neaplikovatelného ustanovení ustanovením jiným tak, aby byl zachován a naplněn účel této Smlouvy.
Jednacím jazykem mezi Kupujícím a Prodávajícím bude pro veškerá plnění vyplývající z této Smlouvy výhradně jazyk český, nedohodnou-li se Smluvní strany jinak.
Vzhledem k veřejnoprávnímu charakteru postavení Kupujícího Prodávající výslovně prohlašuje, že je obeznámen s tímto postavením Kupujícího, že žádné ustanovení této Smlouvy nepodléhá z jeho strany obchodnímu tajemství, ani není z jeho strany Důvěrnou informací, a souhlasí se zveřejněním smluvních podmínek obsažených v této Smlouvě včetně příloh za podmínek vyplývajících z příslušných právních předpisů, zejména zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, ve znění pozdějších předpisů, z ustanovení § 219 ZZVZ a zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv). Tuto Xxxxxxx je povinen zaslat k uveřejnění v Registru smluv Kupující.
Smluvní strany se dohodly, že v případě sporů týkajících se závazků z této Smlouvy nebo týkajících se právních vztahů, které vznikly v souvislosti s touto Smlouvou, vyvinou přiměřené úsilí řešit tyto spory vzájemnou dohodou. K rozhodování sporů týkajících se závazků z této Smlouvy nebo týkajících se právních vztahů, které vznikly v souvislosti s touto Smlouvou (včetně závazků k náhradě škody vzniklé porušením povinností dle této Smlouvy nebo k vydání bezdůvodného obohacení), jsou pravomocné soudy České republiky. Pravomoc jiných soudů se nepřipouští. Smluvní strany se dohodly, že místně příslušným soudem pro řešení případných sporů bude soud příslušný dle místa sídla Kupujícího.
Tato Xxxxxxx se vyhotovuje v 6 stejnopisech. Každý z účastníků Smlouvy obdrží po 3 vyhotoveních.
Nedílnou součástí této Smlouvy jsou následující přílohy:
Příloha č. 1 - Technická specifikace Zavádění C-ITS systému
Příloha č. 2 - Přehled poddodavatelů
Příloha č. 3 - Složení realizačního týmu
Příloha č. 4 - Harmonogram plnění
Příloha č. 5 - Položkový rozpočet dodávky
V ______________dne ______________ |
V ______________dne ______________ |
|
|
……………………………………………. Xxxxxxx Xxxxxx předseda představenstva
…………………………………………… Xxx. Xxxxx Xxxxx místopředseda představenstva
|
Prodávající, [DOPLNÍ ÚČASTNÍK: obchodní firma či jiný název Prodávajícího]
|
Příloha č. 1 - Technická specifikace Zavádění C-ITS systému
Příloha č. 2 - Přehled poddodavatelů
Příloha 3 - Složení realizačního týmu
Za Kupujícího:
Xxx. Xxxxx Xxxxxx, generální ředitel
Xxx. Xxxxx Xxxxxx, MBA, správní ředitel, email: xxxxxx@xxxx.xx, tel.: x000 000 000 000
Xxx. Xxxx Xxxxx, MBA, ekonomický ředitel, email: xxxxx@xxxx.xx, tel.: x000 000 000 000
Xxx. Xxxx Xxxxx, specialista, email: xxxxx@xxxx.xx, tel.: x000 000 000 000
Xxxx Xxxxxxx, technik, email: xxxxxxx@xxxx.xx, tel.: x000 000 000 000
Za prodávajícího:
Příloha č. 4 - Harmonogram plnění
Příloha č. 5 - Položkový rozpočet dodávky
Stránka 1 z 26