Veřejné výběrové řízení na výběr osoby,
Blok ČKA106
Veřejné výběrové řízení na výběr osoby,
se kterou bude uzavřena rámcová smlouva o postoupení pohledávek
Česká konsolidační agentura se sídlem Praha 7, Janovského 438/2, PSČ 170 06, IČ: 70109966, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl A., vložka 45993 (dále jen „ČKA“), tímto vyhlašuje veřejné výběrové řízení na výběr osoby, na kterou bude za podmínek uvedených v rámcové smlouvě o postoupení pohledávek (dále jen „Rámcová smlouva“) postoupen soubor pohledávek za některými dlužníky ČKA, a to formou jednokolového výběrového řízení (dále jen „Výběrové řízení“).
Tento dokument a všechny jeho přílohy tvoří podmínky Výběrového řízení (dále jen „Pravidla
Výběrového řízení“ nebo „Pravidla“).
1. Předmět Výběrového řízení
1.1 Předmětem Výběrového řízení je výběr nejvhodnější osoby, na kterou bude za podmínek uvedených v Rámcové smlouvě postoupen soubor pohledávek náležejících ČKA. Soubor postupovaných pohledávek (dále jen „Blok ČKA106“) lze souhrnně popsat takto:
(a) Počet pohledávek v Bloku ČKA106: 238
(b) Počet dlužníků v Bloku ČKA106: 165
(c) Výše jistin pohledávek v Bloku ČKA106: 1.767.777.679,13 Kč
(d) Výše jistiny největší pohledávky v Bloku ČKA106: 80.000.000,00 Kč
(e) Výše jistiny nejmenší pohledávky v Bloku ČKA106: 0,00 Kč
(f) Nejvyšší součet jistiny pohledávek za jedním dlužníkem Bloku ČKA106:
170.760.298,18 Kč
(g) Rozdělení Bloku ČKA106 podle celkového objemu pohledávek evidovaných za dlužníkem:
Rozdělení Bloku ČKA106 DLE CELKOVÉHO OBJEMU POHLEDÁVEK | Počet DLUŽNÍKŮ (RESP. ÚPADCŮ) | % K CELKEM | Celkový objem v mil. Kč | % K CELKEM | Z toho jistina v mil. Kč | % K CELKEM |
Objem od 0 - 10 Kč | 114 | 69,09% | 292,86 | 8,52% | 189,34 | 10,71% |
Objem od 10 – 25 mil. Kč | 20 | 12,12% | 299,76 | 8,72% | 177,97 | 10,07% |
Objem od 25 – 50 mil. Kč | 18 | 10,91% | 630,40 | 18,33% | 419,28 | 23,72% |
Objem od 50 - 100 mil. Kč | 4 | 2,42% | 279,80 | 8,14% | 110,90 | 6,27% |
Objem od 100 - 500 mil. Kč | 9 | 5,45% | 1 936,36 | 56,30% | 870,28 | 49,23% |
Celkem | 165 | 100,00% | 3 439,18 | 100,00% | 1 767,78 | 100,00% |
.
1.2 Jistinou se pro účely Pravidel Výběrového řízení rozumí výše pohledávky bez
příslušenství.
1.3 Údaje o celkovém objemu pohledávek vycházejí z účetních záznamů ČKA ke dni
31. října 2006. Pokud byly před tímto dnem některé pohledávky odepsány, nebyly úroky
náležející k takovým pohledávce ode dne odepsání evidovány. Údaje o výši jistiny všech pohledávek vycházejí z účetních záznamů ČKA ke dni 31. října 2006. Ke dni skutečného postoupení pohledávek vítězi Výběrového řízení se mohou tyto údaje lišit, neboť u některých pohledávek může dojít k jejich zániku nebo ke změně jejich výše.
1.4 ČKA si vyhrazuje právo kdykoliv, nejpozději však do 15.00 hodin osmého dne předcházejícího Dni podání nabídky (jak je tento termín definován v článku 7.1(a) Pravidel) vyřadit jednu nebo více jakýchkoliv pohledávek z Bloku ČKA106 a tyto pohledávky nepostoupit. Vyřazení pohledávky oznámí ČKA osobám účastnícím se Výběrového řízení (dále jen „Účastník“) zasláním na jejich poštovní a elektronickou adresu uvedenou v Přihlášce ve smyslu článku 14.2 Pravidel.
1.5 Podrobnější informace o postupovaných pohledávkách jsou zaznamenány na nosiči dat, který obsahuje informace evidované ČKA o postupovaných pohledávkách ke dni
31. října 2006, zajišťovacích prostředcích, povinných osobách a probíhajících řízeních (dále jen „Datatape“). V případě, že pohledávka byla odepsána, nebyly úroky náležející k takové pohledávce ode dne odepsání evidovány. Vyčíslená výše příslušenství pohledávek uvedená na Datatape je pouze orientační a nemusí odpovídat skutečnosti, popřípadě tomu, jak je toto příslušenství vyčísleno v jiných dokumentech vztahujících se k postupovaným pohledávkám.
1.6 Některé pohledávky Bloku ČKA106 mohou být sporné, pokud jde o jejich existenci či výši nebo o existenci a rozsah jejich zajištění.
2. Popis smluvní dokumentace
2.1 S Účastníkem, který se stane vítězem Výběrového řízení anebo s Určenou osobou (jak je tento pojem definován v článku 11.1 Pravidel), bude uzavřena Rámcová smlouva, která bude obsahovat zejména:
(a) práva a povinnosti smluvních stran spojené s postoupením pohledávek, předáním dokumentace týkající se postupovaných pohledávek postupníkovi a zaplacením úplaty postupníkem;
(b) závazek postupitele a postupníka uzavřít dílčí smlouvy o postoupení jednotlivých pohledávek, přičemž vzor takové dílčí smlouvy bude součástí Rámcové smlouvy;
(c) práva a povinnosti stran v případě vad postupovaných pohledávek;
(d) způsob nakládání s pohledávkami ze strany ČKA do okamžiku jejich postoupení.
2.2 Text Rámcové smlouvy včetně všech jejích příloh bude poskytnut všem Účastníkům, kteří splnili kvalifikační kritéria a další podmínky Výběrového řízení, v souladu s článkem 6 Pravidel Výběrového řízení.
3. KVALIFIKAČNÍ KRITÉRIA
3.1 Pro účast ve Výběrovém řízení a po celou dobu jeho trvání je Účastník povinen splňovat
následující kritéria:
(a) je právnickou osobou;
(b) není v likvidaci ani v procesu obdobném likvidaci podle zahraničních právních
předpisů;
(c) není v úpadku, nebyl na něho prohlášen konkurs nebo návrh na prohlášení konkursu nebyl zamítnut pro nedostatek jeho majetku ani nebyl konkurs zrušen pro nedostatek majetku, ani s ním není vedeno řízení o vyrovnání a ani není
účastníkem řízení obdobného konkursnímu či vyrovnacímu řízení podle
zahraničních právních předpisů;
(d) nemá v České republice daňové nedoplatky;
(e) nemá nedoplatek na pojistném a na penále na veřejné zdravotní pojištění v České republice, nebo na pojistném a na penále na sociální zabezpečení a příspěvku na státní politiku zaměstnanosti v České republice;
(f) Účastník, ani jiná osoba s ním náležející do stejné Propojené skupiny, ani jakákoliv jiná osoba mající v Účastníkovi majetkovou účast větší než 5 (pět) procent nebo jakákoliv další osoba jednající v dohodě s Účastníkem, popřípadě s osobou náležející do stejné Propojené skupiny jako Účastník, nevedou proti ČKA soudní nebo rozhodčí řízení v souvislosti se smlouvou obsahující rámcové podmínky pro postupování většího množství pohledávek vůči různým dlužníkům ve stejném okamžiku (tzv. blokový prodej pohledávek). Toto kvalifikační kritérium není splněno ani v případě, že některá z osob uvedených v tomto pododstavci 3.1(f) takové řízení neúspěšně vedla v posledních pěti letech před vyhlášením Výběrového řízení;
(g) Účastník, ani jiná osoba s ním náležející do stejné Propojené skupiny není jako dlužník v prodlení s plněním vykonatelných pohledávek, jejichž věřitelem je ČKA;
(h) Účastník, ani jiná osoba s ním náležející do stejné Propojené skupiny, ani žádná osoba, která je statutárním orgánem nebo jeho členem nebo členem jiného orgánu Účastníka nebo jiné osoby náležející s Účastníkem do stejné Propojené skupiny, se přímo ani nepřímo nepodílí, ani se v minulosti nepodílela na trestné činnosti (ledaže se na takovou osobu hledí, jako by nebyla odsouzena) a ani se neúčastní, ani se v minulosti neúčastnila, jednání souvisejícího s legalizací výnosů z trestné činnosti. Které jednání se rozumí podílením se na trestné činnosti a co se rozumí legalizací výnosů z trestné činnosti se posuzuje podle českých právních předpisů a podle právních předpisů zemí, ve kterých Účastník či jiná osoba náležející s ním do stejné Propojené skupiny má sídlo či bydliště nebo vyvíjí podnikatelskou činnost;
3.2 Účastník je povinen oznámit ČKA každou změnu skutečností rozhodných pro posouzení, zda splňuje kvalifikační kritéria, k níž dojde v průběhu Výběrového řízení, a to bez zbytečného odkladu poté, co taková změna nastane.
3.3 Pro účely těchto Pravidel se Propojenou skupinou rozumí všechny osoby, které Účastník přímo nebo nepřímo ovládá, kterými je Účastník přímo nebo nepřímo ovládán nebo které jsou společně s Účastníkem přímo či nepřímo ovládány stejnou ovládající osobou. Pojmy ovládání, ovládající osoba a ovládaná osoba se vykládají v souladu s obchodním zákoníkem.
4. PŘIHLÁŠENÍ DO VÝBĚROVÉHO ŘÍZENÍ
4.1 Každá osoba, která má zájem se účastnit Výběrového řízení (dále jen „Zájemce“), je povinna provést následující úkony:
(a) doručit v období ode dne vyhlášení Výběrového řízení do dne 18. prosince 2006 (dále jen „Poslední den pro podání Přihlášky“) do 12:00 hodin na podatelnu ČKA na adrese Xxxxxxxxxx 000/0, Xxxxx 7, PSČ 170 06:
(i) jeden originál přihlášky k účasti ve Výběrovém řízení podepsané Zájemcem, která bude odpovídat vzoru uvedenému v Příloze č. 1 Pravidel (dále jen „Přihláška“); podpis musí být úředně ověřen;
(ii) dva stejnopisy návrhu Dohody o mlčenlivosti podepsané Zájemcem, která bude odpovídat vzoru uvedenému v Příloze č. 2 těchto Pravidel; podpis musí být úředně ověřen;
(iv) originál prohlášení o splnění kvalifikačních kritérií podepsaného Zájemcem, které bude odpovídat vzoru uvedenému v Příloze č. 3 těchto Pravidel (dále jen „Prohlášení o splnění kvalifikačních kritérií“); podpis musí být úředně ověřen;
(v) originál prohlášení o struktuře Propojené skupiny do které Zájemce náleží (dále jen „Prohlášení o struktuře skupiny“) podepsaného Zájemcem, které bude odpovídat vzoru uvedenému v Příloze č. 4 těchto Pravidel; podpis musí být úředně ověřen. Prohlášení o struktuře skupiny musí obsahovat takové údaje, aby bylo možno jednoznačně a určitě identifikovat osoby, které Zájemce přímo nebo nepřímo ovládají včetně osob, které Zájemce ovládají v konečném stupni, dále osoby náležející se Zájemcem do stejné Propojené skupiny, které mají sídlo v České republice nebo mají v České republice zřízenu organizační složku. U každé právnické osoby uvedené v Prohlášení o struktuře skupiny se uvedou všichni společníci, jejichž majetková účast na této právnické osobě přesahuje 5 (pět) procent. V případě akciové společnosti, která má akcie na majitele, jež nejsou kótované, je rovněž třeba uvést všechny akcionáře mající tyto akcie, jejichž majetková účast na akciové společnosti přesahuje
5 (pět) procent; pokud ke dni učinění Prohlášení o struktuře skupiny nejsou tito akcionáři známi, uvedou se všichni akcionáři s majetkovou účastí vyšší než 5 (pět) procent, kteří se účastnili poslední řádné valné hromady akciové společnosti. V případě akciové společnosti s kótovanými akciemi na majitele se uvedou akcionáři mající tyto akcie, jejichž majetková účast na této akciové společnosti přesahuje 5 (pět) procent, jen tehdy, jsou-li tito akcionáři známi.
(b) nejpozději do Posledního dne pro podání Přihlášky uhradit bezhotovostním platebním převodem na účet ČKA č. 2019450/3300, IBAN: XX00 0000 0000 0000 0000 0000 vedený u České konsolidační agentury se sídlem Praha 7, Janovského 438/2, PSČ 170 06, administrativní poplatek ve výši 50.000 Kč (slovy: padesát tisíc korun českých). Administrativní poplatek se považuje za uhrazený okamžikem připsání celého administrativního poplatku na výše uvedený účet ČKA.
4.3 Všechny listiny, kterými Zájemce prokazuje svoji právní subjektivitu nebo které prokazují oprávnění jednat jeho jménem a které nejsou sepsány v českém jazyce, musejí být do českého jazyka úředně přeloženy. Všechny listiny, u nichž se vyžaduje úřední ověření podpisu, úředně ověřená kopie nebo originál, musejí splňovat požadavky stanovené českými právními předpisy na to, aby mohly být považovány za listiny s úředně ověřeným podpisem, úředně ověřené kopie nebo originály (např. pro zahraniční listiny apostila nebo superlegalizace).
4.4 Pokud dokumenty předkládané podle tohoto článku nebudou odpovídat vzorům obsaženým v přílohách těchto Pravidel (kromě doplnění požadovaných údajů), nemusí být považovány za řádně předložené.
4.5 Přihláška a další listiny podle tohoto článku musejí být doručeny ČKA v uzavřené obálce s označením: „Výběrové řízení - Přihláška - Blok ČKA106 – NEOTVÍRAT“. Obálka musí obsahovat označení Zájemce a na uzavření musí být opatřena podpisem osob oprávněných jednat jménem Zájemce.
4.6 K Přihlášce a dalším listinám doručeným po Posledním dni pro podání Přihlášky nebude přihlíženo s výjimkou listin doručených podle článku 5 Pravidel na základě výzvy ČKA. Administrativní poplatek zaplacený po Posledním dni pro podání Přihlášky bude vrácen osobě, která jej zaplatila.
4.7 Pokud kdykoliv v průběhu Výběrového řízení dojde
(a) ke změně osob, které Účastníka (Zájemce) přímo nebo nepřímo ovládají; nebo
(b) ke změně osob náležejících s Účastníkem (Zájemcem) do stejné Propojené skupiny, které mají sídlo v České republice nebo mají v České republice zřízenu organizační složku,
je Účastník (Zájemce) povinen takovou změnu oznámit ČKA, a to bez zbytečného
odkladu poté, co taková změna nastane.
5. PŘEZKOUMÁNÍ SPLNĚNÍ KVALIFIKAČNÍCH KRITÉRIÍ
5.2 Zájemce, který nesplnil kvalifikační kritéria či další podmínky stanovené v článku 4 Pravidel, se Účastníkem Výběrového řízení nestane. Oznámení o tom bude danému
Zájemci doručeno a bude též obsahovat důvod, pro který se tento Zájemce Účastníkem Výběrového řízení nestal.
5.3 ČKA je oprávněna po přezkoumání Xxxxxxxxx vyzvat ve lhůtě 14 (čtrnácti) dnů po Posledním dni pro podání Xxxxxxxxx kteréhokoliv Zájemce k:
(a) poskytnutí doplňujících informací týkajících se Prohlášení o struktuře skupiny;
(b) předložení dokladů podle článku 4.1(a)(iii) Pravidel týkajících se průkazu právní subjektivity Zájemce, pokud všechny tyto doklady nebyly předloženy společně s Xxxxxxxxxx; nebo
(c) předložení dokladů podle článku 4.2 Pravidel týkajících se průkazu oprávnění osob jednajících jménem Zájemce jednat za Zájemce, pokud všechny tyto doklady nebyly předloženy společně s Xxxxxxxxxx.
5.4 ČKA poskytne Zájemci k předložení dodatečných dokumentů či informací podle předcházejícího odstavce přiměřenou lhůtu v trvání nejméně 7 (sedmi) dnů. Pokud Zájemce v této lhůtě neposkytne požadované dokumenty nebo informace či tyto dokumenty nebo informace nebude možno podle uvážení ČKA považovat za dostatečné k tomu, aby bylo prokázáno splnění kvalifikačních kritérií nebo dalších podmínek Výběrového řízení, Zájemce se Účastníkem Výběrového řízení nestane. O této skutečnosti jej ČKA vyrozumí.
5.5 ČKA si vyhrazuje právo kdykoliv v průběhu Výběrového řízení požádat jakéhokoli Účastníka, aby do 10 (deseti) dnů od požádání předložil dopis vystavený bankou se sídlem v členském státě Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj (OECD), který bude svým obsahem odpovídat vzoru uvedenému v Příloze č. 13 Pravidel. Účelem tohoto dopisu je ověření splnění kvalifikačního kritéria podle článku 3.1(i) Pravidel týkajícího se zajištění dostatečných finančních prostředků. Pokud Účastník nepředloží takový dopis, ačkoliv byl o jeho předložení ČKA požádán, vyhrazuje si ČKA právo takového Účastníka z Výběrového řízení vyloučit.
6. POSKYTNUTÍ INFORMACÍ O POSTUPOVANÝCH POHLEDÁVKÁCH
6.1 Účastníkům, kteří splnili kvalifikační kritéria a další podmínky pro účast ve Výběrovém řízení, umožní ČKA prověrku informací o postupovaných pohledávkách (tzv. due diligence) tak, že jim předá Datatape a CD-ROM/DVD obsahující elektronické kopie dokumentů vztahujících se k postupovaným pohledávkám (dále jen „CD-ROM/DVD“) a dále jim jako doplňující zdroj informací zpřístupní kopie listinné dokumentace vztahující se k těmto pohledávkám. Datatape bude zároveň obsahovat informace o tom, které dokumenty týkající se postupovaných pohledávek má ČKA k dispozici v originále a které pouze v kopii nebo v úředně ověřené kopii.
6.2 Prověrka informací podle předcházejícího odstavce bude Účastníkovi umožněna za
předpokladu, že Účastník předloží:
(a) seznam osob, které by měly mít přístup k poskytnutým informacím o postupovaných pohledávkách, jež bude odpovídat vzoru uvedenému v Příloze č. 6 Pravidel; a
(b) Řád pro využívání nosičů dat podepsaný Účastníkem, který bude odpovídat vzoru uvedenému v Příloze č. 7 Pravidel. Tento Řád pro využívání nosičů dat bude rovněž podepsán každou osobou, která bude pro Účastníka poskytnuté informace prověřovat. Pokud Účastník hodlá rozšířit okruh osob účastnících se prověřování informací o postupovaných pohledávkách, musí každá z těchto osob dodatečně podepsat Řád pro využívání nosičů dat a Účastník jej předá ČKA.
6.3 ČKA předá Datatape a CD-ROM/DVD Účastníkům v sídle ČKA na adrese Praha 7, Janovského 438/2, PSČ 170 06. Datum a čas tohoto předání bude uveden v oznámení podle článku 5.1 Pravidel. Den předání bude pro všechny Účastníky stejný. V tento den ČKA rovněž předá Účastníkům:
(b) jeden stejnopis Dohody o mlčenlivosti podepsaný ze strany ČKA; a
(c) dva stejnopisy návrhu Dohody o peněžité jistotě a o smluvní pokutě (dále jen
„Dohoda o peněžité jistotě“), která bude odpovídat vzoru uvedenému v Příloze č. 5, podepsané ze strany ČKA.
6.4 Pokud se Účastník nedostaví k převzetí Datatape a CD-ROM/DVD v době, kterou mu ČKA určí, budou mu Datatape a CD-ROM/DVD předány v náhradním termínu, který Účastník dohodne s ČKA. V tomto náhradním termínu Účastník předá ČKA dokumenty uvedené v článku 6.2 Pravidel a obdrží od ČKA dokumenty uvedené v článku 6.3 Pravidel. Účastník je srozuměn s tím, že do doby, než předá ČKA dokumenty uvedené v článku 6.2 Pravidel, nebude oprávněn provádět prověrku informací týkajících se postupovaných pohledávek (tzv. due diligence) a že o tuto dobu bude doba, po níž bude oprávněn provádět due diligence, kratší, než doba poskytnutá ostatním Účastníkům.
6.5 O převzetí Datatape a CD-ROM/DVD bude s Účastníkem sepsán předávací protokol, který bude odpovídat vzoru uvedenému v Příloze č. 8 Pravidel. Protokol bude podepsán osobou oprávněnou jednat jménem Účastníka.
6.6 ČKA umožní Účastníkům a jimi pověřeným osobám provést prověrku listinné dokumentace týkající se postupovaných pohledávek formou návštěv informační místnosti, a to v době od 22. ledna 2007 do 26. února 2007 a v časovém rozsahu, který XXX xxxxxxx. Tento časový rozsah oznámí ČKA Účastníkům v oznámení o splnění kvalifikačních kritérií a ostatních podmínek Výběrového řízení podle článku 5.1 Pravidel. Účastník a jím pověřené osoby jsou povinni se řídit Řádem informační místnosti, který je obsažen v Příloze č. 9 Pravidel. Každá osoba je povinna před prvním vstupem do informační místnosti tento Řád informační místnosti podepsat.
6.7 V informační místnosti bude též Účastníkům umožněn přístup k pravidelně aktualizovaným informacím o postupovaných pohledávkách.
6.8 Účastník je povinen vrátit Datatape a CD-ROM/DVD a případné další elektronické nosiče
dat, které obdržel:
(a) nejpozději s doručením oznámení o odstoupení z Výběrového řízení,
(b) nejpozději do tří dnů ode dne doručení oznámení o vyloučení z Výběrového řízení,
(c) nejpozději do 16.00 hodin dne předcházejícího Dni podání nabídky ve smyslu
článku 7.1(a) Pravidel, nebo
(d) nejpozději do tří dnů poté, co bylo Výběrové řízení zrušeno.
6.9 O vrácení Datatape a CD-ROM/DVD a případných dalších elektronických nosičů dat bude sepsán předávací protokol. Účastník, který se stal Vítězem Výběrového řízení, obdrží jemu poskytnutý Datatape a CD-ROM/DVD a případné další elektronické nosiče dat nazpět. Účastník, který nevrátí jemu poskytnutý Datatape, CD-ROM/DVD nebo případné další elektronické nosiče dat, je povinen zaplatit ČKA smluvní pokutu ve výši 20.000 Kč
(slovy: dvacet tisíc korun českých), a to za každý jednotlivý nevrácený elektronický nosič
dat.
7. NABÍDKA
(a) dne 27. února 2007 (dále jen „Den podání nabídky“) předá ČKA svoji nabídku, kterou budou tvořit následující dokumenty:
(i) originál prohlášení o nabídce podepsaného Účastníkem, které bude odpovídat vzoru uvedenému v Příloze č. 10 část 1 Pravidel (dále jen
„Prohlášení o nabídce“); podpis musí být úředně ověřen. Pokud Účastník žádá, aby Rámcová smlouva byla uzavřena s Určenou osobou, musí Prohlášení o nabídce odpovídat vzoru uvedenému v Příloze č. 10 část 2 Pravidel a musí být podepsáno Účastníkem a Určenou osobou; podpis musí být úředně ověřen;
(ii) čtyři stejnopisy návrhu Rámcové smlouvy podepsané Účastníkem jako postupníkem nebo Určenou osobou, pokud s ní má být Rámcová smlouva uzavřena; podpis musí být úředně ověřen. V návrhu Rámcové smlouvy musejí být uvedeny identifikační údaje o postupníkovi a výše celkové úplaty za postoupené pohledávky, která musí být shodná s výší úplaty uvedenou v Prohlášení o nabídce. Návrh Rámcové smlouvy musí odpovídat textu, který ČKA předala Účastníkům podle článku 10.2 Pravidel a musí být pro Účastníky závazný po dobu 100 (jedno sto) dnů ode Dne podání nabídky;
(iv) pokud má být Rámcová smlouva uzavřena s Určenou osobou, prohlášení Účastníka a Určené osoby podepsané Účastníkem a Určenou osobou o tom, že je Určená osoba seznámena se všemi informacemi o postupovaných pohledávkách, tak jak tyto informace byly poskytnuty Účastníkovi; podpisy Účastníka a Určené osoby musejí být úředně ověřeny. Toto prohlášení musí odpovídat vzoru uvedenému v Příloze č. 11 Pravidel; a
(v) pokud má být Rámcová smlouva uzavřena s Určenou osobou, prohlášení Účastníka a Určené osoby o splnění kvalifikačních kritérií a dalších podmínek Výběrového řízení Určenou osobou podepsané Účastníkem a Určenou osobou, které bude odpovídat vzoru uvedenému v Příloze č. 12 Pravidel; podpisy Účastníka a Určené osoby musejí být úředně ověřeny;
(b) poskytne ČKA jistotu ve výši 15.000.000 Kč (slovy: patnáct milionů korun českých). Účastník zároveň předá ČKA společně s nabídkou jeden stejnopis Dohody o peněžité jistotě. Dohoda o peněžité jistotě musí být Účastníkem podepsána s úředně ověřeným podpisem.
7.3 Všechny listiny, kterými Účastník nebo Určená osoba prokazuje svoji právní subjektivitu nebo které prokazují oprávnění jednat jejich jménem a které nejsou sepsány v českém jazyce, musejí být do českého jazyka úředně přeloženy. Všechny listiny, u nichž se vyžaduje úřední ověření podpisu, úředně ověřená kopie nebo originál, musejí splňovat požadavky stanovené českými právními předpisy na to, aby mohly být považovány za listiny s úředně ověřeným podpisem, úředně ověřené kopie nebo originály (např. pro zahraniční listiny apostila nebo superlegalizace).
7.4 Pokud dokumenty předkládané podle tohoto článku nebudou odpovídat vzorům obsaženým v přílohách těchto Pravidel (kromě doplnění požadovaných údajů), nemusí být považovány za řádně předložené.
7.5 Nabídka a další listiny podle tohoto článku musejí být doručeny ČKA na adresu Praha 7, Janovského 438/2, PSČ 170 06 v Den podání nabídky v časovém rozmezí od 11.30 do
12.00 hodin v uzavřené obálce s označením: „Výběrové řízení - Nabídka - Blok ČKA106 - NEOTVÍRAT“. Obálka musí obsahovat označení Účastníka a na uzavření musí být opatřena podpisem osob oprávněných jednat jménem Účastníka. Obálka musí obsahovat dvě menší uzavřené obálky, jednu obsahující Prohlášení o nabídce (článek 7.1(a)(i) Pravidel), jasně označenou jako „Prohlášení o nabídce“ a na uzavření opatřenou podpisem osob oprávněných jednat jménem Účastníka a druhou obsahující ostatní dokumentaci podle článku 7.1 Pravidel a jasně označenou jako „Další dokumentace” a opět na uzavření opatřenou podpisem osob oprávněných jednat jménem Účastníka.
7.6 Podávání nabídek bude probíhat za přítomnosti notáře, který o převzetí uzavřených
obálek s nabídkami jednotlivých Účastníků sepíše notářský zápis.
7.7 Podanou nabídku nelze odvolat, ani měnit, ani ji doplňovat; v dokumentech tvořících
nabídku nelze opravovat chyby vzniklé při jejich vyhotovování.
8. VYHODNOCENÍ NABÍDEK
8.1 V Den podání nabídky budou za účasti notáře otevřeny obálky s nabídkami jednotlivých Účastníků. Po otevření obálky označené Prohlášení o nabídce bude oznámena výše celkové úplaty nabízené daným Účastníkem za Blok ČKA106. Poté bude otevřena obálka označená Další dokumentace a bude zkontrolován její obsah. O tom bude sepsán notářem notářský zápis. Otevírání obálek se mohou zúčastnit nejvýše dva zástupci každého z Účastníků.
8.2 ČKA přezkoumá, zda má podaná nabídka předepsané náležitosti a zda byly splněny i další podmínky pro podání nabídky stanovené Pravidly.
8.3 Účastníci, kteří neučinili úkony stanovené v článku 7.1 Pravidel, budou z Výběrového řízení vyloučeni. Oznámení o vyloučení Účastníka z Výběrového řízení bude Účastníkovi doručeno a bude též obsahovat důvod, pro který byl Účastník z Výběrového řízení vyloučen.
8.4 Nabídky Účastníků, kteří podle hodnocení ČKA splnili všechny podmínky stanovené Pravidly pro podání nabídky, budou dále hodnoceny podle jediného kritéria, kterým je výše celkové úplaty navrhované jednotlivými Účastníky za Blok ČKA106 uvedená v Prohlášení o nabídce. Z těchto Účastníků ČKA určí jako vítěze Výběrového řízení toho Účastníka, který v Prohlášení o nabídce nabídl nejvyšší celkovou úplatu za Blok ČKA106.
8.5 ČKA nejpozději dne 20. dubna 2007 oznámí Účastníka, který se stal vítězem Výběrového řízení, uveřejněním na internetové stránce xxx.xxxx.xx a zasláním písemného oznámení všem Účastníkům, kteří podali nabídku.
9. JISTOTA
9.1 Každý Účastník podávající nabídku je povinen poskytnout ČKA jistotu ve výši
15.000.000 Kč (slovy: patnáct milionů korun českých), a to v penězích bankovním převodem na účet ČKA č. 2019450/3300, IBAN: XX00 0000 0000 0000 0000 0000 vedený u České konsolidační agentury se sídlem Praha 7, Janovského 438/2, PSČ 170 06 (dále jen „Peněžitá jistota“), přičemž Peněžitá jistota musí být uhrazena nejpozději v den předcházející Dni podání nabídky. Peněžitá jistota se považuje za uhrazenou okamžikem připsání celé částky na uvedený účet ČKA.
9.2 O poskytnutí Peněžité jistoty bude mezi ČKA a Účastníkem uzavřena dohoda o peněžité jistotě, která bude odpovídat vzoru uvedenému v Příloze č. 5 Pravidel.
9.5 Účastníkovi, kteří se nestal vítězem Výběrového řízení a jeho nabídka nebyla ani druhá nejvyšší, bude poskytnutá Peněžitá jistota společně s přirostlým úrokem vrácena do
16. března 2007, a to na bankovní účet, který Účastník uvede ve svojí Přihlášce. Všechny bankovní poplatky spojené s vrácením Peněžité jistoty půjdou k tíži Účastníka. Peněžitá jistota se považuje za vrácenou dnem, kdy byla Peněžitá jistota odepsána z bankovního účtu ČKA ve prospěch účtu příjemce. Stejným způsobem bude poskytnutá Peněžitá jistota vrácena všem Účastníkům v případě, že se ČKA rozhodne odmítnout všechny předložené nabídky a Rámcovou smlouva neuzavřít s žádným z Účastníků. Stejným způsobem bude poskytnutá jistota vrácena také těm Účastníkům, kteří předloží neplatnou nabídku.
9.6 Pokud bude Výběrové řízení zrušeno, bude poskytnutá jistota vrácena Účastníkům do 5 (pěti) dnů od uveřejnění oznámení o zrušení Výběrového řízení, a to obdobným způsobem jako v případě vrácení jistoty podle předcházejícího odstavce.
9.7 Peněžitá jistota bude úročena sazbou 2T repo sazba vyhlašovanou Českou národní bankou mínus 0,75%, a to ode dne následujícího po dni jejího připsání na bankovní účet ČKA až do dne bezprostředně předcházejícímu dni, ve kterém bude Peněžitá jistota
vrácena, použita k úhradě smluvní pokuty nebo použita jako záloha na úhradu úplaty podle uzavřené Rámcové smlouvy.
9.8 Pokud Účastník, který splnil kvalifikační kritéria a další podmínky pro účast ve Výběrovém řízení ve smyslu článku 5.1 Pravidel, poruší podstatným způsobem Pravidla, je povinen zaplatit ČKA smluvní pokutu ve výši 30.000.000 Kč (slovy: třicet miliónů korun českých) za každý jednotlivý případ podstatného porušení Pravidel. Za podstatné porušení Pravidel se považuje:
(a) nepravdivé oznámení nebo prohlášení Účastníka, a to i pokud se týká Určené
osoby, v kterémkoli dokumentu doručeném ČKA v průběhu Výběrového řízení;
(b) nedojde k uzavření Rámcové smlouvy z důvodů stojících na straně Účastníka nebo Určené osoby v případě, že Účastník byl vybrán vítězem Výběrového řízení; nebo
(c) Účastník, který byl vybrán vítězem Výběrového řízení a který požádal, aby Rámcová smlouva byla uzavřena s Určenou osobou, přestane v době do uzavření Rámcové smlouvy Určenou osobu ovládat.
9.9 ČKA je oprávněna použít poskytnutou jistotu k úhradě svojí pohledávky nebo její části vůči Účastníkovi na zaplacení smluvní pokuty. Nárokem ČKA na zaplacení smluvní pokuty není dotčeno její právo na náhradu škody, a to případně i v rozsahu přesahujícím smluvní pokutu.
10. Uzavření Rámcové smlouvy
10.1 Pokud Účastník bude mít jakékoliv otázky či připomínky k textu Rámcové smlouvy, který mu byl předán podle článku 6.3(a) Xxxxxxxx, je povinen tyto otázky či připomínky písemně vznést nejpozději do 7 (sedmi) dnů ode dne určeného ve smyslu článku 6.3 Pravidel pro předání textu Rámcové smlouvy. Na později vznesené otázky či připomínky nebude ČKA reagovat.
10.2 Ještě přede Dnem podání nabídky svolá ČKA jednání s jednotlivými Účastníky, na kterém budou Účastníci seznámeni se stanoviskem ČKA k předloženým otázkám a připomínkám k textu Rámcové smlouvy. ČKA si vyhrazuje právo případně učinit v textu Rámcové smlouvy změny, které uzná za vhodné. Nejpozději 8 (osm) dnů přede Dnem podání nabídky zašle ČKA Účastníkům v elektronické podobě upravený konečný text Rámcové smlouvy, který nebude obsahovat přílohu č. 1 Rámcové smlouvy. Nejpozději 6 (šest) dní přede Dnem podání nabídky předá ČKA Účastníkům upravený konečný text Rámcové smlouvy, který bude obsahovat i údaje o postupovaných pohledávkách v rozsahu přílohy č. 1 Rámcové smlouvy; předání proběhne v sídle ČKA na adrese Praha 7, Janovského 438/2, PSČ 170 06. Tento text Rámcové smlouvy bude úplný a konečný a Účastníci jsou povinni jej předložit jako svůj návrh Rámcové smlouvy v rámci svojí nabídky podle článku 7 Pravidel s tím, že vyplní pouze údaje o postupníkovi a navrhovanou výši celkové úplaty za Blok ČKA106, případně provedou další úpravy, které konečný text Rámcové smlouvy předaný Účastníkům připouští.
splněním nebo způsobem nahrazujícím splnění, anebo z důvodů na straně vítěze Výběrového řízení případně jím stanovené Určené osoby k uzavření Rámcové smlouvy vůbec nedojde, je ČKA oprávněna přijmout návrh na uzavření Rámcové smlouvy předložený dalšími Účastníky Výběrového řízení, a to podle pořadí, v jakém skončili ve Výběrovém řízení.
10.5 Účastník je povinen nejpozději 10 (deset) dnů přede Dnem podání nabídky oznámit ČKA, zda hodlá požádat, aby Rámcová smlouva byla uzavřena s jím stanovenou Určenou osobou.
11. Určená osoba
„Určená osoba“),
(a) jejímž jediným společníkem je vítěz Výběrového řízení;
(b) jejímiž společníky jsou pouze vítěz Výběrového řízení a jedna nebo více obchodních společností, jejichž jediným společníkem je vítěz Výběrového řízení; nebo
(c) jejímiž společníky jsou pouze obchodní společnosti, jejichž jediným společníkem
je vítěz Výběrového řízení.
Skutečnosti týkající se společníků Určené osoby je vítězný Účastník povinen ČKA prokázat. Vítězný Účastník je povinen Určenou osobu ovládat po celou dobu od podání nabídky až do uzavření Rámcové smlouvy.
11.2 Aby mohlo dojít k uzavření Rámcové smlouvy s Určenou osobou, musí
(a) Určená osoba splňovat kvalifikační kritéria uvedená v článku 3 Pravidel, přičemž splnění těchto kritérií bude prokázáno předložením originálu prohlášení o tom, že Určená osoba splňuje kvalifikační kritéria podepsaného Účastníkem, které bude odpovídat vzoru uvedenému v Příloze č. 12 Pravidel; podpis musí být úředně ověřen;
(b) Účastník prokázat ČKA právní subjektivitu Určené osoby způsobem uvedeným v článku 7.1(a)(iii) Pravidel a oprávnění osob jednajících jejím jménem způsobem uvedeným v článku 7.2 Pravidel.
ČKA má právo vyzvat Účastníka k předložení dodatečných dokladů týkajících se průkazu právní subjektivity Určené osoby, pokud z již předložených dokladů nelze právní subjektivitu Určené osoby dostatečným způsobem ověřit.
11.3 Pokud má být podle Účastníka Rámcová smlouva uzavřena s Určenou osobou, je Účastník povinen tuto skutečnost uvést v Prohlášení o nabídce. ČKA je oprávněna uzavření Rámcové smlouvy s Určenou osobou odmítnout a požadovat uzavření této smlouvy přímo s Účastníkem. Účastník je v takovém případě povinen uzavřít s XXX Xxxxxxxx smlouvu bez zbytečného odkladu poté, co ČKA oznámí Účastníkovi, že odmítá uzavření Rámcové smlouvy s Určenou osobou, a vyzve jej k uzavření Rámcové smlouvy.
11.4 Pokud je Rámcová smlouva uzavřena s Určenou osobou, ručí vítězný Účastník za splnění všech závazků, které Určené osobě vzniknou podle Rámcové smlouvy nebo ze smluv uzavřených na jejím základě, a vítězný Účastník je povinen tyto závazky splnit, pokud je nesplní Určená osoba.
11.5 Pokud v období do uzavření Rámcové smlouvy dojde k tomu, že Účastník, který se stal vítězem Výběrového řízení, přestane Určenou osobu ovládat, je ČKA oprávněna uzavření Rámcové smlouvy odmítnout a vyloučit Účastníka, který se stal vítězem Výběrového řízení, z Výběrového řízení. Dále je vítězný Účastník povinen zaplatit ČKA za porušení povinnosti ovládat Určenou osobu smluvní pokutu ve výši 30.000.000 Kč (slovy: třicet milionů korun českých).
12. Vyloučení a Odstoupení z Výběrového řízení
12.1 ČKA je oprávněna vyloučit z Výběrového řízení jakéhokoli Účastníka, který učiní nepravdivé oznámení nebo prohlášení Účastníka, a to i pokud se týká Určené osoby, v kterémkoli dokumentu doručeném ČKA v průběhu Výběrového řízení, nebo který přestane splňovat kvalifikační kritéria, či který jiným způsobem poruší Pravidla. Oznámení o vyloučení doručí ČKA Účastníkovi s udáním důvodu takového vyloučení.
12.2 ČKA je oprávněna vyloučit jakéhokoli Účastníka, pokud po podání Přihlášky dojde ke
změně osob, kterými je přímo nebo nepřímo ovládán.
12.3 Až do okamžiku podání nabídky ve smyslu článku 7 Pravidel může Účastník odstoupit z Výběrového řízení písemným oznámením doručeným ČKA.
12.4 Administrativní poplatek zaplacený osobou, která podala Přihlášku do Výběrového řízení, ale nestala se Účastníkem, bude této osobě vrácen převodem na bankovní účet uvedený v Přihlášce. V ostatních případech se zaplacený administrativní poplatek nevrací.
13. Zrušení Výběrového řízení a změna Pravidel
13.1 ČKA si vyhrazuje právo jakýmkoli způsobem a v kterýkoliv okamžik změnit či doplnit tato Pravidla Výběrového řízení nebo Výběrové řízení kdykoli zrušit. ČKA si rovněž vyhrazuje právo odmítnout všechny předložené nabídky a neuzavřít Rámcovou smlouvu s žádným z Účastníků.
13.3 Veškeré náklady Účastníků spojené s jejich účastí ve Výběrovém řízení nesou Účastníci, a to i v případě zrušení Výběrového řízení ze strany ČKA.
14. Oznamování
14.1 Pravidla Výběrového řízení jsou vyhlášena ČKA uveřejněním na internetové adrese ČKA,
14.2 Účastníci jsou povinni v Přihlášce uvést své kontaktní údaje, zejména elektronickou adresu, faxové číslo a poštovní adresu v České republice, kam jim mohou být zasílána oznámení, která je třeba doručit jednotlivým Účastníkům. Za den, kdy je oznámení doručeno danému Účastníkovi, se pak považuje den, kdy takové oznámení ČKA odeslala Účastníkovi na jeho elektronickou adresu. V případě, že je oznámení nebo jiná písemnost zasílána Účastníkům pouze na jejich poštovní adresu, je taková písemnost Účastníkům doručena v okamžiku, kdy jim dojde. Účastníci jsou dále povinni uvést ve svojí Přihlášce bankovní účet pro vrácení Peněžité jistoty podle článku 9 Pravidel; změnu bankovního účtu pro vrácení Peněžité jistoty uvedeného v Přihlášce je možné provést pouze písemným oznámením s úředně ověřeným podpisem.
14.3 ČKA je oprávněna uveřejnit na svých internetových stránkách jakékoliv údaje týkající se
Výběrového řízení a jednotlivých Účastníků.
14.4 ČKA určila pana xxx. Xxxxxxx Xxxxxxx jako svoji kontaktní osobou ve věci Výběrového řízení. Kontaktní údaje jsou následující:
Adresa: Česká konsolidační agentura, Xxxxxxxxxx 000/0, 000 00 Xxxxx 7 E-mail: Xxxxxx.Xxxxxx@xxxx.xx
15. Jazyk Výběrového řízení
Tato Pravidla jsou sepsána v českém jazyce a Výběrové řízení probíhá rovněž pouze v českém jazyce. Přihláška, nabídka a další dokumenty předávané Účastníkem podle Pravidel musejí být sepsány v českém jazyce, není-li uvedeno jinak. Pokud budou Účastníkům zpřístupněny některé dokumenty i v překladu do jiného jazyka, má takový překlad pouze informativní charakter.
16. Identifikace platby
Účastník, který v souladu s Pravidly provádí bezhotovostní platbu ve prospěch účtu ČKA, je povinen uvést jako variabilní symbol platby svoje identifikační číslo nebo jiné obdobné číslo uvedené v Přihlášce, jinak nemusí být platba považována za řádně provedenou. Pokud Účastník žádné takové číslo nemá, bude kontaktovat kontaktní osobu ČKA, která mu sdělí variabilní symbol, který má být pro takové platby použit. Při identifikaci platby, která nebyla řádně označena, je Účastník povinen poskytnout ČKA veškerou součinnost.
17. ROZHODNÉ PRÁVO
Pravidla Výběrového řízení a veškeré právní vztahy vzniklé v souvislosti s ním se řídí
právním řádem České republiky.
18. Seznam příloh
Příloha č. 1: Vzor Přihlášky k účasti ve Výběrovém řízení Příloha č. 2: Vzor Dohody o mlčenlivosti
Příloha č. 3: Vzor Prohlášení o splnění kvalifikačních kritérií
Příloha č. 4: Vzor Prohlášení o struktuře skupiny
Příloha č. 5: Vzor Dohody o peněžité jistotě a o smluvní pokutě Příloha č. 6: Seznam osob
Příloha č. 7: Řád pro využívání nosičů dat v rámci procesu due diligence Příloha č. 8: Vzor předávacího protokolu o předání Datatape a CD-ROM/DVD Příloha č. 9: Řád informační místnosti
Příloha č. 10: Část 1 - Vzor Prohlášení o nabídce (bez Určené osoby)
Část 2 - Vzor Prohlášení o nabídce (s Určenou osobou)
Příloha č. 11: Vzor prohlášení Účastníka a Určené osoby o seznámení se s informacemi o postupovaných pohledávkách
Příloha č. 12: Prohlášení Účastníka a Určené osoby o splnění kvalifikačních předpokladů Určenou osobou
Příloha č. 13: Vzor dopisu banky
Toto Výběrové řízení se vyhlašuje v Praze dne 5. prosince 2006.
Česká konsolidační agentura
Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxx. Xxxx Xxxxxxxx
člen představenstva člen představenstva