SMLOUVA O POSTOUPENÍ POHLEDÁVKY uzavřená mezi ZANA invest a.s. (Postupitel) a [BUDE DOPLNĚNO] (Postupník)
uzavřená mezi |
ZANA invest a.s. |
(Postupitel) |
a |
[BUDE DOPLNĚNO] |
(Postupník) |
Níže uvedeného dne, měsíce a roku spolu následující smluvní strany:
Administrace insolvencí CITY TOWER, v.o.s., IČO: 294 14 873, se sídlem Praha 4, Hvězdova 1716/2b, PSČ 140 00, Praha 4, která je insolvenčním správcem společnosti ZANA invest a.s., IČO: 248 43 024, se sídlem Karlova 455/48, Staré Město, 110 00 Praha 1, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 17164
(dále jen „Postupitel”) a
[BUDE DOPLNĚNO], IČO: [BUDE DOPLNĚNO], se sídlem [BUDE DOPLNĚNO], zapsaná v
obchodním rejstříku vedeném [BUDE DOPLNĚNO] soudem v [BUDE DOPLNĚNO], oddíl [BUDE DOPLNĚNO], vložka [BUDE DOPLNĚNO]
(dále jen „Postupník”)
(Postupitel, Postupník budou jednotlivě označováni jako „Smluvní strana“ a společně jako „Smluvní strany“)
uzavřely tuto
SMLOUVU O POSTOUPENÍ POHLEDÁVKY
(dále jen „Smlouva“)
VZHLEDEM K TOMU, ŽE:
A) U Krajského soudu v Brně pod sp. zn. KSBR 54 INS 27135/2015 bylo zahájeno insolvenční řízení vůči společnosti ZANA invest a.s., se sídlem Xxxxxxx 000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 1, IČ: 248 43 024, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 17164 (dále jen „Insolvenční dlužník “) a Postupitel byl ustanoven jako insolvenční správce Insolvenčního dlužníka;
B) Insolvenční dlužník je ke dni podpisu této Smlouvy vlastníkem Souborů Pohledávek (jak jsou definovány níže) za Dlužníky (jak jsou definování níže);
C) Postupitel jakožto insolvenční správce Insolvenčního dlužníka uskutečnil výběrové řízení, jehož předmětem byl prodej Souborů Pohledávek (jak jsou definovány níže);
D) Postupník se účastnil výběrového řízení a stal se jeho vítězem na základě předložení nejlepší závazné nabídky;
E) Postupitel má zájem v souladu s výsledkem výběrového řízení Soubory Pohledávek úplatně postoupit Postupníkovi a Postupník má zájem Soubory Pohledávek nabýt do svého vlastnictví, to vše za podmínek a způsobem specifikovaným v této Smlouvě;
SE SMLUVNÍ STRANY DOHODLY NA NÁSLEDUJÍCÍM:
1. DEFINICE A INTERPRETACE
1.1. Definice
Pojmy s velkým počátečním písmenem uvedené v této Smlouvě mají následující význam, není-li stanoveno výslovně jinak:
„Dlužníci“ | znamenají dlužníky, kteří jsou specifikováni v příloze č. 1 a v příloze č. 2 této smlouvy; |
„Občanský zákoník“ | znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník; |
„Soubor Pohledávek 1“ | znamená pohledávky Insolvenčního dlužníka specifikované v příloze č. 1 této Smlouvy (jedná se o pohledávky vymáhané v exekučním řízení); |
„Soubor Pohledávek 2“ | znamená pohledávky Insolvenčního dlužníka specifikované v příloze č. 2 této Smlouvy (jedná se o pohledávky za dlužníky, na jejichž majetek je vedeno insolvenční řízení); |
„Soubor Pohledávek“ | znamená dohromady Soubor Pohledávek 1 a Soubor Pohledávek 2; |
„Pohledávky“ | znamená obecně jednotlivou pohledávku, která je uvedena v rámci Souboru Pohledávek 1 nebo Souboru Pohledávek 2, bez ohledu na to, zda je v textu této Smlouvy hovořeno o pohledávce v jednotném nebo množném čísle; |
„Úplata“ | má význam specifikovaný v čl. 5 této Smlouvy. |
2. ÚČEL SMLOUVY
2.1. Účel Smlouvy
Účelem této Smlouvy je stanovit vzájemná práva a povinnosti Smluvních stran v souvislosti s postoupením Souboru pohledávek 1 [a Souboru Pohledávek 2] z Insolvenčního dlužníka na Postupníka.
3. PŘEDMĚT SMLOUVY
3.1. Předmět Smlouvy
Předmětem této Smlouvy je závazek Postupitele úplatně postoupit Postupníkovi Soubor Pohledávek 1 [a Soubor Pohledávek 2], včetně veškerého příslušenství a práv s nimi spojených a závazek Postupníka Xxxxxx Xxxxxxxxxx 1 [a Soubor Pohledávek 2] přijmout a zaplatit Postupiteli za postoupení Xxxxxxx Xxxxxxxxxx 1 [a Souboru Pohledávek 2] Úplatu, to vše způsobem a za podmínek stanovených v této Smlouvě.
4. POSTOUPENÍ POHLEDÁVEK
4.1. Postoupení Souboru Pohledávek 1
Postupitel tímto postupuje Postupníkovi Soubor Pohledávek 1, včetně veškerého příslušenství a práv s nimi spojených a Postupník tímto Soubor Pohledávek 1, včetně veškerého příslušenství a práv s nimi spojených přijímá. Platby připsané na účet příslušného soudního exekutora na úhradu pohledávek tvořících Soubor Pohledávek 1 náleží Postupníkovi počínaje dnem 1.11.2024.
4.2. Postoupení Souboru Pohledávek 2
Postupitel tímto postupuje Postupníkovi Soubor Pohledávek 2, včetně veškerého příslušenství a práv s nimi spojených a Postupník tímto Soubor Pohledávek 2, včetně veškerého jejího příslušenství a práv s nimi spojených přijímá. Platby připsané na účet majetkové podstaty dlužníka ZANA invest a.s. na úhradu pohledávek tvořících Soubor Pohledávek 2 náleží Postupníkovi počínaje dnem 1.11.2024.
4.3. Účinnost postoupení
a Soubor Pohledávek 2
Smluvní strany se dohodly, že Soubor Pohledávek 1 [
z Insolvenčního dlužníka na Postupníka dnem účinnosti Xxxxxxx.
5. ÚPLATA ZA POSTOUPENÍ POHLEDÁVKY
5.1. Výše Úplaty
] přejdou
Postupník se zavazuje zaplatit Postupiteli na účet majetkové podstaty Insolvenčního dlužníka za postoupení Souboru Pohledávek 1 úplatu ve výši [BUDE DOPLNĚNO],- Kč[, za postoupení Souboru Pohledávek 2 úplatu ve výši [BUDE DOPLNĚNO],- Kč, celkem tedy úplatu ve výši [BUDE DOPLNĚNO],- Kč] (dále jen „Úplata“).
5.2. Splatnost Úplaty
Postupník uhradil na Úplatu jistotu ve výši 100.000,- Kč dne [BUDE DOPLNĚNO]. Zbývající část Úplaty ve výši [BUDE DOPLNĚNO],- Kč uhradil Postupník bezhotovostní platbou provedenou na bankovní účet Postupitele [BUDE DOPLNĚNO] vedený u společnosti J&T Bank a.s. dne [BUDE DOPLNĚNO]. Úplata byla v plné výši Postupníkem uhrazena před podpisem Xxxxxxx, což Smluvní strany podpisem této Smlouvy potvrzují.
6. OZNÁMENÍ O POSTOUPENÍ A SOUČINNOST
6.1. Oznámení o postoupení Souboru Pohledávek 1 [a Souboru Pohledávek 2]
Smluvní strany se dohodly, že nabytí účinnosti postoupení Souboru Pohledávek 1 [a Souboru Pohledávek 2] podle čl. 4 odst. 4.1, 4.2 této Smlouvy se Postupitel zavazuje oznámit Dlužníkům bez zbytečného odkladu po nabytí účinnosti postoupení Souboru Pohledávek 1 [a Souboru Pohledávek 2]. Postupitel se zavazuje podat příslušnému soudnímu exekutorovi návrh na vstup postupníka jako nového oprávněného na místo postupitele v exekučních řízeních vedených vůči dlužníkům specifikovaným v příloze č. 1 této Smlouvy. Postupník se zavazuje poskytnout k tomu Postupiteli veškerou potřebnou součinnost. Postupitel se zavazuje podat příslušnému insolvenčnímu soudu návrh na vstup postupníka jako nového věřitele na místo postupitele v insolvenčních řízeních vedených na majetek dlužníků specifikovaných v příloze č. 2 této Smlouvy. Postupník se zavazuje poskytnout k tomu Postupiteli veškerou potřebnou součinnost.
6.2. Součinnost
Každá ze Smluvních stran se zavazuje poskytnout druhé Smluvní straně na její žádost veškerou součinnost nezbytnou k realizaci této Smlouvy.
6.3. Předání dokumentace
Postupitel předal Postupníkovi před podpisem Smlouvy k jednotlivým Souborům Pohledávek veškerou dokumentaci týkající se postoupených Souborů Pohledávek a sdělil mu veškeré informace potřebné k uplatnění jednotlivých Souborů Pohledávek. Postupitel po podpisu Xxxxxxx zároveň vystaví Postupníkovi písemné potvrzení o účinnosti postoupení Souborů Pohledávek na Postupníka.
7. DOBYTNOST POHLEDÁVKY
7.1. Postupitel neručí a neodpovídá Postupníkovi za existenci, trvání, stav, obsah a rozsah Souborů Pohledávek a/nebo jejich zajištění a práv s nimi spojených, ani za splnění jakýchkoliv závazků Dlužníků nebo osob, které poskytly zajištění jednotlivých Pohledávek. Postupitel neručí a neodpovídá Postupníkovi za vymahatelnost jednotlivých Pohledávek a jejich zajištění. Smluvní strany výslovně sjednávají, že Postupitel neodpovídá (neručí) za dobytnost postoupených Pohledávek. Smluvní strany výslovně konstatují, že výše Úplaty za postoupení Souborů Pohledávek je sjednána s ohledem na tyto skutečnosti.
7.2. Postupník prohlašuje, že se ke dni podpisu této Smlouvy podrobně seznámil se všemi Pohledávkami, zejména s informacemi o jednotlivých Pohledávkách a rovněž se všemi dokumenty, které se vztahují k jednotlivým Pohledávkám, a s ostatními dostupnými informacemi, které mohou mít vliv na jednotlivé Pohledávky a které jsou dostupné z veřejných zdrojů a/nebo z jiných zdrojů dostupných Postupníkovi a/nebo které byly Postupníkovi poskytnuty Postupitelem. Postupník se seznámil s originály dokumentů k Pohledávkám, které má Postupitel k dispozici, a se všemi ostatními dokumenty k Pohledávkám, které má Postupitel k dispozici a které byly Postupníkovi před podpisem této Smlouvy poskytnuty, ať již v listinné podobě nebo v elektronické podobě na nosiči dat DVD. Postupník bere na vědomí, že některé dokumenty má Postupitel k dispozici pouze v digitální podobě a Postupitel nemá k dispozici jejich originál.
7.3. Postupitel výslovně upozorňuje Postupníka, že pokud k určité Pohledávce nebyl Postupníkovi zpřístupněn či předán některý dokument, pak je nezbytné vycházet z předpokladu, že takový dokument neexistuje nebo jej Postupitel nemá k dispozici, a nebude z toho důvodu Postupníkovi předán.
7.4. Postupník prohlašuje, že je mu znám právní důvod vzniku a složení jednotlivých Pohledávek a jejich dílčích složek.
7.5. Postupník prohlašuje, že je mu znám stav, obsah a rozsah Pohledávek, zajištění jednotlivých Pohledávek, jakož i dalších práv s Pohledávkami spojených (právní a faktické vady), a to včetně spornosti, resp. pochybnosti existence jednotlivých Pohledávek, a že v tomto stavu Pohledávky a dokumenty k Pohledávkám od Postupitele přijímá. Postupník si je vědom toho, že výše Pohledávek, příslušenství a práv s nimi spojených, případně i jejich samotná existence a trvání, mohou být sporné; některé Pohledávky mohou být promlčené; že zajišťovací prostředky mohou vykazovat právní vady; zejména, že právní důvod jednotlivé Pohledávky
může být zpochybnitelný z hlediska platnosti smluvního dokumentu, který ho zakládá; že Dlužníci mohou uplatňovat proti Pohledávkám svůj nárok k započtení nebo jako procesní obranu v řízení; nebo že Pohledávka vykazuje i jiné vady.
7.6. Postupník prohlašuje, že před podpisem této Smlouvy zajistil posouzení zpřístupněné dokumentace k Pohledávkám odborně způsobilými osobami, a je proto informován o možných vadách, které by Pohledávky mohly vykazovat. Pohledávky jsou postupovány jako nejisté a Postupník si je vědom toho, že se jedná o Pohledávky nejisté, které mohou být i nedobytné.
7.7. S ohledem na ustanovení tohoto článku 7 této Smlouvy se Smluvní strany dohodly, že Postupník přebírá Pohledávky a dokumenty k jednotlivým Pohledávkám ve stavu v těchto odstavcích popsaném, se znalostí jejich vad, a že z těchto důvodů není oprávněn vůči Postupiteli vznášet jakékoliv nároky, a to ani v případě, že by vyšly najevo nebo se objevily jakékoliv další okolnosti nebo skutečnosti, které by mohly ovlivnit existenci, trvání, stav, obsah, rozsah Pohledávek, jejich zajištění a práv s takovými Pohledávkami spojených a jejich vymahatelnost.
7.8. Postupník se výslovně vzdává veškerých práv z vadného plnění, která mu vznikají nebo by mu případně mohla v budoucnu vzniknout z důvodu vady Pohledávek či vady jejich zajištění, zejména práva na odstranění jejich vad, na slevu z Úplaty, či práva na odstoupení od této Smlouvy nebo od jakékoli dílčí části této Smlouvy týkající se kterékoli z Pohledávek.
7.9. Smluvní strany se s ohledem na výše uvedené dohodly, že Postupník nabývá Pohledávky bez práv z případného vadného plnění. Postupitel nebude mít v souvislosti s postoupením Pohledávek jakékoli povinnosti vyplývající z vadného plnění týkající se postupovaných Pohledávek, nebo jejich dílčích částí.
7.10. Postupník výslovně prohlašuje, že si je vědom, že výše Úplaty podle této Smlouvy zohledňuje skutečnost, že postupované Pohledávky mohou vykazovat vady.
7.11. Smluvní strany sjednávají, že případná neplatnost převodu jakékoli jednotlivé Pohledávky nebo její dílčí části postupované touto Smlouvou nezpůsobuje neplatnost převodu ostatních Pohledávek nebo jejich částí a s ohledem na znalost jednotlivých Pohledávek ze strany Postupníka a na podmínky této Smlouvy nemá taková skutečnost vliv ani na výši Úplaty, ani není důvodem pro částečné nebo úplné zrušení této Smlouvy, případně pro snížení či vrácení Úplaty za Pohledávky.
7.12. Postupník se vůči Postupiteli vzdává práva na náhradu škody, která by mu mohla vzniknout uzavřením této Smlouvy nebo tím, že na Postupníka nebude převedena některá z Pohledávek, resp. některá z dílčích složek Pohledávek, podle této Xxxxxxx, případně z vad jakékoliv Pohledávky nebo z jakéhokoli jiného důvodu v souvislosti s touto Smlouvou.
8. PROHLÁŠENÍ SMLUVNÍCH STRAN
8.1. Prohlášení Postupitele
Postupitel výslovně prohlašuje, že ke dni uzavření této Smlouvy:
a) Insolvenční dlužník je právnickou osobou řádně založenou a existující podle práva České republiky;
b) je k uzavření a plnění této Smlouvy oprávněn a uzavření a plnění této Smlouvy není v rozporu s žádnými právními předpis, jakýmkoliv veřejnoprávními opatřeními
závaznými pro Insolvenčního dlužníka, ani korporátními dokumenty Insolvenčního dlužníka,
c) uzavřením a plněním této Smlouvy nedojde k porušení jakékoliv smluvní povinnosti Insolvenčního dlužníka;
d) tato Xxxxxxx po svém uzavření založí platné, závazné a účinné smluvní povinnosti vymahatelné v souladu s právními předpisy a podmínkami této Smlouvy;
e) postoupení Souborů Pohledávek dle této Smlouvy není žádným smluvním ujednáním ani zákonnými důvody vyloučeno;
f) není v úpadku, nehrozí mu úpadek a neprobíhají vůči němu žádná insolvenční řízení ani řízení s obdobným účinkem a není si vědom, že by byl proti němu u příslušného insolvenčního soudu podán insolvenční návrh (ve smyslu jakéhokoli příslušného právního předpisu týkajícího se insolvence či řešení úpadku).
8.2. Prohlášení Postupníka
Postupník výslovně prohlašuje, že ke dni uzavření této Smlouvy:
a) je právnickou osobou řádně založenou a existující podle práva České republiky;
b) je plně způsobilý a oprávněný uzavřít tuto Smlouvu a plnit své povinnosti z ní vyplývající;
c) tato Xxxxxxx po svém uzavření založí platné a po úplném nabytí její účinnosti také účinné povinnosti a závazky Postupníka v souladu s podmínkami této Smlouvy;
d) podpis této Smlouvy a její plnění není v rozporu s právem, správním, soudním, či jiným rozhodnutím a ani nezakládá porušení jakýchkoli smluvních povinností Postupníka;
e) není v úpadku, nehrozí mu úpadek a neprobíhají vůči němu žádná insolvenční řízení ani řízení s obdobným účinkem a nebyl proti němu u příslušného insolvenčního soudu podán žádný insolvenční návrh (ve smyslu jakéhokoli příslušného právního předpisu týkajícího se insolvence či řešení úpadku);
9. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
9.1. Účinnost
Smluvní strany se dohodly, že tato Smlouva nabývá platnosti a účinnosti podpisem všech Smluvních stran.
9.2. Důvěrnost
Tato Xxxxxxx a veškeré informace a dokumenty s ní související mají důvěrný charakter a žádná Smluvní strana nebude oprávněna bez souhlasu druhé Smluvní strany zpřístupnit tyto informace třetím osobám, s výjimkou případů, kdy
(a) jsou informace zpřístupněny právním nebo jiným profesionálním poradcům vázaným povinností mlčenlivosti, nebo
(b) je zpřístupnění těchto informací vyžadováno právními předpisy nebo příslušnými orgány na základě právních předpisů, nebo
(c) je zpřístupnění nezbytné pro plnění povinnosti Smluvní strany z této Smlouvy nebo realizaci práv Smluvní strany z této Smlouvy, nebo
(d) se jedná o informace již veřejně přístupné.
9.3. Doručování
Každé oznámení nebo jiné formální sdělení učiněné podle této Smlouvy musí být v písemné podobě (písemnou podobou se rozumí i e-mail) a smí být doručeno osobně nebo zasláno doporučenou poštou Smluvní straně, jíž má být doručeno, na adresu uvedenou v této Smlouvě, a to takto:
(a) Postupiteli:
Adresa: | Xxxxxxxx 0000/0x, 000 00 Xxxxx |
K rukám: | Xxx. Xxxx Xxxxxxx |
E-mail: |
(b) Postupníkovi:
Adresa: | [BUDE DOPLNĚNO] |
K rukám: | [BUDE DOPLNĚNO] |
E-mail: | [BUDE DOPLNĚNO] |
Jakékoliv oznámení podle této Smlouvy bude považováno za doručené:
(a) dnem fyzického předání oznámení, je-li oznámení zasíláno prostřednictvím kurýra nebo doručováno osobně; nebo
(b) dnem doručení, je-li oznámení zasíláno doporučenou poštou; nebo
(c) dnem, kdy bude, v případě, že doručení výše uvedeným způsobem nebude z jakéhokoli důvodu možné, oznámení zasláno doporučenou poštou na adresu určenou shora uvedeným způsobem anebo na adresu zapsaného sídla příslušné Smluvní strany (bude- li odlišná), avšak k jeho převzetí z jakéhokoli důvodu nedojde, a to ani ve lhůtě pěti
(5) pracovních dnů od jeho uložení na příslušném poštovním úřadu.
Výše uvedené adresy mohou být měněny jednostranným písemným oznámením doručeným příslušnou Smluvní stranou druhé Smluvní straně s tím, že takováto změna se stane účinnou dnem doručení takového oznámení příslušné Smluvní straně.
9.4. Oddělitelnost
Stane-li se nebo bude-li prohlášeno některé ustanovení této Smlouvy neplatným, nevymahatelným nebo zdánlivým, nedotýká se tato neplatnost, nevymahatelnost či zdánlivost ostatních ustanovení této Smlouvy. Smluvní strany se zavazují nahradit do pěti (5) pracovních dnů po doručení výzvy druhé Smluvní strany neplatné, nevymahatelné nebo zdánlivé ustanovení ustanovením platným, vymahatelným a účinným se stejným nebo obdobným obchodním a právním smyslem, případně uzavřít novou smlouvu.
9.5. Postoupení práv a povinností
Žádná ze Smluvních stran není oprávněna bez předchozího písemného souhlasu druhé Smluvní strany postoupit, převést, měnit, zastavit či jinak zatížit ani jakkoli jinak disponovat s právy a povinnostmi vyplývajícími z této Smlouvy či ujednat s třetí osobou převzetí povinností vyplývajících z této Smlouvy, ani postoupit tuto Smlouvu či jakoukoliv její část. Výše uvedená omezení se však nevztahují na jakoukoliv dispozici s pohledávkami, které vznikly či vzniknou na základě nebo v souvislosti s touto Smlouvou a jakoukoliv dispozicí Postupníka s postoupenými Soubory Pohledávek a Pohledávkami samotnými.
9.6. Změny Smlouvy
Tato Smlouva může být měněna nebo doplněna pouze písemnou dohodou Smluvních stran ve formě písemných dodatků podepsaných oběma Smluvními stranami.
9.7. Stejnopisy
Tato Smlouva je vyhotovena ve dvou (2) stejnopisech, z nichž každý bude považován za prvopis. Každá ze Smluvních stran obdrží jeden (1) stejnopis této Smlouvy.
9.8. Rozhodné právo
Tato Xxxxxxx a veškerá práva a povinnosti z ní vyplývající a/nebo s ní související se řídí právním řádem České republiky.
9.9. Řešení sporů
Všechny spory vznikající z této Smlouvy a/nebo v souvislosti s ní budou rozhodovány soudy České republiky.
9.10. Změna okolností Xxxxxxx
Smluvní strany sjednávají, že každá ze Smluvních stran na sebe přebírá odpovědnost za změnu okolností ve smyslu § 1765 odst. 2 Občanského zákoníku a nebude tak oprávněna se domáhat v případě podstatné změny okolností obnovení jednání.
9.11 Přílohy
Přílohy této Smlouvy jsou:
Příloha č. 1 – Soubor Pohledávek 1 s vysvětlivkami použitých zkratek [Příloha č. 2 – Soubor Pohledávek 2] s vysvětlivkami použitých zkratek
NA DŮKAZ TOHO, že Smluvní strany s obsahem této Smlouvy souhlasí, rozumí jí a zavazují se k jejímu plnění, připojují své podpisy a prohlašují, že tato Xxxxxxx byla uzavřena podle jejich svobodné a vážné vůle prosté tísně, zejména tísně finanční.
Postupitel | |
Administrace insolvencí CITY TOWER, v.o.s. | Administrace insolvencí CITY TOWER, v.o.s. |
Jméno: JUDr. Xxxxxxx Xxxxx Funkce: společník Datum: [BUDE DOPLNĚNO] Místo: [BUDE DOPLNĚNO] | Jméno: XXXx. Xxxx Xxxxxx, Ph.D. Funkce: společník Datum: [BUDE DOPLNĚNO] Místo: [BUDE DOPLNĚNO] |
Postupník |
[BUDE DOPLNĚNO] Jméno: [BUDE DOPLNĚNO] Funkce: [BUDE DOPLNĚNO] Datum: [BUDE DOPLNĚNO] |
Místo: [BUDE DOPLNĚNO] |