ZPRÁVA

ZPRÁVA

o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2023

podle § 82 zákona č.90/2012 Sb. v platném znění

DPÚK a.s., akciová společnost Rotavská 0000/0x, 000 00 Xxxxx 0

IČO: 25497961

Společnost zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze oddíl B, vložka 9614

ZPRÁVA PŘEDSTAVENSTVA

O VZTAZÍCH MEZI PROPOJENÝMI OSOBAMI ZA ROK 2023

( je vyhotovena dle §82 Zákona č.90/2012 Sb, o obchodních společnostech a družstvech ( zákon o obchodních korporacích ) )

Zákon č. 90/2012 Sb. v platném znění ukládá akciovým společnostem povinnost upravit předepsanou formou vztahy mezi společnostmi, jež jsou propojeny a vytvářejí tzv. koncernové struktury. Právní úprava se opírá o článek 24a Druhé směrnice a článek 8 Směrnice č.88/624/EHS a definuje ovládání jako faktický nebo právní, přímý nebo nepřímý výkon rozhodujícího vlivu na řízení nebo provozování podniku jiné společnosti. Pokud jedna nebo více osob jednajících ve shodě vykonává nebo může vykonávat alespoň 40 % hlasovacích práv ve společnosti, má se za to, že se jedná o ovládající osobu. Statutární orgány ovládané osoby mají konkrétní informační povinnost, jejíž plnění chrání menšinové akcionáře a do jisté míry i věřitele ovládané společnosti před zneužitím postavení ovládajících osob. Plnění informační povinnosti a obsah dalších povinností ovládající osoby se liší v závislosti na tom, zda byla mezi ovládající a ovládanou osobou uzavřena ovládací smlouva či nikoliv.

a) Struktura vztahů:

Ovládaná osoba : DPÚK a.s.

Ovládající osoba : Československá eskontní společnost a.s.

Dle provedených šetření byl v roce 2023 ovládající osobou ve smyslu § 82 Zákona o obchodních korporacích akcionář – právnická osoba - Československá eskontní společnost a.s., který na řádné valné hromadě společnosti disponoval 215.748 ks akcií společnosti DPÚK a.s., které představují 68,75

% základního kapitálu společnosti (153 760 530,- Kč). Většinový akcionář je považován za ovládající osobu ve vztahu ke společnosti, v níž je většinovým akcionářem, není-li tato společnost ovládána na základě ovládací smlouvy a jiná osoba než většinový akcionář nedisponuje většinou hlasů ve společnosti.

Nebylo prokázáno, že jiná osoba disponuje stejným nebo vyšším množstvím hlasovacích práv, a proto se má za to, že osoba, která je většinovým akcionářem ve společnosti DPÚK a.s., je její ovládající osobou. Uvedená ovládající osoba na valné hromadě společnosti DPÚK a.s. disponovala většinou hlasovacích práv a vahou svých hlasů mohla prosadit jmenování nebo volbu nebo odvolání většiny osob, které jsou členy dozorčího orgánu společnosti, jejímž je akcionářem. Disponováním s hlasovacími právy se pro tyto účely rozumí možnost vykonávat hlasovací práva na základě vlastního uvážení, bez ohledu na to, zda a na základě jakého právního důvodu jsou vykonávána, popřípadě možnost ovlivňovat výkon hlasovacích práv jinou osobou.

Ovládací smlouvou se zavazuje ovládaná osoba podrobit se jednotnému řízení ovládající osoby. Součástí ovládací smlouvy může být rovněž závazek ovládané osoby převádět zisk ve prospěch ovládající osoby, případně může být tento závazek mezi ovládanou a ovládající osobou upraven uzavřením zvláštní smlouvy o převodu zisku. Ovládací smlouva ani smlouva o převodu zisku mezi ovládanou a ovládající osobou nebyla ve společnosti DPÚK a.s. pro rok 2023 uzavřena.

Pokud není ovládací smlouva uzavřena, je statutární orgán ovládané osoby povinen zpracovat písemnou zprávu o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou – propojenými osobami podle § 82 Zákona o obchodních korporacích. Statutární orgán ovládané osoby je povinen vyhotovit uvedenou zprávu do 3 měsíců od skončení účetního období a tato zpráva se stane součástí výroční zprávy.

Statutárnímu orgánu ovládané společnosti DPÚK a.s. je známa skutečnost, že ovládající osoba ovládá stejným způsobem také další osobu a to : společnost XXX.XXX a.s., která z titulu jediného společníka ovládá společnost EKOBUS a.s., společnost Club-Air, s.r.o., společnost ČSAD Česká Lípa

a.s. a od 27.4.2020 společnost BUSCONNECT s.r.o. Všechny vyjmenované společnosti jsou tedy tzv. propojenými osobami se společností DPÚK a.s.

b) Úloha ovládané osoby v koncernu

Společnost DPÚK a.s. působí v koncernu jako odběratel služeb vlastníka dopravní infrastruktury – společnosti XXX.XXX a.s. při poskytování služeb veřejné dopravy a zároveň je odběratelem služeb, spojených s pronájmem kanceláří, které využívá pro umístění sídla společnosti i jako provozní zázemí pro svoji podnikatelskou činnost především v oblasti Ústeckého kraje.

c) Způsob a prostředky ovládání

Společnost Československá eskontní, a.s. se prostřednictvím svých akcionářských práv podílí na řízení ovládané osoby, zejména výkonem hlasovacích práv na valné hromadě.

d) Přehled vzájemných smluv mezi osobou ovládanou a osobou ovládající nebo mezi osobami ovládanými

Mezi ovládanou a ovládající osobou nebyly v posledním účetním období uzavřeny žádné smlouvy, ani nebyly učiněny v zájmu ovládající osoby žádné jiné právní úkony, ani nebyla v zájmu nebo na popud ovládající osoby přijata nebo uskutečněna ovládanou osobou jakákoliv další opatření.

S žádnou z propojených osob v koncernu nebyly uzavřeny v posledním účetním období nové smlouvy.

e) Přehled jednání učiněných v posledním účetním období na popud nebo v zájmu ovládající osoby nebo jí ovládaných osob

Ovládanou osobou nebylo osobě ovládající poskytnuto v posledním účetním období žádné plnění.

Věcná plnění ve prospěch ČSAD Česká Lípa a.s. spočívala ve zpracování účetní a daňové agendy, kontrolní činnosti a komunikace s daňovým správcem v oblasti daňových přiznání, v přeúčtování nákladů na archivní služby, oprav autobusů, a především v přeúčtování služeb souvisejících se zabezpečováním městské hromadné dopravy města Žatec.

Společnost DPÚK a.s. poskytovala v minulém účetním období peněžní plnění společnosti ČSAD Česká Lípa a.s. za přijatá věcná protiplnění za užívání movitého majetku společnosti ČSAD Česká Lípa a.s. a související náklady spojené s provozem najatého majetku, dále za zpracování účetní agendy skladového hospodářství propojených osob a činností souvisejících, za protiplnění spočívající v přeúčtování poštovného, a zejména pak v přeúčtování nákladů souvisejících s personálním i technickým zajištěním provozu městské hromadné dopravy města Žatec.

Ve prospěch společnosti DPÚK a.s. poskytovala společnost XXX.XXX a.s. peněžní plnění za věcná protiplnění spočívající v přeúčtování provozní kontroly nemovitého majetku společnosti XXX.XXX a.s., ve vedení účetní a daňové evidence, kontrolní činnosti a komunikace s daňovým správcem v oblasti daňových přiznání a v přeúčtování poštovného.

Společnost DPÚK a.s. poskytovala peněžní plnění za užívání některého nemovitého a movitého majetku společnosti XXX.XXX a.s., zejména za užívání nebytových prostor, částí autobusových nádraží a parkovacích odstavných ploch, za služby související s pronájmem a podnájmem uvedeného, a za přeúčtování provozních nákladů vozidla, užívaného společností DPÚK a.s.

Ve prospěch propojené osoby EKOBUS a.s. byla poskytnuta věcná plnění spočívající v přeúčtování nákladů spojených s vedením účetní a daňové evidence, kontrolní činnosti a komunikace s daňovým správcem v oblasti daňových přiznání. Ve sledovaném období společnost DPÚK a.s. poskytovala propojené osobě peněžní plnění z titulu převodu nákladů na IT a převodu podílu na zpracování mzdové a personální agendy. Dále společnost DPÚK a.s. na základě uzavřené Smlouvy o zápůjčce a.s. přijímala od propojené osoby EKOBUS splátky jistiny a úroky z této zápůjčky.

Ve prospěch propojené osoby Club-Air s.r.o. byla poskytnuta věcná plnění spočívající v přeúčtování příslušejících nákladů spojených s vedením účetní evidence.

Ve prospěch propojené osoby BUSCONNECT s.r.o. byla poskytnuta věcná plnění spočívající ve vedení účetní a daňové evidence, kontrolní činnosti a komunikaci s daňovým správcem v oblasti daňových přiznání.

f) Posouzení toho, zda vznikla ovládané osobě újma a zhodnocení výhod a nevýhod plynoucích ze vztahů mezi propojenými osobami

Žádné jiné právní úkony nebyly v zájmu propojených osob učiněny, ani nebyla v zájmu nebo na popud těchto osob přijata nebo uskutečněna společností DPÚK a.s. jakákoliv další opatření. Plnění a protiplnění mezi společností DPÚK a.s. a propojenými osobami se odbývala za podmínek obvyklých v obchodním styku, jako ve vztazích k ostatním nepropojeným osobám. Žádné výhody nebo nevýhody nebyly mezi propojenými osobami v roce 2023 uplatněny, společnosti DPÚK a.s. z výše uvedených poskytnutých plnění, smluv, ostatních jednání, jiných opatření nebo z jiných přijatých nebo poskytnutých plnění ( která byla uskutečněna v zájmu nebo na popud ostatních osob koncernu ) žádná újma.

Společnosti DPÚK a.s. neplynou ze vztahů v rámci skupiny žádná rizika.

V Praze,

dne 31. března 2024

Xxx. Xxxxx Xxxxxx, předseda představenstva DPÚK a.s.