Smlouva o zastavení nemovitosti č. ZN/4314422319/24

Smlouva o zastavení nemovitosti č. ZN/0000000000/24

Česká spořitelna, a.s., se sídlem Xxxxx 0, Xxxxxxxxxxx 1929/62, PSČ 140 00, IČO: 45244782

zapsáno v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 1171 (dále jen „Banka”)

a

LIŠKA                SOLUTIONS                s.r.o.                               

obchodní firma / název

Praha,      Dolina      327/20,      PSČ       165      00                             

sídlo

26082900                                     

IČO

zapsáno v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 300907           

(dále jen „Zástavce“)

uzavírají tuto smlouvu o zastavení nemovitosti (dále jen „Smlouva“):

Článek I

Vymezení pojmů a výklad

1. V této Smlouvě:

„Katastr nemovitostí” znamená katastr nemovitostí ve smyslu ustanovení § 1 odst. 1 zákona č. 256/2013 Sb.,

o katastru nemovitostí (katastrální zákon), v platném znění;

„Klient“ znamená Global Minded mateřská škola a základní škola s.r.o., se sídlem Xxxxx, X Xxxxxxx 00/00, XXX 160 00, IČO: 05317266, zapsáno v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze,

sp. zn. C 261657;

„Občanský zákoník“ znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění;

„Omezení nakládání” znamená omezení uvedená v odst. 2 článku III (Vznik Zástavního práva a potvrzení

o splnění Zajištěných dluhů);

„Přímý prodej” znamená přímý prodej Zástavy třetí osobě Bankou;

„Zajištěná smlouva“ znamená tuto Smlouvu a níže uvedenou smlouvu uzavřenou mezi Bankou a Klientem:

a) smlouva č. 0000000000/24, o poskytnutí úvěru, ze dne 17.7.2024;

„Zajištěné dluhy“ znamená peněžité podmíněné i nepodmíněné dluhy Klienta, Zástavce a jakékoliv další osoby, která se stane stranou Zajištěné smlouvy, vůči Bance (bez ohledu na to, zda mají být hrazeny samostatně nebo společně a nerozdílně) vzniklé na základě jakékoli Zajištěné smlouvy nebo v souvislosti s ní, které existují ke dni uzavření této Smlouvy a které budou vznikat v období ode dne uzavření této Smlouvy do 31. 8. 2030, a to:

a) dluhy na splacení jistiny úvěru, na zaplacení částek, které Banka vyplatila na základě bankovní záruky či akreditivu, na zaplacení dlužných částek z obchodů na finančních trzích (ať již splatných či vzniklých průběžně či z důvodu vypořádání nebo ukončení obchodů na finančních trzích) a na vydání bezdůvodného obohacení a na zaplacení jiné částky v souvislosti s případným odstoupením od kterékoli Zajištěné smlouvy nebo s neplatností, ukončením, zrušením, neúčinností nebo nevymahatelností jakékoliv Zajištěné smlouvy

nebo jakéhokoliv práva Banky podle jakékoliv Zajištěné smlouvy, to vše až do úhrnné výše jistiny těchto dluhů 3.000.000,00 Kč (slovy: tři miliony korun českých), a jejich příslušenství; a

Datová

CLČCSD,0a1.1s4._,20240621 1/9

schránka-

b) dluhy vzniklé na základě změny obsahu závazků (zejména, nikoliv však výlučně, na splacení jistiny úvěru a na zaplacení částek, které Banka vyplatila na základě bankovní záruky či akreditivu v důsledku zvýšení

částky úvěru, bankovní záruky anebo akreditivu či prodloužení jejich splatnosti resp. platnosti, a na zaplacení částek v důsledku změn podmínek obchodů na finančních trzích), dluhy na vydání bezdůvodného obohacení a na zaplacení jiné částky v souvislosti s případným odstoupením od kterékoli Zajištěné smlouvy nebo

s neplatností, ukončením, zrušením, neúčinností nebo nevymahatelností jakékoliv Zajištěné smlouvy nebo jakéhokoliv práva Banky podle jakékoliv Zajištěné smlouvy, a to v rozsahu, ve kterém nejsou zajištěny výše pod písmenem a), dluhy na zaplacení veškerých cen, poplatků a odměn, dluhy na zaplacení jakékoli případné smluvní pokuty, dluhy na zaplacení náhrady nákladů, škody a jiné náhrady (včetně jakýchkoli nároků na náhradu ušlého zisku), to vše až do úhrnné výše jistiny těchto dluhů 3.000.000,00 Kč (slovy: tři miliony korun českých), a jejich příslušenství;

„Zákon o registru smluv” znamená zákon č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv, v platném znění;

„Zástava” znamená nemovité věci uvedené v odst. 1 článku II (Předmět Smlouvy) této Smlouvy včetně jejich příslušenství a přírůstků, jednotlivě nebo společně, podle kontextu;

„Zástavní právo“ znamená zástavní právo k Zástavě zřízené podle této Smlouvy ve prospěch Banky; a

„Znalec pro ocenění” znamená osobu vybranou podle odst. 2 článku VII (Ochrana Zástavního práva) pro účely výkonu práva Zástavce podle ustanovení § 1377 odst. 1 písm. d) Občanského zákoníku podle odst. 1 článku VII (Ochrana Zástavního práva) nebo pro účely Přímého prodeje.

2. Pokud v této Smlouvě není uvedeno jinak, platí při výkladu této Smlouvy následující:

a) nadpisy článků, odstavců a příloh v této Smlouvě slouží pouze pro snazší orientaci;

b) odkaz na „odstavec”, „článek” nebo „přílohu” znamená odkaz na odstavec, článek nebo přílohu této Smlouvy;

c) odkaz na Zajištěnou smlouvu nebo jinou smlouvu či dokument, je odkazem na příslušnou Zajištěnou smlouvu nebo jinou smlouvu či dokument ve znění všech změn, úprav, novace či dodatků, a včetně jejích nedílných součástí a příloh;

d) odkaz na „Zástavce“ a „Klienta“ zahrnuje jejich postupníky nebo právní nástupce a jakoukoli osobu, která

v souladu s právem státu, kterým se řídí příslušné postoupení nebo nabytí, převzala jejich práva a povinnosti z této Smlouvy nebo na kterou byla jakákoli práva a povinnosti z této Smlouvy v souladu s takovým právem převedena;

e) pracovní den znamená den (jiný než sobota nebo neděle), ve kterém jsou banky v České republice běžně otevřeny pro veřejnost;

f) odkaz na Zástavu zahrnuje všechny součásti a příslušenství každé věci, k níž je podle této Smlouvy zřizováno Zástavní právo; a

g) přílohy této Smlouvy jsou její nedílnou součástí.

Článek II

Předmět Smlouvy

1. K zajištění řádného a včasného splnění Zajištěných dluhů Zástavce zřizuje ve prospěch Banky a Banka přijímá zástavní právo k následujícím nemovitým věcem:

– pozemek parc. č. 2413/2, jehož součástí je budova č.p. 40 (v části obce Dejvice);

– pozemek parc. č. 2415/2;

zapsáno v katastru nemovitostí, který vede Katastrální úřad pro hlavní město Prahu, Katastrální pracoviště Praha, pro katastrální území Dejvice, obec Praha.

2. Zástavce prohlašuje, že Zástava je v jeho výlučném vlastnictví.

Článek III

Vznik Zástavního práva a potvrzení o splnění Zajištěných dluhů

1. Zástavní právo vzniká jeho vkladem do Katastru nemovitostí.

2. Strany tímto mezi sebou dále sjednávají na celou dobu trvání Zástavního práva níže uvedená omezení a souhlasí, aby tato omezení byla po celou dobu trvání Zástavního práva zapsána do Katastru nemovitostí:

a) zákaz zcizení Zástavy, jako věcné právo, spočívající v tom, že Zástavce neuzavře, bez předchozího

písemného souhlasu Banky, jakoukoli transakci nebo sérii transakcí (ať už souvisejících či nikoli), týkající se prodeje, převodu, nájmu nebo jiného nakládání se Zástavou (a ani spoluvlastnickým podílem na ní);

b) zákaz dalšího zatížení Zástavy věcným právem nebo závazkovým právem, jako věcné právo, spočívající v tom, že Zástavce nezřídí ani neumožní zřízení, bez předchozího písemného souhlasu Banky, jakéhokoli dalšího zástavního práva nebo jiného zajištění k Zástavě (a ani spoluvlastnickému podílu na ní), ani s ní nebude jinak nakládat, s výjimkou zřizování služebností inženýrských sítí podle zákona č. 458/2000 Sb., energetický zákon, zákona č. 274/2001 Sb., o vodovodech a kanalizacích, nebo zákona č. 127/2005 Sb.,

o elektronických komunikacích, to vše ve znění pozdějších předpisů;

c) závazek Zástavce nezajistit zástavním právem ve výhodnějším pořadí než Zástavní právo nový dluh, pokud dojde k uvolnění zástavního práva ve výhodnějším pořadí; a

d) závazek Zástavce neumožnit zápis nového zástavního práva namísto starého tzv. záměnou zástavního práva.

Účelem ujednání podle tohoto odstavce je chránit hodnotu Zástavy pro Banku a strany prohlašují, že s ohledem na období, ve kterém mohou vznikat Zajištěné dluhy, považují lhůtu sjednanou v předchozí větě za přiměřenou.

3. Návrh na vklad Zástavního práva a Omezení nakládání ve znění podepsaném Bankou podá Zástavce na své náklady příslušnému katastrálnímu úřadu. Do 10 pracovních dnů od uzavření této Smlouvy předloží Zástavce

Bance stejnopis návrhu na zápis Zástavního práva a Omezení nakládání do Katastru nemovitostí s vyznačenou doložkou příslušného katastrálního úřadu o jeho přijetí.

4. Ihned po provedení zápisu Zástavního práva a Omezení nakládání doručí Zástavce Bance originál výpisu z Katastru nemovitostí prokazující, že zápis Zástavního práva a Omezení nakládání byl proveden.

5. Zamítne-li příslušný katastrální úřad návrh na vklad Zástavního práva anebo kteréhokoli Omezení nakládání, přeruší-li řízení či řízení pravomocně zastaví, Zástavce poskytne Bance veškerou součinnost ke sjednání nápravy. Bude-li nutné podat nový návrh na vklad Zástavního práva anebo příslušného Omezení nakládání, Zástavce podá takový nový návrh na své náklady bezodkladně poté, co rozhodnutí katastrálního úřadu o zamítnutí návrhu na vklad Zástavního práva či Omezení nakládání nebo zastavení původního řízení nabude právní moci, nejpozději však do 5 pracovních dnů.

6. Poté, co budou Zajištěné dluhy splaceny v plné výši a Banka nebude mít povinnost poskytnout čerpání nebo jiné

finanční plnění podle kterékoliv Zajištěné smlouvy a nebudou moci vznikat Zajištěné dluhy, vydá Banka Zástavci na jeho žádost potvrzení o splnění Zajištěných dluhů.

7. Právo Banky podávat samostatně návrhy na zápis Zástavního práva a Omezení nakládání k Zástavě či jejich výmaz z Katastru nemovitostí, není tímto článkem dotčeno. Zástavce je v takovém případě povinen poskytnout Bance potřebnou součinnost a zavazuje se uhradit Bance bez prodlení všechny náklady spojené s takovými podáními.

Článek IV

Prohlášení a povinnosti Zástavce

1. Zástavce ke dni uzavření této Smlouvy, jakož i ke každému dni trvání této Smlouvy prohlašuje (s ohledem na skutečnosti a okolnosti existující v dané době), že:

a) je-li fyzickou osobou, jeho svéprávnost není omezena;

b) je-li právnickou osobou, byl řádně založen, vznikl a existuje podle příslušného právního řádu;

c) při uzavírání této Smlouvy a plnění povinností a výkonu práv z této Smlouvy jedná na vlastní účet a v rámci svého podnikání;

d) tato Smlouva byla řádně a platně podepsána Zástavcem nebo jeho zástupci, kteří nepřekročili svá oprávnění;

e) tato Smlouva a veškeré povinnosti Zástavce vůči Bance z ní vyplývající jakož i Zástavní právo jsou platné, účinné a vymahatelné;

f) se před uzavřením této Smlouvy seznámil s každou Zajištěnou smlouvou a jejími podmínkami (včetně výše úroků a úroků z prodlení a tím, jak se výše úroků může měnit po uzavření Zajištěné smlouvy) a souhlasí

s nimi;

g) nebyl podán návrh na vydání rozhodnutí omezujícího oprávnění Zástavce nakládat se Zástavou (např. insolvenční návrh, návrh na povolení reorganizace nebo oddlužení nebo na vyhlášení moratoria, návrh na nařízení předběžného opatření nebo návrh na výkon rozhodnutí apod.) ani podání takového návrhu nehrozí a žádné takové rozhodnutí ani nebylo vydáno;

h) není ve smyslu příslušných právních předpisů v úpadku a úpadek mu ani nehrozí;

i) místo, kde jsou soustředěny jeho hlavní zájmy ve smyslu nařízení Rady (ES) č. 2015/848 ze dne 20. května 2015 o úpadkovém řízení, je v zemi jeho sídla, resp. místa podnikání;

j) není osobou uvedenou v ustanovení § 2 odst. 1 Zákona o registru smluv a tento zákon se na něj nevztahuje;

k) dokumenty a další informace poskytnuté Xxxxx a dalším osobám ve vztahu k této Smlouvě jsou pravdivé, úplné, správné, nejsou v žádném podstatném ohledu zavádějící; ode dne, kdy byly uvedené dokumenty

a další informace Xxxxx a dalším osobám poskytnuty, nedošlo k žádným podstatným změnám skutečností, kterých se týkají;

l) uzavřením této Smlouvy, převzetím a plněním dluhů a povinností a výkonem práv na jejich základě Zástavce neporuší (i) žádný právní předpis, (ii) své zakladatelské právní jednání, (iii) rozhodnutí instituce nadané pravomocí vydat závazné a vymahatelné rozhodnutí (soudu, rozhodce či rozhodčího soudu, orgánu státní správy či samosprávy aj. příslušného subjektu, orgánu či organizace), (iv) jakýkoliv dokument, smlouvu

či instrument závazný pro Zástavce nebo který se vztahuje k jeho majetku, (v) žádnou vlastní povinnost, ani

(vi) právo třetí osoby;

m) veškerá povolení a souhlasy orgánů Zástavce, orgánů státní správy či samosprávy a třetích osob, které jsou nezbytné k uzavření, platnosti a účinnosti této Smlouvy a ke vzniku, účinnosti a vymahatelnosti Zástavního práva, byly získány a jsou platné a účinné;

n) Zástava není zatížena žádným právem třetí osoby (věcným či závazkovým) omezujícím Zástavce v možnosti disponovat se Zástavou nebo snižujícím její tržní hodnotu, a vznik takových práv ani nehrozí s výjimkou

Zástavního práva a dále s výjimkou práv třetích osob a/nebo Banky uvedených na aktuálním výpisu z katastru nemovitostí ohledně Zástavy ze dne 2. 7. 2024, který měla Banka k dispozici před uzavřením této Smlouvy;

o) nestanoví-li tato Smlouva jinak, Zástavu (ani žádnou jednotlivou věc náležející k Zástavě) ani žádná svá práva k ní neprodal ani jinak nepřevedl (ať již k zajištění či jinak);

p) Zástava (ani žádná jednotlivá věc náležející k Zástavě) ani práva Zástavce k ní nepodléhají žádnému nároku a nejsou předmětem žádného sporu (například v rámci restitučního, vyvlastňovacího nebo jiného obdobného řízení), který již byl vznesen či zahájen třetí stranou nebo jehož vznesení či zahájení třetí stranou hrozí; a

q) nebyla uplatněna práva třetích osob směřující k odstranění nesouladu stavu zápisu v Katastru nemovitostí se skutečným stavem, ani neexistují žádné nároky třetích osob, které by k takovým řízením mohly vést, nedošlo k ukončení nebo právnímu jednání směřujícímu k ukončení platnosti smlouvy, která je nabývacím

titulem Zástavce k Zástavě, a ani u takové smlouvy nedošlo ke splnění rozvazovací či jiné obdobné podmínky.

Zástavce bere na vědomí, že Banka při uzavírání této Smlouvy i následně spoléhá na každé z prohlášení Zástavce uvedených v této Smlouvě. Pokud se ukáže, že kterékoli z prohlášení Zástavce učiněné vůči Bance je nepravdivé, nepřesné, neúplné nebo v podstatném ohledu zavádějící, je to porušením povinnosti Zástavce podle této Smlouvy.

2. Zástavce se zavazuje, že:

a) bude informovat Banku o:

i) tom, že kterékoli prohlášení učiněné v odst. 1 tohoto článku IV (Prohlášení a povinnosti Zástavce) anebo prohlášení učiněné při jednání o této Smlouvě nebo později je nepravdivé, nepřesné, neúplné nebo

v podstatném ohledu zavádějící;

ii) uplatnění, vzniku nebo hrozbě vzniku jakéhokoliv práva třetí osoby k Zástavě;

iii) porušení jakékoliv povinnosti Zástavce podle této Smlouvy;

iv) poškození, zničení či jiném znehodnocení Zástavy;

v) jakémkoli rozhodnutí soudu nebo jiného orgánu, které se týká Zástavy nebo práv k ní; a

vi) jiných skutečnostech, které mohou mít podstatný negativní vliv na hodnotu Zástavy (nebo ke kterékoli jednotlivé věci náležející k Zástavě), na možnost a rozsah uspokojení Banky ze Zástavního práva nebo na schopnost Zástavce plnit dluhy a povinnosti podle této Smlouvy,

a oznamované skutečnosti doloží průkazným způsobem ve lhůtě 10 pracovních dnů ode dne, kdy se o nich dověděl nebo mohl dovědět;

b) poskytne Bance veškeré informace a dokumenty týkající se Zástavy (nebo kterékoli jednotlivé věci náležející k Zástavě), o které Banka Zástavce požádá, a to ve lhůtě 10 pracovních dnů ode dne doručení žádosti Banky;

c) bez předchozího písemného souhlasu Banky po dobu trvání Zástavního práva neuzavře dohodu o změně velikosti spoluvlastnického podílu na Zástavě, dohodu o oddělení nebo rozdělení spoluvlastnictví Zástavy ani, je-li fyzickou osobou, dohodu o manželském majetkovém režimu či jeho správě odlišných od režimu zákonného, týkající se Zástavy,

d) bude včas hradit veškeré daně a poplatky, které ve vztahu k Zástavě (nebo kterékoli jednotlivé věci náležející k Zástavě) mají být hrazeny;

e) bude řádně a bezodkladně bránit svá práva vyplývající ze Zástavy (nebo kterékoli jednotlivé věci náležející k Zástavě) vůči jakémukoli nároku či opatření, které již byly vzneseny nebo jejich vznesení hrozí;

f) Bance nevznikne na základě Zástavy žádná povinnost v důsledku toho, že vykoná svá práva vyplývající z této Smlouvy, a Banka rovněž neponese žádnou odpovědnost za porušení povinností Zástavce vyplývajících

ze Zástavy;

g) nevyhradí ani se nezaváže vyhradit přednostní pořadí pro jiné právo či přednostní právo ke zřízení jiného práva jiné osobě ve vztahu k Zástavě;

h) umožní vstup do budov a na pozemky, které jsou Zástavou, a jejich zevrubnou prohlídku pověřeným zástupcům Banky, znalci určenému Bankou anebo, v případě realizace Zástavního práva, zájemcům o jejich koupi;

i) pojistí stavby, práva stavby nebo jednotky, které jsou Zástavou (nebo její součástí) na celou dobu trvání

Zástavního práva tak, aby případné pojistné plnění umožňovalo uvedení Zástavy do původního stavu, a do 10 pracovních dnů ode dne provedení vkladu Zástavního práva do Katastru nemovitostí, nestanoví-li Zajištěná smlouva jinou lhůtu, (i) prokáže Bance originálem nebo úředně ověřenou kopií pojistné smlouvy vznik

takového pojištění, a (ii) zřídí ve prospěch Banky zástavní právo k pohledávkám z pojistného plnění zástavní smlouvou, ve formě a obsahu stanoveném Bankou; Zástavce je povinen oznámit Bance, že hodlá Zástavu pojistit novou pojistnou smlouvou, případně změnit podmínky platné pojistné smlouvy, nejméně 10 pracovních dnů předem a následně doložit vznik či změnu pojištění a zřídit v prospěch Banky zástavní právo

k pohledávkám z pojistného plnění postupem podle tohoto ustanovení;

j) předloží Bance doklady o zaplacení pojistného, a to vždy nejpozději do 10 pracovních dnů po termínu splatnosti smluvně sjednané platby pojistného nebo na žádost Banky; a

k) v souladu s ustanovením § 1354 odst. 1 Občanského zákoníku vyplatí Bance jakoukoli platbu s hodnotou vyšší než 100.000,00 Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých), kterou obdrží v souvislosti s pojištěním

Zástavy jako pojistné plnění, přičemž Banka má právo ponechat si všechny takové platby jako závdavek na splnění Zajištěných dluhů.

Článek V

Realizace Zástavního práva

1. Nebude-li některý Zajištěný dluh zaplacen řádně a včas, je Zástavní právo okamžitě vykonatelné a Banka je oprávněna dle svého výlučného uvážení:

a) realizovat Přímý prodej;

b) uspokojit se z ceny Zástavy složené v souladu s odst. 1 článku VII (Ochrana Zástavního práva) této Smlouvy;

c) nechat Zástavu prodat ve veřejné dražbě podle zákona č. 26/2000 Sb., o veřejných dražbách, v platném znění, nebo soudním prodejem podle ustanovení § 354 a násl. zákona č. 292/2013 Sb. o zvláštních řízeních soudních, v platném znění; nebo

d) vykonat Zástavní právo jiným způsobem přípustným dle platných právních předpisů. Bude-li právní úprava změněna tak, že bude umožněn i jiný způsob výkonu Zástavního práva, učiní Zástavce neprodleně veškeré kroky a uzavře s Bankou veškeré dohody, které bude Banka s ohledem na tuto Smlouvu rozumně požadovat proto, aby mohla účinně realizovat Zástavní právo takovým jiným způsobem.

2. Přímý prodej podléhá následujícím pravidlům, jejichž splnění ze strany Banky bude považováno za splnění podmínek o prodeji s odbornou péčí stanovených Občanským zákoníkem a postup v zájmu Banky, Zástavce a Klienta:

a) Banka vyhlásí výběrové řízení na nalezení zájemce o koupi Zástavy způsobem, který považuje za vhodný s ohledem na povahu Zástavy, trhů, na kterých se obchoduje s aktivy téhož druhu jakým je Zástava,

a pravděpodobné zájemce o koupi Zástavy s tím, že Banka nebude povinna činit jakákoli oznámení, která by mohla mít za následek vznik informačních či jiných povinností vyplývajících z předpisů o kapitálovém trhu nebo z jiných předpisů;

b) výběrové řízení bude vždy vyhlášeno formou alespoň jednoho placeného inzerátu v Hospodářských novinách nebo v jiném českém celostátním deníku s výjimkou případů, kdy by v době vyhlášení mělo zveřejnění

takového inzerátu za následek vznik informačních či jiných povinností vyplývajících z předpisů o kapitálovém trhu nebo z jiných předpisů;

c) Zástavce se zavazuje neprodleně předložit Xxxxx na její žádost veškeré dokumenty a informace o Zástavě, které bude Banka rozumně požadovat, aby je mohla poskytnout zájemcům o koupi Zástavy a dosáhnout maximální výše nabízené ceny, přičemž však Zástavce souhlasí s tím, že pokud dle výlučného názoru Banky neposkytne Zástavce všechny tyto dokumenty a informace v přiměřené lhůtě, bude Banka oprávněna

uskutečnit výběrové řízení výlučně na základě informací zapsaných o Zástavě ve veřejných seznamech a rejstřících a není-li jich vyplývajících z této Smlouvy;

d) realizace Přímým prodejem bude provedena následovně:

i) v prvním kole musí nejnižší nabídnutá cena přijatelná pro Zástavního věřitele činit alespoň 70 % hodnoty Zástavy určené Znalcem pro ocenění;

ii) v druhém kole musí nejnižší nabídnuté cena přijatelná pro Zástavního věřitele činit alespoň 50 % hodnoty Zástavy určené Znalcem pro ocenění; a

iii) v jakémkoli dalším kole nepodléhá cena žádným omezením,

e) zájemci o koupi Zástavy budou mít k učinění závazné nabídky na koupi Zástavy lhůtu nejméně 30 dnů, včetně jakékoli lhůty určené pro studium informací a dokumentů;

f) nabídku na koupi Zástavy Banka nepřijme dříve než po uplynutí lhůty, která podle Občanského zákoníku musí uplynout mezi oznámením o zahájení výkonu Zástavního práva a zpeněžením Zástavy;

g) Banka prodá Zástavu bez jakýchkoli záruk či prohlášení ohledně Zástavy nebo ohledně jakýchkoli informací, které byly o Zástavě poskytnuty, a s vyloučením odpovědnosti za trvání Zástavy či vady Zástavy, přičemž předkladatelé nabídek nebudou mít vůči Bance žádný postih s ohledem na cokoli z výše uvedeného;

h) Banka nebude povinna posuzovat nabídky, které by ji vystavily jakémukoli riziku vypořádání nebo úvěrovému, daňovému, regulatornímu, obchodnímu nebo dalšímu riziku. Banka bude zejména oprávněna upřednostnit,

a stanovit podmínky výběrového řízení tak, aby upřednostnily:

i) nabídky nabízející okamžitou platbu v penězích oproti nabídkám nabízejícím jiné než peněžité plnění nebo jinou než okamžitou platbu;

ii) nabídky strukturované tak, aby minimalizovaly daňové zatížení Banky, před nabídkami vystavujícími Banku daňovým nákladům nebo rizikům takových nákladů; a

iii) nepodmíněné nabídky před nabídkami podmíněnými právními, regulatorními, administrativními, obchodními nebo jinými podmínkami,

i) Banka je oprávněna pověřit provedením realizace Přímým prodejem (nebo některými jednáními v souvislosti s ním) třetí osobu znalou poměrů na trhu, na němž se obchoduje s aktivy téhož druhu, jakým je Zástava.

3. Dokud na základě některého z výše popsaných způsobů výkonu Zástavního práva nedojde k převodu vlastnického práva k Zástavě, je Banka oprávněna výkon Zástavního práva přerušit, ukončit, či změnit jeho způsob, a to

i opakovaně.

4. Banka je oprávněna inkasovat částky odpovídající svým splatným pohledávkám za Zástavcem z disponibilních zůstatků na jakýchkoli účtech vedených Bankou pro Zástavce a použít je na úhradu splatných pohledávek Banky za Zástavcem.

Článek VI

Sankce a náhrady

1. Pokud došlo k porušení povinnosti Zástavce z této Smlouvy, může Banka po Zástavci požadovat zaplacení smluvní pokuty do výše 30.000,00 Kč (slovy: třicet tisíc korun českých) za každé takové porušení. Odstoupení od této

Smlouvy, existence okolností vylučujících odpovědnost Zástavce ani nedostatek zavinění Zástavce nezpůsobují zánik nároku Banky na smluvní pokutu. Zaplacením smluvní pokuty nezanikají povinnost Zástavce splnit své povinnosti vůči Bance ani jiná práva v takovém případě Bance náležící. Banka má právo výši smluvní pokuty přiměřeně snížit. Zástavce zaplatí smluvní pokutu Bance na základě výzvy Banky, ve které Banka uvede důvod jejího uplatnění, její výši, lhůtu splatnosti, která nebude kratší než 5 dnů. Banka má vedle smluvní pokuty právo na náhradu škody vzniklé z porušení povinnosti, ke kterému se smluvní pokuta vztahuje, a to v plné výši.

2. Zástavce se zavazuje Bance nahradit veškeré výdaje, které Banka vynaloží při výkonu práv a plnění povinností vzniklých z této Smlouvy či v souvislosti s ní a při ochraně Zástavního práva.

3. Zástavce se zavazuje zaplatit Bance částku odpovídající výši utrpěné újmy, ztráty nebo vzniklého dluhu, které Bance vzniknou v důsledku (i) řádného jednání Banky učiněného na základě nebo v souvislosti s touto Smlouvou;

(ii) postupování na základě (a spolehnutí se na) informací, dokumentů, pokynů a oznámení Zástavce podle této Smlouvy; nebo (iii) jakéhokoli nároku, vedení vyšetřování, jakéhokoli soudního či správního řízení zahájeného či hrozícího v souvislosti s touto Smlouvou.

4. Banka neodpovídá za škodu:

a) představující ušlý zisk Zástavce nebo za škodu, která nevznikne v bezprostředním důsledku porušení právní povinnosti Banky (následná škoda), pokud ji Zástavce na nebezpečí vzniku takové následné škody výslovně předem neupozornil;

b) způsobenou jinak než úmyslně nebo z hrubé nedbalosti;

c) vzniklou v důsledku neočekávaného vývoje na finančních trzích, vady prostředků komunikace na dálku (např. vada internetového spojení či software) a selhání jakýchkoli jiných technických prostředků, pokud je Banka nezavinila;

d) vzniklou v důsledku jednání nebo opomenutí jiné osoby, porušení právních předpisů nebo zvyklostí jinou osobou, a to včetně, xxxxxxx však výlučně, osoby, jejíchž služeb Banka využije v souvislosti s touto Smlouvou;

e) která Zástavci nebo jeho zástupci vznikne v důsledku provedení pokynu, který Zástavce nebo jeho zástupce dal Bance, nebo v souvislosti s jednáním v důvěře v jiné sdělení Zástavce nebo jeho zástupce; ani

f) v dalších případech stanovených právními předpisy.

Článek VII

Ochrana Zástavního práva

1. Zástavce a Banka ujednávají, že pro účely výkonu práva Zástavce podle ustanovení § 1377 odst. 1 písm. d) Občanského zákoníku bude „cena” Zástavy určena Znalcem pro ocenění. Zástavce a Banka sjednávají, že úkolem Znalce pro ocenění bude stanovit cenu Zástavy do 60 dnů ode dne, kdy bude vybrán Znalec pro ocenění nebo kdy Zástavce uhradí Znalci pro ocenění zálohu na jeho náklady určenou písemně, podle toho, která z výše uvedených událostí nastane později. Zástavce se zavazuje neprodleně poskytnout Znalci pro ocenění na jeho žádost veškeré dokumenty a informace, které bude Znalec pro ocenění rozumně požadovat pro účely ocenění Zástavy, přičemž však Zástavce souhlasí s tím, že pokud dle výlučného názoru Znalce pro ocenění neposkytne všechny tyto dokumenty a informace v přiměřené lhůtě, bude Znalec pro ocenění oprávněn ocenit Zástavu výlučně na základě informací zapsaných o Zástavě ve veřejných seznamech a rejstřících a není-li jich obsažených v této Smlouvě.

Zástavní právo nezanikne podle ustanovení § 1377 odst. 1 písm. d) Občanského zákoníku, dokud (i) Znalec pro ocenění nedoručí Bance a Zástavci konečné ocenění Zástavy, (ii) Znalec pro ocenění nepotvrdí písemně

Bance, že Zástavce uhradil Znalci pro ocenění plnou výši nákladů ocenění vypracovaného Znalcem pro ocenění tak, jak ji tento Zástavci písemně vyfakturoval, a (iii) Zástavce neuhradí Bance v plné výši částku, kterou Znalec

pro ocenění určil jako cenu Zástavy, nebo v případě, že Znalec pro ocenění určil cenu Zástavy odkazem na určité cenové rozpětí, nejvyšší cenu stanovenou Znalcem pro ocenění. Banka není povinna složenou cenu Zástavy úročit.

2. Znalec pro ocenění pro účely odst. 1 tohoto článku VII (Ochrana Zástavního práva) nebo pro účely Přímého prodeje bude určen Bankou. Pokud do 5 pracovních dnů od oznámení Banky Zástavci o určení Znalce pro ocenění doručí Zástavce Bance svůj písemný nesouhlas s určením Znalce pro ocenění, dojde k výběru Znalce pro ocenění společně Bankou a Zástavcem. Nedojde-li k dohodě o osobě Znalce pro ocenění do 10 pracovních dnů

od doručení nesouhlasu Zástavce, určí Znalce pro ocenění s konečnou platností Banka.

3. Zástavní právo představuje trvající zajištění za splnění Zajištěných dluhů. Dokud nebudou splněny podmínky pro vydání potvrzení podle odst. 6 článku III (Vznik Zástavního práva a potvrzení o splnění Zajištěných dluhů) nezanikne Zástavní právo zřízené podle této Smlouvy (ani žádná jeho část) zaplacením jakékoli průběžné platby ani zaplacením či jiným splněním Zajištěných dluhů nebo jejich části.

4. Bez ohledu na ustanovení odst. 6 článku III (Vznik Zástavního práva a potvrzení o splnění Zajištěných dluhů) platí, že pokud se Zástavní věřitel domnívá, že platba jakékoli částky zaplacené nebo připsané bance je odporovatelná nebo je možno požadovat její snížení na základě právních předpisů o úpadku, konkursu, likvidaci, neúčinnosti podvodných právních úkonů nebo podobných pravidel, budou příslušné dluhy Zástavce podle této Smlouvy

a zajištění zřízené touto Smlouvou i nadále trvat a taková částka nebude považována za zaplacenou.

Článek VIII

Závěrečná ustanovení

1. Zástavce není oprávněn tuto Smlouvu vypovědět ani od ní odstoupit.

2. Tato Smlouva nabývá platnosti a účinnosti okamžikem podpisu všech stran.

3. Zástavce potvrzuje, že si je vědom povahy a hodnoty plnění, která si Banka a Zástavce, resp. Banka a Klient, mají poskytnout podle Zajištěné smlouvy a této Smlouvy, souhlasí s podmínkami a cenami těchto plnění, prohlašuje,

že nejde o plnění, která by vůči sobě byla v hrubém nepoměru a vzdává se práva požadovat zrušení této Smlouvy podle ustanovení § 1793 Občanského zákoníku.

4. Zástavce na sebe výslovně přebírá riziko změny okolností ve smyslu ustanovení § 1765 odst. 2 Občanského zákoníku.

5. Zástavce není oprávněn postoupit ani převést jakékoli ze svých práv, pohledávek, povinností nebo dluhů z této Smlouvy nebo postoupit tuto Smlouvu nebo její část bez předchozího písemného souhlasu Banky. Banka je

oprávněna postoupit nebo převést jakékoli ze svých práv, pohledávek, povinností nebo dluhů z této Smlouvy nebo postoupit tuto Smlouvu nebo její část bez souhlasu Zástavce.

6. Zástavce souhlasí, že Banka je oprávněna poskytnout informace ohledně Zástavce, této Smlouvy, Zástavy a další informace osobám, kterým nabízí nebo s nimiž jedná o postoupení či převodu práv, pohledávek, povinností nebo dluhů Banky z této Smlouvy nebo ze Zajištěné smlouvy nebo o postoupení této Smlouvy nebo Zajištěné smlouvy nebo jejich části. Zástavce souhlasí, aby si Banka a členové podnikatelského seskupení, jehož členem je Banka, vzájemně poskytovali informace ohledně Zástavce, této Smlouvy a Zástavy a zpracovávali a využívali tyto

informace zejména pro účely posuzování úvěruschopnosti Zástavce, zajištění a zkvalitnění péče o Zástavce a k zasílání obchodních nabídek a sdělení a pro účely marketingových a obchodních analýz.

7. Banka je oprávněna kdykoliv započíst jakékoliv své splatné i nesplatné pohledávky za Zástavcem vzniklé z této Smlouvy (bez ohledu na jejich měnu) vůči jakýmkoliv splatným i nesplatným pohledávkám Zástavce za Bankou. Zástavce může započíst své pohledávky vůči Xxxxx proti pohledávkám Banky za Zástavcem pouze na základě předchozí písemné dohody s Bankou.

8. Je-li třeba provést přepočet, např. je-li pohledávka Banky za Zástavcem v jiné měně, než je měna pohledávky

Zástavce, bude přepočet proveden Bankou za použití příslušného devizového kurzu podle kurzovního lístku Banky, platného pro den provedení přepočtu. Kurz „valuta“ používá Banka u hotovostních obchodů, kurz „deviza“ používá u bezhotovostních obchodů. Není-li použití takového směnného kurzu stanoveného k tomuto dni z jakéhokoli důvodu možné, použije Banka směnný kurz stanovený k nejbližšímu předcházejícímu pracovnímu dni. Banka může jednostranně a bez předchozího oznámení měnit měnové kurzy podle vývoje na trhu, a to i vícekrát během jednoho dne. Kurzovní lístek Banka uveřejní na svých internetových stránkách.

9. Tato Smlouva je uzavřena v tolika vyhotoveních, tak aby každá ze stran obdržela alespoň 1 vyhotovení

a 1 vyhotovení mohlo být přiloženo k návrhu na zápis Zástavního práva a Omezení nakládání do Katastru nemovitostí u všech příslušných katastrálních úřadů, do nichž jsou nemovité věci, které jsou Zástavou, zapsány.

10. Bude-li některé ujednání této Smlouvy shledáno neplatným či nevymahatelným, a takové ujednání je oddělitelné od ostatního obsahu této Smlouvy, bude neplatné jen takové ujednání, pokud lze předpokládat, že by tato Smlouva byla uzavřena i bez něj; takové neplatné či nevymahatelné ujednání strany nahradí jiným ujednáním s účinky maximálně se blížícími záměru sledovanému původním ujednáním.

11. Písemnosti budou stranám zasílány následovně, respektive na níže specifikované adresy:

a) Bance na adresu: Česká spořitelna, a.s., Zákaznický servis, Xxxxxxxxx 000, PSČ 503 25; a

b) ostatním stranám na adresu uvedenou v záhlaví této Smlouvy.

V případě změny adresy u kterékoli ze smluvních stran budou písemnosti zasílány na adresu, která bude příslušnou stranou v dostatečném předstihu písemně oznámena ostatním smluvním stranám. Pokud strana odlišná od Banky vědomě zmaří doručení zásilky Banky tím, že odmítne její převzetí nebo ji nevyzvedne nebo neoznámí

Bance změnu své adresy, je za den doručení zásilky považován den, kdy se zásilka Bance vrátí, nejpozději však třetí pracovní den v případě doručování na území České republiky nebo patnáctý pracovní den v případě doručování mimo území České republiky.

12. Vzhledem k tomu, že tato Xxxxxxx je výsledkem vyjednávání a že Zástavce měl možnost ovlivnit podmínky této Smlouvy, strany sjednávají, že žádný její článek nebo ustanovení nelze přisoudit žádné ze stran s tím, že jej

v jednání o této Xxxxxxx použila jako první, a že tuto Xxxxxxx nelze považovat za smlouvu uzavřenou adhezním způsobem. Pro případ, že by tato Smlouva byla bez ohledu na prohlášení a ujednání stran obsažené v předchozí větě posouzena jako smlouva uzavřená adhezním způsobem, vylučují strany použití ustanovení § 1799 a § 1800 Občanského zákoníku.

13. Tato Smlouva se řídí českým právním řádem. Strany se dohodly na vyloučení použití následujících ustanovení Občanského zákoníku: § 557, § 1336 odst. 1, § 1727 věta druhá a třetí, § 1740 odst. 3, § 1747, § 1899, § 1930 odst. 2, první a druhá věta, § 1936, § 1950, § 1978 odst. 2, § 2000 a § 2015 odst. 1. Dále se strany dohodly,

že obchodní zvyklosti nemají přednost před ujednáním stran ani před ustanoveními právních předpisů, a to i když takové ustanovení právních předpisů nemá donucující účinky.

14. Soudy České republiky mají výlučnou pravomoc rozhodnout jakýkoli spor vyplývající z této Smlouvy nebo s ní související.

15. Tuto Smlouvu lze měnit a doplňovat pouze písemnými dodatky.

V(e)	dne
Česká spořitelna, a.s.
Titul, jméno, příjmení
Funkce
	podpis
V(e)	dne
LIŠKA SOLUTIONS s.r.o.
Titul, jméno, příjmení
Trvalý pobyt
RČ (datum narození)
Druh a číslo průkazu totožnosti
Funkce
	podpis
Čas posledního podpisu:
V(e)	dne
Potvrzuji, že s výjimkou případných podpisů ověřených notářem nebo jinou oprávněnou osobou každá z výše uvedených osob podepsala tento dokument přede mnou a že jsem podle uvedeného průkazu totožnosti ověřil(a) její totožnost.
Titul, jméno, příjmení a funkce ověřujícího pracovníka České spořitelny, a.s. a jeho podpis