Smlouva
o spolupráci
při
dlouhodobých dodávkách léčivých přípravků
uzavřená
podle § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník,
ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský
zákoník“),
níže uvedeného dne, měsíce a roku mezi smluvními stranami,
kterými jsou:
obchodní
společnost:
Boehringer
Ingelheim, spol. s .r.o.
sídlem:
Purkyňova
0000/0, Xxxxx 0, PSČ: 110 00
IČO:
480 25 976
DIČ:
CZ
480 25 976
zapsaná
v obchodním rejstříku vedeném
u Městského soudu v Praze, odd. C, vložka 14176
zastoupená
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx a Xxxxxxxx Xxxxxxxx, jednateli,
jako
dodavatel na straně jedné
(dále
jen „dodavatel“)
a
Všeobecná
fakultní nemocnice v Praze
sídlem:
U Nemocnice 499/2, 128 08 Praha 2
IČO:
00064165
DIČ:
CZ00064165
číslo
účtu: 24035021/0710,
zastoupená:
prof. MUDr. Xxxxxxx Xxxxxxx, Ph.D., MBA, ředitelem
jako
odběratel na straně druhé
(dále
jen „odběratel“).
(odběratel
a dodavatel společně dále jako „smluvní
strany“)
Smluvní
strany se dohodly takto:
I.
Úvodní
ustanovení
Smluvní
strany touto smlouvou sjednávají základní principy a podmínky
vzájemné spolupráce v rámci jejich podnikatelské a
obchodní činnosti tak, aby bylo dosaženo maximální
oboustranné výhodnosti.
Účastníci
této smlouvy se v rámci jejího naplňování zavazují
postupovat vždy v souladu s právním řádem České
republiky, zejména v oblasti ochrany hospodářské
soutěže.
II.
Předmět
smlouvy
Obě
smluvní strany souhlasně konstatují, že odběratel
prostřednictvím spolupráce upravené dílčími písemnými
kupními smlouvami s jednotlivými poskytovateli služeb,
tj. třetími osobami, které nejsou smluvní stranou této
smlouvy a které na základě těchto písemných kupních smluv
uzavřených s odběratelem zajišťují dodávky níže
definovaného zboží za v kupních smlouvách sjednanou
cenu, odebírá v rámci své činnosti i léčivé
přípravky dodavatele, jejichž seznam je uveden v Příloze
č. 1 této smlouvy (výše a dále jen „zboží“),
a to v takovém množství, které je pro činnost
odběratele potřebné. Příloha č. 1 tvoří nedílnou součást
této smlouvy. V příslušné dílčí kupní smlouvě
uzavřené mezi odběratelem a poskytovatelem služeb jsou
dále upraveny konkrétní obchodní vztahy zaměřené zejména
na způsob objednávek zboží, termín a místo dodání,
požadavky na zboží, způsob převzetí zboží odběratelem,
případně další ujednání ke specifikaci smluvních vztahů.
Proces
sjednávání a uzavírání dílčích kupních smluv mezi
odběratelem a poskytovatelem služeb není nijak závislý na
této smlouvě nebo jejích jednotlivých ustanoveních.
III.
Obchodní
podmínky
Odběratel
bude zboží kupovat od poskytovatele služeb za kupní cenu
sjednanou s poskytovatelem služeb.
Smluvní
strany se dohodly, že dodané zboží bude odběratelem využito
výlučně k zajištění potřeb pacientů v jednotlivých
zdravotnických zařízeních spadajících pod správu
odběratele.
V případě,
že celková kupní cena zboží nakoupeného odběratelem od
poskytovatele služeb v průběhu jednoho kalendářního
pololetí přesáhne objem stanovený v příloze č. 1 této
smlouvy – podmínky vyplácení objemového bonusu, zavazuje se
dodavatel zaplatit odběrateli finanční objemový bonus podle
tabulky uvedené rovněž v přílohách č. 1 této smlouvy
(dále jen „objemový
bonus“).
Objemový bonus
je stanoven vždy pro konkrétní dosažený objem zboží ve
shora uvedeném referenčním období, přičemž objem zboží se
vypočte jako součet cen všech balení příslušného zboží,
který odběratel nakoupí v referenčním období
prostřednictvím poskytovatele služeb.
Cenou
balení zboží se pro účely tohoto ustanovení rozumí prodejní
cena vyfakturovaná poskytovatelem služeb odběrateli bez DPH a
bez obchodní přirážky v příslušném referenčním
období.
Pro
účely vyhodnocení objemu dosaženého v příslušném
kalendářním pololetí poskytne odběratel dodavateli přehledy
spotřeby zboží v jednotlivých zdravotnických zařízeních
spadajících pod správu odběratele.
Vyhodnocení
objemu dle odstavce 3 tohoto článku smlouvy bude provedeno do
15. dne po uplynutí příslušného kalendářního pololetí.
V případě,
že budou splněny potřebné podmínky pro vznik nároku
odběratele na objemový bonus, popsané v přílohách 1
této smlouvy, zavazuje se dodavatel vystavit a doručit opravný
daňový doklad ve prospěch poskytovatele služeb na částku
odpovídající objemovému bonusu odběratele, do 15 dnů po
předchozím odsouhlasení bonusu s příslušným poskytovatelem
služeb, přičemž částka uvedená na opravném daňovém
dokladu vystaveném dodavatelem ve prospěch poskytovatele služeb
bude rovna částce objemového bonusu, na který vznikl
odběrateli nárok v systému poskytovatele služeb, když
poskytovatel služeb vystavil a doručil do 10 dnů po uplynutí
referenčního období opravný daňový doklad ve prospěch
odběratele, resp. jeho lékárny. Rozhodné datum pro přiznání
objemového bonusu je datum odsouhlasení bonusu s odběratelem
dle předchozí věty. Nezbytnou podmínkou úhrady opravného
daňového dokladu vystaveného dodavatelem je potvrzení jeho
přijetí poskytovatelem služeb. Úhrada opravného daňového
dokladu bude provedena vždy na bankovní účet poskytovatele
služeb uvedený ve smlouvě mezi dodavatelem a poskytovatelem
služeb.
Dodavatel
je oprávněn odepřít uhrazení objemového bonusu, jestliže
je odběratel v prodlení s úhradou, byť jen části
kupní ceny jakékoliv objednávky zboží. Jestliže bude
odběratel v prodlení s úhradou, byť jen části
kupní ceny po dobu 90 dní, není dodavatel povinen objemový
bonus uhradit ani po doplacení kupní ceny.
Dojde-li
v referenčním období k významným změnám cen
zboží dodavatele, případně ke změnám v portfoliu
zboží, včetně změny rozhodnutí o výši a/nebo podmínkách
hrazení kteréhokoliv výrobku, vstoupí obě strany do jednání
o úpravě této smlouvy (resp. jejích příloh) s ohledem
na uvedené změny.
Smluvní
strany souhlasně prohlašují, že touto smlouvou není
odběratel jakkoli zavázán odebírat zboží od dodavatele
v jakémkoli množství a nadále disponuje absolutní
smluvní volností co do výběru léčivých přípravků i co
do výběru jejich dodavatelů a distributorů.
Smluvní
strany dále prohlašují, že účelem této smlouvy je výlučně
poskytnutí množstevního zvýhodnění ve formě objemového
bonusu, který zohledňuje ekonomickou úsporu na straně
dodavatele danou množstvím zboží odebraného odběratelem a
objemový bonus není poskytován jako podnět k doporučování,
předepisování, nákupu nebo dodávání, prodeji zboží
dodavatele.
IV.
Mlčenlivost
Smluvní
strany se zavazují, že bez předchozího písemného souhlasu
druhé smluvní strany nezveřejní či jiným způsobem
nezpřístupní třetím osobám podmínky této smlouvy ani jiné
informace o vzájemných obchodních vztazích, a to i po
skončení či zániku této smlouvy.
Každá
ze smluvních stran zpřístupní obsah této smlouvy a informace
týkající se jejího předmětu pouze těm zaměstnancům,
pracovníkům, společníkům, akcionářům a odborným
poradcům, kteří ji potřebují znát v souvislosti
s plněním úkolů dle této smlouvy.
Povinnost
mlčenlivosti se nevztahuje na informace, které:
jsou
veřejně známé;
se
stanou veřejně známými jinak, než porušením ustanovení
této smlouvy;
jsou
oprávněně v dispozici druhé smluvní strany před
jejich poskytnutím této smluvní straně;
smluvní
strana získá od třetí osoby, která není vázána
povinností mlčenlivosti.
Smluvní
strany jsou dále povinny poskytovat informace v rozsahu a
způsobem, který vyžadují obecně závazné právní předpisy
nebo na základě rozhodnutí soudů či správních orgánů.
Za
porušení povinnosti mlčenlivosti podle tohoto článku se
smluvní strana povinná zavazuje uhradit smluvní pokutu smluvní
straně oprávněné ve výši 200.000,- Kč (slovy: dvě stě
tisíc korun českých) za každé jednotlivé porušení.
Uhrazením smluvní pokuty není dotčeno právo smluvní strany
oprávněné na náhradu škody.
Smluvní
strany se tímto dohodly, že v případě, že je nutné
uveřejnit tuto smlouvu podle ustanovení zákona č. 340/2015
Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv,
uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (dále jen
„zákon
o registru smluv“),
je k jejímu uveřejnění povinen odběratel. Smluvní
strany dále konstatují, že výpočet objemového bonusu
v příloze č. 1 této smlouvy spadá do rozsahu výjimek
z povinnosti uveřejnění dle § 3 odst. 2 písm. b) zákona
o registru smluv.
Odběratel
je v této souvislosti povinen nezveřejnit informace, které
jsou předmětem obchodního tajemství podle § 504 občanského
zákoníku, není-li to v daném případě v rozporu
se zákonem o registru smluv. Za obchodní tajemství považuje
dodavatel zejména Přílohu č. 1.
Odběratel
je povinen uveřejnit smlouvu v registru smluv do 5
pracovních dnů ode dne jejího podpisu oběma smluvními
stranami. O zveřejnění je povinen bez zbytečného odkladu
informovat dodavatele a poskytnout mu k tomu odpovídající
důkazy (např. identifikační číslo záznamu v registru
smluv).
V.
Všeobecná
ustanovení
Ve
všech ostatních otázkách neupravených touto smlouvou se
právní vztah založený touto smlouvou řídí českým právním
řádem, zejména ustanoveními občanského zákoníku. Tato
smlouva obsahuje úplnou dohodu smluvních stran ve věci
předmětu této smlouvy, a ve smyslu § 1902 věty první
občanského zákoníku v plném rozsahu nahrazuje veškeré
ostatní písemné či ústní smlouvy, dohody a ujednání
učiněné ve věci předmětu této smlouvy.
Smluvní
strany si ujednaly, že v případě změn kontaktních
údajů je příslušná smluvní strana povinna bezodkladně
oznámit změnu druhé smluvní straně. V případě, že
tak neučiní, považuje se za platné doručení korespondence
na poslední známou kontaktní adresu příslušné smluvní
strany.
Smlouva
se uzavírá na dobu neurčitou. Každá ze smluvních stran je
oprávněna tuto smlouvu vypovědět písemnou výpovědí i bez
uvedení důvodu doručenou druhé smluvní straně. Výpovědní
doba činí 15 dní a počíná běžet prvním dnem kalendářního
měsíce následujícího po doručení druhé smluvní straně.
Odpověď
smluvní strany této smlouvy, podle § 1740 odst. 3 občanského
zákoníku, s dodatkem nebo odchylkou, není přijetím
nabídky na uzavření této smlouvy, ani když podstatně nemění
podmínky nabídky.
Odběratel
není oprávněn postoupit nebo jinak převést či zatížit svá
práva a závazky vyplývající z této smlouvy, a to
ani zčásti ani jako celek, na jakoukoliv třetí osobu bez
předchozího písemného souhlasu dodavatele.
Změny
a doplňky této smlouvy, vč. jejích příloh, mohou být
činěny pouze formou číslovaných písemných dodatků
podepsaných smluvními stranami.
Smlouva
je vyhotovena ve dvou stejnopisech, přičemž každá ze
smluvních stran obdrží po jednom.
Tato
smlouva je vyhotovena v českém a anglickém jazyce.
V případě jakýchkoli rozporů mezi jednotlivými
jazykovými verzemi této smlouvy má přednost česká verze.
Objemový
bonus sjednaný podle této smlouvy bude odběrateli poskytován
za dodávky zboží realizované s účinností ode dne
1.1.2023.
Smluvní
strany prohlašují, že si smlouvu před jejím podepsáním
přečetly a že její obsah odpovídá jejich pravé, vážné a
svobodné vůli, což stvrzují svými níže připojenými
podpisy.
|
Agreement
on Cooperation
in
Long-Term Supply of Medicinal Products
entered
into pursuant to the provisions of Section 1746 (2) of Act No.
89/2012 Coll., the Civil Code, as amended and supplemented
(hereinafter referred to as the “Civil
Code”),
on the below-specified day, month and year by and between the
following contractual parties:
business
company:
Boehringer
Ingelheim, spol. s .r.o.
With
its registered seat at the address: Xxxxxxxxx 0000/0, Xxxxxx 0,
Postal Code: 110 00
Business
ID No.: 480 25 976
Tax
ID No.: CZ 480 25 976
Registered
with the Commercial Register administered by the Municipal Court
in Prague, Section C, File No. 14176
Represented
by Xxxxxx Xxxxxxxx and Xxxxxxx Xxxxxxx, Executives,
as
the supplier
(hereinafter
referred to as the “supplier”)
and
Všeobecná
fakultní nemocnice v Praze
With
its registered seat at the address:
X Xxxxxxxxx 000/0, 000 00 Xxxxx 2
Business
ID No.: 00064165
Tax
ID No.: CZ00064165
account
No.: 24035021/0710,
Represented
by: prof. MUDr. Xxxxxxx Xxxxxxx, Ph.X., MBA, director
as
the customer
(hereinafter
referred to as the “customer”).
(the
customer and the supplier shall hereinafter be collectively
referred to as the “contractual
parties”)
The
contractual parties have agreed as follows:
I
Introductory
Provisions
The
contractual parties hereby agree on the basic principles and
terms and conditions of their mutual cooperation in their
entrepreneurial and business activities in order to maximise
their mutual benefits.
In
performing this agreement, the parties hereto undertake to comply
with the laws of the Czech Republic, in particular in the area of
protection of competition, at all times.
II
Subject
Matter of Agreement
Both
contractual parties state in accord that the customer has
purchased through its cooperation based on partial written
purchase contracts with the service providers, i.e. third parties
who are not a party to this agreement and who, on the basis of
these written purchase contracts concluded with the customer,
supply the goods defined below at the price agreed in the
purchase contracts, in the course of its activities also
supplier’s medicinal products as listed in Annex 1 to this
agreement (above and hereinafter referred to as the “goods”),
in quantities required for the customer’s activities. Annex 1
shall form an integral part of this agreement. The relevant
partial purchase agreement entered into by and between the
customer and the service provider regulates specific business
relationships, focusing in particular on the method of ordering
the goods, their delivery dates and places, requirements for the
goods, method of the customer’s acceptance of the goods, and
where appropriate, other arrangements specifying the contractual
relationships.
The
process of negotiating and concluding partial purchase agreements
between the customer and the service provider shall not in any
way depend on this agreement or its individual provisions.
III
Business
Terms and Conditions
The
customer shall purchase the goods from the service provider for a
purchase price agreed upon with the service provider.
The
contractual parties agree that the goods supplied shall be used
by the customer exclusively to meet the needs of patients in
individual healthcare facilities under the customer’s
administration.
Should
the total purchase price of goods purchased by the customer from a
service provider during one calendar half-year exceed the amount
set forth in Annex 1 to this agreement – terms of payment of
volume-based bonus, the supplier undertakes to pay to the customer
a financial volume-based bonus in accordance with the table
included in Annexe, 1 to this agreement (hereinafter referred to
as the “volume-based
bonus”).
Such volume-based bonus shall be stipulated for each specific
volume of goods achieved during the above-specified reference
period, while the volume of goods shall be calculated as the sum
of prices of all packages of the relevant goods purchased by
customer during the reference period through the service provider.
For
the purposes of this provision, price per package of goods means
the purchase price invoiced by the service provider to the
customer, excluding the VAT and the business margin, during the
relevant reference period.
For
the purpose of assessing the volume achieved during the
corresponding calendar half-year, the customer shall provide to
the supplier overviews of goods consumption in individual
healthcare facilities under the customer’s administration.
Assessment
of volume pursuant to Section 3 of this article shall be carried
out by the 15th
day following the end of the relevant calendar half-year.
Should
the necessary conditions be satisfied for eligibility of the
customer for the volume-based bonus, as described in Annexes 1 to
this agreement, the supplier undertakes to issue and deliver a
corrective tax document in favour of the service provider in the
amount corresponding to the customer’s volume-based bonus
within 15 days of the prior approval of the bonus with the
service provider, while the amount stated in such corrective tax
document issued by the supplier to the service provider shall
equal the amount of volume-based bonus which the customer is
authorised to claim in the service provider’s system, when the
service provider has issued a corrective tax document in favour
of the customer or its pharmacy within 10 days of the end of the
reference period. The applicable date for the awarding the
volume-based bonus is the date of the bonus agreement with the
customer according to the previous sentence. The prerequisite for
the payment of such corrective tax document issued by the
supplier shall be the confirmation of its receipt by the service
provider. Payment of the corrective tax document shall always be
made into the service provider's bank account specified in the
agreement executed between the supplier and the service provider.
The
supplier shall be authorised to delay the payment of the
volume-based bonus if the customer is in default with the payment
of even a mere part of the purchase price for any order of goods.
Should the customer be in delay with the payment of even a part
of the purchase price for a period of 90 days, the supplier shall
not be obliged to grant the volume-based bonus even after the
payment of such purchase price.
Should
a significant change in the supplier’s prices of goods or a
significant change in the goods portfolio occur, including change
in the decision on the amount or and/or terms of reimbursement
for any product during the reference period, both contractual
parties shall commence to negotiate regarding any potential
revision of this agreement (or, as the case may be, its annexes)
with a view to such changes.
The
contractual parties represent in accord that this agreement shall
not oblige the customer in any manner to purchase goods from the
supplier in any quantity and that the customer continues to have
absolute contractual freedom in terms of product selection as
well as in terms of choice of product suppliers and distributors.
9. The
contractual parties also represent that the purpose of this
agreement shall be exclusively to grant a quantitative advantage
in the form of a volume-based bonus, which reflects economic
savings on the part of the supplier due to the quantity of goods
purchased by the customer, and that the volume-based bonus is not
granted as an incentive to recommend, prescribe, purchase, supply
or sell the supplier’s goods.
IV
Confidentiality
The
contractual parties undertake not to disclose or otherwise make
available to third parties without the prior written consent of
the other contractual party the terms and conditions of the
agreement or any other information concerning their mutual
business relations, including after the termination or extinction
of the Agreement.
Each
of the contractual parties shall make available the content of
this agreement and information relating to its subject matter
only to those employees, workers, members, shareholders and
expert advisers who need to know it in connection with the
performance of the tasks pursuant to this agreement.
The
confidentiality obligation shall not apply to the following
information:
that
is publicly known;
that
becomes known to the public otherwise than through breach of the
provisions of this agreement;
that
is legitimately available to the other contractual party before
it is made available to such contractual party;
that
the contractual party obtains from a third party who is not
bound by the confidentiality obligation.
The
contractual parties shall also be required to provide information
to the extent and in the manner as required by generally binding
legal rules and regulations or based on decisions of courts or
administrative authorities.
For
breach of the confidentiality obligation pursuant to this
article, the obligor-contractual party undertakes to pay to the
obligee-contractual party a contractual fine in the amount of CZK
200,000 (to wit: two hundred thousand Czech crowns) for each
event of such breach. Payment of contractual penalty shall not
affect the right of the obligee to seek indemnification.
The
contractual parties hereby agree that should it be necessary to
publish this agreement in the register of contracts pursuant to
Act No. 340/2015 Coll., on special conditions for the
effectiveness of some contracts, the publication of these
contracts, and the register of contracts (hereinafter referred to
as the “Act
on the Register of Contracts”),
the customer shall be obliged to publish this agreement. The
contractual parties also state that the calculation of the
volume-based bonus as specified in Annex 1 to this agreement
falls within the scope of exemptions from the obligation of
publication pursuant to Section 3(2)(b) of the Act on the
Register of Contracts.
In
this context, the customer shall be obliged not to disclose
information which constitutes trade secret pursuant to Section
504 of the Civil Code, unless this is contrary to the Act on the
Register of Contracts in the present case. The supplier considers
especially Annex 1 its trade secret.
The
customer shall be obliged to publish the agreement in the
register of contracts within 5 business days following the date
of its signing by both contractual parties. It shall inform the
supplier of such publication without undue delay and shall submit
thereto appropriate evidence, for instance, the identification
number of the entry in the register of contracts.
V
General
Provisions
In
all other matters not regulated by this agreement, the legal
relationship established by this agreement shall be governed by
the laws of the Czech Republic, namely the provisions of the
Civil Code. This agreement contains the entire agreement of the
contractual parties with regard to the subject matter hereof and
pursuant to Section 1902 first sentence of the Civil Code shall
fully supersede all other written or oral contracts, agreements
and arrangements entered into with respect to the subject matter
of this agreement.
The
contractual parties agree that in the event of any change in
their contact details, the relevant contractual party shall
notify the other contractual party of such change. Should it fail
to do so, delivery of correspondence to the last known contact
address of the relevant contractual party shall be deemed valid
delivery.
This
agreement shall be entered into for an indefinite period of time.
Each contractual party shall be authorised to terminate this
agreement by virtue of serving a written termination notice to
the other contractual party without giving any reason. The notice
period shall be 15 days months and shall commence on the first
day of the calendar month following the delivery to the other
contractual party.
A
reply of a party to this agreement pursuant to Section 1740 (3)
of the Civil Code, containing an amendment or deviation, shall
not constitute acceptance of the offer to conclude this
agreement, even if it does not materially change the terms of
such offer.
Without
the prior written consent of the supplier, the customer shall not
be authorised to assign or otherwise transfer to any third party
or encumber, in whole or in part, its rights and obligations
under this agreement.
This
agreement including its annexes may only be amended and modified
by virtue of numbered written amendments executed by both
contractual parties.
The
agreement shall be executed in two counterparts, of which each of
the contractual parties shall receive one.
This
agreement is executed in Czech and English language. In the event
of any discrepancies between the individual language versions
hereof, the Czech version shall prevail.
The
volume-based bonus agreed upon in this agreement shall be granted
to the customer for actual supplies of goods with effectiveness
as of 1.1.2023.
The
contractual parties hereby represent that they have read this
agreement before signing it and that its content corresponds to
their true, earnest and definite will, in witness whereof they
append their signatures hereunto.
|