Smlouva o výkonu funkce
Smlouva o výkonu funkce
výkonného člena představenstva
Smluvní strany
AGRO Blatná a.s., se sídlem Lnáře čp. 147, PSČ 387 42, IČO 482 02 479, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích v oddílu B, vložce 568
(dále jen „společnost“)
zastoupená předsedou představenstva
a
Ing.Xxxxxx Xxxx, bytem Xxxxxxxxx 463, 388 01 Blatná, nar. 13. května 1957 jako člen představenstva společnosti
(dále jen „člen představenstva“),
uzavřely mezi sebou na základě §§ 59 a 60 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen „zákon“) tuto smlouvu o výkonu funkce výkonného člena představenstva (dále jen „Smlouva“):
1. Předmět smlouvy
1.1 Předmětem Smlouvy je úprava práv a povinností mezi společností a výkonným členem jejího představenstva při výkonu této funkce, do které byl člen představenstva zvolen s účinností od
1. 7. 2014 rozhodnutím valné hromady společnosti (dále jen „valná hromada“) ze dne 24. 6. 2014 a následným rozhodnutím představenstva.
1.2 Nevyplývá-li z dalších ustanovení Smlouvy něco jiného, řídí se práva a povinnosti mezi společností a členem představenstva tím, co o nich vyplývá ze zákona, právních předpisů, ze stanov společnosti (dále jen Xxxxxxx) a v rozsahu, v jakém to není v rozporu s postavením člena představenstva podle právních předpisů a Xxxxxx, také z vnitřních předpisů společnosti. Práva a povinnosti neupravené podle předchozí věty se řídí přiměřeně ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník o příkazu ve smyslu § 59 odst. 1 zákona.
2. Rozsah výkonu funkce
2.1 Výkon funkce výkonného člena představenstva (dále jen „výkon funkce“) zahrnuje následující povinnosti:
a) rozhodování v rámci obchodního vedení společnosti, a to společně s ostatními členy představenstva,
b) provádění obchodního vedení společnosti a samostatné rozhodování v rozsahu, který mu svým usnesením představenstvo jako výkonnému členu vymezí,
c) zodpovídání za celkový plynulý chod společnosti a vedení záležitostí společnosti,
d) vykonávání rozhodnutí valné hromady,
e) zastupování společnosti navenek vůči třetím osobám v souladu se Xxxxxxxxx,
a plnění dalších povinností stanovených příslušnými právními předpisy, usneseními představenstva nebo vnitřními předpisy společnosti.
2.2 Člen představenstva jako výkonný člen tohoto orgánu provádí průběžné (každodenní) obchodní vedení společnosti.
2.3 Případné rozdělení působnosti jednotlivých členů představenstva v rámci představenstva nezbavuje člena představenstva povinnosti dohlížet, jak jsou spravovány všechny záležitosti společnosti.
3. Informační povinnost
3.1 Člen představenstva je povinen informovat bez zbytečného odkladu ostatní členy představenstva a dozorčí radu společnosti, pokud by při výkonu funkce mohlo dojít ke střetu jeho zájmů se zájmy společnosti. To platí přiměřeně i pro střet zájmů blízkých osob člena
představenstva. Tímto není dotčena povinnost člena představenstva jednat vždy v zájmu společnosti. Člen představenstva má i další informační povinnosti stanovené zákonem.
4. Podmínky výkonu funkce
4.1 Člen představenstva prohlašuje, že ke dni podpisu Smlouvy splňuje veškeré zákonné podmínky pro výkon funkce.
4.2 Člen představenstva je povinen vykonávat svou funkci s nezbytnou loajalitou, potřebnými znalostmi a pečlivostí, tedy s péčí řádného hospodáře a v nejlepším zájmu společnosti, je povinen vždy podporovat a chránit zájmy společnosti. Člen představenstva je povinen jednat vždy v souladu s právními předpisy, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx a vnitřními předpisy společnosti.
4.3 Závazek k výkonu funkce člena představenstva je závazkem osobní povahy; případné dílčí zmocnění jejím výkonem upravuje zákon.
4.4 Člen představenstva je povinen vykonávat svou funkci v takovém rozsahu, který je nezbytný pro plnění veškerých povinností člena představenstva podle Xxxxxxx.
4.5 Člen představenstva bude vykonávat funkci podle Smlouvy v prostorách sídla společnosti, případně dočasně i na dalších místech v České republice a v zahraničí, bude-li to třeba k řádnému výkonu funkce.
4.6 Člen představenstva se zavazuje dodržovat zákaz konkurence stanovený příslušnými právními předpisy. Člen představenstva prohlašuje, že neoznámil společnosti výkon činnosti v rozporu se zákazem konkurence podle § 441 zákona a že takovou činnost v současnosti nevykonává.
4.7 Při skončení Smlouvy se člen představenstva zavazuje neprodleně odevzdat společnosti písemné, obrazové, zvukové, elektronické nebo jiné záznamy, materiály a údaje, týkající se společnosti a/nebo vztahující se k jakémukoliv oboru v působnosti obchodní činnosti společnosti a nebo týkající se jakýchkoliv obchodů nebo záležitostí společnosti, které jsou v jeho držení nebo pod jeho kontrolou. Člen představenstva si neponechá žádné kopie těchto dokumentů. Každý takový záznam, materiál a údaj se považují za vlastnictví společnosti.
5. Odměna za výkon funkce
5.1 Za řádný výkon funkce podle Smlouvy náleží členovi představenstva základní měsíční odměna ve výši 10 000,- Kč (dále jen "základní odměna").
5.2 V případě, že bude člen představenstva zvolen do funkce předsedy představenstva, náleží mu příplatek k základní odměně ve výši 1 500,- Kč. Jako výkonnému členu představenstva náleží členovi představenstva výkonný příplatek k základní odměně ve výši 60 000,- Kč (dále také výkonný příplatek).
5.3 Měsíční odměna (podle čl. 5.1, 5.2 a ) bude vyplácena (poukazována) členovi představenstva v pravidelných měsíčních termínech k 12 dni následujícího kalendářního měsíce bezhotovostním převodem na bankovní účet určený členem představenstva.
5.4 Členu představenstva náleží kromě měsíční odměny a příplatků uvedených v bodě 5.1 - 5.2 Smlouvy pohyblivá složka roční odměny až do výše 100 % celkového ročního výkonného příplatku. O splnění podmínek a o určení výše odměny rozhoduje valná hromada. Roční odměna je splatná do 30. dnů ode dne jejího schválení valnou hromadou.
5.5 Společnost je povinna v souladu s právními předpisy strhávat a odvádět příslušným orgánům zálohy na daň z příjmů a příspěvky na sociální pojištění (tj. příspěvky na státní důchodové pojištění a příspěvky na aktivní politiku zaměstnanosti) a zdravotní pojištění člena představenstva.
5.6 Je-li člen představenstva bez svého vlastního zavinění omezen v plnění závazků dle Smlouvy z důvodu úrazu nebo nemoci, bude mu společnost vyplácet sjednanou základní odměnu v plné výši, maximálně však po dobu 1 (jednoho) roku od vzniku takového omezení.
5.7 Členu představenstva bude poskytován příspěvek na stravování ve stejném rozsahu, jak je poskytován zaměstnancům společnosti a další plnění v rozsahu vnitřních předpisů nebo kolektivní smlouvy.
5.8 Jiná plnění, která nevyplývají z právního předpisu, ze Stanov nebo ze Smlouvy lze členovi představenstva poskytnout pouze na základě rozhodnutí valné hromady nebo vnitřního předpisu schváleného valnou hromadou. Toto platí i pro taková plnění, která jsou jinak běžně poskytovaná zaměstnancům společnosti na základě vnitřního předpisu nebo kolektivní smlouvy.
6. Placené volno
6.1 Člen představenstva má nárok na 25 (dvacet pět) pracovních dní placeného volna za každý kalendářní rok. Nárok na placené volno se převádí i do následujícího kalendářního roku.
6.2 Člen představenstva bude čerpat placené volno v dohodě s ostatními členy představenstva společnosti. Člen představenstva je vždy povinen při plánování čerpání placeného volna zohlednit zájmy společnosti.
6.3 Nárok na poměrnou část placeného volna vzniká členovi představenstva každý kalendářní měsíc výkonu funkce.
7. Odchodné
7.1 V případě, že valná hromada odvolá člena představenstva z jeho funkce, náleží členu představenstva odchodné ve výši 12 násobku jeho základní měsíční odměny a výkonného příplatku (dále jen „odchodné“).
7.2 Odchodné však členovi představenstva nenáleží, pokud k ukončení výkonu funkce člena představenstva dojde z důvodů porušení závazků podle Smlouvy, z důvodů nesplnění zákonných podmínek pro výkon funkce člena představenstva, pokud člen představenstva bez zavinění společnosti požadavky pro řádný výkon této funkce, jsou-li výsledky jeho obchodního vedení společnosti dlouhodobě neuspokojivé anebo poruší-li člen představenstva závažně povinnosti vyplývající pro výkon této funkce ze zákona, právních předpisů nebo Xxxxxx. Stejně tak uvedené odchodné nenáleží, jestliže člen představenstva bez odkladu po ukončení výkonu funkce řádně protokolárně nepředá společnosti věci poskytnuté mu k výkonu funkce (např. automobil, počítačovou, spojovou a kancelářskou techniku, platební karty, razítka, klíče, atd.), a přehled všech rozpracovaných záležitostí a opatření, která je třeba v nich činit.
7.3 Rozhodnutí o výplatě odchodného, po posouzení splnění uvedených podmínek, přísluší výlučně valné hromadě. Výplata odchodného v návaznosti na rozhodnutí valné hromady se provádí do dvou měsíců ode dne takového rozhodnutí.
7.4 Člen představenstva má právo na odchodné i v případě, že nebude opětovně zvolen do funkce po uplynutí funkčního období. Odchodné náleží ve výši a za podmínek uvedených v bodě 7.1 Smlouvy.
8. Další poskytovaná plnění
8.1 Společnost poskytne členovi představenstva bezplatně osobní automobil k používání pro služební i soukromé účely, a to za podmínek přihlížejících k právním předpisům o daních z příjmů. Automobil lze poskytnout výlučně na základě zvláštní písemné smlouvy, která má právní povahu dodatku ke Smlouvě.
8.2 Za účelem výkonu funkce poskytne společnost na své náklady členovi představenstva takové pracovní vybavení, které bude považovat za nezbytné pro výkon jeho funkce. Smluvní strany berou na vědomí, že poskytnutí takového vybavení může podléhat zdanění v souvislosti s jeho soukromým užitím.
8.3 Společnost se zavazuje sjednat ve prospěch člena představenstva rizikové pojištění výkonu funkce v rozsahu nezbytném k pokrytí obvyklých rizik spojených s takovým výkonem a hradit příslušné pojišťovně pojistné za toto pojištění. Společnost se zavazuje informovat člena
představenstva o rozsahu a podmínkách pojištění, popř. jejich změně v souladu s právními předpisy.
8.4 Společnost se zavazuje hradit členovi představenstva všechny účelné výdaje skutečně vynaložené při plnění povinností vyplývajících z výkonu funkce; člen představenstva musí tyto výdaje prokazatelným způsobem společnosti doložit. Rozsah náhrady nákladů a další podmínky se řídí vnitřními předpisy společnosti a příslušnými právními předpisy.
9. Mlčenlivost
9.1. Člen představenstva je povinen zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, o kterých se dozví v souvislosti s výkonem funkce, a které zahrnují zejména obchodní tajemství společnosti, obchodní metody a postupy, plány obchodního rozvoje a marketingu, výše stavu zásob, zprávy o prodeji, cenová politika, kupní a platební struktura zákazníků společnosti, informace o produktech distribuovaných společností, podmínky pracovního poměru zaměstnanců společnosti, rozpočty, finanční výkazy a ostatní finanční informace (dále jen
„důvěrné informace“).
9.2. Člen představenstva se zavazuje:
a) uchovávat důvěrné informace v tajnosti a nakládat s nimi výlučně v souvislosti s výkonem funkce;
b) nevyužít ani se nepokusit využít důvěrné informace pro vlastní potřebu a/nebo pro potřebu jakékoliv třetí osoby
a
c) neprodleně informovat společnost, pokud zjistí, že došlo nebo by mohlo dojít k prozrazení důvěrné informace neoprávněné osobě.
9.3. Za důvěrné informace podle předchozího odstavce se nepovažují informace, které jsou veřejně známé nebo dostupné z jiného důvodu, než v důsledku porušení závazků člena představenstva podle této smlouvy nebo příslušných právních předpisů.
9.4. Povinnosti podle tohoto článku zavazují člena představenstva i po skončení výkonu funkce.
10. Platnost a účinnost smlouvy
10.1. Smlouva nabývá účinnosti dne 1.7..2014, a to po podpisu obou smluvních stran a po jejím schválení valnou hromadou společnosti.
10.2. Smlouva se uzavírá na dobu, po kterou bude výkon funkce člena představenstva trvat. Člen představenstva je povinen dodržovat i po ukončení výkonu funkce závazky podle Xxxxxxx, které ze své povahy mají trvat i nadále.
11. Závěrečná ustanovení
11.1 Jakékoli změny Smlouvy musí být provedeny písemně a musí být odsouhlaseny valnou hromadou.
11.2 Smlouva je vyhotovena ve dvou vyhotoveních, po jednom pro každou ze smluvních stran.
11.3 Smlouva je uzavírána na základě účinnosti zákona ode dne 1.1.2014 a povinnosti uvést smlouvu o výkonu funkce do souladu se zákonem do 30.6.2014.
11.4 Xxxxxxx byla schválena valnou hromadou konanou dne 24.6.2014.
Ve Lnářích dne 24.6. 2014
AGRO Blatná a.s. člen představenstva
Xxxxx Xxxxxx, předseda představenstva