RÁMCOVÁ Kupní smlouva vč. konsignačnícho skladu na DODÁVKY BIOLOGICKÝCH A MECHANICKÝCH CHLOPNÍ

RÁMCOVÁ Kupní smlouva vč. konsignačnícho skladu

na DODÁVKY BIOLOGICKÝCH A MECHANICKÝCH CHLOPNÍ

Smluvní strany:

1. Nemocnice České Budějovice, a.s.

se sídlem České Budějovice, B. Němcové 585/54, PSČ 370 01

IČ: 26068877

DIČ: CZ26068877, pouze pro účely DPH DIČ: CZ699005400

společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích, oddíl B, vložka 1349

zastoupená MUDr. Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx, Ph.D., předsedou představenstva

a MUDr. Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, MBA, členem představenstva

bankovní spojení: UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s.

číslo účtu: 2107918128/2700

jako kupující na straně druhé (dále jen „Kupující“)

a

2. Název organizace [doplní účastník]

se sídlem: [doplní účastník]

IČ: [doplní účastník]

DIČ: [doplní účastník]

společnost / fyzická osoba  zapsaná v [doplní účastník] rejstříku vedeném [doplní účastník] soudem v [doplní účastník], oddíl [doplní účastník], vložka [doplní účastník] / číslo živnostenského oprávnění [doplní účastník]

zastoupená [doplní účastník]

bankovní spojení: [doplní účastník]

číslo účtu: [doplní účastník]

jako prodávající na straně jedné (dále jen „Prodávající“)

uzavřely dnešního dne podle § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen „občanský zákoník“) tuto

Rámcovou kupní smlouvu o dodávkách spotřebního zdravotního materiálu (SZM) z konsignačního skladu a o zřízení a provozování konsignačního skladu,

se zvlášť účtovaným materiálem (ZUM) na dodávky biologických a mechanických chlopní.

1. Úvodní ustanovení

1. Kupující prohlašuje, že je veřejným zadavatelem ve smyslu § 4 odst. 1 písm. e) zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o ZVZ“). Kupující je podle zákona o ZVZ povinen zadat veřejnou zakázku v zadávacím řízení. Kupující dále prohlašuje, že dne       ve smyslu ust. § 56 zákona o ZVZ odeslal oznámení o zahájení zadávacího řízení k uveřejnění způsobem podle § 212 zákona o ZVZ pod evidenčním číslem       za účelem zadání Veřejné zakázky s názvem „Dodávka biologických a mechanických chlopní“, část: [doplní účastník] (dále jen „Veřejná zakázka“). Na základě výsledku zadávacího řízení byla Veřejná zakázka přidělena Prodávajícímu. Smluvní strany uzavírají tuto smlouvu za účelem splnění předmětu Xxxxxxx zakázky.

2. Smluvní strany

   1. Prodávající prohlašuje, že je právnickou / fyzickou osobou řádně podnikající podle občanského zákoníku, a podle zákona č. 455/1991 Sb., ve znění pozdějších předpisů (živnostenský zákon), která se zabývá dovozem nebo distribucí zdravotnických prostředků dle této smlouvy a která je zapsaná v [doplní účastník] rejstříku vedeném [doplní účastník] soudem v [doplní účastník], oddíl [doplní účastník], vložka [doplní účastník] / číslo živnostenského oprávnění [doplní účastník] a dále prohlašuje, že jako [vybere účastník] výrobce/zplnomocněný zástupce/dovozce/distributor, zdravotnických prostředků dle této smlouvy splnil všechny registrační, ohlašovací či jiné povinnosti vůči příslušným národním nebo nadnárodním subjektům či institucím. Prodávající dále prohlašuje, že splňuje veškeré podmínky a požadavky vyplývající z příslušných právních předpisů a této smlouvy a je oprávněn tuto smlouvu uzavřít a řádně plnit povinnosti v ní obsažené.

   2. Kupující prohlašuje, že je obchodní společností řádně založenou a zapsanou podle českého právního řádu v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích, oddíl B, vložka 1349, která se zabývá poskytováním zdravotnických služeb a zdravotní péče. Kupující dále prohlašuje, že splňuje veškeré podmínky a požadavky v této smlouvě stanovené a je oprávněn tuto smlouvu uzavřít a řádně plnit závazky v ní obsažené.

   3. Kupující dále prohlašuje, že je povinným subjektem dle § 2 odst. 1 písm. m) zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o registru smluv“), a jako takový má povinnost zveřejnit tuto smlouvu v registru smluv. S ohledem na skutečnost, že právo zaslat smlouvu k uveřejnění do registru smluv náleží dle zákona o registru smluv oběma smluvním stranám, dohodly se smluvní strany za účelem vyloučení případného duplicitního zaslání smlouvy k uveřejnění do registru smluv na tom, že tuto smlouvu zašle k uveřejnění do registru smluv Kupující. Kupující bude ve vztahu k této smlouvě plnit též ostatní povinnosti vyplývající pro něj ze zákona o registru smluv, např. pokud jde o zveřejňování objednávek atd. Je-li v souladu se zákonem o registru smluv uveřejněna smlouva, která má být uveřejněna podle zákona o ZVZ, je tím podle ust. § 8 odst. 4 zákona o registru smluv splněna povinnost uveřejnit ji podle zákona o ZVZ.

   4. Smluvní strany shodně prohlašují, že tuto smlouvu uzavírají jako podnikatelé v souvislosti s jejich podnikatelskou činností.

3. Předmět a účel smlouvy

   1. Předmětem této smlouvy je závazek Prodávajícího odevzdávat (dodávat) Kupujícímu movité věci uvedené v odst. 3.2. této smlouvy se všemi obvyklými součástmi a příslušenstvím v rozsahu a za podmínek stanovených touto smlouvou a umožnit Kupujícímu nabýt vlastnické právo k těmto movitým věcem. Kupující se touto smlouvou zavazuje, že za movité věci, které v souladu s touto smlouvou převzal – odebral dle svých potřeb z níže definovaného „Konsignačního skladu“, zaplatí Prodávajícímu kupní cenu za podmínek stanovených v této smlouvě.

   2. Movitými věcmi ve smyslu této smlouvy se rozumí zdravotnické prostředky uvedené a blíže specifikované v Příloze č. 1, která je nedílnou součástí této smlouvy (dále jen „Zboží“), není-li v této smlouvě ujednáno pro jednotlivé případy jinak.

   3. Účelem této smlouvy je upravit podmínky, za nichž bude Prodávající odevzdávat (dodávat) Kupujícímu Zboží, a upravit vzájemná práva a povinnosti smluvních stran související s dodávkami Zboží.

   4. Účelem této smlouvy je dále upravit podmínky provozování níže definovaného „Konsignačního skladu“, do kterého bude Zboží dodáváno.

   5. Smluvní strany sjednávají, že jednotlivá kupní smlouva bude uzavřena vždy odebráním Zboží Kupujícím z níže definovaného „Konsignačního skladu“ v níže definovaný „Den odebrání“ a tímto odebráním, které se považuje za odevzdání Zboží, vzniká právo Prodávajícího na kupní cenu. Dodáním Zboží do níže definovaného „Konsignačního skladu“ a převzetím takto dodaného Zboží do níže definovaného „Konsignačního skladu“ Kupujícím kupní smlouva ještě uzavřena není a Prodávající je až do odebrání Zboží z „Konsignačního skladu“ Kupujícím vlastníkem Zboží. Pokud jednotlivá kupní smlouva musí být uveřejněna dle zákona o registru smluv v registru smluv, zavazují se smluvní strany tuto jednotlivou kupní smlouvu uzavřít písemně. Smluvní strany se za tím účelem v souladu s § 1770 občanského zákoníku dohodly, že dodací list dle odst. 6.7. této smlouvy je (rámcovým) návrhem Prodávajícího na uzavření kupní smlouvy (dále také jen „nabídka“) a záznam v evidenci skladových zásob Zboží Kupujícího dle odst. 4.6. této smlouvy je vždy jednotlivým přijetím této nabídky. Smluvní strany prohlašují, že pokud Kupující v jednotlivém případě odebere i pouze některé (nikoli tedy veškeré) Zboží uvedené na dodacím listu a o tomto učiní záznam v evidenci skladových zásob Zboží, nepovažují toto omezení za odmítnutí nabídky, ale za odpověď s odchylkou, která podstatně nemění podmínky nabídky ve smyslu § 1740 odst. 3 občanského zákoníku, a tedy za přijetí nabídky, přičemž Prodávající není oprávněn toto přijetí odmítnout. Smluvní strany se dále dohodly, že (rámcová) nabídka trvá i po odebrání pouze některého Zboží, a to ve vztahu ke Zboží, které dosud odebráno nebylo s tím, že v takovém případě může být přijata Kupujícím ve vztahu k dosud neodebranému Zboží. Smluvní strany se dále dohodly, že přijetí nabídky nabývá účinnosti ve smyslu § 1745 občanského zákoníku provedením záznamu v evidenci skladových zásob Zboží.

4. Konsignační sklad a jeho provoz

   1. Kupující tímto zřizuje konsignační sklad (dále jen „Konsignační sklad“), kterým se pro účely této smlouvy rozumí oddělené umístění skladových zásob Zboží v rámci běžného skladu Kupujícího a oddělená evidence stavu zásob Zboží a jeho změn. V Příloze č. 1 této smlouvy je uveden způsob určení údaje o udržitelném stavu zásob pro jednotlivé položky Zboží (dále jen „Udržitelný stav zásob“).

   2. Prodávající se zavazuje, že po dobu trvání této smlouvy bude udržovat stav zásob Zboží v Konsignačním skladu ve stanoveném množství Udržitelného stavu zásob, resp. při poklesu stavu zásob Zboží v Konsignačním skladu pod limit Udržitelného stavu zásob Zboží v potřebném rozsahu doplní, aby bylo sjednaného limitu Udržitelného stavu zásob dosaženo. Kupující je oprávněn Zboží za níže uvedených podmínek z Konsignačního skladu odebírat pro své využití.

   3. Prodávající se zavazuje, že nejpozději do deseti (10) dnů od podpisu této smlouvy dodá Kupujícímu do Konsignačního skladu Zboží v množství odpovídajícím Udržitelnému stavu zásob.

   4. Prodávající bude jinak plnit závazek dle odst. 4.2. této smlouvy na základě oznámení Kupujícího o odebrání Zboží z Konsignačního skladu (dále jen „Oznámení“). Náležitosti Oznámení jsou uvedeny v čl. 5. této smlouvy. Oznámení bude obsahovat údaje dle odst. 5.2. této smlouvy, popř. další náležitosti vyžadované čl. 5. této smlouvy, s tím, že údaj dle odst. 5.2.5. této smlouvy uvedený v Oznámení je údajem o odebrání Zboží z Konsignačního skladu od vystavení a odeslání posledního Oznámení nebo v době od dodání Zboží dle odst. 4.3. této smlouvy. V případě, že od posledního vystaveného a zaslaného Oznámení nebo od dodání Zboží dle odst. 4.3. této smlouvy došlo k odběru Zboží ve dvou a více dnech, bude v Oznámení uvedeno i rozlišení takového odběru podle jednotlivých dní.

   5. Dodávka Zboží do Konsignačního skladu dle odst. 4.3. a 4.4. této smlouvy, zejména pokud jde o lhůty a způsob dodání, se jinak řídí čl. 6. této smlouvy, pokud v odst. 4.3. a 4.4. této smlouvy není stanoveno výslovně jinak.

   6. Kupující je oprávněn odebírat Zboží z Konsignačního skladu dle svých potřeb, aniž by musel o takovém odebrání Zboží informovat Prodávajícího jiným způsobem, než je stanoveno v odst. 4.4. této smlouvy. Kupující je však povinen v evidenci skladových zásob Zboží při každém jednotlivém odběru provést záznam, který bude obsahovat:

• druh odebraného Zboží s případným uvedením jeho číselného kódu, byl-li v Příloze č. 1 označen,

• množství odebraného Zboží

• den odebrání Zboží (dále jen „Den odebrání“)

• podpis

1. Kupující je oprávněn vystavovat a zasílat Prodávajícímu Oznámení dle své potřeby při poklesu stavu Zboží pod Udržitelný stav zásob, a to i souhrnně za více takových odběrů. Kupující je však povinen odeslat Prodávajícímu Oznámení vždy nejpozději třetí (3.) pracovní den od provedení odběru Zboží z Konsignačního skladu. Oznámení bude odesíláno pouze obchodním oddělením Kupujícího, a to zpravidla v pracovní dny v čase od 10.00 hod. – 14.00 hod.

2. Závazek Kupujícího k úhradě kupní ceny Zboží vzniká v jednotlivých případech Dnem odebrání. Platební podmínky včetně fakturace za odebrané Zboží se řídí ustanoveními čl. 7. této smlouvy. Smluvní strany se tímto pro vyloučení pochybností výslovně dohodly na tom, že okamžikem rozhodným pro vystavení faktury za dodané Zboží dle odst. 7.4. této smlouvy není den dodání do Konsignačního skladu dle odst. 4.3. a 4.4. této smlouvy, ale Den odebrání. Prodávající však nevystaví fakturu za odebrané Zboží dříve než po uplynutí lhůty dle odst. 4.7. věty druhé této smlouvy.

3. Konsignační sklad bude na svou odpovědnost provozovat Kupující.

4. Kupující se zavazuje, že bude Zboží skladovat v Konsignačním skladu odděleně od svých ostatních zásob umístěných v běžném skladu, a že povede oddělenou skladovou evidenci stavu zásob Zboží a jeho změn.

5. Kupující je povinen opatrovat Zboží a ochraňovat jej před nebezpečím vzniku ztráty, zničení nebo poškození. Odpovědnost Kupujícího za převzaté Zboží a výluky z této odpovědnosti se řídí obdobně § 2426 občanského zákoníku. Tato odpovědnost trvá po dobu od dodání Zboží do Konsignačního skladu do Dne odebrání, a/nebo do dne předání Zboží zpět Prodávajícímu, popř. do uplynutí lhůty, ve které byl Prodávající povinen Zboží zpět převzít (např. dle odst. 4.14. bod (v) této smlouvy), a to podle toho, který okamžik nastal dříve.

6. Kupující je povinen kdykoliv poskytnout Prodávajícímu na jeho písemnou žádost informaci o stavu zásob Zboží v Konsignačním skladu. Tuto informaci poskytne Kupující Prodávajícímu nejpozději do dvou (2) pracovních dnů od přijetí žádosti s tím, že údaje v této informaci poskytnuté budou aktuální ke dni obdržení této žádosti. Tato informace se nepovažuje za Oznámení. Pro účely inventarizace je ve stejné lhůtě dvou (2) pracovních dnů od přijetí žádosti povinen poskytnout informaci o stavu zásob Zboží v Konsignačním skladu také Prodávající Kupujícímu, a to pokud jde o údaj o stavu zásob, který má Prodávající na základě vlastní evidence vedené na podkladě dokladů o uskutečněných dodávkách Zboží do Konsignačního skladu a přijatých Oznámení o odběru Zboží z Konsignačního skladu.

7. Kupující je povinen Prodávajícímu na jeho písemnou žádost umožnit osobní prohlídku Konsignačního skladu a kontrolu plnění povinností Kupujícího při opatrování Zboží, jakož i inventuru stavu zásob Zboží. Termín této prohlídky, kontroly a inventury určuje Kupující tak, aby připadl na pracovní den v době od 8.00 do 14.00 hod., a to nejpozději na patnáctý (15.) den po obdržení žádosti. Prodávající je oprávněn právo takové žádost uplatnit jednou (1) za kalendářní měsíc.

8. V případě ukončení této smlouvy z jakéhokoliv důvodu se smluvní strany ohledně neodebraného Zboží z Konsignačního skladu vypořádají následovně:

1. Smluvní strany pro účely tohoto odst. 4.14. smlouvy definují termín „Rozhodný okamžik“ jako den, ke kterému je tato smlouva ukončena.

2. Kupující sdělí Prodávajícímu nejpozději do sedmi (7) dnů od Rozhodného okamžiku, zda má zájem na odebrání Zboží nebo jeho části umístěného v Konsignačním skladu k Rozhodnému okamžiku.

3. V případě, že Kupující sdělení dle odst. 4.14. bod (ii) této smlouvy Prodávajícímu v uvedené lhůtě nedoručí, má se za to, že na odebrání Zboží nemá zájem.

4. V případě, že Kupující sdělí Prodávajícímu, že má zájem na odebrání Zboží dle odst. 4.14. bod (ii) této smlouvy nebo jeho části, má se za to, že Dnem odebrání Zboží nebo jeho příslušné části je Rozhodný okamžik.

5. V případě, že Kupující sdělí Prodávajícímu, že nemá zájem na odebrání Zboží dle odst. 4.14. bod (ii) této smlouvy nebo se ve smyslu odst. 4.14. bod (iii) této smlouvy má za to, že Kupující tento zájem nemá, je Prodávající povinen neodebrané Zboží z Konsignačního skladu na svůj náklad odvézt bez nároku na jakékoliv odškodnění nebo bez nároku na úhradu kupní ceny za takové Zboží, a to i pokud uplynula u tohoto Zboží expirační nebo jiná podobná lhůta, a to nejpozději do čtrnácti (14) dnů od Rozhodného okamžiku. Po marném uplynutí této lhůty zaniká odpovědnost Kupujícího dle odst. 4.11. této smlouvy, ledaže Prodávající prokáže, že škoda byla způsobena Kupujícím úmyslně.

15. Vlastnické právo ke Zboží umístěnému v Konsignačním skladu a nebezpečí škody na Zboží umístěnému v Konsignačním skladu přechází na Kupujícího Dnem odebrání. Tímto není dotčena odpovědnost Kupujícího dle odst. 4.11. této smlouvy.

5. Oznámení

   1. Prodávající se zavazuje dodávat Kupujícímu Zboží do Konsignačního skladu na základě Oznámení vystavených a zaslaných Kupujícím.

   2. Kupující v Oznámení uvede:

      1. identifikační údaje Kupujícího;

      2. identifikační údaje Prodávajícího;

      3. požadované druhy Zboží, které má Prodávající na základě Oznámení Kupujícímu dodat do Konsignačního skladu;

      4. číselný kód Zboží, byl-li přidělen (dle Přílohy č. 1 této smlouvy);

      5. množství pro každý požadovaný druh Zboží;

      6. datum vystavení Oznámení;

      7. místo dodání do Konsignačního skladu;

      8. případné další údaje.

   3. Kupující zašle dílčí Oznámení Prodávajícímu elektronicky prostřednictvím elektronické pošty s využitím kontaktních údajů dle článku 14. této smlouvy. Oznámení budou vystavovat výlučně pracovníci obchodního oddělení Kupujícího. Pro vyloučení všech pochybností smluvní strany sjednávají, že pro každé dílčí Oznámení neplatí množstevní omezení v podobě minimálního množství odběru, je-li stanoveno. Oznámení dle tohoto článku této smlouvy může být v této smlouvě, jejích přílohách nebo v obchodním styku smluvních stran formálně označeno i jako „objednávka“, avšak smysl a účel Oznámení dle této smlouvy není takovým formálním označením nijak dotčen.

   4. Kupujícím řádně vystavená a odeslaná Oznámení v souladu s tímto článkem smlouvy jsou pro Prodávajícího závazná. Prodávající je povinen řádně vystavené Oznámení, které obdrží od Kupujícího, bez zbytečného odkladu, nejpozději však následující pracovní den, písemně potvrdit, přičemž za písemné potvrzení se považuje i elektronické potvrzení Oznámení.

6. Dodání Zboží do Konsignačního skladu

   1. Prodávající se zavazuje dodat Kupujícímu veškeré Zboží do Konsignačního skladu dle jeho Oznámení vcelku (tj. jednorázově) ve lhůtě maximálně do 48 hodin od doručení Oznámení způsobem upraveným v odstavci 5.3. této smlouvy, nebude-li v Oznámení uvedena dodací lhůta delší či možnost dodání určeného Zboží po částech.

2. Prodávající se zavazuje dodat Zboží do Konsignačního skladu v souladu s podmínkami upravenými v tomto článku smlouvy. Prodávající se zavazuje odevzdávat (dodávat) Kupujícímu Zboží výlučně dle jeho Oznámení. Prodávající nese plnou odpovědnost za plnění dodávek Zboží dle Oznámení Kupujícího. Prodávající neodpovídá za nemožnost plnění dodávek Zboží v jednotlivých případech pouze tehdy, pokud nelze Zboží dodat z následujících důvodů a pří splnění následujících podmínek ad (i) až (ii):

1. dojde prokazatelně k ukončení výroby konkrétního Zboží na straně výrobce; nebo výrobce bez výjimky přestane dodávat takové Zboží za účelem jeho distribuce na trhu v České republice a takové Zboží nelze objektivně obstarat od jiných distributorů v ostatních členských státech EU nebo třetích zemích; nebo takové Zboží nebude možno všeobecně distribuovat na trhu v České republice pro zákonnou překážku (odejmutí registrace, rozhodnutí dozorového orgánu o stažení z trhu apod.) (dále společně také jen „Výpadek“),

2. Prodávající bude Kupujícího písemně informovat o skutečnostech ad (i) bezodkladně poté, co se o těchto skutečnostech dozví (včetně dodržení dalšího níže uvedeného postupu, zejména pokud jde o současné doručení Nabídky apod.) a danou skutečnost Kupujícímu doloží, přičemž Prodávající se nezbavuje odpovědnosti za nemožnost plnění dodávek Zboží ohledně těch Oznámení Kupujícího, která byla Prodávajícímu doručena před doručením písemné informace Prodávajícího dle tohoto bodu (ii) Kupujícímu.

Prodávající spolu s informací ad (ii) doručí Kupujícímu nabídku (dále jen „Nabídka“) dodávek náhradního zboží, které je způsobilé nahradit původní Zboží, ohledně kterého nelze plnit dodávky (dále jen „Náhradní zboží“), přičemž Náhradní zboží musí být způsobilé svými vlastnostmi plně nahradit původní Zboží pro účel, pro který si Kupující původní Zboží objednával a pro účel, kterému původní Zboží obvykle sloužilo, a zároveň cena Náhradního zboží není vyšší, než byla cena původního Zboží.

Nabídka musí obsahovat specifikaci původně dodávaného Zboží dle údajů uvedených v Příloze č. 1 této smlouvy, které má být nahrazeno, specifikaci nabízeného Náhradního zboží s uvedením registračního čísla SUKL, pokud podléhá registraci, jeho názvu, formě, jednotkové ceně bez DPH a s DPH, objednávkového čísla, případně další údaje, které se uvádějí dle Přílohy č. 1 této smlouvy. Nabídka také musí obsahovat časový údaj, od kterého Náhradní zboží nahradí původně dodávané Zboží, tj. od kterého může Kupující ohledně Náhradního zboží činit Oznámení (dále jen „Datum změny“).

Kupující je oprávněn Nabídku přijmout nebo ji odmítnout s tím, že Prodávající je touto Nabídkou vázán od okamžiku jejího doručení Kupujícímu do uplynutí lhůty dvou (2) měsíců od Data změny. Nepřijme-li Kupující Nabídku v uvedené lhůtě, platí Nabídka za odmítnutou. Prodávající doručuje Nabídku písemně na adresu sídla Kupujícího uvedenou v záhlaví této smlouvy a dále zároveň e-mailem na obchodní oddělení Kupujícího, a případně e-mailem v kopii na oddělení příslušného odborného pracoviště Kupujícího, které Zboží využívá, je-li Prodávajícímu tento kontakt tohoto odborného pracoviště znám. Kupující může zaslat Prodávajícímu akceptaci Nabídky dle své volby písemně na adresu sídla Prodávajícího uvedenou v záhlaví této smlouvy nebo e-mailem na adresu Prodávajícího určenou pro styk s Kupujícím. Akceptací Nabídky Kupujícím dojde ke změně této smlouvy v rozsahu nahrazení původního Zboží Náhradním zbožím (včetně akceptovaného cenového ujednání), a to s účinností od Data změny. Pro Náhradní zboží platí údaj o Udržitelném stavu zásob původního Zboží, do kterého se započítává i množství původního Zboží stále skladovaného v Konsignačním skladu. Právní vztahy k původnímu Zboží umístěnému a odebíranému z Konsignačního skladu po Datu změny nejsou dotčeny. Kupující je oprávněn ohledně této změny požadovat uzavření řádného písemného dodatku k této smlouvě.

3. Prodávající se zavazuje dodat Zboží na příslušná pracoviště Kupujícího dle odst. 5.2.7. této smlouvy v souladu s podmínkami upravenými v tomto článku smlouvy. Pokud dodávku Zboží nebude provádět přímo Prodávající, zavazuje se zajistit, že osoba jím pověřená k provedení dodávky Zboží dodá toto Zboží na příslušná pracoviště dle odst. 5.2.7. této smlouvy Kupujícího v souladu s podmínkami upravenými v tomto článku smlouvy. Za řádné plnění povinností této osoby v souladu s touto smlouvou odpovídá Prodávající. Tato Prodávajícím pověřená osoba je na výzvu Kupujícího povinna Kupujícímu prokázat, že je oprávněná k dodání Zboží dle této smlouvy. Pokud je níže v dalších odstavcích této smlouvy použit pojem pověřený pracovník Prodávajícího, zahrnuje tento pojem pro potřeby tohoto článku této smlouvy i Prodávajícím pověřenou osobu k dodání Zboží.

4. Prodávající se zavazuje dopravit Zboží do Konsignačního skladu dopravním prostředkem, jehož hmotnost nepřesáhne 3,5 t (slovy tři a půl tuny) a který bude vybaven potřebným zařízením pro vykládku Zboží v sídle Kupujícího.

5. Kupující umožní Prodávajícímu vjezd do sídla Kupujícího v místě určeném Kupujícím. Prodávající (resp. jeho pověřený pracovník) se po vjezdu do sídla Kupujícího ohlásí na určeném pracovišti Kupujícího. Prodávající poté zajistí vykládku a dodání Zboží do Konsignačního skladu dle Oznámení a pokynů pověřeného pracovníka na pracovišti Kupujícího. Prodávající provádí vykládku a dodání Zboží do Konsignačního skladu na vlastní nebezpečí.

6. Prodávající bude dodávat Zboží do Konsignačního skladu na základě dodacích listů, které bude mít k dispozici ve dvojím vyhotovení (k faktuře může být přiložena kopie vyhotovení dodacího listu náležejícího Prodávajícímu). Před dodáním Zboží do Konsignačního skladu se provede kontrola dodacího listu s Oznámením vystaveným Kupujícím. Shodu mezi Oznámením a dodacím listem potvrdí svým podpisem pověřený pracovník Prodávajícího, pověřený pracovník na pracovišti Kupujícího, z nichž každý obdrží jeden potvrzený originál dodacího listu. Po potvrzení všech vyhotovení dodacích listů provede Prodávající vykládku Zboží a předání do Konsignačního skladu a zástupce pověřený vedením Konsignačního skladu Zboží převezme. Kupující a Prodávající se dohodli, že kromě výše uvedeného způsobu předávání a potvrzování dodacích listů mohou využít rovněž dodací listy v elektronické podobě. V takovém případě platí výše uvedená pravidla o předávání a potvrzování dodacích listů obdobně.

7. Dodací list vystavený Prodávajícím musí obsahovat:

   1. identifikační údaje Kupujícího;

   2. identifikační údaje Prodávajícího;

   3. odkaz na Oznámení Kupujícího;

   4. dodávané druhy Zboží v souladu s Oznámením Kupujícího;

   5. číselný kód Zboží, byl-li přidělen (dle Přílohy č. 1 této smlouvy);

   6. množství pro každý dodávaný druh Zboží; položkově dle Oznámení

   7. datum vystavení dodacího listu;

   8. místo dodání (název Konsignačního skladu);

   9. potvrzení o předání a převzetí Zboží (datum předání a převzetí, jméno, příjmení, podpis a razítko pověřeného pracovníka Prodávajícího a Kupujícího);

   10. případné výhrady Kupujícího při převzetí Zboží;

   11. případné další údaje.

8. Kupující je povinen bezprostředně po dodání Zboží do Konsignačního skladu provést jeho kontrolu za účelem zjištění, zda souhlasí počet kusů či množství pro každý druh Zboží, zda byly dodány požadované druhy Zboží a zda nejsou porušené či poškozené obaly, ve kterých bylo Zboží dodáno. Kontrola dle předchozí věty je provedena včas, pokud je provedena ve lhůtě do sedmi (7) pracovních dnů od dodání Zboží do Konsignačního skladu. Kupující není povinen provádět žádné další kontroly Zboží či jeho prohlídku.

9. Přesný termín dodání Zboží do Konsignačního skladu dle jednotlivých Oznámení bude dohodnut prostřednictvím elektronické pošty mezi pověřeným pracovníkem obchodního oddělení Kupujícího a pověřeným pracovníkem Prodávajícího vždy před uplynutím lhůty pro dodání stanovené v odstavci 6.1 této smlouvy. Prodávající je povinen dodat Zboží do Konsignačního skladu v dohodnutý den nejpozději do 14:00 hodin.

10. Prodávající (resp. jeho pověřený pracovník) opustí po dodání Zboží do Konsignačního skladu bez zbytečného odkladu provozní areál Kupujícího v místě určeném v odstavci 6.5. této smlouvy.

11. Prodávající (resp. jeho pověřený pracovník) není oprávněn se pohybovat v provozním areálu Kupujícího bez jeho vědomí a souhlasu.

12. Prodávající je povinen dodat Zboží do Konsignačního skladu vždy nové a nepoužité, v jakosti a provedení, jež se hodí pro účel, k němuž se Zboží obvykle používá, a spolu s doklady, které se ke Zboží obvykle vztahují (zejména kopie označení CE, prohlášení o shodě a návod k použití v českém jazyce). Zboží bude na svém obalu označeno QR kódem, pokud je Zboží s takovým kódem na trhu běžně dodáváno. Prodávající Kupujícího výslovně ujišťuje, že jím dodané Zboží do Konsignačního skladu je bez vad. Prodávající je povinen dodávat Zboží do Konsignačního skladu v plastových obalech – sterilních bariérových systémech, a to vyjma Zboží, které díky své povaze není možno v takovémto obalu vyrobit a uchovávat (z důvodu interakce obsahu s obalem), či není na trhu v tomto obalu dostupné. Kupující preferuje plastové obaly Zboží jednak z důvodu prokázané větší bezpečnosti při manipulaci, jednak z důvodu odpovědnosti Kupujícího k životnímu prostředí, neboť likvidace skla jako nebezpečného odpadu je mnohonásobně energeticky i finančně náročnější. Prodávající je povinen Zboží zabalit a opatřit pro přepravu způsobem, který zajistí, že Zboží bude dodáno v neporušeném a nepoškozeném stavu, a který Zboží ochrání před nahodilou zkázou, ke které by před dodáním Zboží i po dobu jeho přepravy, jakož i před odebráním Zboží z Konsignačního skladu, mohlo dojít.

13. V případě, že Kupujícímu bude dodáno Zboží v porušených či poškozených obalech, je Kupující oprávněn odmítnout převzetí takového Zboží do Konsignačního skladu a Prodávající je povinen dodat Kupujícímu do Konsignačního skladu Zboží v neporušených a nepoškozených obalech v náhradní lhůtě čtyřiceti osmi (48) hodin. Tím není nijak dotčeno právo Kupujícího na náhradu škody či na smluvní pokutu dle této smlouvy.

7. Kupní cena, splatnost a způsob placení

1. Kupní cena za měrnou jednotku Zboží (ks) pro jednotlivé položky je stanovena v Příloze č. 1 této smlouvy. Kupní cena Zboží je konečná a platí po celou dobu trvání této smlouvy, přičemž Prodávající na sebe přebírá nebezpečí změny okolností ve smyslu § 1765 odst. 2 občanského zákoníku, zejména pokud jde o změnu cen výrobce, nebo změny úhrad Zboží z veřejného zdravotního pojištění, pokud se jedná o Zboží, které je z veřejného zdravotního pojištění hrazeno.

2. Celková nabídková cena nabídnutá Prodávajícím v rámci Veřejné zakázky na základě předpokládaného odběru Zboží za 24 měsíců činí:

[doplní účastník] Kč (slovy [doplní účastník]korun českých) bez DPH

[doplní účastník] Kč (slovy [doplní účastník] korun českých) vč. DPH

Je-li v zadávací dokumentaci Xxxxxxx zakázky nebo v této smlouvě či její příloze uveden jakýkoliv údaj týkající se množství nebo předpokládaného množství odběru Zboží během doby trvání této smlouvy, jedná se o orientační údaj, který nezavazuje Kupujícího k takovému konkrétnímu množstevnímu odběru. Množství odebraného Zboží během doby trvání této smlouvy je tak pouze závislé na aktuálních potřebách Kupujícího a Prodávající je s tímto srozuměn.

3. Kupující se zavazuje zaplatit Prodávajícímu kupní cenu za odebrané Zboží z Konsignačního skladu na základě faktur vystavených Prodávajícím v souladu s touto smlouvou.

4. Prodávající vystavuje fakturu vždy samostatně na základě každého Oznámení o odebraném Zboží z Konsignačního skladu, a to nejpozději do pěti (5) dní od doručení Oznámení. Prodávající je povinen zaslat Kupujícímu fakturu nejpozději následující pracovní den po jejím vystavení. Skutečné datum odeslání faktury Kupujícímu je povinen prokázat Prodávající. Prodávající není oprávněn vystavit souhrnnou fakturu za více Oznámení; porušení této povinnosti je důvodem pro vrácení faktury Prodávajícímu k opravě.

5. Prodávající se zavazuje vystavit Kupujícímu na kupní cenu fakturu v elektronické formě (ve formátu PDF), a v této formě fakturu zaslat Kupujícímu na uvedenou e-mailovou adresu či jiným způsobem předem oznámeným Kupujícím, a to ve lhůtě stanovené v odst. 7.4. této smlouvy. Takto vystavená faktura musí splňovat formální náležitosti vyplývající z příslušných právních předpisů a musí být zaslána na e- mailovou adresu: xxxxxxxxx@xxxxx.xx nebo jiným způsobem předem oznámeným Kupujícím nebo mezi stranami dohodnutým. Prodávající je povinen zaslat každou fakturu (včetně jejích příloh) vztahující se ke každému příslušnému Oznámení zvlášť samostatným e-mailem.

6. Za řádně doručenou fakturu se zejména nepovažuje listinná faktura doručená spolu se Zbožím, nebo elektronická faktura, která nebude doručena v samostatném e-mailu (tj. bude doručen e-mail obsahující více faktur či e-mail obsahující jeden soubor s více fakturami) či faktura bez jejích příloh atd.

7. Kupující je povinen zaplatit Prodávajícímu kupní cenu za odebrané Zboží do třiceti (30) dnů od data doručení příslušné faktury za předpokladu, že mu byla řádně a v termínu dle odst. 7.4. této smlouvy faktura doručena na adresu uvedenou v odst. 7.5. této smlouvy. Kupující zaplatí kupní cenu převodem na bankovní účet Prodávajícího uvedený v záhlaví této smlouvy nebo na jiný bankovní účet Prodávajícího, který za účelem platby kupní ceny dle této smlouvy Prodávající písemně oznámí Kupujícímu.

8. Kupní cena uvedená v Příloze č. 1 této smlouvy představuje konečnou cenu za Zboží, která v sobě zahrnuje veškeré případné daně (zejména daň z přidané hodnoty), poplatky a jiné podobné platby včetně nákladů na dopravu Zboží do Konsignačního skladu.

9. Kupní cena se považuje za zaplacenou v okamžiku, kdy byla příslušná částka odepsána z účtu Kupujícího ve prospěch účtu Prodávajícího.

10. Prodávající je povinen vystavit fakturu dle množství skutečně odebraného Zboží Kupujícím z Konsignačního skladu.

11. Prodávající se zavazuje uvést na vystavené faktuře číslo Oznámení Kupujícího a rovněž číslo smlouvy uzavřené mezi Prodávajícím a Kupujícím, jestliže je číslo smlouvy odlišné od čísla Oznámení a dále označení smluvních stran a adresy jejich sídla, IČ a DIČ smluvních stran, číslo faktury, den vystavení a den splatnosti faktury, den uskutečnění zdanitelného plnění, označení peněžního ústavu a číslo účtu, na který se má platit v souladu s touto smlouvou, fakturovanou částku, množství skutečně odebraného Zboží dle jednotlivých položek, razítko, podpis oprávněné osoby a případné další náležitosti stanovené příslušnými právními předpisy. Přílohou faktury musí být vždy kopie Oznámení Kupujícího, ke které se faktura vztahuje, a kopie potvrzeného dodacího listu, který se vztahuje k odebranému Zboží z Konsignačního skladu (tj. dodacího listu o dodávce, kterou bylo dodáno Zboží do Konsignačního skladu).

12. Faktura musí být vystavena a zaslána ve formě a na adresu stanovenou v odst. 7.5. této smlouvy a musí obsahovat údaje vyplývající z příslušných právních předpisů a rovněž údaje stanovené v této smlouvě. Nebude-li faktura vystavena a zaslána ve stanovené formě, nebo nebude-li obsahovat stanovené náležitosti, nebo v ní nebudou správně uvedené údaje dle této smlouvy, je Kupující oprávněn fakturu vrátit Prodávajícímu ve lhůtě osmi (8) dnů od jejího doručení. V takovém případě se přeruší běh lhůty splatnosti a nová lhůta splatnosti počne běžet doručením opravené (správně vystavené a zaslané) faktury. Bude-li však faktura zaslána na jinou adresu nebo jiným způsobem, než ujednaným v odst. 7.5. této smlouvy, nebude se faktura považovat vůbec za doručenou a Kupující není povinen na toto Prodávajícího ani upozorňovat; v takovém případě ani nepočíná běžet lhůta splatnosti faktury a kupní ceny a Kupující tak nebude s úhradou faktury a kupní ceny v prodlení.

13. Kupující není v prodlení se splněním svého peněžitého závazku po dobu, po kterou je Prodávající v prodlení se splněním některé ze svých povinností dle tohoto článku smlouvy. Ujednání předchozí věty se nevztahuje na případy, kdy Prodávající se souhlasem Kupujícího provádí dodávky do Konsignačního skladu na základě Oznámení po částech.

14. Kupující je oprávněn započíst si jakoukoli svoji peněžitou pohledávku vůči peněžité pohledávce Prodávajícího podle této smlouvy. Kupující je oprávněn odepřít plnění z této smlouvy v případě, že závazek Prodávajícího z jiné smlouvy nebyl splněn řádně nebo včas.

8. Záruka a práva z vadného plnění

   1. Prodávající tímto ve smyslu § 2113 a násl. občanského zákoníku přebírá závazek, že Zboží bude způsobilé pro použití ke smluvenému (jinak obvyklému) účelu a že si zachová obvyklé vlastnosti (i) po dobu šesti (6) měsíců, jde-li o Zboží zuživatelné, (ii) nebo po dobu dvou (2) roků, jde-li o Zboží nezuživatelné.

   2. Záruční doba v trvání dle odst. 8.1. této smlouvy začíná běžet ode dne odebrání.

   3. V případě výskytu vady na Zboží má Kupující právo požadovat po Prodávajícím (i) odstranění vad dodáním nového Zboží bez vad, dodáním chybějícího Zboží a odstraněním právních vad Zboží, nebo (ii) odstranění vady opravou Zboží, jestliže je vada odstranitelná, nebo (iii) požadovat přiměřenou slevu z Kupní ceny, nebo (iv) odstoupit od smlouvy. Kupující je oprávněn tato práva za níže uvedených podmínek uplatnit i ohledně vad, které se týkají dosud neodebraného Zboží z Konsignačního skladu.

   4. Volba mezi nároky uvedenými v odstavci 8.3. této smlouvy náleží vždy Kupujícímu, a to bez ohledu na jejich pořadí a na běh lhůt dle ustanovení § 2106 a násl. občanského zákoníku.

   5. Práva z vadného plnění jsou řádně a včas uplatněna Kupujícím, pokud je Kupující oznámí Prodávajícímu do konce záruční doby. Oznámení práv z vadného plnění se považuje za řádně učiněné také v případě, jestliže je Kupující zašle Prodávajícímu elektronickou formou na e-mailovou adresu Prodávajícího uvedenou v odstavci 14.3. této smlouvy.

   6. V případě výskytu vady Zboží je Kupující oprávněn odstoupit od smlouvy pouze ohledně toho Zboží, ke kterému se vada vztahuje.

   7. V případě, že Kupující bude požadovat po Prodávajícím odstranění vad dodáním nového Zboží bez vad či dodání chybějícího Zboží, je Prodávající povinen dodat Kupujícímu nové Zboží bez vad či chybějící Zboží nejpozději do čtyřiceti osmi (48) hodin od oznámení vad Zboží Kupujícím. Na dodání náhradního či chybějícího Zboží se jinak vztahují dodací podmínky Zboží do Konsignačního skladu dle této smlouvy. V případě, že Kupující bude požadovat po Prodávajícím odstranění právních vad Zboží, je Prodávající povinen odstranit právní vady Zboží bez zbytečného odkladu, nejpozději však do třiceti (30) dnů, od oznámení vad Zboží Kupujícím. V případě, že Kupující bude požadovat po Prodávajícím odstranění vad opravou Zboží, je-li vada odstranitelná, je Prodávající povinen opravit Zboží bez zbytečného odkladu, nejpozději však do deseti (10) dnů, od oznámení vad Zboží Kupujícím.

   8. Nedohodnou-li se smluvní strany bez zbytečného odkladu na slevě z kupní ceny ve smyslu odst. 8.3. této smlouvy, má Kupující právo odstoupit od smlouvy ohledně toho Zboží, ke kterému se vada vztahuje.

   9. V případě sporu smluvních stran o délku lhůty „bez zbytečného odkladu“ či „bezodkladně“ je vždy rozhodující stanovisko Kupujícího.

   10. Kupující je oprávněn odepřít zaplacení kupní ceny za Zboží do doby odstranění vad Zboží, nebyla-li kupní cena Zboží již dříve uhrazena.

   11. Kupující má právo na bezplatnou výměnu Zboží v Konsignačním skladu, u kterého uplynula expirační lhůta nebo jiná podobná lhůta, a Prodávající je povinen tuto výměnu na základě upozornění Kupujícího bez nároku na úhradu nákladů provést nejpozději při nejblíže následující dodávce Zboží do Konsignačního skladu, ledaže Kupující žádá tuto výměnu dříve. Vyměněné Zboží musí splňovat veškeré náležitosti dle této smlouvy.

8. Nabytí vlastnického práva a přechod nebezpečí škody na Zboží

   1. Kupující nabývá vlastnického práva ke Zboží Dnem odebrání.

   2. Nebezpečí škody na Zboží přechází na Kupujícího Dnem odebrání. Tímto není dotčen odst.
      4. 11. této smlouvy.

8. Ostatní práva a povinnosti smluvních stran

   1. Prodávající je povinen umožnit Kupujícímu nabýt vlastnické právo ke Zboží v souladu s touto smlouvou a občanským zákoníkem.

   2. Kupující je povinen řádně a včas zaplatit Prodávajícímu kupní cenu v souladu s článkem 7. této smlouvy a převzít Zboží dle pravidel upravených v článku 6. této smlouvy.

   3. Prodávající se zavazuje, že bude do Konsignačního skladu dodávat Kupujícímu výlučně Zboží, které bude v provozuschopném stavu a které bude možno bez omezení užívat v souladu s účelem, jemuž Zboží obvykle slouží a k němuž je určeno. Prodávající se rovněž zavazuje, že bude Kupujícímu dodávat Zboží bez právních vad, zejména bez zástavních práv nebo jakýchkoliv jiných práv třetích osob.

   4. Prodávající se zavazuje, že bude do Konsignačního skladu dodávat Kupujícímu výlučně Zboží, které bude plně v souladu s příslušnými právními předpisy a dalšími normami, které bude mít předepsané vlastnosti a které bude v souladu s příslušnou právní úpravou schváleno pro používání k účelu, pro který si jej Kupující objednává. V této souvislosti Prodávající výslovně prohlašuje, že ve vztahu ke Zboží, je-li zdravotnickým prostředkem dle příslušných právních předpisů, byly splněny veškeré ohlašovací, registrační, notifikační či jiné povinnosti, a že je Zboží opatřeno označením CE a bylo pro něj vydáno prohlášení o shodě. Zároveň Prodávající prohlašuje, že při prodeji Zboží dodržuje správnou skladovací praxi dle § 27 zákona č. 89/2021Sb., o zdravotnických prostředcích, ve znění pozdějších předpisů (či dle jiného zákona, který uvedený zákon nahradí), jakož i ostatní povinnosti plynoucí pro něj z platné právní úpravy.

   5. Prodávající je dále povinen udržovat svoji registraci u příslušného národního či nadnárodního subjektu či instituce ve smyslu odst. 2.1. této smlouvy v platnosti po celou dobu trvání této smlouvy.

8. Odpovědnost za újmu a sankce

   1. Smluvní strany si vzájemně odpovídají za újmu, kterou způsobí druhé smluvní straně porušením právní povinnosti. Odpovědnost smluvních stran za újmu způsobenou v souvislosti s touto smlouvou se řídí příslušnými právními předpisy České republiky.

   2. Každá ze smluvních stran je povinna předcházet vzniku újmy, učinit vhodná a přiměřená opatření k odvrácení hrozící újmy a v případě vzniku újmy učinit veškerá rozumně požadovatelná opatření k tomu, aby rozsah újmy byl co nejnižší.

   3. Prodávající je povinen zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,05 % ze souhrnné kupní ceny Zboží včetně DPH dle příslušného Oznámení za každý započatý kalendářní den prodlení se splněním své povinnosti dodat Zboží do Konsignačního skladu v souladu s Oznámením Kupujícího a touto smlouvou a to i v případě prodlení s dodávkou pouze části objednaného Zboží. V případě, že důvodem prodlení či nesplnění závazku Prodávajícího je Výpadek dle odst. 6.2. této smlouvy, aniž by byly splněny další podmínky pro vyloučení odpovědnosti Prodávajícího dle odst. 6.2. této smlouvy ad (i) a (ii), je Prodávající povinen (namísto smluvní pokuty určené procentem z kupní ceny) k úhradě jednorázové smluvní pokuty ve výši 10.000,- (slovy deset tisíc korun českých).

   4. Smluvní pokuta dle předchozího odstavce je splatná nejpozději do sedmi (7) dnů poté, co Prodávající poruší smluvní povinnost, jejíž splnění je utvrzeno smluvní pokutou. Bez ohledu na ujednání předchozí věty je smluvní pokuta vždy splatná nejpozději do sedmi (7) dnů poté, co Kupující požádá Prodávajícího o zaplacení smluvní pokuty.

   5. Kupující může uplatnit na Prodávajícím smluvní pokutu ve výši 2.000,- (slovy dva tisíce korun českých) za každý započatý kalendářní den prodlení se splnění závazného termínu pro odeslání faktury stanoveného v odst. 7.4. této smlouvy a Prodávající je povinen takovou smluvní pokutu uhradit do sedmi (7) dnů poté, co Kupující požádá Prodávajícího o zaplacení smluvní pokuty.

   6. Prodávající se zavazuje plnit povinnosti, jejichž splnění je utvrzeno smluvní pokutou, i po zaplacení smluvní pokuty.

   7. Povinností Prodávajícího zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu není dotčeno právo na náhradu újmy (tj. škody i nemajetkové újmy), které Kupujícímu náleží vedle smluvní pokuty v plné výši.

   8. Smluvní strany se zavazují zaplatit druhé smluvní straně úrok z prodlení ve výši 0,05 % z dlužné částky za každý den prodlení se splněním svého peněžitého závazku dle této smlouvy.

   9. Za porušení právní povinnosti ve smyslu této smlouvy se rovněž považuje, jestliže se některé prohlášení Prodávajícího, učiněné v této smlouvě, ukáže být nepravdivým, nepřesným či zavádějícím (dále též jen „Porušení prohlášení“). Prodávající se zavazuje nahradit Kupujícímu škodu a případně též nemajetkovou újmu, která mu vznikne v příčinné souvislosti s Porušením prohlášení, neboť Porušení prohlášení se považuje za porušení povinnosti Prodávajícího jednat poctivě, čestně, svědomitě, s péčí řádného hospodáře a v souladu se zásadami poctivého obchodního styku a dále za porušení povinnosti Prodávajícího předcházet hrozící újmě.

8. Trvání a ukončení smlouvy

   1. Smlouva nabývá účinnosti dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami, pokud zákon nestanoví den pozdější.

   2. Xxxxxxx se uzavírá na dobu určitou tj. 24 měsíců.

   3. Smluvní strany mohou odstoupit od smlouvy z důvodů upravených v příslušných právních předpisech a z důvodů uvedených v této smlouvě. Odstoupení musí být učiněno v písemné formě a musí být odesláno druhé smluvní straně.

   4. Kupující je oprávněn odstoupit od smlouvy v případě, že se Prodávající ocitne v situaci, ohrožující řádné plnění závazků ze smlouvy (zejména zrušení Prodávajícího bez právního nástupce, úpadek Prodávajícího). Kupující je rovněž oprávněn odstoupit od smlouvy (i) v případě, že Prodávající poruší svá prohlášení uvedená v odst. 2.1. nebo 10.4..této smlouvy, nebo že se některé z těchto prohlášení ukáže být nepravdivým, nepřesným či zavádějícím, (ii) v případě, že Prodávající bude v prodlení se splněním Oznámení Kupujícího po dobu delší dvaceti (20) dnů (tímto ujednáním však není dotčena možnost postupu dle odst. 6.2. této smlouvy v případě Výpadku, bude-li při splnění podmínek podle tohoto odst. 6.2. této smlouvy vyloučena odpovědnost Prodávajícího), nebo (iii) v případě, že Prodávající dodá Kupujícímu do Konsignačního skladu nejméně ve dvou (2) po sobě jdoucích případech vadné Zboží, jehož hodnota bude činit minimálně deset procent (10 %) z hodnoty příslušného Oznámení.

   5. Odstoupení od smlouvy nabývá účinnosti dnem doručení oznámení o odstoupení druhé smluvní straně a práva a povinnosti zanikají ke dni účinnosti oznámení o odstoupení. Jestliže se oznámení o odstoupení nepodaří doručit druhé smluvní straně, nabývá odstoupení od smlouvy účinnosti sedmý (7.) den po jeho odeslání druhé smluvní straně.

   6. Kterákoliv ze smluvních stran může ukončit tuto smlouvu písemnou výpovědí. Výpověď je možno podat z jakéhokoliv důvodu nebo i bez uvedení důvodu.

   7. Délka výpovědní doby činí tři (3) měsíce v případě výpovědi podané Kupujícím a šest (6) měsíců v případě výpovědi podané Prodávajícím. Výpovědní doba začíná běžet prvním dnem měsíce následujícího po doručení písemné výpovědi druhé smluvní straně. Uplynutím výpovědní doby smlouva končí.

8. Pojištění

   1. Prodávající je povinen mít po celou dobu účinnosti této smlouvy uzavřeno platné pojištění odpovědnosti za újmu způsobenou svojí provozní činností a zejména pro případ způsobení újmy na majetku Kupujícího či na zdraví třetích osob s limitem pojistného plnění ve výši minimálně 5 000 000,- (slovy pět milion korun českých) za každou pojistnou událost. Tuto pojistnou smlouvu bude Prodávající udržovat v platnosti pro celou dobu platnosti této smlouvy. Doklad o pojištění odpovědnosti za škodu předal Prodávající Kupujícímu před uzavřením této smlouvy.

   2. Prodávající se zavazuje v případě vzniku újmy v souvislosti s touto smlouvou učinit veškerá opatření a vyvinout maximální úsilí k tomu, aby pojistitel vyplatil pojistné plnění z pojištění dle odst. 13.1. této smlouvy přímo Kupujícímu, a nebude-li to možné, zavazuje se Prodávající vyplatit Kupujícímu pojistné plnění z pojištění dle odst. 13.1. této smlouvy bezodkladně po obdržení plnění od pojistitele.

8. Komunikace smluvních stran

   1. Má-li být dle této smlouvy doručeno oznámení, žádost či jiné sdělení druhé smluvní straně v písemné formě, zašle odesílající strana tuto zásilku doporučenou poštou, prostřednictvím kurýrní služby nebo ji předá osobně oprávněnému zástupci druhé smluvní strany proti potvrzení o převzetí.

   2. V případě, že adresát zásilky odmítne tuto bezdůvodně převzít, má se za to, že zásilka byla doručena dnem, kdy byla bezdůvodně odmítnuta. V případě, že zásilka bude uložena pro adresáta u osoby pověřené jejím doručením, má se za to, že zásilka byla doručena třetí (3.) den po jejím uložení. Tímto ustanovením není nijak dotčen odst. 12.5. této smlouvy.

   3. Smluvní strany uvedly za účelem doručování ve smyslu odst. 14.1. této smlouvy následující kontaktní údaje:

Kupující: Nemocnice České Budějovice, a.s.

B. Němcové 585/54

370 01 České Budějovice

Kontakt: Xxxxxx Xxxxxxxxx

Tel: x000 000 000 000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xx

Prodávající: Název společnosti

Adresa

Adresa

Kontakt: [doplní účastník; jméno a příjmení]

Tel: +420 [doplní účastník]

E-mail: [doplní účastník]

4. V ostatních případech neupravených v odst. 14.1. této smlouvy či uvedených v jiných ustanoveních této smlouvy může komunikace mezi smluvními stranami (resp. jejich oprávněnými zástupci) probíhat též ústní formou (zejména též prostřednictvím telefonů) či elektronickou formou (e-mailová komunikace).

5. Za jednání smluvních stran dle této smlouvy se vedle jednání statutárních orgánů smluvních stran rozumí ve smyslu ustanovení § 430 občanského zákoníku též jednání oprávněných zástupců pověřených smluvní stranou, aby za ni jednala v záležitostech týkajících se této smlouvy a jejího plnění.

6. Smluvní strany tímto jmenují a pověřují osoby oprávněné vzájemně jednat v záležitostech týkajících se plnění této smlouvy, přičemž smluvní strany zajistí souhlas těchto osob s uvedením jejich osobních údajů v této smlouvě a s jejich použitím pro potřeby plnění této smlouvy, pokud je to podle právních předpisů na ochranu osobních údajů potřebné:

14.6.1. Za Kupujícího bude jednat ve věci plnění této smlouvy jako zástupce:
Xxxxxxx Xxxxxxxx, e-mail: xxxxxxxx@xxxxx.xx tel.: x000 000 000 000

14.6.2. Za Prodávajícího bude jednat ve věci plnění této smlouvy jako zástupce: [doplní účastník], e-mail: [doplní účastník], tel.: [doplní účastník].

7. Smluvní strany se dohodly, že veškerá oznámení, žádosti či sdělení dle této smlouvy budou činěna v českém jazyce. V českém jazyce bude probíhat též jiná komunikace mezi smluvními stranami vedená v souvislosti s touto smlouvou.

8. Smluvní strany se zavazují, že oznámí neprodleně druhé smluvní straně změnu jakéhokoliv z výše uvedených kontaktních údajů či změnu pověřených osob ve smyslu odst. 14.6. této smlouvy. Tyto změny nepodléhají schválení druhou smluvní stranou a nepovažují se za změnu této smlouvy ve smyslu odst. 18.5. této smlouvy.

14. Právní nástupnictví

1. Smluvní strany se dohodly a souhlasí, že práva a povinnosti Kupujícího upravená touto smlouvou přecházejí na jeho právní nástupce, pokud dříve nezanikla.

2. Prodávající se zavazuje, že nebude klást překážky převodu či přechodu práv a povinností Kupujícího upravených touto smlouvou na právního nástupce Kupujícího jakož i na osobu či osoby, které budou součástí téhož koncernu jako Kupující, a že za tím účelem poskytne Kupujícímu potřebnou součinnost.

15. Ochrana informací

    1. Smluvní strany se zavazují dodržovat mlčenlivost o všech skutečnostech, o kterých se dozvěděly v souvislosti s touto smlouvou. Povinnost mlčenlivosti se nevztahuje na ty skutečnosti, které jsou nebo se stanou obecně známými, aniž by se tak stalo v důsledku porušení této smlouvy. Smluvní strany prohlašují, že mají zájem na ochraně informací o [doplní účastník] např. jednotkových cenách či tuto větu odstraní, pokud nemá zájem na ochraně žádných informací jako svého obchodního tajemství obsažených v této smlouvě, jejích přílohách, jejích dodatcích či jiných souvisejících ujednáních, neboť představují součást obchodního tajemství Prodávajícího ve smyslu § 504 občanského zákoníku. Za všech okolností jsou smluvní strany povinny zachovávat výrobní a obchodní tajemství druhé smluvní strany jakož i mlčenlivost o veškerých skutečnostech, které by mohly negativně ovlivnit konkurenceschopnost druhé smluvní strany.

    2. Smluvní strana, která získala skutečnost chráněnou dle tohoto článku smlouvy od druhé smluvní strany, se zavazuje zajistit, aby tuto skutečnost uchoval v tajnosti a nezneužil ji žádný z jejích pracovníků, orgánů nebo členů jejích orgánů bez ohledu na jeho zařazení, který se dostane nebo by se mohl dostat do styku s touto skutečností.

    3. Omezení stanovená v odst. 16.1. této smlouvy se nevztahují na poskytování informací spolupracujícím osobám a/nebo konzultantům obou smluvních stran v potřebném rozsahu, pokud tyto spolupracující osoby a/nebo konzultanti budou zavázáni k ochraně informací nejméně ve stejném rozsahu jako smluvní strany.

    4. Smluvní strany jsou však oprávněny podávat potřebná vysvětlení a údaje příslušným oprávněným státním a veřejným úřadům a institucím v České republice a/nebo oprávněným veřejným úřadům a institucím Evropské unie, pokud jsou k tomu povinny dle příslušných obecně závazných právních předpisů. Stejně tak jsou smluvní strany oprávněny tuto smlouvu uveřejnit způsobem a za podmínek stanovených obecně závaznými právními předpisy a touto smlouvou včetně případného zveřejnění v registru smluv s výjimkou údajů, které lze nebo které mají být podle těchto předpisů nebo této smlouvy z uveřejnění vyloučeny. Zákonné ustanovení kogentní povahy o povinnosti zveřejnit určitý údaj má přednost před ujednáním smluvních stran o vyloučení zveřejnění takového údaje. Získá-li některá smluvní strana od druhé smluvní strany dokumenty, které obsahují skutečnosti chráněné dle tohoto článku smlouvy, bez ohledu na jejich formu, která může být listinná či elektronická, je tato smluvní strana povinna zajistit bezpečné uložení těchto dokumentů tak, aby nemohlo dojít k prozrazení či zneužití chráněných skutečností. Smluvní strany jsou povinny si bez zbytečného odkladu po ukončení této smlouvy vrátit veškeré dokumenty, které obsahují skutečnosti chráněné dle tohoto článku smlouvy, a to bez ohledu na jejich formu, která může být listinná či elektronická.

    5. Smluvní strany se zavazují dodržovat povinnosti uvedené v tomto článku smlouvy po celou dobu trvání smlouvy i po dobu dvou (2) roků od ukončení této smlouvy.

    6. Prodávající se výslovně zavazuje zachovávat mlčenlivost o všech osobních údajích a/nebo jiných údajích chráněných zvláštními právními předpisy, se kterými se případně dostane do styku při plnění této smlouvy. Prodávající se zavazuje po ukončení této smlouvy odstranit veškeré údaje a data uložená ve své výpočetní technice a/nebo na paměťových mediích nebo uložená v listinné podobě tak, aby tyto údaje a data nebylo možno žádným způsobem zneužít, obnovit a/nebo s nimi dále jakkoli nakládat.

    7. Při nakládání s osobními údaji a/nebo jinými údaji chráněnými zvláštními právními předpisy, se kterými se případně Prodávající dostane do styku při plnění této smlouvy, je vždy rozhodujícím hlediskem ochrana práv a zájmů Kupujícího.

15. VYHRAZENÉ ZMĚNY ZÁVAZKU

    1. Kupující si jako zadavatel vyhrazuje změny závazku z této smlouvy ve smyslu § 100 zákona o ZVZ upravené v tomto článku smlouvy, přičemž tyto změny nemění celkovou povahu Veřejné zakázky.

    2. V případě, že bude v době trvání této smlouvy na trhu k dispozici nový inovativní zdravotnický prostředek, který na relevantním trhu nahradí nebo zastoupí některý ze zdravotnických prostředků uvedených v Příloze č. 1 této smlouvy a který bude beze zbytku splňovat technickou specifikaci uvedenou v Příloze č. 1 této smlouvy a v zadávací dokumentaci vztahující se k Veřejné zakázce a bude tak rovnocennou a inovovanou náhradou za některý ze zdravotnických prostředků uvedených v Příloze č. 1 této smlouvy (dále jen „Náhradní zdravotnický prostředek“), zavazuje se Prodávající dodávat Kupujícímu namísto původního zdravotnického prostředku dle Přílohy č. 1 této smlouvy tento Náhradní zdravotnický prostředek, to však pouze za předpokladu, že budou splněny podmínky technické specifikace dle Přílohy č. 1 a dle zadávací dokumentace vztahující se k Veřejné zakázce a současně nedojde ke zvýšení kupní ceny. Dodávka Náhradního zdravotnického prostředku může být uskutečněna pouze s předchozím souhlasem Kupujícího, aniž by bylo zapotřebí sjednávat dodatek k této smlouvě dle odst. 18.5. této smlouvy.

    3. Kupující si dále vyhrazuje následující změnu závazku z této smlouvy, která se týká ceny za Zboží. Kupní cena pro jednotlivé položky, jak je stanovena v Příloze č. 1 této smlouvy, se snižuje v případě snížení úhrady z veřejného zdravotního pojištění (na základě rozhodnutí příslušného orgánu veřejné moci o snížení úhrady či na základě jeho opatření) u některé položky Zboží oproti úhradě stanovené ke dni uzavření této smlouvy nebo stanovené kdykoliv během trvání této smlouvy, a to o 100 % hodnoty snížení úhrady u dané položky. Kupní cena se u dané položky snižuje ke dni účinnosti změny provedené příslušným orgánem veřejné moci. Prodávající je povinen Kupujícího bezodkladně o těchto změnách cen či úhrad informovat. Kupující současně stanoví, že maximální kupní cena pro jednotlivé položky, jak je stanovena v Příloze č. 1 této smlouvy, nesmí být vyšší než menší z hodnot maximální úhrada z veřejného zdravotního pojištění nebo konečná cena podle aktuálního platného číselníku zdravotnických prostředků pro příslušné období, a to i s ohledem na budoucí změny během trvání této smlouvy. Změna kupní ceny je dále možná pouze v případě změny příslušných daní a/nebo jiných podobných zákonných plateb a poplatků, které se vztahují ke Zboží.

    4. Kupující si dále v souladu s ust. § 100 odst. 2 zákona o ZVZ a § 222 odst. 10 písm. a) zákona o ZVZ vyhrazuje možnost změny dodavatele v průběhu plnění Veřejné zakázky, jestliže během této doby dojde ke zrušení smlouvy na Veřejnou zakázku odstoupením, dohodou smluvních stran nebo z jiných důvodů. Kupující se v takovém případě přednostně obrátí na poddodavatele vybraného dodavatele (tj. Prodávajícího), který se podílel na plnění Veřejné zakázky, a v případě, že s tím bude poddodavatel souhlasit, nahradí vybraného dodavatele (tj. Prodávajícího) při plnění Veřejné zakázky za podmínky, že poddodavatel splní Veřejnou zakázku za podmínek původně sjednaných s vybraným dodavatelem (tj. Prodávajícím) nebo za podmínek pro Kupujícího výhodnějších. V případě, že vybraný dodavatel (tj. Prodávající) neplnil Veřejnou zakázku za pomoci žádného poddodavatele, nebo že žádný z takových poddodavatelů nemá zájem o plnění Veřejné zakázky za podmínek uvedených v tomto odstavci, může se Kupující obrátit na účastníka zadávacího řízení, který se po hodnocení nabídek umístil jako druhý v pořadí za vybraným dodavatelem (tj. Prodávajícím), a v případě, že s tím bude tento účastník zadávacího řízení souhlasit, nahradí vybraného dodavatele (tj. Prodávajícího) při plnění Veřejné zakázky za podmínky, že tento účastník s dále uvedenou výhradou splní Veřejnou zakázku za podmínek původně sjednaných s vybraným dodavatelem (tj. Prodávajícím) a rovněž v souladu se zadávacími podmínkami nebo za podmínek pro Kupujícího výhodnějších. V případě nahrazení Prodávajícího dodavatelem - účastníkem zadávacího řízení, který se umístil jako druhý v pořadí, Kupující si dále v souladu s ust. § 100 odst. 1 zákona o ZVZ vyhrazuje změnu závazku v rozsahu změny ceny, která bude odpovídat ceně tohoto nového dodavatele, kterou uvedl ve své nabídce (pokud tato nabídka splňovala podmínky zadávacího řízení), nebo jiné dohodnuté ceně, která bude oproti této nabídkové ceně tohoto nového dodavatele výhodnější.

    5. Za vyhrazenou změnu závazku dle § 100 odst. 1 zákona o ZVZ se považuje také změna ve smyslu odst. 6.2. této smlouvy za předpokladu naplnění podmínek vyplývajících z ust. § 100 a § 222 zákona o ZVZ.

15. Závěrečná ustanovení

    1. Smluvní strany prohlašují, že si tuto smlouvu přečetly, že s jejím obsahem souhlasí a že vyjadřuje jejich pravou, svobodnou a vážnou vůli. Smluvní strany dále prohlašují, že tuto smlouvu neuzavřely v tísni ani za nápadně nevýhodných podmínek.

    2. Pokud v této smlouvě není stanoveno jinak, řídí se právní vztahy z ní vzniklé právním řádem České republiky, zejména občanským zákoníkem.

    3. Tato smlouva představuje úplnou dohodu smluvních stran o předmětu této smlouvy a nahrazuje veškerá předešlá ujednání smluvních stran ústní i písemná týkající se předmětu této smlouvy.

    4. Nedílnou součástí této smlouvy je její Příloha č. 1. Smluvní strany prohlašují, že se s touto přílohou řádně seznámily a že porozuměly jejímu obsahu.

    5. Tato smlouva může být měněna pouze písemnými, vzestupně číslovanými dodatky, uzavřenými na základě dohody obou smluvních stran. Tímto není dotčena možnost vyhrazených změn závazku nebo jiných výslovných úprav této smlouvy, k nimž dochází automaticky, či bez potřeby uzavírat dodatek.

    6. Neplatnost, neúčinnost či nevymahatelnost jednotlivého ustanovení této smlouvy, nezpůsobuje neplatnost, neúčinnost či nevymahatelnost smlouvy jako celku. Smluvní strany se zavazují takové ustanovení nahradit bez zbytečného odkladu jiným ustanovením, které bude platné a které svým obsahem bude nejvíce odpovídat smyslu a účelu původního ustanovení a této smlouvy. Toto ustanovení smlouvy se přiměřeně použije i při eventuálním doplnění chybějících částí smlouvy.

    7. Smluvní strany se zavazují řešit případné spory vzniklé z této smlouvy smírem v souladu s účelem této smlouvy. Dožádaná smluvní strana je povinna se zúčastnit jednání o vyřešení sporu do jednoho (1) týdne od požádání druhou smluvní stranou. Nepodaří-li se vyřešit případný spor smírnou cestou, bude spor mezi smluvními stranami projednán a rozhodnut před věcně příslušným soudem dle sídla Kupujícího.

    8. Tato kupní smlouva byla sepsána v českém jazyce a elektronicky podepsána, tudíž má platnost originálu.

    9. Nedílnou součástí této smlouvy jsou následující přílohy:

Příloha č. 1: Zboží a Udržitelný stav Zásob

Prodávající: V [doplní účastník] 	Kupující: V Českých Budějovicích
............................................. [jméno, příjmení]  [funkce] [obchodní firma]	............................................. XXXx. Xxx. Xxxxxx Xxxxxx, Ph.D. předseda představenstva Nemocnice České Budějovice a.s.
............................................. [jméno, příjmení]  [funkce] [obchodní firma]	............................................. XXXx. Xxxxxxxx Xxxxx, MBA člen představenstva Nemocnice České Budějovice a.s.

Příloha č. 1

Zboží a Udržitelný stav zásob

dle ustanovení 3.2. a 4.1. Rámcové kupní smlouvy o dodávkách zboží z konsignačního skladu a o zřízení a provozování konsignačního skladu

1. Hodnota údaje Udržitelného stavu zásob pro jednotlivé položky Zboží může být proměnlivá a bude určována následovně.

2. Je-li v příslušné tabulce této Přílohy č. 1 smlouvy uvedena ve sloupci „Udržitelný stav zásob“ určitá hodnota počtu kusů, je Prodávající povinen dodat Kupujícímu ve smyslu odst. 4.3. této smlouvy do Konsignačního skladu Zboží v množství odpovídajícímu této hodnotě počtu kusů a tento Udržitelný stav zásob v této hodnotě počtu kusů udržovat, nedojde-li ke změně této hodnoty počtu kusů, jak je uvedeno dále.

3. Není-li v příslušné tabulce této Přílohy č. 1 smlouvy uvedena ve sloupci „Udržitelný stav zásob“ žádná hodnota počtu kusů nebo je uvedena „0“ (nula), bude Prodávající povinen dodat způsobem stanoveným v odst. 4.3. této smlouvy Zboží pro jednotlivé dotčené položky v množství až dle údaje oznámeného Kupujícím níže uvedeným způsobem, zejména postupem dle odst. 4. a násl. této Přílohy č. 1 smlouvy.

4. Kupující je oprávněn jednostranně měnit (nahoru i dolů) hodnotu „Udržitelného stavu zásob“ v rozmezí od „0“ (nula) do hodnoty vypočítané jako 5 % z celkového údaje o předpokládaném množství Počtu kusů za 24 měsíců uvedeného pro jednotlivé položky Zboží v příslušném sloupci tabulky Přílohy č. 1 této smlouvy (tato horní hranice se při výpočtu zaokrouhluje na celé jednotky počtu kusů Zboží nahoru).

5. Dojde-li způsobem uvedeným v odst. 4. této Přílohy č. 1 smlouvy k navýšení hodnoty počtu kusů Udržitelného stavu zásob, je Prodávající povinen dodat chybějící kusy Zboží u dotčených položek ve lhůtě uvedené v odst. 4.3. Rámcové kupní smlouvy počítané od účinnosti změny dle oznámení ve smyslu odst. 7. této Přílohy č. 1 smlouvy.

6. Dojde-li způsobem uvedeným v odst. 4. této Přílohy č. 1 smlouvy ke snížení hodnoty počtu kusů Udržitelného stavu zásob, dojde k odpovídajícímu snížení skladových zásob u jednotlivých položek Zboží tím, že o příslušný počet kusů budou sníženy dodávky Zboží do Konsignačního skladu jinak dodávané způsobem upraveným v odst. 4.4. této smlouvy. Kupující je však oprávněn požadovat, aby Prodávající přebytečný počet skladových zásob pro jednotlivé položky Zboží odvezl z Konsignačního skladu při nejbližší dodávce, a to i jiných položek Zboží.

7. Kupující je oprávněn změnu hodnoty Udržitelného stavu zásob oznamovat odesláním prosté
   e-mailové zprávy na kontaktní e-mail Prodávajícího uvedený v odst. 14.3. této smlouvy, přičemž změna je účinná od okamžiku doručení.

8. Kupující bude provádět změny hodnoty Udržitelného stavu zásob v závislostech na svých aktuálních provozních potřebách. Nebude-li se jednat o nebezpečí z prodlení, Kupující zpravidla před provedením jednostranné změny předjedná takovou změnu hodnoty počtu kusů s Prodávajícím za účelem dosažení shody s tím, že konečné rozhodnutí závisí na Kupujícím. Tím není dotčena možnost si vzájemně změnu údaje o počtu kusů Udržitelného stavu zásob odsouhlasit prostou výměnou e-mailových zpráv na kontaktní e-maily smluvních stran uvedené v odst. 14.3. této smlouvy. Jakákoliv změna nebo odsouhlasení hodnoty Udržitelného stavu zásob se nepovažuje za změnu této smlouvy dle jejího odst. 18.5.

Místo pro vložení Přílohy č. 5 ZD - Položkový ceník

Dokument: RKS_CB_SZM_KONSI_ZUM Stránka 19 z 19

verze: 01_08/2021