Contract

VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY

Účinné ode dne 2. 9. 2021 do dne jejich nahrazení novější verzí.

Effective as of 2 September 2021, until being replaced by a newer version.

DEFINICE

„Spřízněná společnost“: v souvislosti se smluvní stranou se rozumí jako mateřská společnost této smluvní strany a všechny společnosti či osoby: a) v nichž tato mateřská společnost přímo či nepřímo vlastní: i) alespoň 50 % celkového vydaného základního kapitálu, nebo ii) většinu hlasovacích práv nebo b) u níž má tato mateřská společnost přímo či nepřímo pravomoc zajistit způsob, jakým se vykonávají záležitosti dané společnosti či osoby (přičemž výraz

„nepřímo“ znamená prostřednictvím řetězce vlastnictví či ovládání tak, jak je uvedeno v písm. a) či b), který propojuje mateřskou společnost s dotčenou společností nebo osobou),

„Podmínky Incoterms®“: pravidlo podle podmínek Incoterms® 2010 uvedené v Objednávce (nebo DAP, není-li uvedeno jinak nebo se smluvní strany nedohodnou písemně jinak) včetně uvedeného místa či přístavu (a příp. terminálu v rámci přístavu) v Objednávce (či jinak písemně sjednané smluvními stranami),

„Kupující“: společnost British American Tobacco (Czech Republic), s.r.o., IČ: 617 75 339, se sídlem Karolinská 654/2, Karlín, Praha 8,

PSČ: 186 00, která zadává Objednávku,

„Materiály Kupujícího“: jakékoliv vybavení, nástroje, specifikace, artworky, průmyslový vzor, zprávy (reporty), vynálezy, dokumenty či jiné materiály na jakýchkoliv nosičích předané Prodávajícímu ze strany Kupujícího anebo jakoukoliv ze Spřízněných společností Kupujícího v souvislosti se Smlouvou a veškerými právy duševního vlastnictví vztahujícími se k těmto materiálům,

„Seznam látek“: znamená Seznam látek vzbuzujících mimořádné obavy pro autorizaci vydaný v souladu s nařízením REACh, v platném znění,

„Nařízení CLP“: Nařízení (ES) č. 1272/2008 o klasifikaci, označování a balení látek a směsí, v platném znění,

„Důvěrné informace“: jakékoliv informace o obchodních záležitostech, provozní činnosti, technologii, know-how, zákaznících, dodavatelích, výrobcích, cenách či Personálu kterékoliv smluvní strany, které jsou výslovně označené jako důvěrné nebo u nichž by jakýkoliv rozumně uvažující podnikatel předpokládal, že se mají považovat za důvěrné, a které může jedna ze smluvních stran dle potřeby obdržet či si obstarat v jakékoliv podobě v důsledku uzavření Smlouvy či plnění svých povinností podle Xxxxxxx,

„Podmínky“: tyto všeobecné obchodní podmínky,

„Smlouva“: má význam přiřazený tomuto pojmu v článku 2.3 či příp. 2.4,

„Správce”: má stejný význam jako v nařízení GDPR (v platném znění),

„Právní předpisy o ochraně osobních údajů": veškeré platné právní předpisy o ochraně osobních údajů a ochraně soukromí v danou dobu platné v České republice, včetně obecného nařízení o ochraně osobních údajů ((EU) 2016/679) (dále jen „GDPR“), zákon č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů, směrnice č. 2002/58/ES, o zpracování osobních údajů a ochraně soukromí v odvětví elektronických komunikací (ve znění směrnice 2009/136/ES), a všechny další právní předpisy Evropské Unie vztahující se k osobním údajům a všechny další právní předpisy a regulační požadavky platné v danou dobu, které se týkají smluvní strany a které upravují používání osobních údajů (zejména ochrana soukromí v odvětví elektronických komunikací),

„Výstupy“: veškeré artworky, koncepty, vynálezy, dokumenty, průmyslové vzory, specifikace, zprávy (reporty), počítačové programové vybavení a další díla a materiály vyvinuté či dodané/poskytnuté Prodávajícím jako součást, popř. v souvislosti s dodáním Zboží či poskytnutím Služeb nebo jak bylo popsáno v Objednávce,

„Spor“: jakýkoliv spor, neshoda nebo nárok vyplývající ze Smlouvy nebo v souvislosti s ní, s předmětem, výkladem nebo vznikem Smlouvy (zejména mimosmluvní spory, neshody a nároky),

„Zboží“: zboží uvedené v Objednávce (zejména Výstupy vyvinuté či dodané jako součást Zboží nebo ve vztahu k němu) nebo zboží, které má být dodáno v rámci Služeb a zejména jeho část nebo součást a veškeré látky, přípravky, předměty a veškeré jednotlivé látky obsažené v přípravcích a předmětech (přičemž výrazy „látka“,

„přípravek“ a „předmět“ mají význam přiřazený jim v Nařízení REACh),

DEFINITIONS

“Affiliate”: as regards a party, its ultimate holding company and each company or person: (a) in which that ultimate holding company either directly or indirectly owns: (i) 50% or more of the entire issued share capital; or (ii) a majority of the voting rights; or (b) over which that ultimate holding company either directly or indirectly has the power to secure the manner in which the company’s or person’s affairs are conducted (and where “indirectly” means through a chain of ownership or control, of the sort described in (a) or (b), which links the ultimate holding company to the company or person concerned); “Applicable Incoterms® Rule”: the Incoterms® 2010 rule stated in the Order (or, if none is stated or otherwise agreed in writing by the parties, DAP) including the named place or port (and terminal at port, if any) specified in the Order (or otherwise agreed in writing by the parties);

“Buyer”: the company British American Tobacco (Czech Republic), s.r.o., ID No.: 617 75 339, with registered office at Xxxxxxxxxx 000/0, Xxxxxx, Xxxxxx 0, Postal Code: 186 00, which that places the Order; “Buyer Materials”: any equipment, tools, specifications, artwork, designs, reports, inventions, documents or other materials in any media made available to Seller by Buyer and/or any of its Affiliates in connection with the Contract and all IPR in such materials; “Candidate List”: means the Candidate List of substances of very high concern for Authorisation published in accordance with REACh and as amended from time to time;

“CLP”: the Regulation (EC) No 1272/2008 on classification, labelling and packaging (CLP) of substances and mixtures, as amended from time to time;

“Confidential Information”: any information concerning the business affairs, operations, technology, know-how, customers, suppliers, products, pricing or Personnel of either party which is either expressly indicated to be confidential or which any reasonable commercial person would be expected to regard as confidential and which either party may from time to time receive or obtain in any form as a result of entering into, or performing its obligations pursuant to, the Contract;

“Conditions”: these terms and conditions of purchase;

“Contract”: has the meaning given to it in Condition 2.3 or 2.4, as applicable;

“Controller”: has the same meaning as in the GDPR (as amended from time to time);

“Data Protection Legislation”: all applicable data protection and privacy legislation in force from time to time in the Czech republic including the General Data Protection Regulation ((EU) 2016/679) (“GDPR”); Act No. 110/2019 Coll., on the processing of personal data; the Privacy and Electronic Communications Directive 2002/58/EC (as updated by Directive 2009/136/EC) and any other European Union legislation relating to personal data and all other legislation and regulatory requirements in force from time to time which apply to a party relating to the use of personal data (including, without limitation, the privacy of electronic communications); “Deliverables”: all artwork, ideas, inventions, documents, designs, specifications, reports, computer software and other work products and materials developed or supplied by Seller as part of or in relation to the supply of the Goods or the Services or described in the Order; “Dispute”: any dispute, disagreement or claim arising out of or in connection with the Contract, its subject matter, interpretation or formation (including without limit non-contractual disputes, disagreements and claims);

“Goods”: the goods described in the Order (including without limit any Deliverables developed or supplied as part of or in relation to the Goods) or to be supplied as part of the Services and including without limit any instalment or part of them and all substances, preparations, articles and all single substances contained in preparations and articles (where "substance", "preparation" and "article" have the meaning given in REACh);

“IPR”: all patents, copyright and related rights, design rights, trade or service marks, domain names, rights in trade dress or get-up, rights in goodwill or to sue for passing off, database rights, rights in confidential information (including without limit know-how and trade secrets) and all other intellectual and industrial property rights,

whether registered or unregistered, including without limit all

„Práva duševního vlastnictví“: veškeré patenty, autorská a související práva, práva k průmyslovým vzorům, ochranné známky, domény, práva k vizuální podobě a vzhledu produktů a jejich obalů, práva k dobrému jménu nebo právo podat žalobu pro nezákonné použití ochranné známky, práva k databázím, práva k důvěrným informacím (zejména k know-how a obchodním tajemstvím) a všechna další práva k duševnímu a průmyslovému vlastnictví, registrovaná i neregistrovaná, zejména všechny patentové přihlášky, žádosti o obnovení nebo rozšíření a všechna podobná či shodná práva či formy ochrany, která se uplatní v kterékoliv části světa,

„Právní předpisy“: veškeré mezinárodní úmluvy, zákony, nařízení, směrnice, statuty, podzákonné právní předpisy, zvykové právo a občanskoprávní předpisy v jakékoliv zemi, spolu s veškerými etickými kodexy, které mají platnost právních předpisů, zákonné pokyny, regulační předpisy či pokyny a etické kodexy jednotlivých odvětví (v platném znění),

„Objednávka“: objednávka na Dodávky učiněná Kupujícím vůči Prodávajícímu,

„Osobní údaje“: mají význam uvedený v nařízení GDPR (v platném znění),

„Personál“: jakýkoliv vedoucí zaměstnanec, zaměstnanec, dodavatel, sezónní pracovník/pracovník na dočasnou dobu, externí dodavatel, subdodavatel nebo zástupce dané osoby,

„Cena“: cena, která má být uhrazena za Dodávky, jak je uvedeno v Objednávce,

„Zpracovatel“: má stejný význam, jak je uveden v GDPR (v platném znění),

„Nařízení REACh“: Nařízení č. 1907/2006/ES o registraci, hodnocení, povolování a omezování chemických látek (REACh), v platném znění, a všechny související oficiální metodické pokyny a stanoviska,

„Daň“: daň z přidané hodnoty a všechny další daně z prodeje zboží či služeb a jakékoliv podobné, náhradní či dodatečně vyměřené daně,

„Sankce“: jakékoliv sankce spravované či uložené OSN, EU, Ministerstvem financí USA, Ministerstvem financí Spojeného království, Ministry of Finance of the Czech Republic, či jakýmkoliv jiným orgánem (vládním či jiným) a jakékoliv platné zákony či právní předpisy vztahující se k sankcím (v platném znění),

„Bezpečnostní list“: bezpečnostní list sestavený v souladu s článkem 31 a přílohou II nařízení REACh,

„Prodávající": osoba, společnost nebo subjekt uvedený v Objednávce, od kterého nakupuje Kupující Dodávky,

„Služby“: služby uvedené v Objednávce (zejména jakékoliv Výstupy vyvinuté či dodané/poskytnuté jako součást Služeb či ve vztahu k nim,

„Specifikace“: popis či specifikace Dodávek uvedených v Objednávce či jinak sjednaných mezi Kupujícím a Prodávajícím (zejména specifikace výrobků a technické parametry),

„Dodávky“: Zboží, Služby a Výstupy, které jsou předmětem Objednávky nebo které mají být dodány v souvislosti s Objednávkou,

„Platná faktura“: faktura, která splňuje všechny dále uvedené požadavky: a) zašle ji Prodávající a přijme ji Kupující v podobě a způsobem, který určí Kupující, b) Kupující ji obdrží nejpozději v průběhu prvního kalendářního týdne v měsíci, který následuje po vystavení faktury, c) Kupující ji obdrží nejpozději do 6 kalendářních měsíců ode dne, kdy došlo k řádnému dodání/poskytnutí Dodávek, a d) obsahuje: i) referenční číslo odkazující na Smlouvu, ii) číslo objednávky Kupujícího, ke které se vztahuje, iii) krátký popis dodaných/poskytnutých Dodávek, iv) Cenu fakturovanou za Dodávky (nebo příslušnou splátku Ceny), v) období, na které se vztahuje, vi) daňové identifikační číslo Prodávajícího nebo odpovídající identifikaci, vii) příslušnou sazbu a výši Daně a viii) jakékoliv další požadavky, které Kupující sdělí Prodávajícímu,

„písemně“ či „písemný“: včetně elektronické komunikace kromě případů souvisejících s jakýmkoliv řízením či s jinými dokumenty v rámci právních kroků/žaloby nebo rozhodčího řízení nebo jakéhokoliv jiného způsobu řešení sporů, a

„Pracovní den“: kterýkoliv den, který není sobotou, nedělí nebo státním svátkem v místě uvedeném v adrese Prodávajícího na Objednávce.

applications, renewals or extensions, and all similar or equivalent rights or forms of protection which exist in any part of the world; “Law”: all international conventions, laws, regulations, directives, statutes, subordinate legislation, common law and civil codes of any jurisdiction together with all codes of practice having force of law, statutory guidance, regulatory policy or guidance and industry codes of practice (as amended from time to time);

“Order”: a purchase order for Supplies placed by Buyer with Seller; “personal data”: has the same meaning as in the GDPR (as amended from time to time);

“Personnel”: any officer, employee, contractor, temporary/casual worker, third party supplier, subcontractor or agent of the person concerned;

“Price”: the price payable for the Supplies as stated in the Order; “Processor”: has the same meaning as in the GDPR (as amended from time to time);

“REACh”: Regulation 1907/2006/EC concerning the Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemicals (REACh) as amended from time to time and all related official guidance documents;

“Sales Tax”: value added tax and any other tax based on sales of goods or services such as sales taxes and any similar, replacement or additional tax;

“Sanctions”: any sanctions administered or imposed by the United Nations, the European Union, the US Department of Treasury, the UK HM Treasury. Ministry of Finance of the Czech Republic or any other body (governmental or otherwise) and any applicable law or regulation relating to sanctions (as amended from time to time); “SDS”: a safety data sheet compiled where necessary and in accordance with Article 31 and Annex II of REACh;

“Seller”: the person, company or entity from whom Buyer purchases Supplies, as identified in the Order;

“Services”: the services described in the Order (including without limit any Deliverables developed or supplied as part of or in relation to the Services);

“Specification”: the description or specification of the Supplies referred to in the Order or otherwise agreed by Buyer and Seller (including without limit any product specification and any technical parameters);

“Supplies”: the Goods, Services and Deliverables which are the subject of, or are to be supplied in connection with, the Order; “Valid Invoice”: an invoice that satisfies each of the following requirements: (a) it is sent by Seller and received by Buyer in such form and by such method as specified by Buyer; (b) it is received by Buyer no later than during the first calendar week of the month following the month in which it is dated; (c) it is received by Buyer no later than 6 calendar months following the date on which the supply of Supplies was completed; and (d) it includes: (i) a reference to the Contract; (ii) Buyer’s Order number to which it relates; (iii) a short description of the Supplies supplied; (iv) the Price (or relevant instalment of the Price) for the Supplies being charged; (v) the period to which it relates; (vi) Seller’s Sales Tax registration number or equivalent; (vii) the applicable Sales Tax rate and amount; and (viii) any other requirements made known by Buyer to Seller;

“writing” or “written”: includes without limit email except in relation to any proceedings or other documents in any legal action or any arbitration or any other method of dispute resolution; and

“Working Day”: any day which is not a weekend day or a public or bank holiday in the place stated in Seller’s address in the Order.

2. ÚČEL SMLOUVY

2. BASIS OF CONTRACT

2.1 Kupující a Prodávající jsou vázáni Objednávkou v případě, že: a) ji Prodávající přijme do 2 Pracovních dnů ode dne uvedeném na Objednávce, nebo b) Prodávající učiní cokoliv, co je v souladu s přijetím Objednávky nebo co naznačuje přijetí Objednávky, nebo Objednávku neodmítne do 2 Pracovních dnů ode dne uvedeném na Objednávce, a pokud platí a) nebo b), bude se mít za to, že Prodávající Objednávku a tyto Podmínky bezpodmínečně přijal. Objednávka Kupujícího na Dodávky bude pro Kupujícího a Prodávajícího závazná pouze v případě, že je na formuláři pro objednávky Kupujícího a je zaslána Kupujícím (a to i prostřednictvím elektronického přenosu) Prodávajícímu, a to dle potřeby.

2.2 Kupující je oprávněn, aniž by mu vznikla odpovědnost k náhradě škody, na základě oznámení zaslaného Prodávajícímu zrušit s okamžitými účinky jakoukoliv Objednávku (nebo jakoukoliv splátku) zcela či zčásti, a to nejpozději s jejím přijetím Prodávajícím, nebo nejpozději s okamžikem, kdy se má za to, že ji přijal.

2.3 S přihlédnutím k článku 2.4, přijme-li Prodávající Objednávku, nebo má-li se za to, že Prodávající Objednávku přijal: i) Prodávající dodá Dodávky v souladu se Smlouvou, a ii) tyto Podmínky spolu s Objednávkou a Specifikacemi budou představovat úplnou dohodu mezi smluvními stranami ve vztahu k Dodávkám a má se za to, že tvoří Smlouvu, a to s vyloučením jakýchkoliv jiných podmínek, které Prodávající hodlá použít pro účely smluvního vztahu s Kupujícím (bez ohledu na to, zda je Kupující sdělí Prodávajícímu až následně) nebo které vyplývají z obchodního styku, zvyklostí, praxe nebo průběhu obchodního styku.

2.4 Je-li Objednávka učiněna na základě samostatné vyjednané písemné dohody (dále jen „Vyjednaná dohoda“), není-li v této dohodě uvedeno něco jiného, představuje Vyjednaná dohoda společně s těmito Podmínkami, Objednávkou a jakýmikoliv Specifikacemi, úplnou dohodu mezi smluvními stranami v souvislosti s Dodávkami a má se za to, že představuje Smlouvu, a to s vyloučením jakýchkoliv dalších podmínek, které Prodávající hodlá použít (bez ohledu na to, zda je Kupující sdělí Prodávajícímu až následně) nebo které vyplývají z obchodního styku, zvyklostí, praxe nebo průběhu obchodního styku.

2.5 Vznikne-li jakýkoliv rozpor či nesrovnalost mezi Vyjednanou dohodou, těmito Podmínkami, Objednávkou, Specifikacemi nebo Podmínkami Incoterms® (společně dále jen „Smluvní dokumentace“), použije se Smluvní dokumentace v dále uvedeném sestupném pořadí důležitosti: nejprve a) Vyjednaná dohoda, následně b) Objednávka, následně c) Specifikace, následně d) tyto Podmínky a následně e) Podmínky Incoterms®. Článek 5.6 ale bude mít přednost před Objednávkou a Specifikacemi, pokud by prodlužoval lhůtu na úhradu Platné faktury.

2.6 Změna Smlouvy bude platná pouze v případě, že je vyhotovena písemně a je písemně schválena řádně oprávněným zástupcem Kupujícího. Podpis dodacího listu nepředstavuje platnou změnu či přijetí podmínek Prodávajícího.

2.1 Buyer and Seller shall be bound by the Order if: (a) Seller accepts it within 2 Working Days of the date stated on the Order; or (b) Seller does anything consistent with, or implying, acceptance of the Order, or does not reject the Order, within 2 Working Days of the date stated on the Order, and if (a) or (b) applies Seller will be deemed to have accepted unconditionally the Order and these Conditions. Buyer and Seller shall not be bound by a purchase order from Buyer for Supplies unless it is placed (including without limit by electronic transmission) by Buyer with Seller on Buyer’s purchase order form from time to time.

2.2 Buyer may, without liability, by notice to Seller, cancel with immediate effect any Order (or any instalment) in whole or in part at the latest with its acceptance by the Seller, or at the latest with the moment when it is considered to have accepted it.

2.3 Subject to Condition 2.4, where Seller accepts or is deemed to accept the Order: (i) Seller shall supply the Supplies in accordance with the Contract; and (ii) these Conditions, together with the Order and any Specification, shall constitute the entire agreement between the parties in relation to the Supplies and be deemed to be the Contract, to the exclusion of any other terms and conditions that Seller seeks to impose or incorporate (whether or not Buyer subsequently communicates that to Seller) or which are implied by trade, custom, practice or course of dealing.

2.4 Where the Order is placed under a separate negotiated written agreement (a “Negotiated Agreement”), unless it states otherwise, the Negotiated Agreement, together with these Conditions, the Order and any Specification, shall constitute the entire agreement between the parties in relation to the Supplies and be deemed to be the Contract, to the exclusion of any other terms and conditions that Seller seeks to impose or incorporate (whether or not Buyer subsequently communicates that to Seller) or which are implied by trade, custom, practice or course of dealing.

2.5 If there is any conflict or inconsistency in or between a Negotiated Agreement, these Conditions, an Order, a Specification or the Applicable Incoterms® Rule (together the “Contract Documents”), the Contract Documents shall be applied in the following descending order of precedence: first (a) the Negotiated Agreement; then (b) the Order; then (c) the Specification; then (d) these Conditions; and then

(e) the Applicable Incoterms® Rule. However, Condition 5.6 shall take precedence over the Order and the Specification where it would extend the period for payment of a Valid Invoice.

2.6 A variation to the Contract shall only be valid if it is in writing and is approved in writing by a duly authorised Buyer representative. Signing a delivery note shall not constitute a valid variation or the acceptance of any terms or conditions of Seller.

3. DODACÍ PODMÍNKY

3.1 Nedohodnou-li se smluvní strany písemně jinak, je dodacím termínem Dodávek den uvedený v Objednávce. Není-li v Objednávce tento den uvedený, Prodávající si tento termín vyžádá od Kupujícího; termín stanovený Kupujícím se bude považovat za termín dodání uvedený v Objednávce. Ve Smlouvě je zakotvena povinnost dodržet dodací lhůty a termíny. Nedodá-li Prodávající Dodávky v souladu se Smlouvou v jejich dodacích lhůtách:

a) ponese Prodávající veškeré náklady, poplatky, náhrady škody, ztráty a výdaje, které vzniknou Kupujícímu a kterékoliv z jeho Spřízněných společností a které vyplynou z porušení smluvních podmínek ze strany Prodávajícího nebo které lze přičíst porušení podmínek ze strany Prodávajícího (zcela či zčásti) (zejména náklady na opětovné dodání do určeného místa, přístavu či terminálu v přístavu, nebo náklady na skladování nebo náhrad za zpoždění), a

(b) Kupující je oprávněn dle svého výhradního uvážení: i) přijmout Dodávky, ale poměrně snížit Cenu, ii) na základě oznámení Smlouvu s okamžitými účinky v souvislosti s dosud nerealizovanými Dodávkami vypovědět, iii) vrátit jakékoliv Dodávky již dodané podle Smlouvy na riziko a náklady Prodávajícího, iv) požadovat opětovné dodání Dodávek do správného místa, přístavu nebo terminálu v rámci přístavu určení, anebo v) vyžádat si od Prodávajícího neprodlené vrácení jakýchkoliv záloh za Dodávky, které doposud nebyly dodané.

3. DELIVERY

3.1 Unless otherwise agreed in writing by the parties, the date for the supply of the Supplies is as stated in the Order. If there is no such date in an Order, Seller shall request one from Buyer; the date provided by Xxxxx will be deemed the date of supply in the Order. The dates and times for supply are of the essence of the Contract. If Seller fails to supply any Supplies in accordance with the Contract by their due date:

(a) Seller will bear all costs, charges, damages, losses and expenses suffered or incurred by Buyer and any of its Affiliates arising out of or attributable (in whole or in part) to Seller’s failure (including without limit any costs for re-supply to the correct place, port or terminal at port, or for storage or demurrage); and

(b) Buyer may, at its sole option: (i) accept Supplies but make a proportionate reduction in the Price; (ii) by notice, terminate the Contract with immediate effect in respect of Supplies not yet supplied; (iii) return any Supplies already supplied under the Contract at Seller's risk and expense; (iv) require the Supplies to be re-supplied to the correct place, port or terminal at port; and/or (v) have any advance payments made for Supplies that have not yet been supplied immediately returned by Seller.

3.2 Buyer shall not be deemed to have accepted any Supplies until it has had a reasonable time to inspect them following supply or, if later, within a reasonable time after any latent defect in them has become apparent.

3.3 Where Supplies may be supplied in instalments, they may be invoiced and paid for in instalments. Failure to supply any one

3.2 Má se za to, že Kupující přijal Dodávky až poté, co měl k dispozici přiměřenou lhůtu na jejich kontrolu po dodání, nebo v přiměřené lhůtě poté, co se objevila jakákoliv skrytá vada v Dodávkách, podle toho, co nastane později.

3.3 Pokud lze Dodávky dodávat po částech, lze je rovněž fakturovat a hradit po částech. Není-li jakákoliv část provedena včas nebo k ní nedojde vůbec nebo dojde k závadě při částečném plnění, má Kupující nárok na nápravná opatření uvedená v článku 3.1 a 7.3.

3.4 Prodávající doručí Kupujícímu ASN (předběžné oznámení o doručení), a to v podobě schválené smluvními stranami, do data “Nejzazšího termínu pro potvrzení ASN“ uvedeného na Objednávce nebo v případě, že tento termín není stanovený, do jiného termínu požadovaného Kupujícím.

3.5 Veškeré Zboží a Výstupy musejí být řádně zabaleny a zajištěny Prodávajícím tak, aby do místa svého určení dorazily v dobrém stavu a aby k nim byla přiložena veškerá příslušná přepravní a dodací dokumentace (zejména nákladní a náložní listy), které je budou specifikovat, číslo Objednávky, zvláštní pokyny pro skladování a případně zbývající množství Zboží a Výstupů, které mají být ještě dodány.

3.6 Prodávající zajistí, aby u nebezpečného Zboží bylo na všech obalech a dokumentech uvedeno zřetelné a vhodné varování, a aby toto označení splňovalo všechny příslušné požadavky jakýchkoliv Právních předpisů. Před dodáním nebezpečného Zboží je Prodávající povinen dodat Kupujícímu všechny příslušné údaje týkající se jeho nebezpečnosti a neprodleně tyto údaje dle potřeby aktualizovat, jakmile se Prodávající dozví o dalších údajích.

3.7 Není-li ve Xxxxxxx sjednáno jinak, Prodávající doručí Zboží a Výstupy v souladu s Podmínkami Incoterms®. Prodávající je povinen dodržet všechny své povinnosti podle Podmínek Incoterms®. Služby budou dodávány v místě uvedeném v Objednávce.

instalment on time or at all or any defect in an instalment shall entitle Buyer to the remedies in Condition 3.1 and 7.3.

3.4 Seller shall deliver to Buyer an ASN (Advanced Shipping Notification), in a format agreed by the parties, by the “Latest ASN Confirmation Date” in the Order or, if none is stated, by such other time requested by Xxxxx.

3.5 All Goods and Deliverables shall be properly packed and secured by Seller to enable them to reach their destination in good condition and be accompanied by all relevant shipping and delivery documentation (including without limit consignment notes and bills of lading) specifying them, the Order number, any special storage instructions and, where applicable, the outstanding balance of Goods and Deliverables still to be supplied.

3.6 Seller shall ensure that any hazardous Goods have prominent and suitable warnings on all containers, packages and documents, and that such markings comply with all relevant requirements of any Law. Prior to supplying any hazardous Goods, Seller shall supply Buyer with all relevant data relating to their hazardous nature and shall promptly update such data from time to time as additional data comes into Seller’s possession.

3.7 Unless otherwise stated in the Contract, Seller shall deliver the Goods and Deliverables in accordance with the Applicable Incoterms® Rule. Seller shall comply with all of its obligations under the Applicable Incoterms® Rule. Services shall be supplied at the place stated in the Order.

4. JAKOST A POPIS

4.1 Prodávající zaručuje a zavazuje se vůči Kupujícímu a každé z jeho Spřízněných společností, že:

a) Dodávky budou v souladu se Smlouvou, co se týče množství a popisu,

b) Dodávky budou dodány při vynaložení veškeré řádné péče, opatrnosti a dovedností, které lze předpokládat u řádně kvalifikované a zkušené osoby v oboru či předmětu podnikání Prodávajícího při doručování zboží a plnění služeb obdobného druhu, rozsahu, složitosti a účelu,

c) Zboží a Výstupy budou dodávány s využitím nejkvalitnějšího zboží, materiálů, norem a technik,

d) Zboží a Výstupy nebudou vykazovat vady v návrhu, instalaci, materiálech a řemeslném provedení a zůstanou takto nejméně po dobu dvanácti měsíců (či po jinou dobu písemně sjednanou smluvními stranami) ode dne doručení Kupujícímu,

e) Dodávky budou v uspokojivé jakosti a budou vhodné pro jakýkoliv účel uvedený ve Smlouvě a v tomto ohledu se Kupující spoléhá na dovednosti a uvážení Prodávajícího,

f) Zboží a Výstupy nebudou zatíženy jakýmkoli cizorodým zápachem,

g) Dodávky bude moci Kupující a jakékoliv jeho Spřízněné společnosti volně používat anebo upravovat, aniž by porušili jakákoliv práva třetích osob nebo Právní předpisy či omezení (na základě Právních předpisů, smlouvy či na jiném podkladě),

h) Dodávky budou svým návrhem, konstrukcí, složením a jakostí odpovídat všem příslušným požadavkům všech Právních předpisů a budou v souladu s obchodním popisem použitým Prodávajícím,

i) kdykoliv je to prakticky proveditelné, Zboží a Výstupy budou konstruovány a zabaleny s využitím ekologických a recyklovatelných materiálů a

j) je-li to možné, Zboží a Výstupy musejí být kompatibilní s vybavením Kupujícího a jeho Spřízněných společností.

4.2 Prodávající:

a) poskytne Kupujícímu součinnost ve všech záležitostech týkajících se Dodávek a dodrží všechny (rozumně) udělené pokyny Kupujícího,

b) zajistí, že bude mít po celou dobu k dispozici a uchová si veškeré licence, povolení, oprávnění, souhlasy a povolení (přiměřeně) nezbytné k plnění Smlouvy,

c) bude dodržovat Etický kodex dodavatelů British American Tobacco, který je dostupný na webových stránkách xxx.xxx.xxx ,

4. QUALITY & DESCRIPTION

4.1 Seller warrants and undertakes to Buyer and each of its Affiliates that:

(a) the Supplies shall conform as to quantity and description with the Contract;

(b) the Supplies shall be supplied with all the due diligence, care and skill to be expected of a properly qualified and experienced person in Seller’s profession or business in delivering goods and performing services of a similar type, scope, complexity and purpose;

(d) Goods and Deliverables shall be free from defects in design, installation, materials and workmanship and remain so for at least twelve months (or for such other period(s) agreed in writing by the parties) after the date of receipt by Buyer;

(e) the Supplies shall be of satisfactory quality and fit for any purpose specified in the Contract and in this respect Buyer relies on Seller’s skill and judgement;

(f) Goods and Deliverables shall be free of any foreign odour;

(g) the Supplies shall be free for use and/or adaptation by Buyer and any of its Affiliates without infringing any third party rights or breaching any Law or restriction (whether it be in any Law, contract or elsewhere);

(h) the Supplies shall comply as to design, construction, composition and quality with all relevant requirements of any Law and conform to any trade description applied by Seller;

(i) wherever practicable, Goods and Deliverables shall be constructed and packaged using environmentally friendly and reusable/recyclable material; and

(j) where applicable, Goods and Deliverables shall be capable of running on Buyer’s and its Affiliates’ equipment.

4.2 Seller shall:

(a) co-operate with Buyer in all matters relating to the Supplies and comply with all reasonable instructions of Buyer;

(b) ensure that at all times it has and maintains all licences, permissions, authorisations, consents and permits reasonably necessary to perform the Contract;

(d) comply with all policies of Buyer and its Affiliates that are applicable to the supply of the Supplies and are notified to it or are available at xxx.xxx.xxx ;

(e) retain Personnel in sufficient numbers to ensure that its obligations are fulfilled in accordance with the Contract;

d) bude dodržovat všechny vnitřní předpisy Kupujícího a jeho Spřízněných společností, které se vztahují na Dodávky a které mu byly sděleny nebo které jsou dostupné na webových stránkách xxx.xxx.xxx ,

e) zabezpečí dostatečný Personál, aby zajistil splnění svých povinností v souladu se Smlouvou,

f) poskytne veškeré vybavení, nástroje a vozidla a další předměty nezbytné k dodání Dodávek, a

g) bude dodržovat všechny platné Právní předpisy (zejména Právní předpisy týkající se zákazu úplatkářství, potírání korupce a daňových úniků) v souvislosti se Smlouvou a zajistí, aby je dodržoval i jeho Personál a Spřízněné společnosti.

(f) provide all equipment, tools and vehicles and such other items as are required to supply the Supplies; and

(g) comply, and procure that its Personnel and Affiliates comply, with all applicable Laws (including without limit Laws relating to anti-bribery, anti-corruption and anti-tax evasion) in relation to the Contract.

5. CENA A PLATEBNÍ PODMÍNKY

5.1 Cena se uvádí bez Spotřební daně, ale včetně všech dalších poplatků (zejména pojistného, poplatků za skladování, balení, expedici, přepravu a clo a vývozních/dovozních poplatků), pokud nedojde k její změně na základě Objednávky a s přihlédnutím k platným Právním předpisům. Nebude-li s Kupujícím dohodnuto písemně jinak, neuplatní se žádné dodatečné poplatky. Přestane-li být určitá měna uvedená na Objednávce zákonným platidlem, Kupující je oprávněn použít jakoukoliv náhradní měnu a směnný kurz a Cenu znovu stanovit.

5.2 Kupující je povinen uhradit případné Spotřební daně, je-li Kupujícímu doručena platná faktura se Spotřební daní.

5.3 Prodávající povede úplné a přesné záznamy o čase stráveném a materiálech použitých Prodávajícím při plnění Dodávek, a Prodávající Kupujícímu a osobám, které Kupující určí, umožní uvedené záznamy kdykoliv v obvyklém čase na požádání zkontrolovat.

5.4 Cena a jakákoliv její část sjednaná smluvními stranami bude za Dodávky splatná až v okamžiku, kdy budou dodány ve všech ohledech v souladu se Smlouvou, a až v okamžiku, kdy Prodávající v souladu se Smlouvou předloží všechny příslušné Platné faktury v souvislosti s Cenou (nebo jakoukoliv její splátkou). Jediné faktury, které je Kupující případně povinen uhradit, jsou Platné faktury.

5.5 Není-li provedena změna prostřednictvím Objednávky, je Kupující povinen uhradit Platnou fakturu do 30 kalendářních dnů od konce měsíce, ve kterém byla faktura vystavena (nebo od konce měsíce, ve kterém Kupující obdrží Dodávky, pokud nastane tato skutečnost později), a to s přihlédnutím k článku 5.6.

5.6 Prodávající bere na vědomí a přijímá skutečnost, že střediska pro zpracování plateb Kupujícího (a jeho Spřízněných společností) fungují v režimu čtrnáctidenní splatnosti částek, a že pokud spadá poslední den jakékoliv lhůty pro úhradu (stanovený na základě Objednávky nebo na základě článku 5.5) Platné faktury na období po dni, kdy dochází ke čtrnáctidennímu zpracování plateb v příslušném týdnu (či za příslušný týden), pak se má za to, že lhůta splatnosti bude prodloužená do následujícího termínu čtrnáctidenního zpracování plateb a včetně tohoto dne.

5.7 Kupující je oprávněn započíst vůči Ceně (zejména i její splátce) a vůči Platné faktuře jakoukoliv částku, kterou má Kupujícímu anebo jakékoliv z jeho Spřízněných společností uhradit Prodávající. Prodávající si od Kupujícího vyžádá číslo Objednávky u jakéhokoliv návrhu faktury, pokud ho Prodávající nemá. Prodávající se neodvolatelně vzdává práva na úhradu jakýchkoliv částek neuvedených v Platné faktuře.

5.8 Pokud některá smluvní strana neuhradí jakoukoliv platbu splatnou druhé smluvní straně podle Smlouvy v den nebo případně ve lhůtě splatnosti (kterou lze i prodloužit), pak, aniž by došlo k omezení práva druhé smluvní strany na nápravu, má druhá smluvní strana právo účtovat smluvní straně, která se dostala do prodlení, úroky z prodlení z dlužné částky s úrokovou sazbou za rok ve výši 3 % nad 1měsíční LIBOR (London InterBank Offer Rate) v měně, ve které má být platba uhrazena (nebo v případě, že u dané měny není sazba LIBOR k dispozici, nad odpovídající mezibankovní úrokovou sazbu v zemi, kde se touto měnou platí) ke dni, kdy skončí splatnost uvedené platby. Tyto úroky nabíhají denně od uvedeného data do dne skutečného zaplacení dlužné částky a včetně tohoto dne, bez ohledu na to, zda se jedná o období před či po vydání rozsudku, a jedná se o spravedlivou a dostatečnou náhradu za prodlení s úhradou. Tento článek se nevztahuje na platby, které smluvní strana, která je v prodlení, v dobré víře napadne.

5.9 Je-li Kupující podle Právních předpisů povinen z jakékoliv částky splatné podle Smlouvy odvést daně či jiné částky, je Kupující oprávněn uvedenou částku z dané platby srazit či si ji ponechat, zaslat uvedenou částku příslušnému finančnímu či jinému úřadu a (je-li to možné) předložit Prodávajícímu oficiální doklad, kterým

5. PRICE AND PAYMENT

5.1 The Price is exclusive of Sales Tax but inclusive of all other charges (including without limit insurance, storage, packing, despatch, shipping, excise and import/export duties), unless varied by the Order and subject to applicable Law. No extra charges shall be effective unless agreed with Xxxxx in writing. If a currency stipulated in the Order ceases to be legal tender, Buyer may use any reasonable replacement currency and exchange rate to re-establish the Price.

5.2 Sales Tax, where applicable, shall be payable by Buyer subject to delivery to Buyer of a valid Sales Tax invoice.

5.3 Seller shall maintain complete and accurate records of the time spent and materials used by Seller in providing the Supplies, and Seller shall allow Buyer and its nominees to inspect such records at all reasonable times on request.

5.4 Neither the Price nor any instalment of it agreed by the parties shall be payable for Supplies until they have been supplied in all respects in accordance with the Contract and until Seller has submitted all relevant Valid Invoices in respect of the Price (or any instalment) in accordance with the Contract. The only invoices that Buyer may be obliged to pay are Valid Invoices.

5.5 Unless varied by the Order, Buyer will pay a Valid Invoice within 30 calendar days of the end of the month in which it is dated (or, if later, in which Buyer receives the Supplies), subject to Condition 5.6.

5.6 Seller acknowledges and accepts that Buyer’s payment processing centres (and those of its Affiliates) operate a fortnightly payment run system and that, if the final day of any period for payment (whether established by the Order or Condition 5.5) of a Valid Invoice falls after the fortnightly payment run day in (or in respect of) the relevant week, then the period for payment shall be deemed extended to and including the following fortnightly payment run day.

5.7 Buyer may set off against the Price (including without limit any instalment of it) and against any Valid Invoice any sum owed by Seller to it and/or any of its Affiliates. Seller will request an Order number from Buyer for any proposed invoice where Xxxxxx does not have one. Seller irrevocably waives the right to payment of any sums not included in a Valid Invoice.

5.8 If a party fails to make any payment due to the other party under the Contract by, as applicable, the due date for payment or within the period for payment (as may be extended), then, without limiting the other party's remedies, the other party shall have the right to charge the defaulting party interest on the overdue amount at the rate per annum of 3% over the 1-month LIBOR (London InterBank Offer Rate) in respect of the currency in which the payment is due (or, if LIBOR is not available in respect of that currency, the equivalent interbank offer rate in the country of that currency) as of the date on which the payment becomes overdue. Such interest shall accrue daily from that date until and including the date of actual payment of the overdue amount, whether before or after judgment, and this shall constitute a fair and substantial remedy for late payment. This Condition shall not apply to payments that the defaulting party disputes in good faith.

5.9 Should Buyer be required by Law to make any deduction on account of tax or otherwise on any sum payable under the Contract, Buyer may deduct or withhold such amount from such payment, remit the amount to the proper revenue or other authority and (if possible) furnish Seller with an official receipt evidencing such remittance. Where any payment is made pursuant to an indemnity and that sum is subject to a charge to taxation in the hands of Buyer the sum payable shall be increased to such a sum as will ensure that, after taxation, Buyer shall be left with the sum that it would have received in the absence of any such charge to taxation.

5.10 The term “Tax” when used in an Order has the meaning given to Sales Tax in Condition 1.

úhradu této částky doloží. Je-li provedena úhrada na základě pojistného plnění či odškodnění a z uvedené částky je zapotřebí odvést daně, které hradí Kupující, bude uvedená splatná částka navýšena na takovou částku, která zajistí, že po zdanění zůstane Kupujícímu částka, kterou by býval obdržel, pokud by z dané částky nebylo nezbytné uvedené daně uhradit.

5.10 Je-li v Objednávce použit výraz „Daň“, má tento výraz význam přiřazený pojmu Spotřební daň v článku 1.

6. VLASTNICTVÍ A NEBEZPEČÍ ŠKODY

6.1 Pokud je již během výroby Zboží či Výstupy identifikovatelné jako patřící Kupujícímu, přejde vlastnické právo k nim po výrobě neprodleně na Kupujícího. Jinak vlastnické právo přechází na Kupujícího po doručení v souladu s Podmínkami Incoterms®, pokud není platba za Zboží nebo Výstupy provedena před doručením; v tomto případě přechází vlastnické právo na Kupujícího, jakmile je provedena platba. Prodávající bude Zboží a Výstupy, které jsou majetkem Kupujícího, uchovávat odděleně od dalšího zboží v jeho vlastnictví a označí je jako majetek Kupujícího.

6.2 Nebezpečí škody na veškerém Zboží a Výstupech přecházejí na Kupujícího po doručení v souladu s Podmínkami Incoterms®.

6. PASSING OF PROPERTY AND RISKS

6.1 If Goods or Deliverables are specifically identifiable upon manufacture as Buyer’s, ownership in them shall pass immediately to Buyer upon manufacture. Otherwise, ownership shall pass to Buyer on delivery being completed in accordance with the Applicable Incoterms® Rule unless payment for the Goods or Deliverables is made before delivery, when ownership shall pass to Buyer once payment is made. Seller shall keep Goods and Deliverables which are Buyer’s property separate from any other goods in its possession and shall mark them as being Buyer’s property.

6.2 Risks in all Goods and Deliverables shall pass to Buyer when their delivery is completed in accordance with the Applicable Incoterms® Rule.

7. PŘEVZETÍ A ODMÍTNUTÍ

7.1 Požádá-li o to Kupující, je Prodávající povinen před dodáním Zboží a Výstupů, které jsou předmětem Objednávky, předložit Kupujícímu vzorky Zboží a Výstupů ke schválení. Tyto vzorky musejí být Prodávajícím označeny, aby je mohl Kupující rozeznat a následně si je mohl bezplatně ponechat.

7.2 Kupující je oprávněn Dodávky kdykoliv před dodáním zkontrolovat a otestovat, a to zejména v průběhu výroby, zpracování nebo skladování. Prodávající uvedenou kontrolu a testování dle přiměřených požadavků umožní, s tím, že se nejedná o převzetí Dodávek. Pokud Kupující sdělí Prodávajícímu, že se domnívá, že Dodávky anebo výrobní či skladovací zařízení nejsou v souladu se Smlouvou, nebo nebudou pravděpodobně v souladu se Smlouvou po dokončení výroby nebo zpracování, Prodávající přijme neprodleně takové kroky a vykoná jakákoliv nápravná opatření, která budou případně zapotřebí k zajištění tohoto souladu, a Kupující je oprávněn po realizaci nápravných opatření ze strany Prodávajícího provést další kontroly a testy.

7.3 Nejsou-li Dodávky v okamžiku dodání nebo plnění či následně v souladu se Smlouvou anebo v případě, že Prodávající poruší záruku nebo závazek, který poskytl, a to bez ohledu na to, zdali byla Xxxx za ně uhrazena, je Kupující oprávněn:

a) Dodávky (zcela nebo zčásti) odmítnout bez ohledu na to, zda již došlo k přechodu vlastnického práva k nim (u Zboží a Výstupů) či nikoliv, a vrátit je Prodávajícímu na vlastní riziko a náklady Prodávajícího,

b) požádat Prodávajícího, aby na náklady Prodávajícího Dodávky neprodleně opravil nebo zajistil náhradní Dodávky, které budou splňovat požadavky Smlouvy (neschválí-li Kupující písemně něco jiného),

c) dle výhradního uvážení Kupujícího považovat Smlouvu ukončenou a požadovat po Prodávajícím vrácení jakékoliv části Ceny, která mu již byla uhrazena,

d) odmítnout přijetí následné dodávky Dodávek, které se Prodávající pokusí učinit,

e) požadovat po Prodávajícím náhradu veškerých výdajů a nákladů, které Kupujícímu anebo kterékoliv z jeho Spřízněných společností vzniknou při likvidaci či zajištění likvidace takových Dodávek anebo při obstarání náhradního zboží, služeb anebo výstupů, anebo

f) uplatnit nárok na náhradu škody za jakékoliv náklady, ztráty, poplatky či výdaje, které vzniknou Kupujícímu anebo kterékoliv z jeho Spřízněných společností v důsledku nedodání Dodávek ze strany Prodávajícího v souladu se Smlouvou.

7.4 Jakékoliv právo Kupujícího vypovědět Smlouvu (zcela nebo zčásti) a jakékoliv právo uvedené v článku 7.3 zahrnuje zejména právo Kupujícího žádat od Prodávajícího, aby Zboží a Výstupy shromáždil a odstranil je (zejména aby si obstaral veškeré požadované vývozní a dovozní licence a další úřední oprávnění a aby splnil všechny celní formality), a to na své vlastní riziko a náklady.

7.5 Tyto Podmínky se budou vztahovat i na veškeré nahrazené, nápravné, opravené či náhradní zboží, služby a výstupy dodané Prodávajícím.

7. ACCEPTANCE AND REJECTION

7.1 If so required by Buyer, Seller shall submit samples of the Goods and Deliverables for Buyer’s approval before the Goods and Deliverables the subject of the Order are supplied. Such samples shall be marked for identification by Seller and may be retained by Buyer at no cost to Buyer.

7.2 Buyer may inspect and test Supplies any time before supply including without limit during manufacture, processing or storage. Seller shall facilitate such inspection and testing as reasonably required which shall not amount to acceptance of the Supplies. If Buyer informs Seller it believes Supplies and/or production or storage facilities do not comply with the Contract or are unlikely upon completion of manufacture or processing so to comply, Seller shall promptly take such steps and undertake any such remedial action as may be necessary to ensure such compliance and Buyer may conduct further inspections and tests after Seller has carried out remedial action.

7.3 If Supplies are not in accordance with the Contract, whether at the time of supply or performance or subsequently, and/or if Seller breaches any warranty or undertaking given by it, and regardless in any case of whether the Price for them has been paid, Buyer may:

(a) reject the Supplies (in whole or in part), whether or not (in respect of Goods and Deliverables) title has passed, and return them to Seller at Seller’s own risk and expense;

(b) require Seller, at Seller’s cost, immediately (unless Xxxxx agrees otherwise in writing) to repair the Supplies or supply replacement Supplies so that they satisfy the requirements of the Contract;

(c) at Buyer’s sole option, treat the Contract as discharged and recover from Seller any part of the Price which has been paid;

(d) refuse to accept any subsequent delivery of Supplies which Seller attempts to make;

(e) recover from Seller any expenditure incurred by Buyer and/or any of its Affiliates in destroying or procuring the destruction of any such Supplies and/or in obtaining substitute goods, services and/or deliverables; and/or

(f) claim damages for any costs, losses, charges or expenses incurred by Buyer and/or any of its Affiliates arising from Seller’s failure to supply the Supplies in accordance with the Contract.

7.4 Any right of Buyer to terminate the Contract (in whole or in part) and any right set out in Condition 7.3 includes, without limit, a right for Buyer to require Seller to collect Goods and Deliverables and take them away (including without limit obtaining all required export and import licences and other official authorisations and carrying out all customs formalities) at Seller’s own risk and expense.

7.5 These Conditions shall extend to any substituted, remedial, repaired or replacement goods, services and deliverables supplied by Seller.

8. DODRŽOVÁNÍ NAŘÍZENÍ REACh A PRÁVNÍCH PŘEPISŮ O KLASIFIKACI, OZNAČOVÁNÍ A REGISTRACI

8.1 Prodávající je v plném rozsahu povinen dodržovat nařízení REACh a zajistí, aby bylo veškeré Zboží dodávané Kupujícímu v plném rozsahu v souladu s nařízením REACh. Jakékoliv nesrovnalosti Prodávajícího nebo Zboží s nařízením REACh se budou považovat za závažné porušení těchto Podmínek a Kupující je oprávněn na základě oznámení zaslaného Prodávajícímu odstoupit od Xxxxxxx s okamžitou účinností, aniž by Kupujícímu v této situaci vznikla další odpovědnost k náhradě škody.

8.2 Pro účely dodržení právních předpisů je Prodávající mimo jiné povinen: a) zaregistrovat jakékoliv látky včas a v plném rozsahu v souladu s nařízením REACh nebo b) pokud není společnost Prodávajícího zřízena v Evropských společenstvích, Prodávající je povinen jmenovat a mít k dispozici zástupce k tomu, aby tuto registraci provedl, a sdělit Kupujícímu kontaktní údaje tohoto zástupce (a kontaktní údaje osoby zastupující tohoto zástupce).

8.3 Prodávající zaručuje, že Zboží nebude kromě případů, kdy Prodávající Kupujícímu poskytl listinný důkaz o povolení agenturou pro účel použití zamýšlený Kupujícím (přičemž „Agentura“ má význam přiřazený tomuto pojmu v nařízení REACh), obsahovat látky, u kterých je povinné povolení podle přílohy XIV nařízení REACh.

8.4 Kdykoliv Kupující Prodávajícího písemně obeznámí o zamýšleném účelu užívání Zboží, je Prodávající povinen zahrnout tento účel použití mezi stanovené účely použití v technické dokumentaci při provádění registrace (či zajistit, aby byl tento účel použití mezi tyto účely zahrnut) nebo v případě, že toto oznámení provede Kupující až po registraci, je Prodávající povinen aktualizovat registraci dle potřeby (či tuto aktualizaci zajistit) a ve všech případech Kupujícímu poskytne listinné důkazy, že toto bylo provedeno (nebo zajistí poskytnutí těchto listinných důkazů).

8.5 Jakákoliv žádost Kupujícího o zařazení nového účelu použití musí obsahovat informace vyžadované podle článku 37 odst. 2) nařízení REACh.

8.6 Prodávající je oprávněn (jedná-li rozumně a v dobré víře) odmítnout zařazení účelu použití mezi stanovené účely použití (či odmítnout zajistit zařazení tohoto účelu použití) pouze z důvodů ochrany zdraví či životního prostředí, jak je stanoveno v článku 37 odst. 3) nařízení REACh a je povinen Kupujícímu písemně toto odmítnutí zdůvodnit.

8.7 Pokud Prodávající odmítne zařadit určitý účel použití mezi stanovené účely použití, Kupující je oprávněn na základě oznámení zaslaného Prodávajícímu buď:

(a) provést své vlastní posouzení chemické bezpečnosti (a v tomto případě Prodávající Kupujícímu poskytne takové informace vztahující se k příslušné látce, které bude Kupující rozumně vyžadovat) nebo

(b) odstoupit od Xxxxxxx s okamžitými účinky, aniž by Kupujícímu vznikla dodatečná odpovědnost k náhradě škody.

8.8 Prodávající poskytne Kupujícímu veškeré bezpečnostní listy týkající se Zboží sestavené podle ustanovení článku 31 odst. 1) nařízení REACh nejpozději při prvním doručení Zboží a dále při každém následném doručení Zboží Kupujícímu, Prodávající poskytne pro jednotlivé takové Zboží a pro jakékoliv další Zboží doručené Kupujícímu Prodávajícím za předchozí dvanáctiměsíční období aktualizované bezpečnostní listy.

8.9 Povinnost Prodávajícího předložit bezpečnostní listy se uplatní bez ohledu na skutečnost, že dle zákona vzniká tato povinnost pouze na vyžádání Kupujícího, toto vyžádání zakládá tento článek.

8.10 Za pravdivost a přiměřenost veškerých informací uváděných v bezpečnostním listu ponese výhradní odpovědností Prodávající a Kupující nebude nijak povinen, jakkoliv pravdivost či přiměřenost informací prověřovat.

8.11 Prodávající neprodleně Kupujícího písemně obeznámí o veškerých změnách právního stavu Zboží podle nařízení REACh a za této situace přijme Prodávající veškeré nezbytné kroky k tomu, aby zajistil dodržování nařízení REACh v souladu s výše uvedenými ustanoveními.

8.12 Pokud dojde k aktualizaci Seznamu látek, Prodávající je povinen prověřit veškeré nákupy Zboží provedené Kupujícím za období 12 měsíců bezprostředně předcházejících aktualizaci a neprodleně informovat Kupujícího o přítomnosti jakýchkoliv látek vzbuzujících mimořádné obavy uvedených na aktualizovaném Seznamu látek, které by se vyskytly ve Zboží takto zakoupeném Kupujícím.

8.13 Prodávající je povinen dodržet ustanovení přílohy 8 nařízení CLP v souvislosti s jakýmikoliv zeměmi, které Kupující oznámí Prodávajícímu.

8. COMPLIANCE WITH REACh AND CLASSIFICATION, LABELLING AND REGISTRATON LAWS

8.1 Seller shall fully comply with REACh, and shall ensure that all Goods supplied to Buyer fully comply with REACh. Any non-compliance of Seller or Goods with REACh shall constitute a material breach of these Conditions and Buyer may, by notice to Seller, terminate the Contract with immediate effect without further liability on the part of Buyer in any such circumstance.

8.2 For the purposes of such compliance Seller shall, without limit: (a) register any substances in a timely manner and fully in accordance with REACh; or (b) if Seller is not established in the European Community, Seller shall appoint and maintain a representative to undertake such registration and notify Buyer of the representative's contact details (and any replacement representative’s contact details).

8.3 Seller warrants that the Goods shall not contain substances that are subject to authorisation under Xxxxx XXX of REACh except where Seller has provided documentary evidence to Buyer of an Agency authorisation for the use intended by Buyer (where “Agency” has the meaning given to it in REACh).

8.4 Whenever Buyer notifies Seller in writing of an intended use of the Goods, Seller shall include, or procure the inclusion of, that use as an identified use in the technical dossier when completing a registration or, if Buyer's notice is given after registration, Seller shall update, or procure an update of, the registration as necessary and in each case shall provide Buyer with, or procure the provision to the Buyer of, documentary evidence that this has been done.

8.5 Any Buyer request to include a use shall include the information required under Article 37 (2) of REACh.

8.6 Seller may (acting reasonably and in good faith) refuse to include, and may refuse to procure the inclusion of, a use as an identified use only for reasons of protection of human health or the environment as provided for under Article 37 (3) of REACh and shall provide Buyer with written reasons for such refusal.

8.7 If Seller refuses to include a use as an identified use, Buyer may, by notice to Seller, elect to either:

(a) conduct its own chemical safety assessment (in which case Seller shall provide Buyer with such information relating to the relevant substance as is reasonably requested by Buyer); or

(b) terminate the Contract with immediate effect without further liability on the part of Buyer.

8.8 Seller shall provide Buyer with any SDS relating to the Goods prepared under Article 31 (1) of REACh upon the first delivery of the Goods at the latest and thereafter, upon any subsequent delivery of Goods to Buyer, Seller shall provide Buyer with an updated SDS for any such Goods and for any other Goods delivered to Buyer by Seller in the previous twelve-month period.

8.9 Seller's obligation to provide SDSs shall apply notwithstanding that the legal obligation is limited to Buyer's request; such a request shall be constituted by this Condition.

8.10 The accuracy and adequacy of all information contained in any SDS shall be Seller's sole responsibility and Buyer shall have no obligation whatsoever to review the accuracy or adequacy of the information.

8.11 Seller shall immediately notify Buyer in writing of any change in the legal status of the Goods under REACh and in such circumstances Seller shall take all necessary steps to ensure compliance with REACh in accordance with the above provisions.

8.12 If the Candidate List is updated, the Seller must review all Goods purchases made by the Buyer during the 12-month period immediately preceding the update and promptly inform the Buyer of the presence of any substances of very high concern listed on the updated Candidate List that would have been in Goods so purchased by the Buyer.

8.13 The Seller must comply with Annex 8 to CLP in respect of any countries notified by Xxxxx to the Seller.

9. PRÁVA DUŠEVNÍHO VLASTNICTVÍ

9.1 Práva duševního vlastnictví k Výstupům náležejí Kupujícímu při jeho vytvoření nebo příp. vzniku. Prodávající postoupí (a je-li to možné, tímto postupuje) veškerá svá práva, vlastnická práva a podíly na Právech duševního vlastnictví k těmto Výstupům bezplatně, bez právního zatížení, omezení nebo práv třetích osob Kupujícímu neprodleně při vytvoření a bezplatně. Prodávající zaručuje Kupujícímu, že použitím Dodávek ze strany Kupujícího anebo jakékoliv z jeho Spřízněných společností nedojde k porušení žádných práv třetích osob.

9.2 Prodávající neprodleně na vyžádání Kupujícího a na náklady Prodávajícího učiní veškeré další úkony a předměty a podepíše veškeré další dokumenty tak, jak bude případně zapotřebí k tomu, aby na Kupujícího přešla v plném rozsahu Práva duševního vlastnictví postoupená či v budoucnu postupovaná podle článku 9.1. Prodávající zajistí, že jeho Personál se vzdá všech osobnostních práv k jakýmkoliv Výstupům vytvořeným jeho Personálem při plnění Smlouvy či v souvislosti s ním.

9.3 Prodávající uděluje Kupujícímu a jeho Spřízněným společnostem bezplatnou, celosvětovou, nevýhradní, trvalou, neodvolatelnou, převoditelnou licenci s právem udělit dílčí licenci k užívání jakýchkoliv Práv duševního vlastnictví ve vlastnictví Prodávajícího nebo k nimž má Prodávající licenci nebo které Prodávající vyvinul a které nejsou postoupeny Kupujícímu podle článku 9.1, pokud Kupující tuto licenci vyžaduje za účelem plnění účelů, pro které byly Dodávky zakoupeny. Prodávající bere na vědomí, že Kupující a jeho Spřízněné společnosti jsou oprávněny používat, upravovat, využívat a distribuovat a jinak volně nakládat se všemi Výstupy a Službami a dle výhradního uvážení Kupujícího, a to kdekoliv na světě.

9.4 Prodávající není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího používat žádné ochranné známky, loga, údaje či jiné iniciály Kupujícího anebo kterékoliv z jeho Spřízněných společností, ani prodávat jakékoliv zboží, které je výše uvedeným opatřeno.

9. INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS

9.1 The IPR in any Deliverables shall belong to Buyer upon creation or production as applicable. Seller will assign (and to the extent possible hereby assigns) all its rights, title and interest in the IPR in such Deliverables free from any charges, legal burdens, restrictions or third party rights to Buyer immediately upon creation and without cost. Seller warrants to Buyer that the use of the Supplies by Buyer and/or any of its Affiliates will not infringe any third party’s rights.

9.2 Seller shall promptly at Xxxxx’x request, and at Seller's expense, do all such further acts and things and execute all such other documents as may be necessary to vest fully and completely in Buyer the IPR assigned or to be assigned under Condition 9.1. Seller shall procure the waiver of any moral rights in any Deliverables created by its Personnel in the performance of or in connection with the Contract.

9.3 Seller grants to Buyer and its Affiliates a royalty-free, worldwide, non-exclusive, perpetual, irrevocable, transferable and sub- licensable licence to use any IPR which are owned by or licensed to Seller or are developed by it, and which are not assigned to Buyer under Condition 9.1, where that licence is required by Buyer in order to fulfil the purposes for which the Supplies were bought. Seller acknowledges that Buyer and its Affiliates may use, modify, exploit, distribute and otherwise deal with all Deliverables and Services freely and at Buyer's absolute discretion anywhere in the world.

9.4 Seller shall not without Buyer’s prior written consent use any trademarks, logos, initials or other indicia of Buyer and/or any of its Affiliates nor sell any goods which bear them.

10. MATERIÁLY KUPUJÍCÍHO

10.1 Veškeré Materiály Kupujícího náleží Kupujícímu nebo jeho Spřízněným společnostem. Prodávajícímu nenáležejí k žádným Materiálům Kupujícího žádná práva a není ani oprávněn nakládat s Materiály Kupujícího, používat je nebo je zpřístupňovat kromě případů, které jsou v souladu se Smlouvou a tak, jak je nezbytně nutné k plnění povinností Prodávajícího podle Smlouvy (ale s přihlédnutím k článku 13).

10.2 Dokud nejsou Materiály Kupujícího vráceny Kupujícímu, Prodávající nese odpovědnost na jakoukoliv jejich ztrátu či poškození a je povinen je uchovávat v bezpečí, pojištěné proti všem pojistitelným rizikům a uchovávat je v dobrém stavu. Prodávající je povinen vrátit veškeré Materiály Kupujícího po splnění Smlouvy či v jinou dobu tak, jak bude Kupující případně požadovat.

10. BUYER MATERIALS

10.1 All Buyer Materials belong to Buyer or its Affiliates. Seller shall have no rights in any Buyer Materials, and shall not dispose of, use or make available Buyer Materials, other than in accordance with the Contract and as strictly necessary to perform Seller’s obligations under the Contract (but subject to Condition 13).

10.2 Until they are returned to Buyer, Seller is responsible for any loss or damage to Buyer Materials and shall keep them safe, insured against all insurable risks and maintain them in good condition. Seller shall return all Buyer Materials on the completion of the Contract or at such other times as Buyer may require.

11. ODŠKODNĚNÍ A POJIŠTĚNÍ

11.1 Prodávající je povinen odškodnit Kupujícího a všechny jeho Spřízněné společnosti na vyžádání a bez protinároků a zajistit, že bude Kupující a všechny jeho Spřízněné společnosti odškodněn za jakékoli povinnosti k plnění, náklady, ztráty (přímé či nepřímé), újmu, nároky a výdaje (zejména úroky, pokuty, odměny a náklady na právní zastoupení a další odborné služby), které vzniknou Kupujícímu anebo některé z jeho Spřízněných společností a které vzniknou v dále uvedených případech či které lze přičíst dále uvedeným případům (zcela či zčásti):

(a) jakýkoliv nárok třetí osoby v souvislosti s úmrtím, zraněním či škodou na majetku, které vyplynou ze závad Dodávek nebo v souvislosti s nimi, u nichž lze vyvodit zavinění na základě úkonů, které lze přičíst jednání nebo opomenutí ze strany Prodávajícího nebo jeho Personálu,

(b) jakýkoliv nárok třetí osoby, který vyplyne z porušení Smlouvy nebo z nedbalosti nebo neplnění či prodlení ze strany Prodávajícího nebo jeho Personálu nebo v souvislosti s výše uvedeným,

(c) jakékoliv porušení článku 4.1, 4.2 odst. c), 4.2 odst. d), 4.2 odst. g), 8, 9, 13, 14 nebo 16.6, zejména porušení záruky uvedené v článku 9.1,

(d) porušení či domnělé porušení jakýchkoliv Právních předpisů vztahujících se k jakosti, označení, bezpečnosti nebo používání Zboží či Výstupů, a

(e) jakákoliv škoda na majetku Kupujícího nebo jeho Spřízněných společností způsobená kteroukoliv z Dodávek.

11.2 Prodávající je povinen sjednat (na své vlastní náklady) pojištění: a) které se vyžaduje podle platných Právních předpisů, a b) zajišťující

11. INDEMNITY AND INSURANCE

11.1 Seller shall indemnify and keep indemnified Buyer and all of its Affiliates on demand and without counterclaim against all liabilities, costs, losses (whether direct or indirect), damages, claims and expenses (including without limit any interest, fines, legal and other professional fees and expenses) suffered or incurred by Xxxxx and/or any its Affiliates arising out of or attributable (in whole or in part) to:

(a) any claim by a third party for death, personal injury or damage to property arising out of, or in connection with, defects in the Supplies which are attributable to the acts or omissions of Seller or its Personnel;

(b) any claim by a third party arising out of, or in connection with, a breach of the Contract or negligent performance or failure or delay by Seller or its Personnel;

(c) any breach of Condition 4.1, 4.2(c), 4.2(d), 4.2(g), 8, 9, 13, 14 or 16.6 including without limit any breach of the warranty in Condition 9.1;

(d) any infringement or alleged infringement of any Laws relating to the quality, marking, labelling, safety or use of the Goods or Deliverables; and

(e) any damage to the property of Buyer or its Affiliates caused by any Supplies.

11.2 Seller shall maintain (at its own expense) such insurance: (a) as required by applicable Law; and (b) against its relevant potential liabilities in connection with the supply of the Supplies (including without limit for such period as would be expected of a prudent supplier seeking to act in accordance with good industry practice, the Contract and Buyer’s reasonable requirements).

jeho příslušné potenciální závazky v souvislosti s Dodávkami (zejména na dobu, kterou by bylo možné předpokládat u obezřetně jednajícího dodavatele, který chce jednat v souladu se správnými postupy v rámci odvětví, Smlouvou a přiměřenými požadavky Kupujícího).

12. UKONČENÍ SMLOUVY

Aniž by byla dotčena jakákoliv další práva a prostředky nápravy Kupujícího nebo jeho Spřízněných společností, Kupující je oprávněn na základě oznámení zaslaného Prodávajícímu odstoupit od Xxxxxxx s okamžitou účinností:

12.1 zcela nebo zčásti a pro informaci se uvádí, že pokud Smlouva vznikne podle ustanovení článku 2.1 odst. a) (výhradně), uhradí Kupující Prodávajícímu Cenu za veškeré Zboží a Výstupy, které Prodávající vyhradil pro Smlouvu a které není Prodávající schopen přiřadit k jiné Smlouvě či vrátit do skladu a přiměřenou cenu (kterou určí Kupující) za jakékoliv vícepráce vykonané v přiměřeném rozsahu při plnění Smlouvy před ukončením (ve všech případech s tím, že uvedenou Cenu by bylo jinak nutné uhradit podle Xxxxxxx a že Prodávající umožní Kupujícímu převzít Zboží, Výstupy a rozpracované výrobky, které hradí, do vlastnictví) a tyto Podmínky budou jinak platné pro veškeré toto Zboží, Výstupy a rozpracované výrobky, jako kdyby Smlouva nebyla takto ukončena,

12.2 v případě závažného porušení Smlouvy ze strany Prodávajícího,

12.3 v případě porušení či podezření na porušení článků 4.2 odst. c),

4.2 odst. g) a 14,

12.4 pokud je pro společnost Prodávajícího jmenován konkurzní správce či nucený správce nebo v případě, že Prodávající přijme usnesení o likvidaci (kromě případů, kdy se tak děje za účelem splynutí či reorganizace v dobré víře) nebo příslušný soud vydá příkaz v tomto smyslu nebo je zahájeno insolvenční řízení nebo je na Prodávajícího uvalena nucená správa nebo Prodávající oznámí svůj záměr tak učinit nebo pokud uzavře dobrovolné vyrovnání se svými věřiteli (nebo v případě, že Prodávající v jakékoliv jurisdikci podstoupí proces podobný tomu, co je uvedeno v tomto článku

12.4) anebo

12.5 pokud se Kupujícímu bude zdát, že Prodávající není nebo pravděpodobně nebude schopen splácet svoje dluhy či plnit některé ze svých smluvních povinností nebo v případě, že Prodávající přestane vykonávat celou svoji podnikatelskou činnost nebo jakoukoliv podstatnou část své podnikatelské činnosti nebo toto hrozí.

12. TERMINATION

Without prejudice to any other rights and remedies of Buyer or its Affiliates, Buyer may, by notice to Seller, terminate the Contract with immediate effect:

12.1 in whole or in part, for convenience, provided that where the Contract is formed under Condition 2.1(a) (only) Buyer shall pay Seller the Price for all Goods and Deliverables allocated by Seller to the Contract that may not reasonably be allocated by it to another contract or returned to stock and a reasonable price (to be determined by Buyer) for any other work reasonably done in fulfilling the Contract before termination (provided in all cases that any such Price is otherwise payable according to the Contract and that Seller allows Buyer to take ownership of the Goods, Deliverables and work in progress for which it pays), and these Conditions shall otherwise apply to all such Goods, Deliverables and work in progress as they would do if the Contract had not been so terminated;

12.2 in the event of any material breach by Seller of the Contract;

12.3 in the event of breach or suspected breach of Conditions 4.2(c), 4.2(g) and 14;

12.4 if Seller has a receiver or administrative receiver appointed or passes a resolution for winding up (other than for the purpose of a bona fide scheme of solvent amalgamation or reconstruction) or a court of competent jurisdiction makes an order to that effect or starts an insolvency proceedings or if Seller enters administration or gives notice of its intent to do so or enters into any voluntary arrangement with its creditors (or if Seller undergoes anything in any jurisdiction that is similar to something included in this Condition 12.4); and/or

12.5 if it appears to Buyer that Seller is or is likely to become unable to pay its debts or meet any of its contractual obligations or if Seller ceases or threatens to cease to carry on all or any material part of its business.

13. ZACHOVÁNÍ MLČENLIVOSTI

13.1 S přihlédnutím k článku 13.2 jsou Kupující a Prodávající po celou dobu trvání Smlouvy a po dobu pěti let po jejím ukončení povinni zachovávat mlčenlivost o Důvěrných informacích druhé smluvní strany (a nepoužít je) a jsou povinni zajistit, aby tak učinil i jejich Personál, kromě případů, kdy je to nezbytné za účelem plnění Smlouvy nebo v souvislosti s ní.

13.2 Mezi Důvěrné informace nepatří informace a údaje, které:

(a) jsou v okamžiku sdělení veřejné nebo se následně stanou veřejnými bez zavinění či porušení povinnosti zachovávat mlčenlivost ze strany příjemce,

(b) příjemce zákonným způsobem získá od třetí osoby bez omezení,

(d) musejí být sděleny příjemcem podle Právních předpisů nebo podle jakéhokoliv rozsudku, rozhodnutí nebo příkazu příslušného úřadu, pokud je straně, která informace sdělila, zasláno v rozumném předstihu oznámení (a v rozsahu v tomto oznámení uvedeném), má k zamýšlenému sdělení informací dojít, a je-li této straně poskytnuta rozumná příležitost, aby vznesla proti požadavku na sdělení informací námitku,

(e) jsou sděleny příjemci s předchozím písemným souhlasem druhé smluvní strany v souladu s podmínkami tohoto písemného souhlasu, nebo

(f) jsou sděleny, Zpracovány nebo použity, jak je uvedeno v článku 16.7.

13.3 Prodávající a Kupující zajistí, že sdělení Důvěrných informací se omezí na ten Personál dané smluvní strany, který potřebuje uvedené informace znát pro účely Smlouvy.

13.4 Prodávající je oprávněn sdělit existenci Smlouvy nebo předmět Xxxxxxx nebo existenci svého vztahu s Kupujícím a je povinen zajistit, že tak učiní i jeho Personál, pokud si předem obstará písemný souhlas Kupujícího nebo pokud je toto sdělení provedeno

podle článku 13.1.

13. CONFIDENTIALITY

13.1 Subject to Condition 13.2, at all times during the Contract and for five years thereafter, Buyer and Seller shall and shall each procure that its Personnel shall maintain in confidence (and not use) the other party’s Confidential Information, other than as necessary to perform or in connection with the performance of the Contract.

13.2 Confidential Information shall exclude information and data which:

(a) at the time of receipt is in the public domain, or subsequently becomes so through no fault of or breach of confidentiality by the recipient;

(b) is lawfully received by the recipient from a third party on an unrestricted basis;

(d) is required by any law, regulation, directive, statute, subordinate legislation, common law, civil code or any judgment, decision or order of a competent authority to be disclosed by the recipient provided that (to the extent permitted by the same) the disclosing party is given reasonable advance notice of the intended disclosure and a reasonable opportunity to challenge the requirement to make the disclosure;

(e) is disclosed by the recipient with the prior written approval of the other party in accordance with the terms of such written approval; or

(f) is disclosed, Processed or used as contemplated by Condition 16.7.

13.3 Seller and Buyer shall each ensure that disclosure of Confidential Information is restricted to those of its Personnel who need access to it for the purposes of the Contract.

13.4 Seller shall not, and shall procure that its Personnel shall not, disclose the fact or subject matter of the Contract or its relationship with Buyer unless it first obtains Buyer’s written consent or unless that disclosure is made under Condition 13.1.

14. OCHRANA OSOBNÍCH ÚDAJŮ

Smluvní strany jsou povinny dodržovat své povinnosti podle Právních předpisů o ochraně osobních údajů. Společnost BAT a Prodávající se shodly, že obě smluvní strany jsou nezávislými správci údajů v souvislosti s osobními údaji předávanými v rámci obchodního styku mezi jednotlivými právnickými osobami. Stane-li se smluvní strana zpracovatelem, jemuž druhá smluvní strana uděluje pokyny jako Správci osobních údajů, pak uzavřou smluvní strany dohodu o zpracování osobních údajů v souladu s článkem 28 nařízení GDPR. Pro fyzické osoby zaměstnané Prodávajícím či pro nezávislé podnikatele je oznámení o zachování soukromí osobních údajů společnosti BAT dostupné na webových stránkách xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxx .

14. DATA PROTECTION

Each party shall comply with its obligations under the Data Protection Legislation. BAT and Seller agree that each party is an independent data controller of business to business contact personal data exchanged in the context of the commercial relationship. If either party becomes a processor instructed by the other as a Controller of any personal data then the parties shall enter into a data processing agreement in accordance with Article 28 of the GDPR. For those individuals employed by Seller or sole traders a copy of BAT’s Privacy Notice is available at xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxx .

15. ZÁZNAMY, ZPRÁVY A AUDITY

15.1 Prodávající povede úplné, přesné a aktuální záznamy o veškerém stráveném čase, použitých materiálech a prováděných hlavních činnostech a dalších podstatných informacích vytvořených v souvislosti se Smlouvou a poskytne kopie těchto záznamů a zpráv Kupujícímu (bezplatně) na základě rozumné žádosti Kupujícího. Prodávající si uvedené záznamy uschová ke kontrole ze strany Kupujícího po dobu trvání Smlouvy a 7 let po jejím skončení.

15.2 Kupující, jeho oprávnění poradci, další zástupci a jakékoliv regulační orgány jsou oprávněny provádět kontroly dodržování podmínek Smlouvy ze strany Prodávajícího a veškerého jeho Personálu a přesnosti fakturace Poplatků ze strany Prodávajícího. Pro účely usnadnění auditu poskytne Prodávající Kupujícímu (včetně jeho oprávněných zaměstnanců), jeho oprávněným poradcům a dalším zástupcům a regulačním orgánům na vyžádání (pro Kupujícího bezplatně):

(a) přiměřený přístup k záznamům uvedeným v článku 15.1,

(b) přiměřený přístup ke všem příslušným informacím, do všech prostor, ke všem relevantním údajům, zaměstnancům, zástupcům, subdodavatelům a majetku ve všech místech, kde se výše uvedené nachází, včetně míst, z nichž Prodávající plní či plnil své povinnosti, a

15.3 Tento článek 15 zůstane v plném rozsahu platný a účinný po dobu 7 let po uplynutí platnosti Smlouvy či případně po jejím ukončení.

15. RECORDS, REPORTS AND AUDIT

15.1 Seller shall keep complete, accurate and up to date records of all time spent, materials used and principal activities carried out, and other material information generated in connection with the Contract and provide (at no cost) to Buyer copies of such records and reports where reasonably requested by Xxxxx. Such records shall be retained by Seller for inspection by Buyer for the term of the Contract and 7 years thereafter.

15.2 Buyer, its authorised advisers, other representatives and any regulatory body may audit the compliance of Seller and of each of Seller Personnel with the terms of the Contract and the accuracy of Seller’s invoicing of the Charges. For the purpose of facilitating an audit, Seller shall provide to Buyer (including its authorised employees), its authorised advisers and other representatives, and any regulatory body, on request (at no cost to Buyer):

(a) reasonable access to the records referred to in Condition 15.1;

(b) reasonable access to all relevant information, premises, data, employees, agents, subcontractors and assets at all locations at which the same are present, including locations from which obligations of Seller are being or have been carried out; and

15.3 This Condition 15 shall remain in full force and effect for 7 years after the Contract expires or terminates (whichever applicable).

16. VŠEOBECNÁ USTANOVENÍ

16.1 Prodávající nepostoupí, nepřevede, nezatíží jakékoliv své povinnosti podle Xxxxxxx ani nesvěří jejich plnění třetí osobě bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího. Prodávající zůstane v plném rozsahu odpovědný za plnění povinností podle Smlouvy, jejichž plnění svěří třetím osobám (vč. zaměstnanců a subdodavatelů).

16.2 Jakékoliv oznámení kterékoliv smluvní strany zaslané druhé smluvní straně podle těchto Podmínek musí mít písemnou podobu, musí být adresováno této druhé smluvní straně na adresu jejího sídla nebo hlavního místa výkonu podnikatelské činnosti nebo na jinou adresu (zejména emailovou adresu), kterou případně smluvní strana, která oznámení dává, uvede, a může být doručeno osobně nebo zasláno doporučeně poštou, emailem nebo faxem (avšak s tím, že v případě doručování oznámení v souvislosti se soudním řízením či jiných dokumentů v rámci žaloby nebo rozhodčího řízení nebo jiného způsobu řešení sporu nelze doručovat elektronicky či faxem).

16.3 Kupující je oprávněn plnit jakoukoliv povinnost či uplatňovat jakékoliv právo podle Xxxxxxx sám či prostřednictvím kterékoliv z jeho Spřízněných společností, která jedná jako jeho zástupce. Práva Kupujícího a jeho Spřízněných společností z této smlouvy mohou být uplatněna zcela libovolně.

16.4 Kupující a jeho Spřízněné společnosti jsou oprávněny vymáhat práva, odškodnění a poskytnuté záruky ve prospěch Kupujícího anebo jeho Spřízněných společností v těchto Podmínkách. Jinak nemá kdokoliv, kdo není smluvní stranou Smlouvy, žádné právo vymáhat jakékoliv její podmínky podle žádného ustanovení jakéhokoliv Právního předpisu výslovně přijatých či uvedených v platnost za účelem svěřit třetím osobám právo vymáhat podmínky smluv, jimiž nejsou smluvními stranami, čímž není dotčeno žádné právo ani prostředek nápravy třetí osoby, který existuje nebo je k dispozici mimo toto ustanovení.

16.5 Prodávající a Kupující jsou oprávněni ukončit či změnit Smlouvu nebo jakoukoliv její část bez souhlasu kohokoliv, kdo není smluvní stranou Smlouvy.

16.6 Prodávající neprodleně uvědomí Kupujícího v případě, že Prodávající nebo jakýkoliv jeho Personál nebo Spřízněné společnosti poruší nebo je jimi přímo či nepřímo zasažen Sankcemi

16. GENERAL

16.1 Seller shall not assign, transfer, charge, sub-contract or deal in any other manner with any of its obligations under the Contract without the prior written approval of Buyer. Seller will remain fully responsible for the performance of any obligations under the Contract which it sub-contracts to other parties.

16.2 Any notice given by either party to the other under these Conditions shall be in writing, addressed to that other party at its registered office or principal place of business or such other address (including without limit an email address) as may have been notified to the party giving such notice and may be delivered by hand or sent by first class post, email or facsimile (except that delivery of a /notice in relation to any proceedings or other documents in any legal action or any arbitration or any other method of dispute resolution shall not be carried out by email or facsimile).

16.3 Buyer may perform any obligation or exercise any right under the Contract by itself or through any of its Affiliates acting as its agent. Rights of Buyer and its Affiliates under the Contract are in addition to any other rights and remedies Buyer or its Affiliates may have.

16.4 Buyer and its Affiliates may enforce the rights, indemnities and warranties given in favour of Buyer and/or its Affiliates in these Conditions. Otherwise, a person who is not a party to the Contract has no right to enforce any of its terms under any provision in any law, regulation, directive, statute, subordinate legislation or civil code specifically created or brought into force to confer on third parties the right to enforce terms of contracts to which they are not parties, but this does not affect any right or remedy of a third party which exists or is available apart from such a provision.

16.5 Seller and Buyer may terminate or vary the Contract or any part of it without the consent of any person who is not a party to the Contract.

16.6 Seller shall immediately notify Buyer if Seller or any of its Personnel or Affiliates breaches or is affected directly or indirectly by Sanctions (which shall include but is not limited to becoming a “Specially Designated National”, a "Designated Person" or designated in any way for any Sanctions purposes (a “Seller Sanctions Event”)). If Buyer considers that Seller or any of its Personnel or Affiliates has

exposed or may expose Buyer or any of its Affiliates to any risk of directly or indirectly breaching any Sanctions, Seller shall, if Buyer

(přičemž sem patří i označení jako „Zvláště určený státní příslušník“,

„Určená osoba“ nebo osoba označena jakkoliv jinak pro účely jakýchkoliv Sankcí (dále jen „Sankce v případě Prodávajícího”)). Pokud se Kupující domnívá, že Prodávající nebo jeho Personál nebo kterákoliv z jeho Spřízněných společností vystavil či může vystavit Kupujícího nebo kteroukoliv z jeho Spřízněných společností riziku, že by přímo či nepřímo porušili jakékoliv Sankce, Prodávající se s Kupujícím spojí (požádá-li o to Kupující), aby se dohodli, jak ve Xxxxxxx pokračovat, aniž by docházelo k porušování Sankcí. Kupující je nicméně oprávněn odstoupit od Xxxxxxx s okamžitou účinností v případě, že dojde k Sankcím v případě Prodávajícího nebo v případě, že Kupující má za to, že k takové události může dojít.

16.7 Bez ohledu na jakýkoliv jiný článek je Kupující a jeho Spřízněné společnosti (s přihlédnutím k platným Právním předpisům) oprávněn: a) Zpracovávat a jinak používat informace (zejména osobní údaje), které obdrží od Prodávajícího nebo které má o Prodávajícím k dispozici k tomu, aby: i) provedl právní prověrku (due diligence) a kontrolu totožnosti, a ii) navrhl, vyvinul, otestoval, předvedl nové systémy, procesy, vlastnosti, modely fungování a obchodní praxi (či jejich změny) a zajistil o nich školení, a b) najmout dodavatele, externí dodavatele, subdodavatele a zástupce se sídlem v rámci Evropského hospodářského prostoru či mimo něj k tomu, aby provedli cokoliv, co je zamyšleno v písm. a), jménem Kupujícího a jeho Spřízněných společností a za ně.

16.8 Dojde-li k prodlení, neplnění či opomenutí při vymáhání Smlouvy nebo k prominutí či odkladu ze strany Kupujícího anebo kterékoliv z jeho Spřízněných společností v souvislosti s povinností Prodávajícího, nemá se za to, že došlo k vzdání se práva, pokud Kupující nebo příslušná Spřízněná společnost vzdání se práv výslovně neohlásí písemně. Dojde-li k prominutí porušení povinnosti Prodávajícího podle Xxxxxxx Kupujícím či některou z jeho Spřízněných společností, nepovažuje se to za prominutí dřívějšího či následného porušení ze strany Prodávajícího. Dojde-li k jednomu či částečnému případu uplatnění práva či prostředku nápravy podle Xxxxxxx, nezakládá tento jeden či částečný případ uplatnění omezení či zákaz dalšího uplatnění tohoto práva či jakéhokoliv jiného práva či prostředku nápravy.

16.9 V případě, že jakýkoliv příslušný úřad bude jakékoliv ustanovení těchto Podmínek považovat za zcela či zčásti neplatné či nevykonatelné, dojde k oddělení tohoto ustanovení s tím, že zbývající ustanovení Podmínek zůstanou platná a vykonatelná.

16.10 Smlouva a jakékoliv Spory se budou řídit a vykládat podle právního řádu České republiky a smluvní strany souhlasí (s přihlédnutím k následující větě) s tím, že k vyřešení jakéhokoliv Sporu budou příslušné soudy České republiky. Tento článek je ve prospěch Kupujícího, který si vyhrazuje právo vznést nároky a vykonávat rozhodnutí vůči Prodávajícímu před soudy jakékoliv soudní příslušnosti. Úmluva Organizace spojených národů o mezinárodním prodeji zboží se na Smlouvu neužije.

16.11 Tyto Podmínky jsou vyhotoveny v české a anglické jazykové verzi. V případě rozporu mezi oběma jazykovými verzemi má přednost česká verze.

requires, engage with Xxxxx to agree how to continue the Contract without breaching any Sanctions. However, Buyer may terminate the Contract with immediate effect if there is a Seller Sanctions Event or Buyer considers one may occur.

16.7 Notwithstanding any other Condition, Buyer and its Affiliates (subject to applicable Law) may: (a) Process and otherwise use information (including without limitation personal data) received from or held about Seller to: (i) conduct due diligence and identity checks; and (ii) design, develop, test, demonstrate, provide training on and implement new (or changes to) systems, processes, functionality, operating models and business practices; and (b) engage contractors, third party suppliers, subcontractors and agents based in or outside the European Economic Area to carry out anything contemplated by (a) on their behalf.

16.8 No delay, failure or omission to enforce the Contract or any forbearance granted by Xxxxx and/or any of its Affiliates in respect of any obligation of Seller shall operate as a waiver unless the waiver is expressly set out by Buyer or the relevant Affiliate in writing. No waiver by Buyer or any of its Affiliates of any breach of an obligation of Seller under the Contract shall constitute a waiver of any prior or subsequent breach by Seller. No single or partial exercise of a right or remedy under the Contract shall preclude or restrict the further exercise of that or any other right or remedy.

16.9 If any provision of these Conditions is held by any competent authority to be invalid or unenforceable in whole or in part, then it shall be severed and the validity and enforceability of the remainder of the Conditions shall continue in effect.

16.10 The Contract and any Dispute shall be governed by and construed in accordance with the law of the Czech republic, and (subject to the next sentence) each party agrees that the courts of the Czech republic shall have jurisdiction to settle any Dispute. This Condition operates for the benefit of Buyer which retains the right to bring claims or enforce judgments against Seller in the courts of any competent jurisdiction. The United Nations Convention on the International Sale of Goods shall not apply to the Contract.

16.11 These Conditions are made in Czech and English language versions. In case of discrepancies, Czech version prevails.

Document Metadata

Table of Contents

Contract

Document Metadata