KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE
KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE
ENECAP FINANCE a.s.
Dluhopisy ENECAP FINANCE a.s. s pevným úrokovým výnosem 5,5 % p.a., o celkové předpokládáné jmenovité hodnotě až 20.000.000 EUR,
se splatností v roce 2026
v rámci dluhopisového programu
o maximálním objemu nesplacených dluhopisů 5.000.000.000 Kč s dobou trvání dluhopisového programu v délce 15 let
KONEČNÉ PODMÍNKY Emise dluhopisů
Tyto konečné podmínky Emise dluhopisů (dále jen „Konečné podmínky“) představují konečné podmínky nabídky ve smyslu čl. 8, odst. 5 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení o prospektu“) vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) těmito Konečnými podmínkami a (ii) Základním prospektem společnosti ENECAP FINANCE a.s., se sídlem Rybná 682/14, Staré Město, 110 00 Praha 1, IČ: 093 53 950, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 25538 (dále jen „Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky č. j. 2021/007768/CNB/570 ze dne 21.1.2020, které nabylo právní moci dne 23.1.2020 (dále jen „Základní prospekt“ či „Prospekt“). Rozhodnutím o schválení Základního prospektu cenného papíru ČNB pouze osvědčuje, že schválený Základní prospekt splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti požadované Nařízením o prospektu. Toto schválení by se nemělo chápat jako potvrzení kvality Emitenta nebo Dluhopisů, které jsou předmětem Prospektu. Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do Dluhopisů, a to na základě znalosti celého obsahu Prospektu.
ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru.
Konečné podmínky byly vypracovány pro účely Nařízení o prospektu a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky, aby bylo možné získat všechny relevantní informace.
Ke Konečným podmínkám je přiloženo shrnutí jednotlivé emise.
Tyto Konečné podmínky byly v souladu s Nařízením o prospektu uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt a jeho případné dodatky, tj. na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxx.xxx, v sekci Pro investory, a byly v souladu s právními předpisy podány k uložení ČNB.
Dluhopisy jsou vydávány jako první emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 5.000.000.000 Kč, s dobou trvání programu 15 let (dále jen „Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kapitole části 4. „Společné emisní podmínky“ v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (dále jen „Emisní podmínky“).
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nejsou-li zde definované odlišně.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů, tyto jsou uvedeny v části Základního prospektu „Rizikové faktory“.
Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne 11.11.2021 a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni.
Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.
Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem.
SHRNUTÍ EMISE DLUHOPISŮ
Oddíl 1 – Úvod včetně upozornění | |
1.1 Název cenných papírů a ISIN | Jedná se o cenné papíry (dluhopisy) s názvem „DLUHOPISY ENECAP FINANCE 5,5/26“, jejichž mezinárodní identifikační číslo (ISIN) je CZ0003535726. |
1.2 Totožnost a kontaktní údaje Emitenta | Emitentem je společnost ENECAP FINANCE a.s., se xxxxxx Xxxxx 000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČ: 093 53 950, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 25538, identifikační kód právnické osoby (LEI): 315700Q3Y642DEUTEX60 Email a telefon: xxxx@xxxxxxxxxxx.xxx / x000 000 000 000 Internetové stránky: xxx.xxxxxxxxxxx.xxx |
1.3 Totožnost a kontaktní údaje orgánu, který schválil Základní prospekt | Orgánem, který schválil Základní prospekt je Česká národní banka, se sídlem Na Xxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx 1, IČ: 481 36 450, identifikační kód právnické osoby (LEI): 549300DS86PEHLIYB473, web a telefon: xxx.xxx.xx / x000 000 000 000, ID datové schránky: 8tgalej |
1.4 Datum schválení Základního prospektu | Základní prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB č. j. 2021/007768/CNB/570 ze dne 21.1.2020, které nabylo právní moci dne 23.1.2020. |
1.5 UPOZORNĚNÍ | - toto shrnutí je třeba číst jako úvod k Základnímu prospektu a jakékoli rozhodnutí investovat do cenných papírů by mělo být založeno na tom, že investor zváží Základní prospekt jako celek, - investor by mohl přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část, - v případě, že je u soudu vznesen nárok na základě údajů uvedených v Základním prospektu, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátních právních předpisů členských států uložena povinnost uhradit náklady na překlad Prospektu před zahájením soudního řízení, a - občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které shrnutí včetně jeho překladu předložily, avšak pouze pokud je shrnutí zavádějící, nepřesné nebo vykazuje nesoulad při porovnání s jinými částmi Základního prospektu nebo pokud při porovnání s jinými částmi Základního prospektu neposkytuje hlavní údaje, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do dotyčných cenných papírů investovat. |
Oddíl 2 – Klíčové informace o Emitentovi | |
Pododdíl 2.1 – Kdo je emitentem cenných papírů? | |
2.1.1 Emitent, LEI, sídlo a právní forma, právní předpisy, podle nichž provozuje činnost. | Emitentem Dluhopisů je společnost ENECAP FINANCE a.s., se sídlem Rybná 000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČ: 093 53 950, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 25538, identifikační kód právnické osoby (LEI): 315700Q3Y642DEUTEX60. Emitent se při při své činnosti řídí českými právními předpisy a přímo použitelnými předpisy Evropské unie, a to zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění a zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění. |
2.1.2 Popis hlavní | Emitent je účelovou společností založenou 22.7.2020, jejíž jedinou činností bude |
činnosti Emitenta | poskytování financování, jehož zdrojem budou prostředky získané mimo jiné touto |
emisí Dluhopisů, v rámci Skupiny. Hlavní činností jednotlivých projektových | |
společností v rámci Skupiny je a bude výroba energie z obnovitelných zdrojů a její | |
prodej. Skupina plánuje nakupovat jednak hotové projekty, jednak projekty ve fázi | |
pokročilého developmentu, přičemž upřednostňony jsou projekty, které disponují | |
provozní podporou ve formě garantované výkupní ceny. Emitent dosud nezahájil svou | |
činnost, tj. zejména nepřijal žádné cizí zdroje financování ani neposkytl v rámci Skupiny žádné zápůjčky či úvěry. | |
2.1.3. Vlastnická struktura Emitenta | Emitent má jediného akcionáře, a to společnost ENECAP GROUP SE, IČ: 080 38 716, se sídlem Rybná 682/14, Staré Město, 110 00 Praha 1, jež vlastní 100 % akcií Emitenta a má 100% podíl na hlasovacích právech. Osobou nepřímo ovládající Emitenta a zároveň koncovým vlastníkem Emitenta je Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx, nar. 12.2.1975, bytem Pod Barvířkou 3348/11, 150 00 Praha 5. |
2.1.4. Totožnost členů orgánů Emitenta | Jediným členem orgánů Emitenta, tj. předsedou správní rady je Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx, nar. 12.2.1975, bytem Pod Barvířkou 3348/11, 150 00 Praha 5. |
2.1.5. Informace o auditorovi Emitenta | Auditorem Emitenta je BDO Audit s.r.o., se sídlem V parku 2316/12, 148 00 Praha 4, IČ: 453 14 381. |
Pododdíl 2.2 – Které finanční informace o Emitentovi jsou klíčové? | |
2.2.1 Výběr klíčových historických finančních údajů Emitenta | Výběr klíčových historických finančních údajů Emitenta vychází z mezitimní účetní závěrky sestavené ke dni 30.10.2020 . Účetní závěrka byla vyhotovena v souladu s českými účetními standardy (CAS) a ověřena auditorem. Auditor ověřující mezitímní účetní závěrku Emitenta, společnost BDO Audit s.r.o., se sídlem V parku 2316/12, 148 00 Praha 4, IČ: 453 14 381, nevznesl v souvislosti s ní žádné výhrady či varování. Výkaz příjmů a výdajů Emitenta (v tis. Kč) Rozvaha Emitenta (v tis. Kč) Výkaz peněžních toků Emitenta Pozn: symbol „-“ znamená, že dané údaje nejsou s ohledem na stáří Emitenta k dispozici. |
Mezitímní údaje (22.7.2020 - 30.10. 2020) | Srovnávací mezitímní údaj (2019) | |
Provozní zisk/ztráta | -77 | - |
Mezitímní údaje k 30.10.2020 | Údaje ze zahajovací rozvahy k 22.7.2020 | |
Čistý finanční dluh | 77 | -2000 |
Mezitímní údaje (22.7.2020 - 30.10. 2020) | Srovnávací mezitímní údaje (2019) | |
Čisté peněžní toky z provozní činnosti | -75 | - |
Čisté peněžní toky z finanční činnosti | 0 | - |
Čisté peněžní toky z investiční činnosti | -1,925 | - |
Pododdíl 2.3 – Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro daného Emitenta? | |
2.3.1. Hlavní rizika specifická pro Emitenta | Kreditní riziko (míra rizika dle hodnocení Emitenta: vysoká) představuje riziko ztrát, kterým je Emitent vystaven v případě, že dlužníci Emitenta řádně a včas neuhradí své závazky vůči Emitentovi. Vzhledem k tomu, že Emitent poskytne prostředky z emise Dluhopisů jako vnitroskupinové financování v rámci Skupiny, schopnost Emitenta splácet závazky z Dluhopisů je závislá na schopnosti jednotlivých členů Skupiny zabezpečit dostatek zdrojů na splácení závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů. Kreditní riziko konkrétně spočívá zejména v případné platební neschopnosti členů Skupiny způsobené zejména: (i) případnou platební neschopností odběratelů energií; nebo (ii) předčasném ukončení smluv o odběru energií či zásadní změně výkupních sazeb energií. Emitent jakožto účelově založená společnost nebude vykonávat jinou podnikatelskou činnost, než zajišťování financování pro Skupinu a nemůže proto z vlastních podnikatelských aktivit vytvořit jiné zdroje na splacení závazků z Dluhopisů. |
Měnové riziko (míra rizika dle hodnocení Emitenta: střední) představuje riziko vyplývající ze skutečnosti, že Emitent, respektive členové Skupiny budou vystaveni měnovému riziku převážně v souvislosti s platbami za odběr energií a hodnotě aktiv členů Skupiny oceňovaných v cizích měnách. Konkrétněji příjmy členů Skupiny jsou v současné době většinově denominovány v měně RUB (Ruský rubl) a v návaznosti na plánované rozšíření podnikatelských aktivit Skupiny lze důvodně očekávat, že budoucí příjmy budou denominovány taktéž v Polských zlotých, Tureckých lirách či dalších měnách v závislosti na lokalizaci budoucích investic. V případě negativního vývoje směnného kurzu těchto měn, případně dalších měn, v nichž budou příjmy Skupiny denominovány hrozí riziko poklesu reálně hodnoty příjmů vyjádřených v CZK. Stejně tak ale může dojít naopak u některých měn k pozitivním změnám směnného kurzu ve prospěch CZK. | |
Riziko likvidity (míra rizika dle hodnocení Emitenta: střední) představuje riziko krátkodobého nedostatku likvidních prostředků k úhradě splatných dluhů Emitenta, kterému je Emitent vystaven v případě opožděných plateb jistiny a úroků v souvislosti s poskytnutými úvěry ve Skupině, ty mohou být důsledkem druhotné platební neschopnosti jednotlivých projektových společností ve Skupině, pokud dojde k tomu, že těmto projektovým společnostem nebudou hrazeny platby za dodanou energii řádně a včas. V takovém případě by byl Emitent nucen získat prostředky na úhradu svých dluhů prostřednictvím externího financování, které by mohlo být realizováno za nepříznivých podmínek (vysoké úročení), pokud vůbec. | |
Společnost dbá na to, aby společnosti ve Skupině, které realizují akvizice, představily Společnosti ještě před akvizicí daného energetického aktiva takový, s financujícími bankami smluvně dohodnutý, závazný model výplaty budoucích volných peněžních prostředků včetně dostatečných rezerv, aby bylo riziko likvidity pokud možno eliminováno. | |
Riziko Emitenta jako účelově založené společnosti bez historie (míra rizika dle hodnocení Emitenta: střední) představuje riziko plynoucí z toho, že Emitent byl založen výhradně za účelem poskytování vnitroskupinového financování, přičemž ostatní členové Skupiny za jeho závazky plynoucí z Dluhopisů nijak neručí. Finanční historie je z důvodů krátké existence Emitenta dostupná pouze ve velmi omezené míře. | |
Regulatorní riziko států, v nichž členové Skupiny působí či budou působit (míra rizika dle hodnocení Emitenta: střední) Jednotliví členové Skupiny, na jejichž platbách bude Emitent závislý, vykonávají či budou vykonávat svou podnikatelskou činnost v zahraničí. Státy, kde bude Skupina působit mají odlišný právní rámec a nelze vyloučit, že dojde k náhlým změnám tamních právních norem, zejméně těch, které mají přímý vliv na podnikání dotčených členů Skupiny. V takovém případě může dojít k odpovídajícímu poklesu výnosů dotčených členů Skupiny. | |
Prostředky získané z emise dluhopisů budou použity především v takových zemích Evropské unie, případně v takových členských státech OECD, kde je obecně regulatorní riziko státu považováno za nízké. | |
Oddíl 3 – Klíčové informace o cenných papírech | |
Pododdíl 3.1 – Jaké jsou hlavní rysy cenných papírů? | |
3.1.1 Údaje o Dluhopisech | Druh a a třída: Dluhopisy jsou listinnými cennými papíry na řad. ISIN Dluhopisů: CZ0003535726 Měna, jmenovitá hodnota, počet a doba splatnosti cenných papírů: Měnou emise je EURO (€). Jmenovitá hodnota každého Dluhopisu je 100.000,- EUR (slovy: sto tisíc euro), přičemž se předpokládá vydání celkem 200 kusů Dluhopisů. Práva spojená s cennými papíry: S Dluhopisy nejsou spojena žádná zvláštní práva, jen práva obecně spjatá s dluhopisy, tj.: - právo na výplatu jistiny a úroků v souladu s emisními podmínkami, tzn. výplatu jistiny ke dni 15.11.2026 a pravidelnou výplatu úroků na pololetní bázi, přičemž první výplata úrokového výnosu bude splatná k 15.5.2022. - právo požádat o předčasné splacení Dluhopisů, a to v případě, kdy ze strany Emitenta dojde k Podstatnému případu porušení povinnosti nebo v případě, kdy vlastník Dluhopisů hlasuje na schůzi vlastníků Dluhopisů proti rozhodnutí o přijetí Změn zásadní povahy (návrhu na změnu Emisních podmínek nebo návrhu na přeměnu Emitenta) nebo pokud se takové schůze vlastníků Dluhopisů nezúčastní, přičemž toto právo musí být uplatněno nejpozději do 30 dnů ode dne, kdy dojde ke zpřístupnění usnesení dané schůze, toto právo musí být uplatněno písemnou formou na adresu Emitenta. - jmenovat v rámci schůze vlastníků Dluhopisů společného zástupce, který bude uplatňovat práva ve prospěch vlastníků a kontrolovat plnění povinností Emitenta. - právo na svolání schůze vlastníků dluhopisů v případě, kdy povinnost ke svolání této schůze nesplní Emitent Emitent má právo na základě vlastního rozhodnutí předčasně splatit Dluhopisy příslušné emise ke kterémukoli datu, a to oznámením Vlasníků Dluhopisů o předčasné splatnosti Dluhopisů učiněnému nejméně 30 dnů přede Dnem předčasné splatnosti, které bude uveřejněno na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxx.xxx v sekci „Pro investory“. Relativní pořadí přednosti cenných papírů v případě platební neschopnosti Emitenta: Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nepodmíněné, nepodřízené a nezajištěné dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého splnění rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. |
Pododdíl 3.2 – Kde budou cenné papíry obchodovány? | |
3.2.1. Údaje o obchodování Dluhopisů | Dluhopisy nepodléhají ani nebudou podléhat žádosti o přijetí k obchodování na regulovaném trhu nebo k obchodování v mnohostranném obchodním systému. |
Pododdíl 3.3 – Je za cenné papíry poskytnuta záruka? | |
3.3.1 Záruka | Za Dluhopisy není poskytnuta žádná záruka. |
Pododdíl 3.4 – Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro tyto cenné papíry? | |
Riziko výše úrokové sazby | (míra rizika dle hodnocení Emitenta: střední) Riziko plynoucí z toho, že Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou, a tudíž v případě růstu tržní úrokové sazby dojde k poklesu ceny Dluhopisů. |
Riziko likvidity | (míra rizika dle hodnocení Emitenta: střední) Riziko plynoucí z toho, že Dluhopisy emitované menšími a méně známými, zejména nebankovními emitenty, mohou mít |
horší likviditu. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoli prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu. | |
Inflační riziko | (míra rizika dle hodnocení Emitenta: střední) Riziko plynoucí z toho, že Dluhopisy neobsahují protiinflační doložku, reálná hodnota investice do Dluhopisů tedy může klesat zároveň s tím, jak inflace snižuje hodnotu měny. Inflace rovněž způsobuje pokles reálného výnosu z Dluhopisů. |
Riziko předčasného splacení | (míra rizika dle hodnocení Emitenta: nízká) Riziko plynoucí z toho, že Emitent má možnost Dluhopisy předčasně splatit (v souladu s emisními podmínkami), čímž může vlastník Dluhopisu realizovat nižší než původně předpokládaný výnos. |
Riziko nesplacení | (míra rizika dle hodnocení Emitenta: nízká) Riziko plynoucí ze skutečnosti, že Dluhopisy podléhají riziku nesplacení. |
Riziko zdanění | (míra rizika dle hodnocení Emitenta: nízká) Riziko plynoucí z toho, že Dluhopisy i výnosy z nich mohou podléhat zdanění, jež závisí na zemi, kde dochází k převodu Dluhopisů, v domovském státě vlastníka Dluhopisů či na jiných okolnostech, toto riziko se může vyvíjet v čase, nemusí být vždy s dostatečnou jistotou zjistitelné a snižuje reálné výnosy z Dluhopisů. |
Oddíl 4 – Klíčové informace o veřejné nabídce cenných papírů | |
Pododdíl 4.1 Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do tohoto cenného papíru? | |
4.1.1 Obecné podmínky nabídky | Dluhopisy budou nabízeny Emitentem v rámci veřejné nabídky v České republice, a to všem druhům investorů v rámci primárního trhu. Emisní kurz všech Dluhopisů vydaných k datu emise, tj. ke dni 15.11.2021 („Datum Emise”) činí 100 % (jedno sto procent) jejich jmenovité hodnoty. Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise bude vždy určen Emitentem tak, aby zohledňoval očekávaný poměrný alikvotní výnos za období od Data emise do dne jeho splatnosti, přičemž aktuální výše emisního kurzu bude zveřejněna na internetových stránkách Emitenta, v sekci Pro investory. Formou veřejné nabídky probíhá primární úpis Dluhopisů, cenou Dluhopisů je tedy vždy emisní kurz, resp. emisní kurz zvýšený způsobem popsaným v tomto odstavci. Investoři budou osloveni zejména za použití prostředků komunikace na dálku. V případě zájmu o úpis Dluhopisů budou s investory projednány podmínky úpisu (tj. upisovaný objem jmenovité hodnoty) a následně dojde k podpisu smlouvy o úpisu distančním způsobem, případně v sídle Emitenta nebo v jiném místě dle dohody Emitenta a příslušného investora. Distribuci plánuje Emitent zajišťovat vlastními silami, pokud by však došlo k angažování finančních zprostředkovatelů, oznámí Emitent tuto skutečnost bezodkladně na svých internetových stránkách. Pokud by došlo k úpisu více Dluhopisů, než kolik činí celková jmenovitá hodnota této Emise, pak je Emitent oprávněn poměrně zkrátit veškeré přijaté objednávky a oznámit tuto skutečnost dotčeným investorům. |
4.1.2 Očekávaný časový rozvrh nabídky | Dluhopisy budou nabízeny Emitentem po dobu ode dne 11.11.2021 do dne 31.12.2021. |
4.1.3 Odhad celkových nákladů spojených s Emisí | Emitent odhaduje, že celková výše nákladů spojených s Emisí a nabídkou Dluhopisů bude činit přibližně 550.000 Kč. Tato částka zahrnuje zejména poplatky ČNB a náklady na právní, účetní a daňové poradenství. |
4.1.4 Náklady účtované investorovi | Ze strany Emitenta nebudou investorům účtovány žádné poplatky. |
Pododdíl 4.2 – Proč je tento prospekt sestavován? | |
4.2.1 Odhad čisté částky výnosů a její využití | Tyto konečné podmínky a s nimi související Základní prospekt byly sestaveny v souvislosti s veřejnou nabídkou Dluhopisů Emitenta.. Za předpokladu prodeje veškerých Dluhopisů o celkové nominální hodnotě 20.000.000,- EUR a po odečtení relevantních nákladů na související právní, účetní a daňové služby odhaduje Emitent celkovou čistou částku výnosu na 19.978.500,- EUR. Tento výnos z Emise zamýšlí Emitent použít tak, že jej v rámci vnitropodnikového financování poskytne jako úvěry v rámci Skupiny, která následně získané finanční prostředky použije k financování konkrétních projeků v oblasti výroby energií z obnovitelných zdrojů. |
4.2.2 Dohoda o upisování | Nabídka Dluhopisů není předmětem dohody o upisování na základě pevného závazku převzetí. |
4.2.3 Střet zájmů | Emitent si není vědom toho, že by třetí osoby zainteresované v rámci nabídky Dluhopisů nebo jejich přijetí k obchodování byly v jakémkoli střetu zájmů. |
Pododdíl 4.3 – Kdo je osobou nabízející cenné papíry nebo osobou, která žádá o přijetí k obchodování? | |
4.3.1 Identifikace osoby nabízející cenné papíry | Osobou nabízející cenné papíry je přímo Emitent. V budoucnu však může dojít k angažování finančních zprostředkovatelů za účelem distribuce Dluhopisů, tato skutečnost bude případně oznámena na internetových stránkách Emitenta. |
4.3.2 Identifikace osoby, zádající o přijetí k obchodování | Nepoužije se – Dluhopisy nebudou podléhat žádosti o přijetí k obchodování na regulovaném trhu nebo k obchodování v mnohostranném obchodním systému. |
DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU
Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (dále jen „Zákon o dluhopisech“).
Tento Doplněk spolu se Emisními podmínkami tvoří podmínky Dluhopisového programu níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány společností ENECAP FINANCE a.s., se sídlem Rybná 682/14, Staré Město, 110 00 Praha 1, IČ: 093 53 950, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 25538. S Dluhopisovým programem bude možné se seznámit v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxx.xxx v sekci Pro investory.
Dluhopisy jsou vydávány jako první emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 5.000.000.000 Kč, s dobou trvání programu 15 let (dále jen „Dluhopisový program“).
Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu. Tento Doplněk dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami. Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto Emisí dluhopisů Emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přirazen v Emisních podmínkách. Dluhopisy jsou vydávány podle Zákona o dluhopisech.
1. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ
Název Dluhopisů: | DLUHOPISY ENECAP FINANCE 5,5/26 |
ISIN Dluhopisů: | CZ0003535726 |
ISIN Kupónů (je-li požadováno): | nepoužije se |
Podoba Dluhopisů: | listinné |
Forma Dluhopisů: | na řad |
Číslování Dluhopisů (pokud se jedná o listinné Dluhopisy): | nepoužije se |
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | 100.000,- EUR |
Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů: | 20.000.000,- EUR |
Počet Dluhopisů: | 200 ks |
Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: | EURO (€) |
Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating): | nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating) |
Možnost oddělení práva na výnos Dluhopisů formou vydání Kupónů: | ne |
Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení: | ano; v souladu s §7 Zákona o dluhopisech a článkem 4.1.1 Emisních podmínek, přičemž objem tohoto zvýšení nepřekročí 50 % předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů. Emitent za účelem zvýšení celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů stanovuje dodatečnou lhůtu pro upisování do 31.12.2021. |
2. DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ, EMISNÍ KURZ | |
Datum emise: | 15.11.2021 |
Lhůta pro upisování emise dluhopisů: | od 11.11.2021 do 31.12.2021 |
Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise: | 100 % jmenovité hodnoty |
Emisní kurz Dluhopisů po Datu emise: | K částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos. |
Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů: | Investoři budou moci Dluhopisy upsat na základě smluvního ujednání mezi Emitentem a příslušnými investory. Místem úpisu je sídlo Emitenta nebo místo dle dohody Emitenta a investora. Smlouva o úpisu může být rovněž uzavřena distančním způsobem.. Vydání Dluhopisů zabezpečuje Emitent vlastními silami. |
Způsob a lhůta předání Dluhopisů: | Vydání dluhopisu bude probíhat do rukou investora dluhopisu v provozní době Emitenta, která je v pracovní dny od 09.00 hod do 16.00 hod. Místem předání je sídlo Emitenta nebo místo, na kterém se dohodne Emitent s investorem. V případě uzavření smlouvy o úpisu prostřednictvím doporučené zásilky České pošty, s.p. nebo kurýrní služby bude dluhopis ve lhůtě do 10 (deseti) pracovních dnů od připsání emisního kurzu na účet Emitenta odeslán investorovi doporučeně prostřednictvím České pošty, s.p. nebo kurýrní služby, na korespondenční adresu. Před předáním, resp. odesláním, budou na dluhopis vyznačeny identifikační údaje investora, které budou dále zapsány do seznamu vlastníků dluhopisů a dluhopis bude předán investorovi. Nebezpečí škody přechází na investora převzetím dluhopisu. Emitent je oprávněn podmínit předání dluhopisu splacením částky emisního kurzu dluhopisu ze strany investora. Vlastnictví k dluhopisu přechází na investora dnem úplného splacení emisního kurzu dluhopisu. |
Způsob splacení emisního kurzu: | Bezhotovostně na bankovní účet Emitenta číslo 1387949767/2700 IBAN: XX00 0000 0000 0000 0000 0000 SWIFT (BIC): XXXXXXXX |
Způsob vydávání Dluhopisů: | V tranších |
5. VÝNOSY | |
Úrokový výnos: | pevný |
Zlomek dní: | Act/365 použije se |
Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem | |
Nominální úroková sazba: | 5,5 % p.a. |
Datum počátku prvního výnosového období (tj. Datum emise) | 15.11.2021 | ||
Výnosové období | pololetní | ||
Dny vzniku nároku na výplatu výnosu | 15.5.2022; 15.11.2022; 15.5.2024; 15.11.2024; 15.5.2026; 15.11.2026 | 15.5.2023; 15.5.2025; | 15.11.2023; 15.11.2025; |
Dny výplaty úroků | 31.5.2022; 31.11.2022; 31.5.2024; 31.11.2024; 31.5.2026; 31.11.2026 | 31.5.2023; 31.5.2025; | 31.11.2023; 31.11.2025; |
Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu (pokud je jiný než v článku 4.7.2 Emisních podmínek) | nepoužije se | ||
Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu | nepoužije se | ||
Diskontní sazba | nepoužije se | ||
6. SPLACENÍ DLUHOPISŮ | |||
Den konečné splatnosti dluhopisů: | 15.11.2026 | ||
Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty (pokud je jiný než v článku 4.7.3 Emisních podmínek) | nepoužije se | ||
Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta: | ano | ||
Amortizované Dluhopisy | nepoužije se | ||
Splacení jmenovité hodnoty Amortizovaných Dluhopisů / dny splatnosti částí jmenovité hodnoty Amortizovaných Dluhopisů: | nepoužije se | ||
7. PLATBY | |||
Finanční centrum: | nepoužije se | ||
11. ADMINISTRÁTOR | |||
Administrátor: | Emitent | ||
Určená provozovna: | sídlo Emitenta | ||
13. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ | |||
Společný zástupce Vlastníků dluhopisů: | nebyl ustanoven | ||
PODROBNOSTI O NABÍDCE / PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ
1. Podmínky veřejné nabídky cenných papírů | ||
1.1 | Podmínky platné pro nabídku | Podmínky platné pro nabídku se řídí podmínkami uvedenými v Základním prospektu. Emitent bude Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního trhu. Cena Dluhopisů je stanovena jako emisní kurz Dluhopisů vydaných k Datu emise. Tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise dále připočten odpovídající alikvotní výnos. |
Celkový veřejně nabízený objem | 20.000.000,- EUR | |
Země, v níž je veřejná nabídka prováděna | Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice. | |
Země, kde byl příslušný základní prospekt oznámen | nepoužije se | |
1.2 | Lhůta veřejné nabídky | od 11.11.2021 do 31.12.2021 |
Popis postupu pro žádost / místo upisování Dluhopisů | Investoři budou zejména za použití prostředků komunikace na dálku oslovováni Emitentem, případně, byl-li určen, finančním zprostředkovatelem a budou informováni o možnosti koupě Dluhopisů. V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky úpisu (upisovaná – přidělená jmenovitá hodnota) projednány před podpisem smlouvy o úpisu. Smlouva o úpisu bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody Emitenta a investora, nebo distančním způsobem. | |
1.3 | Možnost snížení upisovaných částek | Pokud by došlo k upsání více Dluhopisů, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení předpokládané jmenovité hodnoty emise tím způsobem, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi. |
1.4 | Minimální a maximální částka žádosti o úpis | Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, bude činit 100.000,- EUR. Maximální celková jmenovitá hodnota Dluhopisů požadovaná jednotlivým investorem je omezena celkovou předpokládanou jmenovitou hodnotou nabízených Dluhopisů. |
1.5 | Metoda a lhůty pro splacení cenných papírů a pro jejich doručení | Cena Dluhopisů upsaných v rámci veřejné nabídky je splatná na účet Emitenta v souladu se smlouvou o úpisu, nedohodne-li se Emitent s investorem jinak.Dnem doručení se rozumí den předání listinných cenných papírů investorovi ze strany Emitenta. |
1.6 | Zveřejnění výsledků nabídky | Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení na webové stránce Emitenta xxx.xxxxxxxxxxx.xxx, v sekci Pro investory, do 31.1.2022. |
1.7 | Výkon překupního práva, obchodovatel- nost upisovacích práv a zacházení s neuplatněnými upisovacími právy | Nepoužije se. S Dluhopisy nebude spojeno předkupní právo, ani přednostní práva úpisu. |
2. Plán rozdělení a přidělování cenných papírů | ||
2.1 | Kategorie potenciálních investorů | Emitent bude Dluhopisy nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům |
Č. tranše | 1 | |
Č. série | nepoužije se | |
2.2 | Postup pro oznamování přidělené částky žadatelům | Žadateli bude na jeho adresu oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena zároveň s jejich vydáním. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením. |
3. Stanovení ceny | ||
3.1 | Cena za nabízené Dluhopisy | Cena k datu emise, za níž je možné Dluhopisy nabývat až do 15.11.2021: cena za nabízené Dluhopisy bude rovna 100 % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů; Cena po datu Emise, za něž lze Dluhopisy nabývat do 31.12.2021: k částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos. |
3.2 | Náklady a daně účtované na vrub investorů | Investorům nebudou ze strany Emitenta účtovány žádné náklady. |
4. Umístění a upisování | ||
4.1 | Název a adresa koordinátora nabídky | nepoužije se |
4.2 | Název a adresa platebních zástupců a depozitních zástupců | nepoužije se |
4.3 | Údaje o osobách, které se zavázaly k úpisu, významné znaky dohod o upsání, provize za upsání | nepoužije se |
4.4 | Datum uzavření dohody o upsání | |
nepoužije se | ||
5. Přijetí k obchodování a způsob obchodování | ||
5.1 | Přijetí dluhopisů na regulovaný trh, trh pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranný obchodní systém | Nepoužije se |
5.2 | Regulované trhy, | Žádné cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy nebyly |
trhy třetích zemí, | přijaty na regulované trhy, trhy třetích zemí, trhy pro růst malých a | |
trhy pro růst | středních podniků ani mnohostranné obchodní systémy. | |
malých a středních | ||
podniků nebo mnohostranné | ||
obchodní systémy, | ||
na nichž jsou | ||
přijaty cenné papíry | ||
stejné třídy jako | ||
nabízené Dluhopisy | ||
5.3 | Zprostředkovatel sekundárního obchodování | Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování se zajištěním likvidity pomocí sazeb nabídek ke koupi a prodeji. |
5.4 | Emisní cena | nepoužije se |
6. Doplňující údaje | ||
6.1 | Poradci | nepoužije se |
6.2 | Další údaje, které ověřili nebo přezkoumali oprávnění auditoři | nepoužije se |
6.3
6.4
6.5
6.6
Úvěrová hodnocení přidělená cenným papírům vč. stručného vysvětlení významu hodnocení, pokud je
již poskytovatel hodnocení dříve zveřejnil
Zájem fyzických a
právnických osob zúčastněných
v Emisi/nabídce Důvody nabídky,
použití výnosů a náklady
Emise/nabídky
Údaje od třetích stran uvedené
v Konečných podmínkách / zdroj informací
nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating).
Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob
zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný.
Dluhopisy jsou nabízeny za účelem zajištění finančních prostředků pro uskutečnění podnikatelské činnosti Emitenta a Skupiny, konkrétněji pak k financování následujících projektů Skupiny: akvizice a development solárních a větrných elektráren či energetických parků za účelem výroby a prodeje elektrické energie z obnovitelných zdrojů, projekty jsou dosud ve fázi vyhodnocování jednotlivých investičních příležitostí, proto je nelze v současnosti blíže specifikovat.
Náklady přípravy emise Dluhopisů činily cca 550.000 Kč.
Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení nákladů na přípravu a distribuci Emise, tedy 19.978.50,- EUR.
nepoužije se