POZVÁNKA
POZVÁNKA
NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU
společnosti
WOOD SPAC ONE A.S.
Představenstvo společnosti WOOD SPAC One a.s., se sídlem xxxxxxx Xxxxxxxxx 0000/0x, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO:
140 27 348, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 26841 (dále jen
„Společnost“),
svolává řádnou valnou hromadu Společnosti, která se bude konat v sídle advokátní kanceláře XXXXX & PARTNERS
s.r.o. na adrese Florentinum, Xx Xxxxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxxx 0, vstup přes recepci A, 7. patro, dne 16. května 2023 od 10:00.
Dokumenty týkající se valné hromady, tj. pozvánka na valnou hromadu včetně návrhů usnesení, dokumenty k pořadu jednání, znění případného návrhu nebo protinávrhu akcionáře, údaj o celkovém počtu akcií a celkovém počtu hlasů ke dni uveřejnění pozvánky na valnou hromadu, lze získat na internetových stránkách Společnosti xxx.xxxxxxxx.xx v sekci „Pro investory“ v podsekci „Dokumenty ke stažení“ v části týkající se valných hromad Společnosti a také v pracovních dnech v sídle Společnosti.
Pořad řádné valné hromady
Bod 1: Schválení navržené Byznysové kombinace, který zahrnuje následující podbody:
a) Schválení Byznysové kombinace se společností Footshop s.r.o. dle podmínek popsaných v dokumentu
„Shareholder Circular“, který je přílohou pozvánky na valnou hromadu
b) Schválení nabývání vlastních běžných akcií Společnosti
c) Schválení nabývání vlastních sponzorských akcií Společnosti
Podbody a), b), a c) jsou všechny součástí jednoho bodu, a bude o nich proto hlasováno souhrnně, jelikož všechny úzce souvisí s Byznysovou kombinací a mají smysl pouze jako celek, nikoli samostatně.
Rozhodný den k účasti na valné hromadě a vysvětlení jeho významu
Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je 9. května 2023 (dále jen „Rozhodný den“). Význam Rozhodného dne spočívá v tom, že právo účastnit se valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře včetně hlasování má osoba vedená jako akcionář v zákonem stanovené evidenci investičních nástrojů vedené Centrálním depozitářem cenných papírů (dále jen „CDCP“) k Rozhodnému dni, ledaže se prokáže, že zápis v evidenci v CDCP neodpovídá skutečnosti k Rozhodnému dni. Výpis z evidence investičních nástrojů vedené CDCP zajistí Společnost.
Registrace akcionářů na valné hromadě
Registrace akcionářů nebo jejich zástupců bude zahájena v 09:00 v den a místě konání valné hromady. Akcionář se může valné hromady zúčastnit buď osobně, nebo v zastoupení na základě písemné plné moci.
Akcionář (fyzická osoba) se při registraci prokazuje předložením platného průkazu totožnosti. Za akcionáře (právnickou osobu) se při registraci prokazuje člen jeho statutárního orgánu předložením platného průkazu totožnosti a odevzdáním originálu nebo ověřené kopie výpisu z obchodního rejstříku nebo jiného dokladu osvědčujícího existenci právnické osoby a způsob jednání statutárního orgánu za právnickou osobu. Zmocněnec akcionáře (jiný než správce anebo osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií zapsaná v evidenci investičních nástrojů) navíc odevzdá písemnou plnou moc podepsanou zmocnitelem. Osoba zapsaná v evidenci investičních nástrojů jako správce nebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií plnou moc nepředkládá, tím není dotčeno splnění povinností správce nebo osoby oprávněné vykonávat práva spojená s akcií, resp. jejího zástupce nebo zmocněnce, při registraci na valné hromadě dle věty první a druhé tohoto odstavce. Zástupce, jehož právo zastupovat akcionáře vyplývá z jiné skutečnosti, předloží listiny osvědčující takové právo.
Dokumenty ověřené zahraničními orgány, kterými se akcionář nebo jeho zástupce prokazuje, musí být superlegalizovány nebo opatřeny ověřením (apostilou), pokud Česká republika nemá uzavřenu dohodu o právní pomoci se zemí, v níž byl tento dokument ověřen. Jsou-li výše uvedené dokumenty či ověřovací doložky vyhotoveny v cizím jazyce, musí být zároveň opatřeny ověřeným překladem do českého jazyka.
Zastoupení akcionáře na valné hromadě
Každý akcionář má právo udělit plnou moc jakékoli fyzické nebo právnické osobě, aby jej na valné hromadě zastoupila a vykonala za něj akcionářská práva, včetně hlasovacího práva. Plná moc musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné, nebo více valných hromadách. Akcionář může pro udělení plné moci využít formulář, který Společnost zpřístupní v pracovních dnech od 09:00 do 17:00 v sídle Společnosti v listinné podobě a uveřejní na internetových stránkách Společnosti v elektronické podobě a který obsahuje nezbytné formální náležitosti plné moci. Akcionář má také právo požádat Společnost na e-mailové adrese xxxxxxx@xxxx.xx o zaslání formuláře plné moci na svůj náklad a nebezpečí, a to v listinné podobě nebo elektronicky.
V případě, že akcionář nevyužije formulář plné moci poskytovaný Společností, musí jím udělená plná moc obsahovat alespoň:
• Jméno a příjmení, rodné číslo/datum narození a adresu trvalého pobytu zmocnitele a zmocněnce, jedná-li se o fyzické osoby;
• Název/obchodní firmu, identifikační číslo a sídlo zmocnitele a zmocněnce, jedná-li se o právnické osoby;
• informaci, zda je plná moc udělena pro zastoupení na řádné valné hromadě Společnosti konané dne 16. května 2023, anebo na více valných hromadách;
• informaci, zda je zmocněnec oprávněn udělit substituční plnou moc; a
• datum udělení plné moci.
Podpis akcionáře na plné moci nemusí být úředně ověřen.
Akcionáři mohou Společnosti elektronicky zasílat oznámení o udělení plné moci k zastoupení na valné hromadě, anebo o jejím odvolání, na e-mailovou adresu: xxxxxxx@xxxx.xx. Oznámení musí být opatřeno zaručeným elektronickým podpisem založeným na kvalifikovaném certifikátu vydávaném akreditovaným poskytovatelem certifikačních služeb. Oznámení o udělení plné moci musí být obsahovat výše uvedené údaje, které musí být součástí plné moci. Oznámení odvolání plné moci musí vedle těchto údajů obsahovat i identifikaci odvolávané plné moci (např. datem jejího udělení) a datum účinnosti odvolání plné moci. V případě nejasností je Společnost oprávněna vyžádat si od akcionáře doplnění údajů.
Akcionář může být také na valné hromadě nebo při výkonu všech práv spojených s akciemi, včetně hlasování, zastoupen osobou zapsanou v evidenci investičních nástrojů jako správce anebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií. Oprávnění správce nebo takové osoby zastupovat akcionáře na valné hromadě se prokazuje výpisem z příslušné evidence investičních nástrojů, který zajistí Společnost. Akcionář v tomto případě nemusí správci, resp. osobě oprávněné vykonávat práva spojená s akcií, udělit plnou moc.
Korespondenční hlasování
Akcionář může odevzdat hlasy písemně před konáním valné hromady (korespondenční hlasování). Úmysl zúčastnit se valné hromady a hlasovat na takovéto valné hromadě korespondenčně musí akcionář předem, nejpozději jeden týden před konáním valné hromady (tj. nejpozději do 9. května 2023), oznámit představenstvu Společnosti. Společnost po prokázání totožnosti akcionáře a určení akcií, s nimiž je spojeno jeho hlasovací právo, vydá akcionáři kdykoliv v době od svolání valné hromady až do zahájení valné hromady hlasovací lístky opatřené podpisy alespoň dvou členů představenstva. Písemné oznámení o úmyslu hlasovat na valné hromadě korespondenčně doručí akcionář do podatelny v sídle Společnosti na adrese xxxxxxx Xxxxxxxxx 0000/0x, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, anebo prostřednictvím poštovních či jiných doručovacích služeb na tutéž adresu (žádost musí být v takovém případě doručena nejpozději 9. května 2023).
Akcionář musí odevzdávané hlasovací lístky vlastnoručně podepsat, přičemž úřední ověření podpisu se nevyžaduje. Hlasovací lístek může být odevzdán kdykoliv až do ukončení hlasování o příslušné věci.
Akcionáři, kteří hlasují korespondenčně (včetně těch, kteří se případně hlasování o návrhu určitého usnesení zdrží), se pro účely posouzení toho, zda je valná hromada schopná usnášení a zda bylo dané usnesení přijato, považují na valné hromadě
za přítomné. Odevzdaný korespondenční hlas nemůže akcionář změnit ani zrušit. Může však být přítomen na valné hromadě osobně, popř. být zastoupen. V takovém případě se nepřihlíží ke korespondenčnímu hlasování akcionáře ohledně bodů pořadu jednání, jež budou na valné hromadě projednávány po jeho zápisu do listiny přítomných.
Hlasování s využitím technických prostředků
Akcionáři mohou na valné hromadě hlasovat s využitím technických prostředků - prostřednictvím přímého dvousměrného dálkového přenosu umožňujícího zvukově obrazovou dvousměrnou komunikaci mezi valnou hromadou a akcionářem v reálném čase (např. videokonference). Úmysl zúčastnit se valné hromady a hlasovat na takovéto valné hromadě s využitím technických prostředků umožňujících dálkový přenos musí akcionář předem, nejpozději jeden týden před konáním valné hromady (tj. nejpozději do 9. května 2023), oznámit představenstvu Společnosti, které mu po prokázání totožnosti a určení akcií, s nimiž je spojeno jeho hlasovací právo, sdělí detaily o způsobu dálkového přenosu a případně přidělí jedinečný identifikační kód (heslo), kterým se bude při dálkovém přenosu identifikovat.
Práva akcionářů související s účastí na valné hromadě a způsob jejich uplatnění
Na valné hromadě mohou akcionáři za podmínek stanovených zákonem a stanovami Společnosti a rámcově popsaných níže vykonávat svá práva, tj. zejména hlasovat, požadovat a dostat vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti, nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jejich akcionářských práv na ní, uplatňovat návrhy a protinávrhy a podávat protesty. Akcionáři mohou tato svá práva vykonávat osobně nebo v zastoupení. Náklady spojené s účastí na valné hromadě si hradí akcionáři.
Počet akcií a hlasovací práva
Základní kapitál Společnosti činí 31 963 550 Kč a je rozvržen na 5 387 118 ks akcií na majitele v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě 5,- Kč (běžné akcie dle článku 9 stanov) a 143 656 ks akcií na jméno v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě 35,- Kč (sponzorské akcie dle článků 9 a 10 stanov).
S každou běžnou akcií Společnosti o jmenovité hodnotě 5,- Kč je spojen jeden hlas. S každou sponzorskou akcií Společnosti o jmenovité hodnotě 35,- Kč je spojeno sedm hlasů. Hlas je dále nedělitelný. Celkový počet hlasů spojených s běžnými akciemi Společnosti činí 5 387 118 hlasů. Celkový počet hlasů spojených se sponzorskými akciemi Společnosti činí 1 005 592 hlasů. Všechny běžné akcie Společnosti jsou vydány jako zaknihované akcie, mají formu na majitele a byly přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu. Všechny sponzorské akcie Společnosti jsou vydány jako zaknihované akcie, mají formu na jméno a nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu. Akcionář není povinen vykonávat hlasovací práva spojená se všemi svými akciemi stejným způsobem.
Právo na odkup
Společnost byla založena za účelem získáním menšinového podílu ve společnosti s hlavní obchodní činností v regionu střední a východní Evropy, a to prostřednictvím přeměny ve formě fúze, výměny podílu, nákupu podílu, vkladu do základního kapitálu, akvizice aktiv nebo kombinace těchto metod (dále jen „Byznysová kombinace“).
V souladu s prospektem vyhotoveným Společností v únoru 2022, pokud byla navržená Byznysová kombinace dokončena včas v termínu určeném pro její dokončení, Společnost odkoupí běžné akcie od těch akcionářů, kteří:
(i) písemně oznámili Společnosti, nejpozději čtvrtý pracovní den před datem valné hromady, na níž se o navržené Byznysové kombinaci hlasuje, svůj úmysl hlasovat proti navrhované Byznysové kombinaci,
(ii) se zúčastnili nebo byli zastoupeni na takové valné hromadě a hlasovali proti navrhované Byznysové kombinaci, a
(iii) platně převedli své běžné akcie na Společnost v akceptační lhůtě a učinili tak v souladu s pokyny k převodu obsaženými v oběžníku pro akcionáře pro valnou hromadu.
Účast a hlasování na valné hromadě
Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje obchodní firmu (název) a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě také jejího zástupce, počet a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování.
Na valné hromadě se hlasuje tak, že poté, co je valná hromada seznámena se všemi návrhy a protinávrhy akcionářů řádně a včas doručenými k bodu pořadu valné hromady, o němž má být hlasováno, se nejprve hlasuje o návrhu představenstva a poté o návrzích a protinávrzích akcionářů v pořadí, jak byly předloženy. Jakmile je předložený návrh schválen, o dalších návrzích a protinávrzích odporujících schválenému návrhu se již nehlasuje. Při projednání jiných záležitostí, případně hlasování o nich, se postupuje v souladu se stanovami a zákonem o obchodních korporacích. Hlasování se uskutečňuje zvednutím hlasovacího lístku, na kterém bude uveden počet hlasů spojených s akciemi akcionáře. Hlasovací lístky budou poskytnuty při prezenci na valnou hromadu.
Valná hromada je schopna se usnášet, jsou-li přítomni, ať už osobně nebo prostřednictvím zástupce, akcionáři, kteří mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % (třicet procent) základního kapitálu Společnosti. Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon anebo stanovy Společnosti nevyžadují většinu jinou.
V souladu s prospektem vyhotoveným Společností v únoru 2022 před dokončením Byznysové kombinace předloží představenstvo Společnosti navrhovanou Byznysovou kombinaci ke schválení valné hromadě. Pro schválení Byznysové kombinace se vyžaduje souhlas alespoň 75 % hlasů spojených s běžnými akciemi odevzdaných přítomnými akcionáři.
Žádost o vysvětlení
Požadavky na vysvětlení uplatňuje přítomný akcionář ústně na výzvu předsedy valné hromady, nebo písemnou formou v určeném místě v rámci valné hromady. Předseda valné hromady je povinen zajistit odpovědi na všechny požadavky na vysvětlení záležitostí, které jsou předmětem jednání valné hromady a jsou uplatněné v souladu se zákonem a stanovami v průběhu konání valné hromady. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je Společnost akcionářům ve lhůtě 15 dnů ode dne konání valné hromady. Se zněním odpovědi se mohou akcionáři seznámit na internetových stránkách Společnosti xxx.xxxxxxxx.xx v sekci „Pro investory“ v podsekci „Dokumenty ke stažení“ v části týkající se valných hromad Společnosti. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud byla informace uveřejněna na internetových stránkách Společnosti nejpozději v den předcházející den konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady.
Právo uplatňovat návrhy a protinávrhy
Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady, nevyplývá-li nemožnost uplatnit návrh nebo protinávrh akcionářem z povahy projednávané záležitosti.
Jestliže akcionář hodlá uplatnit návrh nebo protinávrh k záležitostem pořadu jednání valné hromady před jejím konáním, doručí ho Společnosti v písemné podobě, a to některým z následujících způsobů:
(i) osobně do podatelny v sídle Společnosti na adrese xxxxxxx Xxxxxxxxx 0000/0x, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, nebo
(ii) prostřednictvím poštovních či jiných doručovacích služeb na tutéž adresu.
Návrhy a protinávrhy doručené Společnosti nejpozději 3 dny před konáním valné hromady uveřejní představenstvo bez zbytečného odkladu na internetových stránkách Společnosti. Návrhy a protinávrhy doručené Společnosti nejpozději 5 dnů před konáním valné hromady uveřejnění představenstvo bez zbytečného odkladu na internetových stránkách Společnosti i se svým stanoviskem k danému návrhu či protinávrhu. Obsahuje-li návrh a protinávrh zdůvodnění, uveřejní představenstvo i toto zdůvodnění. Návrhy a protinávrhy budou zveřejněny na internetových stránkách Společnosti xxx.xxxxxxxx.xx v sekci „Pro investory“ v podsekci „Dokumenty ke stažení“ v části týkající se valných hromad Společnosti.
Právo kvalifikovaných akcionářů navrhnout na pořad valné hromady zařazení určité záležitosti
Pokud o to požádá akcionář nebo akcionáři Společnosti, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 5 % základního kapitálu (tzv. kvalifikovaní akcionáři), zařadí představenstvo na pořad valné hromady jimi určenou záležitost za předpokladu, že ke každé ze záležitostí je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno. Žádost musí být doručena Společnosti nejpozději 10 dnů před Rozhodným dnem, a to některým z následujících způsobů:
(i) osobně do podatelny v sídle Společnosti na adrese xxxxxxx Xxxxxxxxx 0000/0x, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, nebo
(ii) prostřednictvím poštovních či jiných doručovacích služeb na tutéž adresu (s tím, že zásilka musí být v takovém případě doručena nejpozději 10 dnů před Rozhodným dnem).
V případě, že žádost kvalifikovaného akcionáře byla doručena po uveřejnění a rozeslání pozvánky na valnou hromadu, uveřejní představenstvo doplnění pořadu valné hromady nejpozději 5 dnů před Rozhodným dnem způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.
Návrhy usnesení valné hromady (včetně zdůvodnění) nebo vyjádření představenstva k navrhovaným záležitostem pořadu jednání valné hromady
Bod 1: Schválení navržené Byznysové kombinace, který zahrnuje následující podbody:
a) Schválení Byznysové kombinace se společností Footshop s.r.o. dle podmínek popsaných v dokumentu Shareholder Circular, který je přílohou pozvánky na valnou hromadu
b) Schválení nabývání vlastních běžných akcií Společnosti
c) Schválení nabývání vlastních sponzorských akcií Společnosti
Návrh usnesení
a) Valná hromada WOOD SPAC One a. s. schvaluje Byznysovou kombinaci se společností Footshop s.r.o. dle podmínek popsaných v dokumentu „Shareholder Circular“.
b) Valná hromada WOOD SPAC One a. s. schvaluje, aby Společnost v souladu se svou povinností odkupu v případě schválení Byznysové kombinace úplatně nabyla až 1 346 780 vlastních běžných akcií ve jmenovité hodnotě až 6 733 900 Kč, dle rozsahu odkupů. Společnost může pro účely splnění povinnosti odkupu vlastní běžné akcie nabývat po dobu 10 pracovních dnů od konání valné hromady, a to za cenu, která odpovídá aktuální částce na escrow účtu připadající na jednu běžnou akcii, jenž bude v rozmezí 100 až 110 Kč.
c) Valná hromada WOOD SPAC One a. s. schvaluje, aby Společnost v případě schválení Byznysové kombinace úplatně nabyla až 35 915 vlastních sponzorských akcií ve jmenovité hodnotě až 1 257 025 Kč, dle rozsahu odkupů. Společnost může vlastní sponzorské akcie nabývat po dobu 1 roku od konání valné hromady, a to za cenu 0,01 Kč až 35 Kč.
Zdůvodnění
V souladu s prospektem vyhotoveným Společností v únoru 2022 předkládá představenstvo ke schválení valné hromadě návrh Byznysové kombinace se společností Footshop s.r.o.
Společnost WOOD SPAC One a.s. shledala společnost Footshop s.r.o. jako vhodnou cílovou společnost, která splňuje požadované parametry. Společnost se proto předběžně dohodla se společností Footshop s.r.o. na podmínkách Byznysové kombinace. Tyto podmínky spolu s informacemi, ze kterých Společnost vycházela a na základě kterých učinila rozhodnutí předložit tuto Byznysovou kombinaci ke schválení valné hromadě, jsou obsažené v dokumentu „Shareholder Circular“, který je přílohou pozvánky a je také dostupný na internetových stránkách Společnosti xxx.xxxxxxxx.xx v sekci „Pro investory“ v podsekci „Dokumenty ke stažení“ v části týkající se valných hromad Společnosti.
V případě schválení Byznysové kombinace je Společnost povinna odkoupit běžné akcie Společnosti od těch akcionářů, kteří s Byznysovou kombinací nesouhlasí a splnili veškeré stanovené podmínky pro uplatnění práva odkupu. Z toho důvodu je nutné spolu se schválením Byznysové kombinace rozhodnout také o nabývání vlastních běžných akcií Společnosti.
Aby byl zachován požadovaný poměr mezi počtem existujících běžných akcií Společnosti a počtem existujících sponzorských akcií Společnosti, bude v případě odkupů běžných akcií Společnosti nutné odkoupit také příslušný počet
sponzorských akcií Společnosti. Z toho důvodu je nutné spolu se schválením Byznysové kombinace a schválení nabývání vlastních běžných akcií Společnosti rozhodnout také o nabývání vlastních sponzorských akcií Společnosti.
Na základě výše uvedeného představenstvo navrhuje valné hromadě schválit Byznysovou kombinaci se společností Footshop s.r.o. spolu se schválením nabývání vlastních běžných a vlastních sponzorských akcií Společnosti.