DŮLEŽITÉ UPOZORNĚNÍ

DŮLEŽITÉ UPOZORNĚNÍ

TENTO DOKUMENT OBSAHUJE EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ SPOLEČNOSTI TMR FINANCE CR, A.S. (EMISNÍ PODMÍNKY). K DLUHOPISŮM VYDANÝM NA ZÁKLADĚ TĚCHTO EMISNÍCH PODMÍNEK BYL V SOULADU SE SMĚRNICÍ EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY 2003/71/ES, NAŘÍZENÍM KOMISE (ES) Č. 809/2004, KTERÝM SE PROVÁDÍ SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY 2003/71/ES, POKUD JDE O ÚDAJE OBSAŽENÉ V PROSPEKTECH, ÚPRAVU PROSPEKTŮ, UVÁDĚNÍ ÚDAJŮ VE FORMĚ ODKAZU, ZVEŘEJŇOVÁNÍ PROSPEKTŮ A ŠÍŘENÍ INZERÁTŮ, ZÁKONEM Č. 256/2004 SB., O PODNIKÁNÍ NA KAPITÁLOVÉM TRHU, V PLATNÉM ZNĚNÍ A ZÁKONEM Č. 566/2001 Z. Z. O CENNÝCH PAPIEROCH A INVESTIČNÝCH SLUŽBÁCH, V PLATNÉM

ZNĚNÍ VYPRACOVÁN, SCHVÁLEN A INVESTORŮM ZPŘÍSTUPNĚN PROSPEKT, KTERÝ JE DOSTUPNÝ NA INTERNETOVÉ STRÁNCE EMITENTA XXXX://XXX.XXX-XXXXXXX.XX/XXXXXXX- ZVEREJNENI.PHP A/NEBO JINÝM ZPŮSOBEM POVOLENÝM NEBO VYŽADOVANÝM ZÁKONEM.

JAKÉKOLI ROZHODNUTÍ INVESTOVAT DO DLUHOPISŮ BY MĚLO BÝT ZALOŽENO NA TOM, ŽE INVESTOR ZVÁŽÍ PROSPEKT DLUHOPISŮ JAKO CELEK A NEBUDE SE PŘI SVÉM ROZHODOVÁNÍ SPOLÉHAT POUZE NA INFORMACE OBSAŽENÉ V EMISNÍCH PODMÍNKÁCH.

EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ

1. ÚVODNÍ USTANOVENÍ

1.1 Dluhopisy vydávané společností TMR Finance CR, a.s., se sídlem na adrese Průmyslová 1472/11, Hostivař, 102 00 Praha 10, IČO: 074 61 020, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 23809 (dále jen Emitent), podle českého práva v celkové předpokládané jmenovité hodnotě emise do 1 500 000 000 Kč (slovy: jedna miliarda pět set milionů korun českých), nesoucí pevný úrokový výnos 4,50 % p.a., splatné v roce 2022 (dále jen Emise a jednotlivé dluhopisy vydávané v rámci Emise Dluhopisy), se řídí těmito emisními podmínkami (dále jen Emisní podmínky nebo Podmínky) a zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (dále jen Zákon o dluhopisech). Emise byla schválená rozhodnutím správní rady a statutárního ředitele Emitenta dne 24. září 2018.

1.2 Dluhopisům byl společností Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem Praha 1, Rybná 14, PSČ 110 05, IČO: 250 81 489, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 4308 (dále jen Centrální depozitář) přidělený identifikační kód ISIN CZ0003520116.

1.3 Emitent požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu Burzy cenných papírů Praha, a. s., se sídlem Praha 1, Rybná 14/682, PSČ 110 05, IČO: 471 15 629, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 1773 (dále jen BCPP) a předpokládá, že Dluhopisy budou přijaty k obchodování k Datu emise Dluhopisů, tedy ke dni 7. listopadu 2018. Přijetí Dluhopisů k obchodování však není možné zaručit.

1.4 Dluhy vyplývající z Dluhopisů budou bezpodmínečně a neodvolatelně zajištěny Ručitelským prohlášením (jak je definováno v článku 11.1) vydaným Tatry mountain resorts, a.s., akciovou společností založenou podle slovenského práva, se sídlem Demänovská Dolina 72, Liptovský Mikuláš 031 01, Slovenská republika, IČO: 31 560 636, zapsanou v obchodním Rejstříku Okresného súdu Žilina, oddíl: Sa, vložka č. 62/L (dále jen Ručitel) a Zajištěním (jak je definováno v článku 11.2), a to konkrétně Zástavním právem k Nemovitostem, Zástavním právem k Movitým věcem, Zástavním právem k Podílům a Zástavním právem k Pohledávkám z LTV účtu.

1.5 Činnosti administrátora spojené s výplatami úrokových výnosů a splacením Dluhopisů bude zajišťovat J & T BANKA, a.s., se sídlem Praha 8, Pobřežní 297/14, 186 00, Česká republika, IČO: 471 15 378, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 1731 (dále jen Administrátor). Vztah mezi Emitentem a Administrátorem v souvislosti s prováděním plateb Vlastníkům dluhopisů (jak je tento pojem definován níže) a v souvislosti s některými dalšími administrativními úkony Emise je upravený smlouvou uzavřenou mezi Emitentem a Administrátorem (dále jen Xxxxxxx s administrátorem). Stejnopis Smlouvy s administrátorem je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v určené provozovně Administrátora, jak je uvedena v článku 21.1.

1.6 Pokud nedojde ke změně v souladu s článkem 11.22 nebo 11.23, bude činnosti agenta pro zajištění spojené se zastupováním Vlastníků dluhopisů ve smyslu článku 8 Emisních podmínek vykonávat společnost Patria Corporate Finance, a.s., se sídlem Jungmannova 745/24, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČO: 256 71 413, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 5391 (dále jen Agent pro zajištění).

1.7 Činnosti kotačního agenta spočívající v uvedení Emise dluhopisů na příslušný regulovaný trh bude zajišťovat Administrátor (dále jen Kotační agent). Odkaz na ustanovení zákona nebo jiného právního předpisu znamená v Emisních podmínkách odkaz na ustanovení v aktuálním znění příslušného zákona nebo jiného právního předpisu.

1.8 Odkaz na článek nebo odstavec znamená odkaz na článek nebo odstavec těchto Emisních podmínek, pokud není uvedeno jinak. Odkaz na ustanovení zákona nebo jiného právního předpisu znamená v Emisních podmínkách odkaz na ustanovení v aktuálním znění příslušného zákona nebo jiného právního předpisu.

2. DRUH CENNÉHO PAPÍRU, NÁZEV, CELKOVÁ JMENOVITÁ HODNOTA A EMISNÍ KURZ

2.1 Dluhopisy jsou vydávány jako zaknihované cenné papíry v souladu se Zákonem o dluhopisech. Každý Dluhopis má jmenovitou hodnotu 30 000 Kč (slovy: třicet tisíc korun českých).

2.2 Oddělení práva na výnos z Dluhopisu, tj. práva obdržet úrok z Dluhopisu vydáním kupónů jako samostatných cenných papírů či jinak, se vylučuje.

2.3 Název Dluhopisu je TMR F. CR 4,50/22.

2.4 Celková jmenovitá hodnota Emise, a tedy nejvyšší suma jmenovitých hodnot vydávaných Dluhopisů, je 1 500 000 000 Kč (slovy: jedna miliarda pět set milionů korun českých). Emitent je rovněž oprávněn vydat Dluhopisy v celkové jmenovité hodnotě menší než 1 500 000 000 Kč (slovy: jedna miliarda pět set milionů korun českých).

2.5 Emisní kurz všech Dluhopisů vydávaných k Datu emise činí 100 % (dále jen Emisní kurz). Emisní kurz jakýchkoliv Dluhopisů případně vydávaných po Datu emise bude určený Hlavním manažerem, tedy společností J & T BANKA, a.s., se sídlem Praha 8, Pobřežní 297/14, 186 00, Česká republika, IČO: 471 15 378, na základě aktuálních tržních podmínek. K částce Emisního kurzu jakýchkoliv Dluhopisů vydaných po Datu emise bude dále připočtený odpovídající alikvotní úrokový výnos, pokud to bude relevantní. Pro vyloučení jakýchkoliv pochybností se ustanovuje, že Hlavní manažer nemá vůči kterémukoliv investorovi do Dluhopisů žádnou povinnost jakékoliv Dluhopisy zpětně odkupovat.

2.6 Způsob a místo úpisu Dluhopisů budou uvedené v prospektu Dluhopisů, který vypracuje Emitent.

3. ZPŮSOB VYDÁNÍ DLUHOPISŮ, MĚNA DLUHOPISŮ, JMENOVITÁ HODNOTA DLUHOPISŮ

3.1 Dluhopisy jsou evidované v Centrálním depozitáři.

3.2 Dluhopisy budou vydané ve měně koruna česká (Kč), ve jmenovité hodnotě každého z Dluhopisů 30 000 Kč (dále jen Jmenovitá hodnota dluhopisů) v počtu 50 000 kusů.

3.3 ISIN Dluhopisů je CZ0003520116.

3.4 Datum emise Dluhopisů (dále jen Datum emise) je stanoveno na 7. listopadu 2018. Dluhopisy mohou být vydané (i) jednorázově k Datu emise nebo (ii) v tranších kdykoliv po Datu emise do 1. října 2019.

4. PRÁVA SPOJENÁ S DLUHOPISY

4.1 Vlastník dluhopisu má především právo na splacení jmenovité hodnoty, vyplacení příslušného úrokového výnosu, právo na účast a rozhodování na Schůzi a práva vyplývající ze Zajištění, v každém případě v souladu s těmito Emisními podmínkami.

4.2 Práva spojená s Dluhopisy nejsou omezená, s výjimkou všeobecných omezení podle právních předpisů, které se týkají práv věřitelů všeobecně a s výjimkou výkonu práv, která jsou podmíněna souhlasem Schůze a práv, která vykonává výlučně Agent pro zajištění, v každém případě v souladu s těmito Emisními podmínkami.

4.3 K Dluhopisům se nevážou žádná předkupní ani výměnná práva.

5. PŘEVODITELNOST

5.1 Převoditelnost Dluhopisů není omezena, avšak pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být v souladu s článkem 16.3 převody Dluhopisů pozastavené počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty (jak je tento pojem definován v odstavci 16.3(c).

5.2 K převodu Dluhopisů dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře. V případě Dluhopisů evidovaných v Centrálním depozitáři na účtu zákazníků dochází k převodu Dluhopisů (i) zápisem převodu na účtu zákazníků v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře s tím, že vlastník účtu zákazníků je povinen bezodkladně zapsat takový převod na účet vlastníka, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníků, nebo

(ii) pokud jde o převod mezi Vlastníky dluhopisů v rámci jednoho účtu zákazníků, zápisem převodu na účtu vlastníka v evidenci navazující na centrální evidenci.

6. VLASTNÍCI DLUHOPISŮ

6.1 Vlastníky Dluhopisů budou osoby, na jejichž účtech vlastníka ve smyslu zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu (dále jen ZPKT) v Centrálním depozitáři nebo v evidenci navazující na centrální evidenci je Dluhopis evidovaný (dále jen Vlastníci dluhopisů). Osoby, které budou Vlastníky dluhopisů a které nebudou z jakéhokoliv důvodu zapsané v evidenci Centrálního depozitáře, jsou povinny o této skutečnosti a o titulu nabytí Dluhopisů bez zbytečného odkladu informovat Emitenta, a to prostřednictvím oznámení doručeného do Určené provozovny.

6.2 Jestliže nebude Emitent přesvědčivým způsobem informovaný o skutečnostech prokazujících, že Vlastník dluhopisů není vlastníkem předmětných zaknihovaných cenných papírů, budou Emitent i Administrátor pokládat každého Vlastníka dluhopisů za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět jim platby v souladu s těmito Emisními podmínkami.

7. OHODNOCENÍ FINANČNÍ ZPŮSOBILOSTI

Emitentovi nebyl k Datu emise přidělen rating společností registrovanou podle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 v platném znění ani žádnou jinou společností. Samostatné finanční hodnocení Emise nebylo k Datu emise provedeno, a Emise proto nemá samostatný rating.

8. AGENT PRO ZAJIŠTĚNÍ

8.1 Vlastníci dluhopisů jsou zastoupeni Agentem pro zajištění, který je v postavení společného a nerozdílného věřitele s každým jednotlivým Vlastníkem dluhopisů ohledně peněžitého dluhu Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů vůči takovému Vlastníkovi dluhopisů a osobou pověřenou činností Agenta pro zajištění ve vztahu k Dluhopisům. Za tímto účelem Agent pro zajištění upíše a bude až do doby konečné splatnosti Dluhopisů držet nejméně jeden Dluhopis. Agent pro zajištění bude rovněž jednat jako správce zástavy (administrator zastawu) ve vztahu k Zástavě umístěné v Polské republice.

8.2 Agent pro zajištění je, způsobem a v rozsahu výslovně vymezeném v těchto Emisních podmínkách (včetně článku 8.1 výše) nebo v rozhodnutí Schůze, jedinou osobou pro:

(a) zajištění pohledávek Vlastníků dluhopisů vůči Emitentovi vyplývajících z Dluhopisů prostřednictvím Zajištění zástavními právy ve smyslu článku 11.2;

(b) výkon práv spojených se Zajištěním podle článku 11; a

(c) inkaso plateb ve prospěch Vlastníků dluhopisů v souvislosti s výkonem Zajištění.

8.3 V rozsahu, ve kterém uplatňuje Agent pro zajištění práva Vlastníků dluhopisů spojená s Dluhopisy, nemohou Vlastníci dluhopisů uplatňovat tato práva samostatně. Tím nejsou dotčena hlasovací práva Vlastníků dluhopisů.

9. STATUS DLUHŮ EMITENTA

Dluhy z Dluhopisů budou zakládat přímé, nepodmíněné, nepodřízené a po (i) zřízení Zajištění a v jeho rozsahu podle těchto Emisních podmínek a (ii) vystavení Ručitelského prohlášení zajištěné dluhy Emitenta, které jsou vzájemně rovnocenné (pari passu) a budou postaveny co do pořadí svého uspokojování alespoň rovnocenně (pari passu) vůči všem jiným současným a budoucím přímým, nepodmíněným, nepodřízeným a obdobně zajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, o kterých tak stanoví kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent se zavazuje zacházet se všemi Vlastníky dluhopisů stejným způsobem.

10. PROHLÁŠENÍ A ZÁVAZEK EMITENTA

Emitent prohlašuje, že dluží Jmenovitou hodnotu dluhopisů Vlastníkům dluhopisů a společně a nerozdílně s každým Vlastníkem dluhopisů i Agentovi pro zajištění a zavazuje se jim splatit Jmenovitou hodnotu dluhopisů v souladu s těmito Emisními podmínkami.

11. ZAJIŠTĚNÍ DLUHOPISŮ

11.1 Ručitelské prohlášení

Dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů jsou bezpodmínečně a neodvolatelně zajištěné ručitelským prohlášením (dále jen Ručitelské prohlášení) ve smyslu § 2018 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník v platném znění (dále jen Občanský zákoník) poskytnutým Ručitelem, které je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v určené provozovně Administrátora, jak je uvedená v článku 21.1.

Uplatnění práva Vlastníků dluhopisů požadovat splnění dluhů Emitenta vyplývajících z Dluhopisů vůči Ručiteli je nezávislé na výkonu Zajištění (jak je toto definované v článku 11.2) Agentem pro zajištění.

11.2 Všeobecná ustanovení o Zajištění

Dluhy z Dluhopisů, zejména splacení jejich Jmenovité hodnoty a vyplacení výnosu, budou zajištěny:

(a) Zástavním právem prvního pořadí nebo s obdobným právem priority oproti jakýmkoliv jiným zástavním věřitelům a/nebo jakýmkoliv jiným osobám ve prospěch Agenta pro zajištění k Nemovitostem (dále jen Zástavní právo k Nemovitostem);

(b) Zástavním právem prvního pořadí nebo s obdobným právem priority oproti jakýmkoliv jiným zástavním věřitelům a/nebo jakýmkoliv jiným osobám ve prospěch Agenta pro zajištění k Movitým věcem (dále jen Zástavní právo k Movitým věcem);

(c) Zástavním právem prvního pořadí nebo s obdobným právem priority oproti jakýmkoliv jiným zástavním věřitelům a/nebo jakýmkoliv jiným osobám zřízeným podle polského práva ve prospěch Agenta pro zajištění k Podílům (dále jen Zástavní právo k Podílům); a

(d) Zástavním právem prvního pořadí nebo s obdobným právem priority oproti jakýmkoliv jiným zástavním věřitelům a/nebo jakýmkoliv jiným osobám ve prospěch Agenta pro zajištění k Pohledávkám z LTV účtu (dále jen Zástavní právo k Pohledávkám z LTV účtu).

Zástavní právo k Nemovitostem, Zástavní právo k Movitým věcem, Zástavní právo k Podílům a Zástavní právo k Pohledávkám z LTV účtu se společně označují jako Zajištění nebo Zástavní práva.

Nemovitosti, Movité věci, Podíly, Pohledávky z LTV účtu, jakož i jakákoliv Náhradní Zástava (v každém případě jak jsou tyto pojmy definované níže) se společně označují jako Zástava, přičemž tento pojem zahrnuje také každou a všechny jednotlivé části Zástavy.

11.3 Způsob zajištění Dluhopisů

Emitent se rozhodl zajistit splacení Dluhopisů Zajištěním pomocí institutu Agenta pro zajištění, který je zavázaný vyplatit výtěžek z realizace Zajištění Administrátorovi za účelem výplaty tohoto výtěžku Vlastníkům dluhopisů v rozsahu nesplněného peněžitého dluhu Emitenta z Dluhopisů.

Agent pro zajištění je společně s každým Vlastníkem dluhopisů odlišným od Agenta pro zajištění společným a nerozdílným věřitelem peněžitých pohledávek vyplývajících z Dluhopisů, které takovýto Vlastník dluhopisů má vůči Emitentovi, a je samostatně oprávněný požadovat od Emitenta jejich splnění. Toto však nezakládá společné a nerozdílné věřitelství mezi jednotlivými Vlastníky dluhopisů. Každý Vlastník dluhopisů oznámí Agentovi pro zajištění jakoukoliv informaci týkající se Dluhopisů, kterou Agent pro zajištění rozumně určí jako nezbytnou nebo potřebnou pro Agenta pro zajištění pro výkon funkce Agenta pro zajištění.

Zajištění se zřizuje ve prospěch Agenta pro zajištění jako Vlastníka dluhopisů a jako společného a nerozdílného věřitele spolu s každým Vlastníkem dluhopisů odlišným od Agenta pro zajištění. Podstatné dokumenty týkající se Zajištění včetně Zástavních smluv, na základě kterých bude zřízeno Zajištění, budou k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v určené provozovně Administrátora, jak je uvedená v článku 21.1.

Jakýmkoliv způsobem nabytí Dluhopisu (tj. zejména upsáním, koupí nebo jiným nabytím Dluhopisu) každý Vlastník dluhopisu:

(a) souhlasí s tím, aby Agent pro zajištění byl společným a nerozdílným věřitelem s každým Vlastníkem dluhopisu a z tohoto důvodu jedinou osobou, v jejíž prospěch se zřizuje Zajištění;

(b) souhlasí s uzavřením Xxxxxxx s Agentem pro zajištění a každé Zástavní smlouvy;

(c) souhlasí s tím, že Agent pro zajištění jako společný a nerozdílný věřitel s každým Vlastníkem dluhopisů ohledně peněžitých dluhů z Dluhopisů vůči němu a tedy, že Agent pro zajištění má právo žádat Emitenta o splnění peněžitých dluhů z Dluhopisů v době jejich splatnosti;

(d) souhlasí s tím, aby Agent pro zajištění vystupoval jako jediná strana Zástavních smluv (v jejíž prospěch se zřizuje Zajištění) a aby vykonával všechna práva, pravomoci a oprávnění, které mu vyplývají z těchto Emisních podmínek jako společnému a nerozdílnému věřiteli s každým Vlastníkem dluhopisu ohledně jeho peněžitých dluhů z Dluhopisů a jedinému zástavnímu věřiteli ohledně Zajištění, ze Zákona o dluhopisech, Zástavních smluv a Xxxxxxx s agentem pro zajištění, a to včetně práv Agenta pro zajištění ve vztahu k výměně Zástavy podle článku 11.19 níže nebo zániku Zástavního práva ve vztahu k některým částem Zástavy nebo jejich části podle článků 11.20 a 11.21 níže;

(e) souhlasí s tím, že k výkonu Zajištění je oprávněný pouze Agent pro zajištění a v žádném případě ne individuální Vlastníci dluhopisů.

11.4 Postavení Agenta pro zajištění

Agent pro zajištění je povinen jednat s odbornou péčí, v souladu se zájmy Vlastníků dluhopisů a je vázán pokyny, které mu platně udělila Schůze, pokud není, podle názoru Agenta pro zajištění, takovéto rozhodnutí Schůze v rozporu s právními předpisy nebo dobrými mravy. Ustanovení § 1868 odst. 1 Občanského zákoníku včetně souvisejících ustanovení, zejména ustanovení § 1126 a násl. Občanského zákoníku, se na činnost Agenta pro zajištění neuplatní a Agent pro zajištění nebude vykonávat svou činnost ve smyslu ustanovení § 2010 odst. 2 Občanského zákoníku.

11.5 Popis Zástavy a Zástavce

Celková zůstatková účetní hodnota Zástavy podle IFRS k 30. dubnu 2018 byla 65 640 931,77 EUR, přičemž Pohledávka z LTV účtu byla ve výši nula EUR.

(a) Úvodní položky majetku tvořící Zástavu (dále jen Původní zástava) jsou:

(i) Nemovitosti definované jako pozemky a stavby ve výlučném vlastnictví Ručitele v katastrálním území Liptovská Ondrášová, obec LIPTOVSKÝ MIKULÁŠ, okres Liptovský Mikuláš:

• všechny pozemky a stavby zapsané na listech vlastnictví č. 5596, 5103 a 5170

• následující na listu vlastnictví č. 5096 zapsané: (i) pozemky druhu trvalé travní porosty parcelní č. 1059/9 ve výměře 366 m2, pozemky druhu zastavěné plochy a nádvoří parcelní č. 1059/3 ve výměře 1601 m2, parcelní č. 1061/41 ve výměře 15307 m2, parcelní č. 1061/89 ve výměře 1626 m2, parcelní č. 1061/181 ve výměře 3205 m2, parcelní č. 1061/184 ve výměře 1522 m2, parcelní č. 1061/185 ve výměře 103 m2, parcelní č. 1061/312 ve výměře 7003 m2, parcelní č. 1061/351 ve výměře 6230 m2, parcelní č. 1061/352 ve výměře 2706 m2, parcelní č. 1061/353 ve výměře 3932 m2, parcelní č. 1061/354 ve výměře 258 m2, parcelní č. 1061/381 ve výměře 40 m2, parcelní č. 1061/382 ve výměře 35 m2, parcelní č. 1061/383 ve výměře 470 m2, parcelní č. 1061/384 ve výměře 428 m2, parcelní č. 1061/385 ve výměře 153 m2, parcelní č. 1061/386 ve výměře 123 m2, parcelní č. 1061/387 ve výměře 101 m2, parcelní č. 1061/388 ve výměře 80 m2, parcelní č. 1061/389 ve výměře 221 m2, parcelní č. 1061/390 ve výměře 38 m2, parcelní č. 1061/391 ve výměře 1604 m2, parcelní č. 1061/392 ve výměře 222 m2, parcelní č. 1061/393 ve výměře 305 m2, parcelní č. 1061/394 ve výměře 16 m2, parcelní č. 1061/395 ve výměře 139 m2, parcelní č. 1061/396 ve výměře 9 m2, parcelní č. 1061/397 ve výměře 52 m2, parcelní č. 1061/398 ve výměře 16 m2, parcelní č. 1061/399 ve výměře 64 m2, parcelní č. 1061/400 ve výměře 28 m2, parcelní č. 1061/401 ve výměře 199 m2, parcelní č. 1061/402 ve výměře 14 m2, parcelní č. 1061/403 ve výměře 20 m2, parcelní č. 1061/404 ve výměře 7 m2, parcelní č. 1061/407 ve výměře 175 m2, parcelní č. 1061/412 ve výměře 17 m2, parcelní č. 1061/4142 ve výměře 2078 m2, parcelní č. 1061/415 ve výměře 489 m2, parcelní č. 1061/418 ve výměře 1345 m2, parcelní č. 1061/493 ve výměře 641 m2, parcelní č. 1061/494 ve výměře 191 m2, parcelní č. 1061/495 ve výměře 152 m2, parcelní č. 1061/502 ve výměře 313 m2, parcelní č. 1061/505 ve výměře 342 m2, parcelní č. 1061/599 ve výměře 107 m2, parcelní č. 1061/600 ve výměře 36 m2, parcelní č. 1061/601 ve výměře 31 m2, parcelní č. 1061/615 ve výměře 1510 m2, parcelní č. 1061/637 ve výměře 686 m2, parcelní č. 1061/638 ve výměře 9 m2, parcelní č. 1061/639 ve výměře 1 m2, parcelní č. 1061/640 ve výměře 1 m2, parcelní č. 1061/643 ve výměře 93 m2, parcelní č. 1065/17 ve výměře 1 m2, parcelní č. 1061/18 ve výměře 1 m2, parcelní č. 1065/22 ve výměře 1 m2, parcelní č. 1065/23 ve výměře 1 m2, parcelní č. 1065/24 ve výměře 1 m2, pozemky druhu ostatní plochy parcelní č. 1061/183 ve výměře 82 m2, parcelní č. 1061/417 ve výměře 141 m2, parcelní č. 1061/471 ve výměře 39 m2, parcelní č. 1065/2 ve výměře 470 m2, parcelní č. 1065/33 ve výměře 47 m2 a (ii) stavby: oddychová zóna - relax centrum s. č. 1019 na pozemku s parcelním č. 1061/417, SO 30 Tobogány u Karibiku s. č. 1049 na pozemku s parcelním č. 1061/471, TRANSFORMAČNÍ STANICE s. č. 1052 na pozemku s parcelním č. 1061/474, lázeňská a rehabilitační zóna s. č. 1084 na pozemku s parcelním č. 1061/502, SO 40 SURFVLNA s. č. 1185 na pozemku s parcelním č. 1061/637, Trafostanice s. č. 1186 na pozemku s parcelním č. 1061/638;

1 Ke dni vyhotovení Emisních podmínek probíhá rozdělení uvedeného pozemku geometrickým plánem na dvě části, ze kterých bude tvořit Zástava pouze část.

2 V době vyhotovení Emisních podmínek probíhá rozdělení uvedeného pozemku geometrickým plánem na dvě části, ze kterých bude tvořit Zástava pouze část.

• pozemky a stavby zapsané na listu vlastnictví č. 4099, kromě pozemků druhu zastavěné plochy a nádvoří parcelní č. 4/12 ve výměře 1452 m2, parcelní č. 4/13 ve výměře 384 m2, parcelní č. 4/14 ve výměře 1366 m2, parcelní č. 4/31 ve výměře 100 m2, parcelní č. 4/184 ve výměře 724 m2, parcelní č. 4/185 ve výměře 465 m2, parcelní č. 4/187 ve výměře 558 m2, parcelní č. 4/188 ve výměře 171 m2, parcelní č. 4/227 ve výměře 451 m2, parcelní č. 371/2 ve výměře 2512 m2, parcelní č. 377/1 ve výměře 335 m2, parcelní č. 386/1 ve výměře 6915 m2, parcelní č. 387 ve výměře 448 m2, parcelní č. 389/2 ve výměře 61027 m2, parcelní č. 389/10 ve výměře 11 m2, parcelní č. 389/12 ve výměře 9731 m2, parcelní č. 389/16 ve výměře 1243 m2, parcelní č. 389/238 ve výměře 2322 m2, parcelní č. 389/242 ve výměře 9936 m2, parcelní č. 389/243 ve výměře 4510 m2, parcelní č. 389/246 ve výměře 3379 m2, parcelní č. 389/247 ve výměře 497 m2, parcelní č. 389/248 ve výměře 2047 m2, parcelní č. 389/249 ve výměře 89 m2, parcelní č. 389/250 ve výměře 108 m2, parcelní č. 389/251 ve výměře 1092 m2, parcelní č. 389/252 ve výměře 144 m2, parcelní č. 389/253 ve výměře 6371 m2, pozemků druhu ostatní plochy parcelní č. 4/88 ve výměře 38 m2, parcelní č. 4/89 ve výměře 44 m2, parcelní č. 4/90 ve výměře 1051 m2, parcelní č. 389/254 ve výměře 189 m2, pozemků druhu orná půda parcelní č. 4/186 ve výměře 261 m2, parcelní č. 4/186 ve výměře 261 m2, parcelní č. 389/1 ve výměře 68817 m2, parcelní č. 389/4 ve výměře 3325 m2, parcelní č. 389/14 ve výměře 18840 m2.

Pro vyloučení pochybností Původní zástavu nebudou tvořit pozemky a stavby ve výlučném vlastnictví Ručitele, v katastrálním území Liptovská Ondrášová, obec LIPTOVSKÝ MIKULÁŠ, okres Liptovský Mikuláš, které jsou zapsané na listech vlastnictví č. 5146 a č. 1707.

Všechny Nemovitosti byly k 30. dubnu 2018 ve výlučném vlastnictví Ručitele.

Nemovitosti sestávají také z jakékoliv jiné nemovitosti, stavby, díla, jakýchkoliv jejich částí, součástí a/nebo příslušenství, které se v době zřizování zástavního práva nacházejí (i když jen částečně) na a/nebo pod jakýmkoliv pozemkem, který je součástí těchto Nemovitostí a jsou vlastnictvím příslušného Zástavce nebo které příslušný Zástavce jako vlastník zřídí, vytvoří a/nebo nabude na jakémkoliv svém pozemku, který je součástí Nemovitostí po zřízení zástavního práva ve vztahu k Nemovitostem (dále společně pouze Související majetek), a to vždy, pokud ve smyslu právního řádu jurisdikce (státu), kde se Související majetek nachází, je k jeho účinnému zastavení ve prospěch Agenta pro zajištění potřeba vykonat jakýkoliv jiný zvláštní úkon nad rámec úkonů, které budou nebo byly vykonány za účelem zřízení zástavního práva ve vztahu k Nemovitostem. Související majetek se stává součástí definice pojmu „Zástava“ až po uzavření příslušné Zástavní smlouvy a účinném vzniku zástavního práva ve vztahu k nim ve smyslu právního řádu jurisdikce (státu), kde se nacházejí.

(ii) Movité věci definované jako:

• všechno zařízení, příslušenství, vybavení a zásoby a jiné movité věci ve výlučném vlastnictví Ručitele v současnosti nebo které Ručitel nabude v budoucnosti, které jsou potřebné na provoz aquaparku Tatralandia nebo které se nacházejí na nebo v Nemovitostech definovaných v odstavci (i) výše;

• všechno zařízení, příslušenství, vybavení a zásoby a jiné movité věci ve výlučném vlastnictví dceřiné společnosti Ručitele, Śląskie Wesołe Miasteczko Sp. z o. o., které tato společnost vlastní v současnosti nebo které nabude v budoucnosti, a které jsou potřebné na provoz zábavního parku Legendia v Polské republice.

Definice Movitých věcí pro účely Emisních podmínek a zřízení zástavního práva podle práva Slovenské republiky zahrnuje rovněž drobné stavby a jiné nemovitosti, které se nezapisují do katastru nemovitostí, vždy v rozsahu, v jakém se nacházejí na nebo v Nemovitostech v aquaparku Tatralandia, jak jsou definované v odstavci (i) výše.

(iii) Podíly jsou definovány jako 75 % akcií na základním kapitálu ve společnosti Śląskie Wesołe Miasteczko Sp. z o.o., které jsou ve vlastnictví společnosti Tatry Mountain Resorts PL, a.s.

(iv) Pohledávky z LTV účtu jsou definovány jako pohledávky vůči společnosti Československá obchodní banka, a. s. z vkladu na běžném účtu, který bude otevřený po datu vyhotovení těchto Emisních podmínek a jeho vlastníkem bude Ručitel. Tento účet bude denominovaný v měně EUR a jeho počáteční zůstatek bude nula EUR (dále rovněž LTV účet).

(b) Náhradní zástava je definovaná jako jakýkoliv majetek Emitenta nebo jiného Zástavce, který bude zastavený ve prospěch Agenta pro zajištění namísto nebo vedle založení Původní zástavy po zřízení zástavního práva k Původní zástavě, v každém případě v souladu s těmito Emisními podmínkami. Náhradní zástava se stává součástí definice pojmu „Zástava“ až po uzavření příslušné Zástavní smlouvy a účinném vzniku zástavního práva ve vztahu k němu ve smyslu právního řádu jurisdikce (státu), kde se nachází.

(c) Xxxxxxxxx je:

(i) ve vztahu k Původní zástavě: (A) Ručitel, (B) společnost Tatry Mountain Resorts PL, a.s., se sídlem Demänovská Dolina 72, Liptovský Mikuláš 031 01, Slovenská republika, IČO: 51 136 368, zapsaná v Obchodním Rejstříku Okresního soudu Žilina, oddíl: Sa, vložka č. 10929/L, 100% dceřiná společnost Ručitele a (C) společnost Śląskie Wesołe Miasteczko Sp. z o. o., polská společnost s ručením omezeným se sídlem ul. Plac Atrakcji 1, 41-501 Chorzów, Polská republika, identifikační číslo NIP: 6272738214, zapsaná v rejstříku podnikatelů Národního soudního rejstříku pod číslem 0000499958, 100% nepřímá dceřiná společnost Ručitele; a

(ii) ve vztahu k Náhradní zástavě se Zástavcem stane jakákoliv osoba, která je vlastníkem a zástavcem Náhradní zástavy, vždy však až po uzavření příslušné Zástavní smlouvy a přistoupení této osoby ke Smlouvě s Agentem pro zajištění.

(d) Zástavou je také jakýkoliv majetek, majetkové hodnoty, práva, časti nebo příslušenství věci, které vznikne přírůstkem, rozdělením, oddělením nebo jinak z Původní zástavy nebo Náhradní zástavy, a to i vícenásobně, vždy v souladu s právním řádem vztahujícím se k dané Zástavě.

(e) Zástavou nejsou jakékoliv části majetku, majetkové hodnoty, práva, stavby, díla, součásti a/nebo příslušenství (dále jen části), o kterých se Emitent a/nebo Zástavce s Agentem pro zajištění v Zástavní smlouvě dohodne, že nebudou předmětem Zajištění, pokud (i) je takovouto dohodu možné právně účinně učinit v mezích příslušného právního řádu a (ii) z posledního dostupného ocenění je možné určit hodnotu Zástavy bez těchto částí.

11.6 Existující a povolená zatížení

(a) Na Zástavě nebo jejích částech v době vydání Emisních podmínek existují zástavní nebo jiná věcná práva třetích osob, ale všechna tyto práva se příslušný Zástavce zavazuje ukončit tak, aby v době vzniku Zástavního práva (tj. v okamžiku příslušné registrace nebo splnění jiných podmínek účinného vzniku podle relevantního právního řádu) v době požadované v těchto Emisních podmínkách bylo toto Zástavní právo zapsané ve prospěch Agenta pro zajištění jako jediné zástavní právo v prvním pořadí.

(b) Bez ohledu na ustanovení předcházející části, na Zástavě nebo jejích částech mohou i po zřízení Zástavního práva existovat nebo mohou vzniknout zatížení, nájmy, užívací práva, práva vstupu nebo obdobná práva, která obvykle vznikají ze zákona nebo jsou (pokud jde o Nemovitosti) obvykle poskytovaná vlastníkem nebo správcem inženýrských sítí (jako například právo na uložení a/nebo údržbu inženýrských sítí), vlastníkem nebo správcem přístupových nebo přilehlých komunikací nebo jiným osobám, ať už budou zřízena jako práva in personam nebo jako práva in rem, v každém případě pokud neomezují převoditelnost Zástavy při výkonu zástavního práva (dále společně jen Povolená zatížení).

11.7 Prostředky na LTV účtu

(a) Emitent, sám nebo prostřednictvím Ručitele, je oprávněn v souladu s těmito Emisními podmínkami kdykoliv doplnit Zajištění nebo nahradit Zástavní právo k Nemovitostem, Zástavní právo k Movitým věcem nebo Zástavní právo k Podílům nebo jejich část složením peněžních prostředků na LTV účet.

(b) Disponování s jakýmikoliv prostředky na LTV účtu bude vázáno ve smyslu těchto Emisních podmínek, přičemž Emitent ani Ručitel (i) není oprávněný LTV účet zrušit a omezit nakládání s prostředky na LTV účtu jinak, než je ustanoveno v těchto Emisních podmínkách a (ii) je oprávněný požadovat uvolnění a/nebo převod prostředků z LTV účtu pouze v souladu s těmito Emisními podmínkami.

11.8 Smlouva s Agentem pro zajištění

Vztah mezi Emitentem a Agentem pro zajištění v souvislosti s případným výkonem Zajištění ve prospěch Vlastníků dluhopisů a v souvislosti s některými dalšími administrativními úkony ve vztahu k Zajištění je upravený smlouvou uzavřenou mezi Emitentem, Agentem pro zajištění a každým Zástavcem (dále jen Xxxxxxx s agentem pro zajištění). Stejnopis Xxxxxxx s agentem pro zajištění je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům Dluhopisů v běžné pracovní době v určené provozovně Administrátora.

11.9 Čas a způsob zřízení a vzniku Zajištění

(a) Zástavní právo k Nemovitostem bude zřízeno jednou nebo několika zástavními smlouvami, které uzavře Ručitel jako zástavce a Agent pro zajištění jako zástavní věřitel do 90 dní od Data emise Dluhopisů (dále jen Zástavní smlouva k Nemovitostem). Následně Ručitel na svoje náklady podá návrh na vklad Zástavního práva k Nemovitostem ve prospěch Agenta pro zajištění do slovenského katastru nemovitostí tak, aby Zástavní právo k Nemovitostem účinně vzniklo nejpozději do 1. března 2019.

(b) Zástavní právo k Movitým věcem bude zřízeno jednou nebo několika zástavními smlouvami, které uzavře Agent pro zajištění jako zástavní věřitel a Ručitel a Śląskie Wesołe Miasteczko Sp. z o.o. jako zástavci do 90 dní od Datu emise Dluhopisů (každá dále jen Zástavní smlouva na Movité věci). Následně každý Zástavce na svoje náklady podá návrh na registraci Zástavního práva k relevantním Movitým věcem v příslušném polském a slovenském rejstříku a/nebo vykoná všechny úkony potřebné podle polského a slovenského práva na to, aby Zástavní právo k relevantním Movitým věcem účinně vzniklo nejpozději do 1. března 2019.

(c) Zástavní právo k Podílům bude zřízeno zástavní smlouvou, kterou uzavře Tatry Mountain Resorts PL,

a.s. jako zástavce a Agent pro zajištění jako zástavní věřitel do 90 dní od Data emise Dluhopisů (dále jen Zástavní smlouva na Podíly). Následně Tatry Mountain Resorts PL, a.s. na svoje náklady podá návrh na registraci Zástavního práva k Podílům v příslušném polském rejstříku a/nebo vykoná všechny úkony potřebné podle polského práva na to, aby Zástavní právo k Podílům účinně vzniklo nejpozději do 1. března 2019.

(d) Zástavní právo k Pohledávkám z LTV účtu bude zřízeno zástavní smlouvou, kterou uzavře Ručitel jako zástavce a Agent pro zajištění jako zástavní věřitel do 90 dní od Data emise Dluhopisů (dále jen Zástavní smlouva na Pohledávky z LTV účtu). Následně Ručitel na svoje náklady podá návrh na registraci Zástavního práva k Pohledávkám z LTV účtu v Notářském centrálním rejstříku zástavních práv a/nebo vykoná všechny úkony potřebné podle slovenského práva na to, aby Zástavní právo k Pohledávkám z LTV účtu účinně vzniklo nejpozději do 1. března 2019.

11.10 Popis Zástavních smluv

(a) Zástavní smlouva k Nemovitosti, Zástavní smlouvy na Movité věci, Zástavní smlouva na Podíly a Zástavní smlouva na Pohledávky z LTV účtu, jakož i případné v budoucnu uzavřené zástavní smlouvy na Náhradní zástavu se společně označují jako Zástavní smlouvy.

(b) Zástavními smlouvami se zajistí všechny současné a budoucí dluhy Emitenta z Dluhopisů vůči Vlastníkům dluhopisů a Agentovi pro zajištění jako (i) společnému a nerozdílnému věřiteli společně s každým příslušným Vlastníkem dluhopisů nebo jako (ii) zástupci Vlastníků dluhopisů jednajícímu vlastním jménem a na účet Vlastníků dluhopisů, podle toho, které postavení Agenta pro zajištění je požadováno nebo vhodné podle právního řádu, kterým se příslušná Zástavní smlouva řídí.

(c) Stejnopis každé uzavřené Zástavní smlouvy bude k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v určené provozovně Administrátora.

(d) Každý Zástavce v každé Zástavní smlouvě (podle relevance a do míry dovolené příslušným právním řádem) poskytne tato standardní prohlášení:

(i) Agent pro zajištění jako společný a nerozdílný věřitel nebo jako zástupce jednající svým jménem ale na účet Vlastníků dluhopisů bude mít v konkurzu Emitenta jako zajištěný věřitel právo na uspokojení ze Zástavy jako oddělené podstaty v prvním pořadí;

(ii) ohledně Zástavního práva neexistuje důvod k jeho odporovatelnosti;

(iii) ohledně Zástavy ve formě Nemovitostí a Podílů, žádné nakládání se Zástavou nebude možné považovat za převod Zástavy nebo její části v běžném obchodním styku;

(iv) Zástavní právo představuje bezpodmínečné, neodvolatelné a absolutní právo Agenta pro zajištění vykonat Zástavní právo a převzít a použít výnosy z jeho výkonu v souladu se Zástavní smlouvou;

(v) k výkonu Zástavního práva v souladu se Zástavní smlouvou nebude potřebný žádný jiný úkon nebo souhlas jakékoliv jiné osoby;

(vi) Agent pro zajištění nepřevezme žádné závazky Emitenta nebo jiného Zástavce ve vztahu k Zástavě ani nebude zodpovídat za vady zástavy nebo jakoukoliv škodu, která by vznikla v souvislosti se zástavou;

(vii) Příslušný Zástavce je výlučným vlastníkem Zástavy a každé její části a že Zástava a každá její část je volně převoditelná.

(e) Potom, co se Zástavní právo stane vykonavatelným podle článku 11.12 a podmínek příslušné Zástavní smlouvy a příslušných ustanovení rozhodného práva Zástavní smlouvy, Agent pro zajištění může za podmínek stanovených v Zástavní smlouvě prodat celou Zástavu nebo kteroukoliv její část jakékoliv osobě na dobrovolné dražbě, veřejnou soutěží nebo obdobným způsobem podle relevantního právního řádu, který zajistí co možná nejvyšší transparentnost a zapojení co možná největšího počtu zájemců, přičemž konkrétní způsob výkonu si zvolí Agent pro zajištění. Příslušný Zástavce se zaváže

poskytnout Agentovi pro zajištění veškerou součinnost tak, aby byl výkon zástavního práva úspěšný a s co nejvyšším možným výtěžkem. Při výkonu Zástavního práva bude Agent pro zajištění postupovat s náležitou péčí a dodržovat pravidla uvedená v Zástavní smlouvě, která budou vycházet ze všeobecných pravidel výkonu Zástavního práva v článcích 11.13 a 11.14 níže.

(f) Každá Zástavní smlouva se bude řídit právními předpisy toho státu, na jehož území se Zástava nachází a spory z ní budou rozhodovat soudy tohoto státu.

(g) Maximální suma zajištěné jistiny, pokud je takový údaj vyžadovaný podle příslušného rozhodného práva, bude 90 000 000 EUR nebo 2 000 000 000 Kč.

(h) Náklady spojené s uzavřením každé Zástavní smlouvy a účinným zřízením příslušného Zajištění nese příslušný Zástavce.

11.11 Vymáhání dluhů Emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění

Agent pro zajištění je oprávněn jako společný a nerozdílný věřitel s každým jednotlivým Vlastníkem dluhopisů (ohledně peněžitého dluhu Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů vůči takovému Vlastníkovi dluhopisů) požadovat od Emitenta uhrazení jakékoliv částky, kterou je Emitent povinen uhradit kterémukoliv Vlastníkovi dluhopisů ohledně peněžního závazku Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů, včetně jejich vymáhání prostřednictvím výkonu Zajištění (které je zřízeno pouze ve prospěch Agenta pro zajištění). Z tohoto důvodu jsou všichni Vlastníci dluhopisů povinni vykonávat svá práva z Dluhopisů, která by mohla jakkoliv ohrozit existenci nebo kvalitu Zajištění (včetně uplatnění a vymáhání jakékoliv peněžité pohledávky vůči Emitentovi na základě Dluhopisů prostřednictvím výkonu Zajištění), pouze v součinnosti s Agentem pro zajištění a jeho prostřednictvím.

11.12 Započetí výkonu Zajištění

Pokud nastane jakýkoliv Případ neplnění závazků a následně Schůze rozhodne o uplatnění práva požadovat předčasnou splatnost Jmenovité hodnoty dluhopisů nebo vymáhání dluhů Emitenta po splatnosti Jmenovité hodnoty dluhopisů a o výkonu Zajištění v souladu s těmito Emisními podmínkami, potom Agent pro zajištění vykoná Zajištění (tj. realizuje výkon Zástavního práva) v souladu se zásadami uvedenými v článcích 11.13 a

11.14 níže, způsobem a za podmínek stanovených v příslušné Zástavní smlouvě a rovněž v souladu s příslušným právním řádem, kterým se Zajištění řídí.

11.13 Způsob a zásady výkonu Zástavního práva k Nemovitostem, Movitým věcem a Podílům

Agent pro zajištění se při výkonu Zástavního práva k Nemovitostem, Movitým věcem a Podílům v každém případě bude řídit následujícími zásadami, a to v nejvyšší možné míře dovolené právním řádem, kterým se příslušné Zástavní právo řídí:

(a) Agent pro zajištění vynaloží veškeré rozumně požadovatelné úsilí, aby se Zástava prodala za cenu, za kterou se stejné nebo srovnatelné věci, hodnoty nebo práva obvyklé prodávají za srovnatelných podmínek v době a místě prodeje Zástavy.

(b) Agent pro zajištění bude postupovat vždy bez zbytečného odkladu a účelně tak, aby maximalizoval výtěžek z výkonu Zástavního práva a tak, aby nedošlo ke zbytečnému snížení hodnoty Zástavy nebo dosaženého výtěžku nebo nepřiměřenému opoždění rozdělení výtěžku Vlastníkům dluhopisů.

(c) Agent pro zajištění je oprávněn při posuzování nejvhodnější nabídky vzít v úvahu kromě výšky nabízené kupní ceny také jiná kritéria, zejména navrhovaný čas prodeje, navrhovaný čas zaplacení kupní ceny, a ostatní podmínky prodeje, a na základě posouzení všech podmínek prodeje rozhodnout, která nabídka je ekonomicky nejvýhodnější, přičemž platí, že nabídka obsahující nominálně nejvyšší

nabízenou kupní cenu nebude automaticky a bez dalšího považovaná za ekonomicky nejvýhodnější nabídku.

(d) V případě veřejné soutěže nebo obdobného procesu podle příslušného právního řádu, pokud tyto aspekty příslušný právní řád kogentně neupravuje jinak:

(i) za dostatečnou lhůtu pro předkládání nabídek se bude považovat alespoň jeden měsíc od ohlášení procesu zveřejňovacími prostředky, které jsou způsobilé zajistit obeznámení se se započetím procesu a jeho podmínkami dostatečnému počtu relevantních zájemců. Pro vyloučení pochybností se za minimální požadavky na zveřejnění podmínek veřejné soutěže bude považovat zveřejnění podmínek veřejné soutěže v (A) minimálně dvou denících s celostátní působností vycházejících na území relevantního státu, ve kterém se Zástava nachází, a zároveň (B) v případě Nemovitostí v minimálně dvou renomovaných realitních kancelářích, kterými budou realitní kanceláře působící v Relevantním státě;

(ii) minimální kupní cena, za kterou se Zástava může prodat v prvním kole, nebude nižší než 80 % její hodnoty podle posledního dostupného ocenění;

(iii) pokud nebude z jakéhokoliv důvodu uzavřena kupní smlouva na Zástavu s vybraným účastníkem veřejné soutěže nebo obdobného procesu ve stanoveném čase, Agent pro zajištění bude oprávněn proces za stejných podmínek zopakovat; a

(iv) Agent pro zajištění bude oprávněn proces zrušit nebo bude mít právo odmítnout všechny přijaté nabídky a rovněž stanovit podmínky účasti v procesu.

(e) Agent pro zajištění je v každém případě povinen (i) Zástavu neprodat nebo neakceptovat výtěžek z prodeje Zástavy (pokud proces prodeje nevede sám Agent pro zajištění), pokud kupní cena Zástavy nedosáhne alespoň 80 % její hodnoty podle posledního dostupného ocenění a (ii) prodat části Zástavy nacházející se v jednom relevantním státě a projektově nebo jinak věcně a právně související vždy jen jako jeden celek, přičemž pokud se v relevantním státě nachází několik zastavených Zástav, které mohou představovat několik celků, za jeden celek se budou považovat části Zástavy, které vzhledem k lokalitě, kde se nacházejí, spolu nezbytně souvisí vzhledem k jejich geografické blízkosti, funkčnímu využití a stavebně-technické propojenosti. Tato omezení neplatí, pokud od započetí výkonu Zástavního práva k dané části Zástavy (za který se považuje vykonání prvního úkonu ze strany Agenta pro zajištění jako zástavního věřitele, který se podle daného právního řádu považuje za započetí výkonu zástavního práva) uplynulo alespoň 365 dní.

(f) Agent pro zajištění je povinen informovat Emitenta na jeho požádání jednou za 30 dní o stavu výkonu Zástavního práva a o takových krocích uskutečněných v souvislosti s výkonem Zástavního práva, které lze rozumně považovat za podstatné.

(g) Agent pro zajištění nejpozději do 30 dní po ukončení prodeje Xxxxxxx poskytne Emitentovi písemnou zprávu o procesu prodeje, výtěžku z prodeje, nákladech, které vznikly v souvislosti s výkonem Zástavního práva a rozdělení výtěžku z prodeje.

(h) Pro dodržení principů uvedených výše je Agent pro zajištění povinen vyvinout veškeré rozumně požadovatelné úsilí a vykonat jakýkoliv úkon, který je podle příslušného právního řádu možné pro tento účel vykonat, včetně podání návrhu nebo pokynu na zastavení nebo přerušení výkonu Zástavního práva příslušnému orgánu vykonávajícímu Zástavní právo, exekutorovi nebo jiné oprávněné osobě.

11.14 Způsob a zásady výkonu Zástavního práva k Pohledávkám z LTV účtu

Agent pro zajištění při výkonu Zástavního práva k Pohledávkám z LTV účtu bude oprávněn bezodkladně po započetí výkonu dát příkaz bance vedoucí LTV účet na úhradu pohledávky z LTV účtu a použít takto přijaté prostředky na úhradu zajištěné pohledávky a na jejich rozdělení Vlastníkům dluhopisů podle článku 11.15.

11.15 Použití výtěžku z výkonu Zajištění

(a) Výtěžek z výkonu Zajištění Agent pro zajištění po odpočítání účelně vynaložených a prokázaných nákladů na výkon Zajištění (pro odstranění pochybností včetně nákladů na zveřejnění oznámení uskutečněných Agentem pro zajištění, prezentační materiály, právní, daňové nebo jiné odborné poradenství, odměny a nákladů dražebníka nebo jiné osoby, která ve smyslu příslušného právního řádu vykonává nebo se podílí na výkonu Zajištění, a jiné související služby a jiné účelně vynaložené náklady spojené s výkonem Zajištění) a dohodnuté odměny bez zbytečného odkladu převede na účet Administrátora za účelem vyplacení Vlastníkům dluhopisů v souladu s těmito Emisními podmínkami. Výplatou částky podle předcházející věty Administrátorovi Agent pro zajištění splní svou povinnost vůči Vlastníkům dluhopisů ve vztahu k takto vyplacené částce a Vlastníci dluhopisů nebudou moci v souvislosti s takto vyplacenou částkou uplatňovat žádné další nároky vůči Agentovi pro zajištění.

(b) V průběhu výkonu svých povinností bude Agent pro zajištění informovat Vlastníky dluhopisů o postupu výkonu Zajištění a o obsahu každého podstatného oznámení nebo dokladu, který v souvislosti s výkonem Zajištění dostane nebo vyhotoví, a to způsobem určeným v příslušném rozhodnutí Schůze. Pokud výtěžek z výkonu Zajištění nebude postačovat na úhradu všech peněžitých dluhů z Dluhopisů, budou jednotliví Vlastníci dluhopisů uspokojení z výtěžku výkonu Zajištění poměrně a neuspokojená část peněžitých dluhů z Dluhopisů bude dále vymahatelná vůči Emitentovi v souladu s platnými právními předpisy. Po takovémto rozdělení nebude Agent pro zajištění povinen uhradit žádnému z Vlastníků dluhopisů nic navíc. Případný přebytek výtěžku z výkonu Zajištění bude bez zbytečného odkladu vrácen Emitentovi, nebo jím určené osobě.

(c) Jakékoliv prostředky, které Agent pro zajištění obdrží v souvislosti s výkonem Zajištění, včetně výtěžku ze Zajištění (případně také zpeněžení v insolvenčním nebo obdobném řízení), musí Agent pro zajištění evidovat odděleně od svého ostatního majetku a nemůže s ním disponovat s výjimkou výplaty podle tohoto článku Emisních podmínek. Agent pro zajištění není povinen platit žádný úrok z těchto prostředků.

11.16 Zánik Zajištění

Pokud Emitent nemá vůči žádnému z Vlastníků dluhopisů žádný nesplacený peněžitý dluh z Dluhopisů a žádný takovýto peněžitých dluhů nemůže vzniknout ani v budoucnosti (přičemž Agent pro zajištění je v této souvislosti oprávněn vyžádat si stanovisko od Administrátora) a byly splněny ostatní zajištěné dluhy, Agent pro zajištění na základě písemné žádosti Emitenta vystaví do deseti Pracovních dnů vzdání se Zajištění nebo potvrzení o zániku Zajištění, které bez zbytečného odkladu doručí Emitentovi. Agent pro zajištění poskytne Emitentovi, který bude výmaz Zajištění zajišťovat, veškerou potřebnou součinnost k výmazu Zajištění z příslušného rejstříku.

Pracovní den znamená pro účely těchto Emisních podmínek (s výjimkou článku 16 níže) jakýkoliv kalendářní den (kromě soboty, neděle), kdy jsou banky v České republice a ve Slovenské republice běžně otevřeny pro veřejnost a den, během kterého se provádí vypořádání mezibankovních plateb v českých korunách nebo eurech.

11.17 Odpovědnost Agenta pro zajištění

(a) Při výkonu své funkce je Agent pro zajištění povinen jednat s náležitou péčí a v souladu se zájmy Vlastníků dluhopisů, které mu jsou nebo které mu musí být známé, a je vázaný pokyny Schůze. To neplatí, pokud takové pokyny odporují všeobecně závazným právním předpisům nebo jsou v rozporu

s Emisními podmínkami nebo pokud vyžadují jednání, které není v souladu se společnými zájmy všech Vlastníků dluhopisů.

(b) Agent pro zajištění má vůči Vlastníkům dluhopisů výlučně jen ty povinnosti, které jsou uvedeny v těchto Emisních podmínkách a ve Xxxxxxx s agentem pro zajištění. Agent pro zajištění nemá žádné povinnosti komisionáře, mandatáře nebo poradce vůči Vlastníkům dluhopisů. Agent pro zajištění vyjadřuje svůj souhlas se svými právy a povinnostmi uvedenými v těchto Emisních podmínkách uzavřením Xxxxxxx s agentem pro zajištění a Vlastníci dluhopisů se budou moci domáhat svých práv vůči Agentovi pro zajištění tak, jak jsou uvedeny v těchto Emisních podmínkách v souladu s příslušnými ustanoveními o smlouvách uzavřených ve prospěch třetích osob podle Občanského zákoníku.

(c) Agent pro zajištění není odpovědný vůči žádnému Vlastníku dluhopisů za jakékoliv svoje jednání nebo opomenutí, ledaže by to bylo způsobeno hrubou nedbalostí nebo úmyslným jednáním Agenta pro zajištění. Pokud kterémukoliv z Vlastníků dluhopisů vznikne v důsledku porušení povinností Agenta pro zajištění jakákoliv škoda, Vlastník dluhopisů souhlasí s tím, že Agent pro zajištění (pokud za škodu odpovídá podle předcházející věty) bude povinen nahradit tuto škodu pouze do výše skutečné škody.

(d) Agent pro zajištění není povinen sledovat ani zjišťovat, zda došlo k Případu neplnění závazků nebo jinému porušení Emitenta v souvislosti s Dluhopisy. Agent pro zajištění si není vědom výskytu Případu neplnění závazků, pokud mu příslušná skutečnost není oznámena v souladu s těmito Emisními podmínkami. Agent pro zajištění neodpovídá za jakékoliv prodlení (nebo jeho následky) s připsáním na účet jakékoliv částky, kterou má Agent pro zajištění povinnost poukázat podle těchto Emisních podmínek, pokud Agent pro zajištění podnikl veškeré potřebné kroky v nejkratším možném čase za účelem plnění požadavků předpisů nebo postupů příslušného platebního systému používaného Agentem pro zajištění za tímto účelem.

11.18 Oprávnění Agenta pro zajištění

(a) Pokud tyto Emisní podmínky, Xxxxxxx s agentem pro zajištění, Zástavní smlouva nebo rozhodnutí Schůze v souladu s těmito Emisními podmínkami výslovně neukládají Agentovi pro zajištění postupovat určitým způsobem, Agent pro zajištění je oprávněn vykonávat svá práva a povinnosti v souvislosti se Zajištěním dle vlastního uvážení.

(b) Agent pro zajištění může vykonávat jakékoliv obchody s Emitentem nebo osobami v jeho skupině může nabývat a vlastnit Dluhopisy pro sebe nebo pro své klienty a má nárok na související odměnu nebo zisk.

(c) Agent pro zajištění se může zdržet jakéhokoliv jednání, pokud by to dle jeho rozumně odůvodněného názoru mohlo představovat porušení příslušného právního předpisu.

11.19 Výměna Zástavy

(a) Agent pro zajištění na základě žádosti Emitenta je povinen uvolnit (vzdát se) Zástavního práva zřízeného v jeho prospěch ve vztahu k určitým částem Zástavy jiným než Pohledávky z LTV účtu (dále jen Uvolňovaná zástava), pokud současně dojde ke splnění všech následujících odkládacích podmínek:

(i) Nebylo přijato rozhodnutí Schůze o předčasné splatnosti Dluhopisů.

(ii) Ve vztahu k Náhradní zástavě došlo:

(A) k uzavření Zástavní smlouvy, která co do obsahu v maximálně možné míře zohledňuje podmínky zřízení a způsob a zásady výkonu Zástavního práva podle těchto Emisních podmínek a Smlouvy s agentem pro zajištění a všechna další ustanovení a podmínky, které jsou v době uzavření Zástavní smlouvy standardní a obvyklé podle převažující tržní praxe pro zajištění pohledávek z dluhových finančních nástrojů v příslušném státě a poskytují přiměřenou a obvyklou ochranu právům a oprávněným zájmům Agenta pro zajištění a Vlastníků dluhopisů; a

(B) k účinnému zřízení a vzniku zástavního práva ve prospěch Agenta pro zajištění podle Zástavní smlouvy a práva jurisdikce (státu), ve které se Náhradní zástava nachází.

(iii) Náhradní zástava tvoří jakýkoliv movitý nebo nemovitý majetek, který se nachází na území Slovenské republiky, České republiky nebo Polské republiky a je ve vlastnictví Emitenta, Ručitele nebo jakékoliv jiné osoby, kterou Emitent či Ručitel přímo či nepřímo ovládá.

(iv) S výjimkou zástavního práva zřízeného ve prospěch Agenta pro zajištění a Povolených zatížení, Náhradní zástava není zatížena žádným zástavním právem, věcným břemenem, předmětem vkladu do základního kapitálu jakékoliv právnické osoby, zajišťovacím převodem práva, zajišťovacím postoupením pohledávky, zástavním právem, převodem nebo postoupením se zpětným převodem nebo postoupením (repo), jakož i jakoukoliv jinou smlouvou nebo dojednáním podle jakéhokoliv práva, které má podobný účel nebo účinek; tato podmínka se považuje za splněnou předložením výpisu z příslušné evidence nemovitostí v dané jurisdikci (státě), na kterém nebudou uvedena žádná taková práva třetích osob (kromě Povolených zatížení) a prohlášením Emitenta, Ručitele nebo jiného Zástavce v Zástavní smlouvě.

(v) Náhradní zástava byla oceněna jednou ze společností patřících do skupiny Deloitte, EY, KPMG, PricewaterhouseCoopers, Xxxxx Lang LaSalle, Colliers, Cushman&Wakefield, CBRE, Savills, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx nebo Knight Xxxxx, podle výběru Emitenta (přičemž při výběru ze jmenovaných skupin není potřebná dohoda nebo souhlas Agenta pro zajištění) nebo jinou renomovanou společností poskytující služby v souvislosti s oceňováním aktiv určenou po dohodě mezi Emitentem a Agentem pro zajištění a toto ocenění není starší než 90 dnů. Pro odstranění pochybností:

(A) ocenění bude vždy provedeno v měně euro; pokud se tato suma určuje přepočtem ze sumy v měně příslušného státu, ve kterém se nachází Náhradní zástava, na přepočet se použije 10denní průměr příslušného výměnného kurzu podle denního kurzovního lístku publikovaného Evropskou centrální bankou platného za deset Pracovních dnů bezprostředně předcházejících dni vypracování ocenění;

(B) ocenění nemusí být ve formě znaleckého posudku ve smyslu příslušných právních předpisů;

(C) společnost provádějící ocenění může zvolit jakoukoliv komerčně přiměřenou metodu ocenění včetně výnosové metody, metody tržní ceny nebo metody zůstatkové hodnoty, vždy podle své odborné úvahy; a

(D) Agent pro zajištění nemá povinnost metodu a výsledek ocenění žádným způsobem zkoumat a je oprávněn se na poskytnuté ocenění spoléhat ve všech ohledech.

(vi) Právní poradce vybraný Agentem pro zajištění po dohodě s Emitentem Agentovi pro zajištění z renomovaných právnických kanceláří působících v relevantním státě vystavil

právní posudek dostatečně uspokojivý pro Agenta pro zajištění týkající se platného zřízení Zástavního práva ve vztahu k Náhradní zástavě.

(vii) Vlastník Náhradní zástavy (pokud je jiný než Emitent, Ručitel nebo existující Zástavce) se stal stranou Xxxxxxx s agentem pro zajištění v postavení Zástavce.

(viii) Po uvolnění zástavního práva k Uvolňované zástavě ukazatel LTV (zahrnující Náhradní Zástavu a prostředky na LTV účtu) nepřekročí hodnotu určenou v článku 12, přičemž při výpočtu ukazatele LTV se použije ocenění Náhradní zástavy podle odstavce (v) výše.

(b) Splněním výše uvedených odkládacích podmínek se:

(i) vlastník Náhradní zástavy (pokud je jiný než Emitent, Ručitel nebo existující Zástavce) bude na účely těchto Emisních podmínek považovat za „Zástavce“ a budou se na něj vztahovat všechna práva a povinnosti Zástavců upravené v těchto Emisních podmínkách;

(ii) zástavní smlouva a jiná související dokumentace požadovaná podle právního řádu příslušné jurisdikce (státu) uzavřená mezi Agentem pro zajištění a Zástavcem se pro účely těchto Emisních podmínek bude považovat za „Zástavní smlouvu“ a budou se na ni vztahovat všechny relevantní ustanovení těchto Emisních podmínek týkající se Zástavních smluv.

(c) Agent pro zajištění se zavazuje:

(i) poskytnout veškerou potřebnou součinnost ke splnění těch z výše uvedených odkládacích podmínek, u kterých je jeho součinnost nezbytná (např. uzavření nové Zástavní smlouvy); a

(ii) po splnění odkládacích podmínek vykonat všechny úkony a poskytnout veškerou součinnost potřebnou k výmazu Zástavního práva k dotčené části Zástavy z příslušného rejstříku, zejména doručí Zástavci příslušné souhlasy, uzavře dodatek k Zástavní smlouvě, vystaví a doručí vzdání se Zástavního práva nebo potvrzení o zániku Zástavního práva;

přičemž v každém případě Agent pro zajištění bude u každého úkonu potřebného na výměnu Zástavy postupovat vždy bez zbytečného odkladu (nejpozději však do 15 Pracovních dnů) po doručení příslušné žádosti Emitenta a předložení dokladů rozumně hodnověrně prokazujících splnění odkládacích podmínek nebo umožňujících Agentovi pro zajištění vykonat příslušný úkon (např. doručení návrhu nové Zástavní smlouvy).

(d) Výměnu Zástavy podle tohoto článku Emitent oznámí Vlastníkům dluhopisů bez zbytečného odkladu způsobem podle článku 26, přičemž stejnopis uzavřené Zástavní smlouvy týkající se zřízení Zástavního práva k Náhradní zástavě bude k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v určené provozovně Administrátora.

(e) Náklady na výměnu Zástavy podle tohoto článku (včetně účelně vynaložených a dokumentovaných nákladů Agenta pro zajištění) nese Emitent, Ručitel nebo příslušný Zástavce.

11.20 Možnost změny, převodu nebo odstranění části Zástavy

Emitent, Ručitel nebo jiný příslušný Zástavce může převést, odstranit a/nebo přivodit zánik jakékoliv části Zástavy včetně jakýchkoliv jejích částí, součástí a/nebo příslušenství, pokud:

(a) v případě Zástavy ve formě Movitého majetku, jde o nakládání se Zástavou v rámci běžného obchodního styku, v rámci běžné údržby, oprav nebo vylepšení, přičemž souhrn Movitého majetku jako celek takovým úkonem neutrpí podstatnou újmu, pokud jde o jeho tržní hodnotu;

(b) v případě Zástavy ve formě Nemovitostí, jde o odstranění a/nebo zánik části Zástavy, který je potřebný nebo obvyklý v souvislosti s plánovanou výstavbou na pozemcích, které jsou součástí Nemovitostí; nebo

(c) v případě Zástavy ve formě Podílů, jde o nakládání se Zástavou nebo o změnu Zástavy, která je nezbytná nebo účelná v důsledku změny právní formy nebo korporátní reorganizace, pokud jejím výsledkem nebude zánik Zástavního práva na dotčený Podíl nebo podstatné snížení dotčené části Zástavy.

11.21 Změny Zástavy ve zvláštních případech

(a) Emitent je oprávněn od Agenta pro zajištění požadovat veškerou rozumně požadovatelnou součinnost (včetně udělení příslušných souhlasů a uzavření případných dodatků k Zástavní smlouvě a případných změn v registraci příslušného zástavního práva), která je potřebná a rozumně požadovaná na:

(i) bez ohledu na možný dopad takového kroku na hodnotu ukazatele LTV, uvolnění Zástavního práva (i opakovaně) na jakoukoliv část Zástavy v hodnotě celkem do 3 000 000 EUR v průběhu jednoho účetního roku Emitenta, přičemž při stanovení hodnoty dotčené části Zástavy se použije ocenění na základě zůstatkové účetní hodnoty podle IFRS v souladu s účetnictvím příslušného Zástavce; Agent pro zajištění nemá povinnost takovéto ocenění prokázané předložením příslušných účetních záznamů žádným způsobem zkoumat a je oprávněn se na poskytnuté ocenění spoléhat ve všech ohledech;

(ii) uvolnění Zástavního práva na jakoukoliv část Zástavy v hodnotě, která podle posledního dostupného ocenění přesahuje hodnotu proměnné N ve výpočtu ukazatele LTV podle článku 12 potřebné k dosažení požadované hodnoty ukazatele LTV;

(iii) uvolnění Zástavního práva na část Zástavy, kterou Emitent nahradil složením peněžních prostředků na LTV účet;

(iv) změnu Nemovitostí nebo jejich části včetně rozdělení pozemků tvořících Nemovitosti, pokud je taková změna potřebná nebo obvyklá ve vztahu ke stavební činnosti na Nemovitostech a nezpůsobí zánik zástavního práva zřízeného ve vztahu k této Nemovitosti, včetně její části; přičemž pro odstranění pochybností platí, že změny podle tohoto bodu může Emitent nebo Zástavce provést i bez součinnosti Agenta pro zajištění, pokud je to možné podle ustanovení příslušného právního řádu a příslušné Zástavní smlouvy; nebo

(v) převod Zástavy na jinou osobu ze Skupiny, pokud je to možné podle práva státu, kde se Zástava nachází, a nabyvatel Zástavy se nejpozději současně s účinností převodu stane stranou Xxxxxxx s agentem pro zajištění a Zástavní smlouvy; v takovém případě se nabyvatel Zástavy bude pro účely těchto Emisních podmínek považovat za „Zástavce“ a budou se na něj vztahovat všechna práva a povinnosti Zástavců upravená v těchto Emisních podmínkách.

(b) Agent pro zajištění se zavazuje provést všechny úkony a poskytnout veškerou součinnost potřebnou k výmazu Zástavního práva k dotčené části Zástavy z příslušného rejstříku, zejména doručí Zástavci příslušné souhlasy, které je jako zástavní věřitel oprávněný udělit, uzavře dodatek k Zástavní smlouvě, vystaví a doručí vzdání se Zástavního práva nebo potvrzení o zániku Zástavního práva. Agent pro zajištění bude u každého úkonu potřebného na změnu Zajištění postupovat vždy bez zbytečného odkladu (nejpozději však do 15 Pracovních dnů) po doručení příslušné žádosti Emitenta a předložení dokladů rozumně hodnověrně prokazujících splnění odkládacích podmínek nebo umožňujících Agentovi pro zajištění vykonat příslušný úkon (např. doručení návrhu nové Zástavní smlouvy).

(c) Změny v Zajištění podle tohoto článku, které způsobují změnu osoby Zástavce nebo uzavření dodatku k Zástavní smlouvě nebo nové Zástavní smlouvy, budou Vlastníkům dluhopisů oznámeny následně v souladu s článkem 26. Stejnopis každého uzavřeného dodatku k Zástavní smlouvě nebo nové Zástavní smlouvy bude k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v určené provozovně Administrátora.

(d) Náklady na změnu Zajištění podle tohoto článku (včetně účelně vynaložených a dokumentovaných nákladů Agenta pro zajištění) nese Emitent, Ručitel nebo příslušný Zástavce.

11.22 Vzdání se funkce ze strany Agenta pro zajištění

(a) Agent pro zajištění je oprávněn vzdát se své funkce písemným oznámením adresovaným Emitentovi a Administrátorovi z důvodů uvedených ve Xxxxxxx s agentem pro zajištění s účinností 30 dnů od doručení oznámení. Emitent může pověřit výkonem funkce Agenta pro zajištění v souvislosti s Dluhopisy jinou vhodnou osobu, která je podle všech příslušných právních řádů oprávněna tuto funkci vykonávat (dále jen Kvalifikovaná osoba). Tato změna nesmí být Vlastníkům dluhopisů na újmu.

(b) Pokud Emitent nejmenuje nástupnického Agenta pro zajištění do 14 dnů od doručení oznámení uvedeného výše, Agent pro zajištění má právo sám postoupit všechna svá práva a převést všechny své povinnosti podle těchto Emisních podmínek, Zástavní smlouvy a Xxxxxxx s agentem pro zajištění na jinou Kvalifikovanou osobu.

(c) V každém případě vzdání se funkce Agentem pro zajištění a jmenování nástupnického Agenta pro zajištění stanou účinnými, pouze pokud nástupnický Agent pro zajištění oznámí Emitentovi a Administrátorovi, že svoje jmenování přijímá a že podle názoru nástupnického Agenta pro zajištění byly podniknuty kroky potřebné k tomu, aby na něj přešla všechna oprávnění Agenta pro zajištění vyplývající z těchto Emisních podmínek, všech Zástavních smluv a Xxxxxxx s agentem pro zajištění. Po podání tohoto oznámení se nástupnický Agent pro zajištění stane Agentem pro zajištění, nebude však mít žádnou odpovědnost za jakékoliv jednání nebo opomenutí předchozího Agenta pro zajištění. Emitent změnu Agenta pro zajištění oznámí Vlastníkům Dluhopisů bez zbytečného odkladu způsobem v souladu s článkem 26.

11.23 Výměna Agenta pro zajištění Emitentem nebo rozhodnutím Schůze

Pokud Agent pro zajištění (a) zanikne bez právního nástupce nebo (b) nebude moci vykonávat svou běžnou podnikatelskou činnost (z důvodu odnětí příslušných podnikatelských oprávnění, nucené správy, konkurzu nebo reorganizace, apod.), (c) bude na něj podán věřitelský insolvenční návrh, který nebude zjevně neodůvodněný nebo šikanující nebo (d) se stane Propojenou osobou s jakoukoliv Povinnou osobou, Emitent bez zbytečného odkladu informuje o těchto okolnostech Vlastníky dluhopisů a pověří výkonem funkce Agenta pro zajištění v souvislosti s Dluhopisy jinou Kvalifikovanou osobu. Tato změna nesmí být Vlastníkům dluhopisů na újmu. Pokud (i) Emitent ve výše uvedených případech Agenta pro zajištění neodvolá a nepověří výkonem jeho činností jinou Kvalifikovanou osobu nebo (ii) Agent pro zajištění nebude dle názoru kteréhokoliv z Vlastníků dluhopisů řádně plnit svá práva a povinnosti podle Emisních podmínek, Smlouvy s Agentem pro zajištění nebo zákona, je Vlastník dluhopisu oprávněn svolat Schůzi, aby rozhodla o dalším setrvání Agenta pro zajištění ve své funkci nebo o jeho odvolání a nahrazení jinou Kvalifikovanou osobou. Emitent a Agent pro zajištění jsou povinni k výměně Agenta pro zajištění poskytnout veškerou potřebnou součinnost.

Propojená osoba pro účely těchto Emisních podmínek znamená ve vztahu k určité osobě jí ovládanou osobu, ji ovládající osobu nebo jinou ovládanou osobu takové ovládající osoby, kde ovládanou osobou se pro účely této definice rozumí ovládaná osoba podle ustanovení § 74 Zákona o obchodních korporacích a ovládající osobou se pro účely této definice rozumí ovládající osoba podle ustanovení § 74 a 75 Zákona o obchodních korporacích.

Povinná osoba znamená Emitenta, Ručitele a jakéhokoliv Zástavce.

11.24 Uplatnění nároků v insolvenčním řízení

Pokud Agent pro zajištění v konkurzu, reorganizaci nebo obdobném zahraničním insolvenčním řízení týkajícího se Emitenta obdrží jakoukoliv částku určenou k rozdělení věřitelům Emitenta z Dluhopisů, má právo ponechat si z ní částku odpovídající jeho účelně vynaloženým a prokázaným nákladům a dohodnuté odměně. Zbývající částku rozdělí poměrně mezi Vlastníky dluhopisů.

12. ZÁVAZEK OHLEDNĚ HODNOTY ZAJIŠTĚNÍ

12.1 Emitent se do doby splnění všech jeho peněžitých dluhů vyplývajících z Dluhopisů zavazuje, že ukazatel LTV nesmí být vyšší než 70 %.

12.2 Ukazatel LTV je definován jako:

kde:

U znamená k okamžiku, kdy je ukazatel LTV vyhodnocovaný, celkovou jmenovitou hodnotu vydaných a doposud nesplacených Dluhopisů vydaných podle těchto Emisních podmínek (kromě Dluhopisů ve vlastnictví Emitenta) spolu se součtem všech splatných úrokových výnosů z Dluhopisů, které k okamžiku, kdy je ukazatel LTV vyhodnocovaný, ještě nebyly vyplaceny Vlastníkům dluhopisů, přičemž se pro přepočet výše uvedené celkové jmenovité hodnoty z korun českých na euro použije kurz stanovený podle swapové sazby uvedené v zajišťovací smlouvě;

N znamená hodnotu celé Zástavy kromě Podílů stanovenou podle ocenění uvedeného níže (a pro vyloučení pochybností, nikoliv na základě účetní hodnoty Zástavy); a

H znamená kladný zůstatek na LTV účtu k okamžiku, kdy je ukazatel LTV vyhodnocovaný.

12.3 Hodnocení ukazatele LTV poprvé předloží Emitent Agentovi pro zajištění podle údajů z ocenění k 31. říjnu 2019 do 31. března 2020 následně na ročním základě vždy podle údajů z ocenění ke skončení příslušného finančního roku Emitenta do pěti měsíců od skončení příslušného finančního roku až do Data konečné splatnosti. Každé hodnocení ukazatele LTV bude provedeno na základě ocenění hodnoty celé Zástavy kromě Podílů, přičemž příslušný posudek nebo několik posudků o ocenění budou Agentovi pro zajištění doručeny nejpozději ve lhůtě 20 dnů před plánovaným hodnocením ukazatele LTV. Ocenění celé Zástavy bude provedeno obdobným způsobem jako ocenění podle odstavce 11.19(a)(v) výše.

12.4 Výpočty ukazatele LTV provede Emitent, přičemž s výjimkou zjevné chyby bude Agent pro zajištění oprávněn se na poskytnutý výpočet spolehnout ve všech ohledech. Výsledek výpočtu ukazatele LTV Emitent oznámí Vlastníkům dluhopisů způsobem dle článku 26, přičemž podklady pro tento výpočet včetně ocenění Zástavy budou po oznámení výpočtu ukazatele LTV k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v určené provozovně Administrátora.

12.5 V případě neplnění ukazatele LTV je Emitent povinen do 60 Pracovních dnů od oznámení výsledku výpočtu LTV podle svého rozhodnutí:

(a) Zajistit zřízení zástavního práva na další Zástavu kromě Podílů ve vlastnictví Ručitele nebo kterékoliv jeho přímé nebo nepřímé dceřiné společnosti jako existujícího nebo nového Zástavce, přičemž ve vztahu k zakládané Zástavě musí být přiměřeně splněny podmínky podle částí 11.19(a)(ii) až 11.19(a)(vii);

(b) zajistit vložení peněžních prostředků na LTV účet; nebo

(c) provést kombinaci úkonů podle částí (a) a (b);

v každém případě tak, aby ukazatel LTV po přičtení součtu hodnoty Zástavy založené podle odstavce (a) a peněžních prostředků podle odstavce (b) k položce N + H výše nepřesáhl hodnotu 70 %.

12.6 Dispozice s prostředky na LTV účtu ve výši potřebné na splnění ukazatele LTV bude omezená na platby v souvislosti s Dluhopisy. Pokud ukazatel LTV nepřesahuje 70 % i bez započtení celé nebo části kladného zůstatku na LTV účtu, Agent pro zajištění na písemnou žádost Emitenta bez zbytečného odkladu udělí souhlas na uvolnění přebytečných peněžních prostředků na LTV účtu.

13. NEGATIVNÍ ZÁVAZKY

13.1 Negativní závazky ve vztahu k zadlužení Ručitele

(a) Emitent se zavazuje, že až do splnění všech svých peněžitých dluhů vyplývajících z Dluhopisů ukazatel Čistý senior dluh k Modifikované EBITDA (dále Ukazatel Leverage nebo UL) nepřesáhne hodnotu osm.

(b) Ukazatel Leverage bude vypočtený Emitentem podle vzorce: UL= Č𝑖𝑠𝑡ý 𝑠𝑒𝑛𝑖𝑜𝑟 𝑑𝑙𝑢ℎ

𝑀𝑜𝑑𝑖𝑓𝑖𝑘𝑜𝑣𝑎𝑛á 𝐸𝐵𝐼𝑇𝐷𝐴

(c) Čistý senior dluh bude vypočtený Emitentem podle vzorce:

Čistý senior dluh = 𝐾𝑍 − (𝑃𝑍 + 𝐷𝐷𝑆 + 𝐴𝐷) − (𝑃 + 𝐾𝑃)

Přičemž:

KZ znamená konsolidovanou zadluženost Ručitele vypočítanou jako součet dlouhodobých a krátkodobých položek Úvěry a půjčky a položky Vydané dluhopisy v příslušné konsolidované účetní závěrce Ručitele.

PZ znamená podřízené závazky, tedy jakékoliv závazky z podřízených půjček a podřízených dluhopisů přijatých nebo vydaných Ručitelem nebo jeho konsolidovanými dceřinými společnostmi, které jsou spojeny se závazkem podřízenosti, včetně pro vyloučení pochybností závazků z dluhopisů TMR II 6,00%/2021, ISIN SK4120009614.

DDS znamená dluh dceřiných společností, tedy části položek Úvěry a půjčky a položky Vydané dluhopisy v příslušné konsolidované účetní závěrce Ručitele, které připadají na ty konsolidované dceřiné společnosti Ručitele, jejichž podíly nebo akcie Ručitel vlastní po období kratší než 12 měsíců před datem, ke kterému je sestavena příslušná konsolidovaná účetní závěrka Ručitele.

AD znamená akviziční dluh, tedy části položek Úvěry a půjčky a položky Vydané dluhopisy v příslušné konsolidované účetní závěrce Ručitele, které představují závazky Ručitele přijaté za účelem nabytí takových akcií nebo podílů v konsolidovaných dceřiných společnostech Ručitele, které Ručitel vlastní po období kratší než 12 měsíců před datem, ke kterému je sestavena příslušná konsolidovaná účetní závěrka Ručitele.

P znamená hodnotu uvedenou v příslušné konsolidované účetní závěrce Ručitele v položce Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty.

KP znamená součet hodnoty půjček poskytnutých Ručitelem nebo jeho konsolidovanými dceřinými společnostmi s dobou splatnosti kratší než tři měsíce nebo splatností na požádání.

(d) Modifikovaná EBITDA bude vypočítaná Emitentem podle vzorce:

Přičemž:

EBITDA znamená hodnotu uvedenou v příslušné konsolidované účetní závěrce Ručitele v položce

Zisk před úroky, daní, odpisy a amortizací.

EDS znamená EBITDA dceřiných společností, tedy tu část položky Zisk před úroky, daní, odpisy a amortizací v příslušné konsolidované účetní závěrce Ručitele, která připadá na ty konsolidované dceřiné společnosti Ručitele, jejichž podíly nebo akcie Ručitel vlastní po období kratší než 12 měsíců před datem, ke kterému je sestavena příslušná konsolidovaná účetní závěrka Ručitele.

(e) Plnění Ukazatele Leverage se bude ověřovat vždy dvakrát ročně ke konci příslušného finančního roku a půlroku na základě údajů z auditované konsolidované účetní závěrky Ručitele za celý finanční rok nebo neauditované konsolidované účetní závěrky Ručitele za finanční půlrok, v každém případě podle IFRS. Plnění Ukazatele Leverage (nebo jeho případné nesplnění) a příslušné výpočty Emitent oznámí Vlastníkům dluhopisů v době a způsobem podle článku 26 a odstavců 27(c) a 27(d). Poprvé bude ověření Ukazatele Xxxxxxxx provedeno za finanční rok končící 31. října 2018.

(f) Všechny finanční údaje a ukazatele použité nebo potřebné pro výpočty podle tohoto článku budou určeny na základě příslušné konsolidované účetní závěrky Ručitele. Pokud nebude některý z údajů přímo zjistitelný z takovéto účetní závěrky Ručitele nebo z přílohy k ní, Emitent zajistí, že Ručitel poskytne potřebné údaje ze své účetní evidence. Pro odstranění pochybností, pokud není uvedeno jinak, má se za to, že všechny účetní kategorie a částky jsou uvedeny bez daně z přidané hodnoty, na konsolidovaném základě a podle standardů IFRS platných v době sestavení příslušné účetní závěrky.

13.2 Omezení transakcí s blízkými osobami

Emitent ani Ručitel neuzavře s žádnou Blízkou osobou transakci, jejímž předmětem je zcizení majetku Emitenta nebo Ručitele (včetně majetku jeho dceřiných společností) za podmínek jiných než při běžném obchodním styku ani žádné takové obchody, které vzhledem ke své povaze, účelu nebo riziku by nebyly provedeny s jinou než Blízkou osobou.

Blízká osoba znamená (a) každou společnost ve Skupině, (b) každou fyzickou osobu, která je akcionářem (přímým či nepřímým) Emitenta s podílem na základním kapitálu a hlasovacích právech ve výši přesahující 10 % nebo je členem statutárního orgánu kterékoliv společnosti ve Skupině, (c) každou blízkou osobu (ve smyslu § 22 Občanského zákoníku) těchto fyzických osob a (d) každou právnickou osobu, kterou ovládá fyzická osoba nebo společně ovládá několik fyzických osob uvedených v bodě (b) nebo (c).

14. VÝNOS DLUHOPISŮ

14.1 Způsob úročení

(a) Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 4,50 % p. a. (dále jen Úroková sazba).

(b) Úrokové výnosy budou narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne Výnosového období. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé Výnosové období půlročně zpětně, vždy 7. listopadu a 7. května každého roku (dále jen Den výplaty úroků), poprvé 7. května 2019.

Výnosové období pro účely těchto Emisních podmínek znamená období začínající Datem emise Dluhopisů (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty úroků (vyjma) a dále každé další bezprostředně navazující období šesti měsíců počínaje Dnem výplaty úroků (včetně) a končící dalším následujícím Dnem výplaty úroků (vyjma), až do Dne splatnosti dluhopisů. Pro účely začátku plynutí jakéhokoliv Výnosového období se Den výplaty úroků neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne.

14.2 Konvence pro výpočet úroků

Pro účely výpočtu úrokového výnosu příslušejícího k Dluhopisům za období kratší než jeden rok se použije konvence pro výpočet úroků „BCK – Standard 30E/360“, podle níž jeden rok obsahuje 360 dnů rozdělených do 12 měsíců po 30 kalendářních dnech, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dnů. Úroková sazba a vypočítání výnosů z Dluhopisů Agentem pro výpočty bude (s výjimkou případu zjevné chyby) pro všechny Vlastníky dluhopisů konečné a závazné.

14.3 Stanovení úrokového výnosu

Částka úrokového výnosu příslušejícího k jednomu Dluhopisu za každé období jednoho běžného roku se stanoví jako násobek Jmenovité hodnoty dluhopisu a Úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Částka úrokového výnosu příslušejícího k jednomu Dluhopisu za jakékoliv období kratší než jeden běžný rok se stanoví jako násobek Jmenovité hodnoty dluhopisu a Úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočítaného podle konvence pro výpočet úroku uvedené v článku 14.2 výše. Celková částka úrokového výnosu vypočítaná podle tohoto bodu bude zaokrouhlena na dvě desetinná místa matematicky.

14.4 Konec úročení

Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem splatnosti (Dnem splatnosti se rozumí Den konečné splatnosti nebo Den předčasné splatnosti podle okolností), ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrokový výnos podle výše uvedené úrokové sazby až do (a) dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny všechny k tomu dni v souladu s těmito Emisními podmínkami splatné částky nebo (b) dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům dluhopisů, že obdržel všechny částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve.

15. SPLATNOST DLUHOPISŮ A JEJICH ODKOUPENÍ

15.1 Konečné splacení

Pokud se Dluhopisy nestanou předčasně splatné podle tohoto článku nebo článku 19 níže, Jmenovitá hodnota dluhopisů je jednorázově splatná dne 7. listopadu 2022 (dále jen Den konečné splatnosti).

15.2 Předčasné splacení Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta

(a) Nejdříve k prvnímu výročí Data emise a potom vždy k následujícímu Dni výplaty úroků až do Dne konečné splatnosti může Emitent písemným oznámením Vlastníkům dluhopisů určit, že všechny Dluhopisy nebo jejich určená část (definovaná jako procento Jmenovité hodnoty dluhopisů stejné pro všechny Vlastníky dluhopisů) se stávají předčasně splatné. Každý takto stanovený den bude Den předčasné splatnosti z rozhodnutí Emitenta. Oznámení musí být učiněno nejpozději 60 dní před příslušným Dnem předčasné splatnosti z rozhodnutí Emitenta.

(b) Určení Dne předčasné splatnosti z rozhodnutí Emitenta je neodvolatelné.

(c) Emitent je povinen v Den předčasné splatnosti z rozhodnutí Emitenta splatit Vlastníkovi dluhopisů Jmenovitou hodnotu každého Dluhopisu nebo její část uvedenou v oznámení Emitenta navýšenou o akumulovaný řádný úrok a rovněž mimořádný úrok ve výši 1/48 Úrokové sazby za každý i započatý měsíc ode Dne předčasné splatnosti z rozhodnutí Emitenta až do Dne konečné splatnosti.

15.3 Odkoupení Dluhopisů

Emitent může kdykoliv odkoupit jakékoliv množství Dluhopisů na trhu nebo jinak za jakoukoliv cenu.

15.4 Zánik Dluhopisů

Dluhopisy odkoupené Emitentem nezanikají a je na uvážení Emitenta, zda je bude držet v majetku Emitenta a případně je znovu prodá, nebo je oznámením Administrátorovi učiní předčasně splatnými dnem doručení oznámení o předčasné splatnosti Administrátorovi, pokud v uvedeném oznámení nebude uvedené pozdější datum předčasné splatnosti. V takovém případe práva a povinnosti z Dluhopisů bez dalšího zanikají z titulu splynutí práv a povinností (dluhů) v jedné osobě.

15.5 Domněnka splacení

Pokud Emitent uhradí Administrátorovi částku splatnou v souvislosti se splacením Dluhopisů v souladu s ustanoveními těchto Emisních podmínek, všechny dluhy Emitenta z Dluhopisů budou považované za úplně splacené ke dni připsání příslušných částek na příslušný účet Administrátora.

16. ZPŮSOB, TERMÍNY A MÍSTO SPLACENÍ

16.1 Měna

Emitent se zavazuje vyplácet výnosy z Dluhopisů a splatit Jmenovitou hodnotu dluhopisů v měně koruna česká (Kč), případně v jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila. Výnosy z Dluhopisů budou vypláceny a Jmenovitá hodnota dluhopisů bude splacená Vlastníkům dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami v souladu s daňovými a jinými příslušnými právními předpisy České republiky platnými a účinnými v době provedení příslušné platby.

V případě, že koruna česká, ve které jsou Dluhopisy denominovány a ve které mají být v souladu s těmito Emisními podmínkami prováděny platby v souvislosti s Dluhopisy, zanikne a bude nahrazena měnou euro, bude (i) denominace Dluhopisů změněna na eura, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité dluhy z Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v eurech, přičemž jako směnný kurz koruny české na euro bude použitý oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takovéto nahrazení koruny české (i) se v žádném ohledu nedotkne existence dluhů Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu Emisních podmínek ani za Případ porušení povinnosti podle Emisních podmínek.

16.2 Den výplaty

Výplata výnosů z Dluhopisů bude realizovaná ke Dni výplaty úroků a splacení Jmenovité hodnoty dluhopisů bude realizováno ke dnům uvedeným v těchto Emisních podmínkách (každý takovýto den dále rovněž samostatně jako Den výplaty) a v souladu s těmito Emisními podmínkami, a to prostřednictvím Administrátora v Určené provozovně. Pokud připadne Den výplaty na jiný než Pracovní den, Emitent je povinen zaplatit splatné částky nejbližší následující Pracovní den bez toho, aby byl povinen platit úrok z prodlení nebo jiné dodatečné částky za takovýto časový odklad.

16.3 Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy

(a) Výnosy z Dluhopisů a Jmenovitá hodnota dluhopisů (nebo její příslušná část podle článku 15.2) budou vypláceny osobám, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo evidenci osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci budou Dluhopisy evidované ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu výnosu nebo Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty (dále jen Oprávněný příjemce).

(b) Rozhodný den pro výplatu výnosu je den, který o 30 dní předchází příslušnému Dni výplaty úroků, přičemž však platí, že pro účely zajištění Rozhodného dne pro výplatu výnosu se Den výplaty úroků neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne. Pro účely určení příjemce úrokového nebo jiného výnosu nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů zapsaným v centrální evidenci nebo evidenci navazující na centrální evidenci po Rozhodném dni pro výplatu výnosu.

(c) Rozhodným dnem pro splacení jmenovité hodnoty je den, který o 30 dní předchází příslušnému Dni konečné splatnosti, resp. Dni předčasné splatnosti, přičemž však platí, že pro účely zajištění Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty se takový Den výplaty neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne. Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů zapsaných v centrální evidenci nebo evidenci navazující na centrální evidenci po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty. Pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být převody Dluhopisů pozastaveny počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty do příslušného Dne výplaty.

(d) Pokud jsou Dluhopisy podle zápisu na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři zastaveny, považuje se zástavní věřitel zapsaný ve výpisu z evidence příslušné Emise vyhotoveném Centrálním depozitářem ke konci Rozhodného dne pro určení osoby oprávněné uplatňovat práva z Dluhopisů podle Emisních podmínek za osobu oprávněnou k výplatě úrokových nebo jiných výnosů a jmenovité hodnoty ve vztahu k příslušným Dluhopisům (tedy za Oprávněného příjemce), ledaže (i) z výpisu z evidence Emise je zřejmé, že osobou oprávněnou k výplatě výnosu ze zastavených Dluhopisů je příslušný Vlastník dluhopisů, a/nebo (ii) je Administrátorovi prokázáno jiným pro Administrátora uspokojivým způsobem, že příslušný Vlastník dluhopisů má právo na výplatu ve vztahu k zastaveným Dluhopisům na základě dohody mezi takovýmto Vlastníkem dluhopisů a zástavním věřitelem.

16.4 Provádění plateb

(a) Administrátor bude provádět výplaty výnosů z Dluhopisů a výplatu Jmenovité hodnoty dluhopisů Oprávněným příjemcům bezhotovostním převodem na jejich účet vedený v bance v členském státě Evropské unie nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor, kterou příslušný Oprávněný příjemce oznámí Administrátorovi, pro Administrátora věrohodným způsobem nejpozději pět Pracovních dní před Dnem výplaty.

(b) Instrukce bude mít formu podepsaného písemného prohlášení (s úředně ověřeným podpisem/podpisy nebo ověřeným podpisem oprávněným pracovníkem Administrátora), které bude obsahovat přesné údaje o účtu Oprávněného příjemce umožňující Administrátorovi platbu provést. V případě právnických osob bude instrukce doplněna o originál nebo kopii platného výpisu z obchodního rejstříku nebo jiného obdobného rejstříku ne starší než šest měsíců, ve kterém je Oprávněný příjemce zapsán, přičemž správnost údajů v tomto výpisu z obchodního rejstříku nebo z obdobného rejstříku ověří zaměstnanec Administrátora ke Dni výplaty (taková instrukce spolu s výpisem z obchodního rejstříku nebo jiného obdobného rejstříku (pokud je relevantní) a případnými ostatními příslušnými přílohami dále jen Instrukce).

(c) Instrukce musí obsahem i formou odpovídat konkrétním požadavkům Administrátora, přičemž Administrátor bude oprávněný vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněná jménem Oprávněného příjemce takovouto Instrukci podepsat.

Takovýto důkaz musí být Administrátorovi doručený rovněž nejpozději pět Pracovních dnů před Dnem výplaty. V tomto ohledu bude Administrátor především oprávněný požadovat:

(i) předložení plné moci v případě, že za Oprávněného příjemce bude jednat zástupce; a/ nebo

(ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněného příjemce.

(d) Jakýkoliv Oprávněný příjemce, který v souladu s jakoukoliv příslušnou mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění (jíž je Česká republika smluvní stranou) uplatňuje nárok na daňové zvýhodnění, je povinna doručit Administrátorovi spolu s Instrukcí jako její neoddělitelnou součást aktuální doklad o svém daňovém domicilu a další doklady, které si může Administrátor a příslušné daňové orgány vyžádat. Bez ohledu na toto svoje oprávnění nebudou Administrátor ani Emitent prověřovat správnost a úplnost takovýchto Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněného příjemce s doručením Instrukce ani nesprávností nebo jinou vadou takovéto Instrukce. Pokud výše uvedené doklady a zejména doklad o daňovém domicilu nebudou Administrátorovi doručeny ve stanovené lhůtě, bude Administrátor postupovat, jako by mu doklady předloženy nebyly. Oprávněný příjemce může tyto podklady dokazující nárok na daňové zvýhodnění doručit následně a žádat Administrátora o refundaci srážkové daně. Administrátor má v takovémto případě právo požadovat od Oprávněného příjemce úhradu všech přímých i nepřímých nákladů vynaložených na refundaci daně. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině si Administrátor může vyžádat poskytnutí příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily podle Haagské úmluvy o apostile (podle toho, co je relevantní).

(e) Administrátor může dále žádat, aby všechny dokumenty vyhotovené v cizím jazyce byly dodané s úředním překladem do českého jazyka. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku a je Administrátorovi oznámená v souladu s tímto článkem a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku, je považovaná za řádnou. Závazek vyplatit jakýkoliv úrokový výnos nebo splatit Jmenovitou hodnotu dluhopisu se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázaná Oprávněnému příjemci v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takovéto částky připsaná na účet banky takového Oprávněného příjemce. Emitent ani Administrátor nejsou odpovědní za prodlení výplaty jakékoliv dlužné částky způsobené tím, že:

(i) Oprávněný příjemce včas nedoručila řádnou Instrukci nebo další dokumenty nebo informace požadované od ní v tomto článku;

(ii) taková Instrukce, dokumenty nebo informace byly neúplné, nesprávné nebo nepravé; nebo

(iii) takové opoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent nebo Administrátor ovlivnit.

Oprávněnému příjemci v těchto případech nevzniká žádný nárok na jakýkoliv doplatek, úrok nebo jiný výnos za takto způsobený časový odklad příslušné platby.

16.5 Změna způsobu a místa uskutečňování plateb

Emitent společně s Administrátorem je oprávněn rozhodnout o změně místa provedení výplat (platebního místa), přičemž takováto změna nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. Jakákoliv taková změna nabyde účinnosti uplynutím lhůty 15 dnů ode dne takového oznámení, pokud v oznámení není určeno pozdější datum účinnosti.

16.6 Definice pracovního dne

Pracovním dnem se pro účely tohoto článku 16 rozumí jakýkoliv kalendářní den (kromě soboty a neděle), kdy jsou banky v České republice běžně otevřené pro veřejnost a den, během kterého se provádí vypořádání mezibankovních plateb v českých korunách nebo eurech.

17. ZDANĚNÍ

Pokud právní předpis nebo mezinárodní smlouva, kterou je Česká republika vázaná nestanoví jinak, Emitent neodpovídá za odvod jakýchkoliv daní ani mu neplyne povinnost zaplatit jakékoliv daně v souvislosti s Dluhopisy, zejména v důsledku vlastnictví, převodu nebo výkonu práv z Dluhopisů.

Příjem z držby Dluhopisů vyplácený fyzickým nebo právnickým osobám českým daňovým nerezidentům nebo fyzickým osobám českým daňovým rezidentům všeobecně podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě výnosů z držby Dluhopisů). V případě, že příjem podléhá srážkové dani, Emitent odpovídá za srážku daně u zdroje.

Pokud bude vlastnictví, převod nebo výkon práv vyplývajících z Dluhopisů podléhat jakékoliv dani, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkovi dluhopisu žádné částky jako náhradu v důsledku takovýchto daní.

18. PŘÍPADY NEPLNĚNÍ ZÁVAZKŮ

Každá z následujících okolností bude považovaná za Případ neplnění závazků:

18.1 Neplacení. Emitent neuhradí částku splatnou v souvislosti s Dluhopisy do sedmi Pracovních dnů ode dne její splatnosti.

18.2 Porušení ostatních závazků z Dluhopisů. Emitent poruší nebo nesplní jakýkoliv další závazek (jiný než závazek zaplatit peněžní částku) ve vztahu k Dluhopisům nebo je v prodlení s plněním nebo dodržováním jakéhokoliv z jeho dalších závazků z Dluhopisů nebo v souvislosti s nimi a takovéto porušení nebo nesplnění Emitent nenapravil ve lhůtě 30 kalendářních dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoliv Vlastníkem dluhopisů oznámením doručeným Emitentovi přímo nebo prostřednictvím Administrátora.

18.3 Ukončení ručení. Ručení zřízené Ručitelským prohlášením (včetně případného nového ručitelského prohlášení, které je co do obsahu a formy srovnatelné s původním ručitelským prohlášením) zanikne nebo přestane být kdykoliv a z jakéhokoliv důvodu platné a účinné, nebo Emitent nebo Ručitel namítne neplatnost nebo neúčinnost Ručitelského prohlášení (včetně případného nového Ručitelského prohlášení, které je co do obsahu a formy srovnatelné s původním ručitelským prohlášením).

18.4 Neplnění jiných peněžitých závazků Emitenta (Cross-default). Emitent nebo Ručitel nezaplatí svůj splatný závazek, který se stal splatný z důvodu porušení povinností na straně Emitenta nebo Ručitele, v celkové částce převyšující 10 000 000 EUR (nebo ekvivalent této hodnoty v jakékoliv jiné měně), přičemž závazek zůstane nezaplacený déle než nastane dřívější z následujících událostí (a) uplyne 30 kalendářních dnů po doručení písemného upozornění ze strany věřitele příslušného závazku Emitentovi, respektive Ručiteli na skutečnost, že v důsledku porušení povinnosti Emitenta nebo Ručitele si věřitel uplatňuje právo požadovat předčasné splacení celého závazku; nebo (b) uplynutí jakéhokoliv odkladu nebo dodatečné lhůty poskytnuté příslušným věřitelem.

Závazek pro účely tohoto článku znamená jakýkoliv závazek (či dluh) nebo závazky (či dluhy) Emitenta nebo Ručitele na peněžní plnění vyplývající z (i) bankovních nebo jiných úvěrů a půjček a k nim příslušejícímu příslušenství, (ii) všech ostatních forem dluhového financování, (iii) swapových a termínovaných měnových a úrokových obchodů a ostatních derivátů a (iv) jakéhokoliv ručení poskytnutého Emitentem nebo Ručitelem.

Tento článek se však nevztahuje na závazky (či dluhy), ve vztahu k nimž Emitent nebo Ručitel uplatnil námitky z oprávněných důvodů a předepsaným způsobem a na takové uplatnění práva požadovat předčasné

splacení celého závazku ze strany věřitele Emitenta nebo Ručitele, které nemá podstatný nepříznivý dopad na schopnost Emitenta, respektive Ručitele splatit pohledávky z Dluhopisů.

18.5 Platební neschopnost. (a) Emitent nebo Ručitel podá návrh na zahájení insolvenčního řízení, prohlášení konkurzu na svůj majetek, povolení reorganizace nebo povolení oddlužení nebo zahájení obdobného řízení (dále jen Insolvenční návrh), jehož účelem je zpeněžení majetku dlužníka a kolektivní uspokojení věřitelů nebo postupné uspokojení věřitelů dohodnuté v reorganizačním plánu podle platného a účinného Insolvenčního zákona (dále jen Obdobné řízení) na svůj majetek; (b) na majetek Emitenta nebo Ručitele je příslušným soudem vyhlášený konkurs nebo Obdobné řízení; (c) návrh na prohlášení konkurzu na majetek Emitenta nebo Ručitele je příslušným soudem zamítnutý výlučně z důvodu, že Emitentův nebo Ručitelův majetek by nekryl ani náklady a výdaje spojené s insolvenčním řízením; nebo (d) Emitent nebo Ručitel navrhne nebo vykoná jakoukoliv dohodu o odkladu, o sestavení časového harmonogramu nebo jiné úpravě všech svých dluhů z důvodu, že je nebude schopen uhradit v době jejich splatnosti.

18.6 Likvidace. Emitent nebo Ručitel nebo příslušný orgán rozhodne o zrušení Emitenta nebo Ručitele s likvidací.

18.7 Konec obchodování. Z důvodu porušení povinnosti Emitenta Dluhopisy přestanou být obchodované po dobu delší než sedm dnů na Regulovaném trhu BCPP nebo jiném regulovaném trhu BCPP (nebo jejího nástupce) a Dluhopisy zároveň nebudou obchodované na jiném regulovaném trhu v Evropské unii.

18.8 Exekuční řízení. Dojde k omezení nakládání, výkonu rozhodnutí, exekuci nebo jinému podobnému řízení, na jakoukoliv část majetku Emitenta nebo Ručitele s hodnotou vyšší než 10 000 000 EUR (nebo její ekvivalent v jakékoliv měně) a nedojde k jeho zastavení do 60 kalendářních dnů;

18.9 Nezákonnost. Plnění kteréhokoliv ze závazků Emitenta, Ručitele nebo Zástavce podle těchto Emisních podmínek, Xxxxxxx s agentem pro zajištění, Ručitelského prohlášení, kterékoliv Zástavní smlouvy nebo podle Xxxxxxx s administrátorem je nebo se stane pro Emitenta, Ručitele nebo Zástavce nezákonným, nebo je takovýto závazek prohlášen za neplatný.

18.10 Korporátní přeměny. V důsledku přeměny Emitenta nebo Ručitele, kde bude Emitent nebo Ručitel vystupovat jako zúčastněná osoba (zejména sloučení, splynutí, převod obchodního jmění na společníka, rozdělení), přejdou dluhy z Dluhopisů nebo ze Zajištění na osobu nebo několik osob, které výslovně nepřijmou (právně závazným a vynutitelným způsobem) všechny dluhy Emitenta nebo Ručitele vyplývající z Dluhopisů nebo Ručitelského prohlášení, s výjimkou případů, kdy takovéto převzetí dluhů Emitenta nebo Ručitele vyplývá přímo z aplikovatelné právní úpravy.

19. PŘEDČASNÁ SPLATNOST DLUHOPISŮ V PŘÍPADĚ NEPLNĚNÍ ZÁVAZKŮ

19.1 Právo požadovat předčasnou splatnost

Pokud nastane a přetrvává kterýkoliv Případ neplnění závazků, mohou Vlastníci dluhopisů, kteří jsou Vlastníky dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota je nejméně 10 % celkové jmenovité hodnoty vydaných a nesplacených Dluhopisů, písemným oznámením požádat o svolání Schůze v souladu s článkem 23 níže (dále také jen Žádost o svolání Schůze), za účelem hlasování o možnosti uplatnění práva požadovat předčasnou splatnost Dluhopisů a zahájení výkonu Zajištění.

19.2 Vyloučení opakování

Vlastník dluhopisů nemá právo požádat o svolání Schůze, pokud jde o takový Případ neplnění závazků, ve vztahu k němuž Schůze už v minulosti byla svolaná a buď nepřijala usnesení o uplatnění práva požadovat předčasnou splatnost Dluhopisů nebo stanovila dodatečnou lhůtu pro splnění povinnosti Emitenta a tato lhůta ještě neuplynula.

19.3 Předčasná splatnost Dluhopisů na žádost Vlastníka dluhopisů

Dluhy Emitenta z Dluhopisů se stanou předčasně splatné k poslednímu Pracovnímu dni v kalendářním měsíci následujícím po měsíci, ve kterém Vlastník dluhopisů doručil písemnou žádost o předčasné splacení Dluhopisů (dále jen Den předčasné splatnosti). Takováto žádost může být podaná pouze po rozhodnutí Schůze o uplatnění práva předčasné splatnosti (s výjimkou podle článku 23.6) a musí být doručena písemně Emitentovi a Administrátorovi. Pro provedení platby musí příslušný Oprávněný příjemce doručit Administrátorovi Instrukci podle článku 16.4, ostatní ustanovení o provádění plateb se použijí přiměřeně.

Emitent a Administrátor jsou oprávněni požadovat od Vlastníka dluhopisů, který žádá o předčasné splacení Dluhopisů, takovou součinnost, aby bylo zajištěno, že Dluhopisy budou po předčasném splacení zrušeny.

19.4 Částka předčasného splacení

Emitent je povinen v Den předčasné splatnosti splatit Vlastníkovi dluhopisu žádajícímu o předčasné splacení Jmenovitou hodnotu každého Dluhopisu, ve vztahu k němuž nastal Den předčasné splatnosti navýšenou

o akumulovaný řádný úrok za každý i započatý měsíc ode Dne předčasné splatnosti na žádost Vlastníka dluhopisů až do Dne konečné splatnosti.

19.5 Zpětvzetí žádosti o předčasné splacení Dluhopisů

Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem dluhopisu písemně odvoláno, avšak pouze ve vztahu k Dluhopisům, které vlastní, a pouze pokud je takovéto odvolání adresované Emitentovi a doručené Administrátorovi na adresu Určené provozovny dříve, než se příslušné částky stávají podle předcházejícího článku 19.3 těchto Emisních podmínek splatnými. Takovéto odvolání však nemá vliv na Oznámení

o předčasném splacení ostatních Vlastníků dluhopisů.

20. PROMLČENÍ

Práva z Dluhopisů se promlčí uplynutím deseti let ode dne jejich splatnosti.

21. URČENÁ PROVOZOVNA A ADMINISTRÁTOR

21.1 Určená provozovna a výplatní místo Administrátora (dále jen Určená provozovna) jsou na následující adrese: J & T BANKA, a.s.

Pobřežní 297/14

186 00 Praha 8 Česká republika

21.2 Činnost Administrátora spojenou s výplatami úrokových výnosů a splacením Dluhopisů bude zajišťovat pro Emitenta společnost J & T BANKA, a.s., podle Xxxxxxx s administrátorem.

21.3 Emitent je oprávněn kdykoliv jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora a určit jinou nebo další Určenou provozovnu, popřípadě určit další obstaravatele plateb za předpokladu, že taková změna nebude mít vliv na postavení nebo zájmy Vlastníků dluhopisů. Změnu Administrátora nebo Určené provozovny nebo určení dalších obstaravatelů plateb Emitent oznámí Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 26.1. Tato změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 dnů ode dne oznámení, ledaže je v ní stanoveno pozdější datum účinnosti. Avšak jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 30 dnů přede Dnem výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy nebo po něm, nabude účinnosti 30. dnem po Dni výplaty. Pokud by změna Administrátora nebo Určené provozovny měla vliv na postavení nebo zájmy Vlastníků dluhopisů, rozhodne o ní Schůze v souladu s článkem 23.

21.4 S peněžními prostředky, které Emitent uhradí na účet vedený u Administrátora za účelem výplaty úrokového výnosu z Dluhopisů nebo splacení Jmenovité hodnoty dluhopisů není Emitent oprávněn disponovat (s výjimkou úroků z těchto peněžních prostředků). Tyto peněžní prostředky nejsou majetkem Administrátora,

Administrátor je musí evidovat odděleně od svého majetku a použije je pouze na výplatu Vlastníkům dluhopisů. Administrátor jedná v souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Xxxxxxx s administrátorem jako zástupce Emitenta. Administrátor nemá přímý právní vztah k Vlastníkům dluhopisů.

22. KOTAČNÍ AGENT A AGENT PRO VÝPOČTY

22.1 Činnost Kotačního agenta v souvislosti s přijetím Dluhopisů na příslušný regulovaný trh a činnost Agenta pro výpočty bude pro Emitenta vykonávat J & T BANKA, a.s. Emitent prostřednictvím Kotačního agenta požádá o přijetí Dluhopisů na Regulovaný trh BCPP. Kotační agent a Agent pro výpočty jednají v souvislosti s plněním svých povinností jako zástupci Emitenta a nejsou v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů.

22.2 Emitent může pověřit výkonem služeb Kotačního agenta nebo Agenta pro výpočty jinou nebo další osobu s příslušným oprávněním k výkonu takovéto činnosti. Vzhledem k tomu, že tyto osoby nemají žádné povinnosti vůči Vlastníkům dluhopisů, takovéto pověření není změnou Emisních podmínek, Dluhopisů nebo Prospektu, Emitent však o ní bude informovat zveřejněním oznámení.

23. SCHŮZE VLASTNÍKŮ

23.1 Iniciování schůze Vlastníků dluhopisů

Emitent, Vlastník nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků dluhopisů (dále jen Schůze) pouze v případech stanovených Emisními podmínkami, platnými právními předpisy a v souladu s nimi, v případech, kdy emitent Schůzi nesvolal, i když měl povinnost tak učinit. Vlastník nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat Schůzi rovněž, pokud nastane Případ neplnění závazků v souladu s článkem 18 výše. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí a organizačně a technicky zajišťuje svolavatel, pokud nestanoví právní předpis jinak. Náklady spojené s účastí na Schůzi si hradí každý účastník sám. Svolavatel, pokud jím je Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o svolání Schůze podle článku 23.3(i) doručit Administrátorovi žádost o obstarání výpisu z evidence Emise (tj. dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na Schůzi), a (ii) uhradit Administrátorovi zálohu na jeho náklady související s přípravou a konáním Schůze (podmínky (i) a (ii) jsou předpokladem pro platné svolání Schůze).

23.2 Svolání Schůze Emitentem

(a) Emitent je povinen bez zbytečného odkladu nejpozději ve lhůtě deseti Pracovních dnů svolat Schůzi i bez žádosti Vlastníků dluhopisů, a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků dluhopisů pouze v případě:

(i) návrhu změny Emisních podmínek, pokud se souhlas Schůze ke změně Emisních podmínek podle zákona vyžaduje (Změna zásadní povahy); nebo

(ii) pokud nastane Případ neplnění závazků podle článku 18.1 nebo 18.2 výše.

(b) Emitent je povinen zajistit svolání Schůze bez zbytečného odkladu, nejpozději však ve lhůtě deseti Pracovních dnů od doručení Žádosti o svolání Schůze

(c) Emitent je rovněž kdykoliv oprávněn svolat Schůzi z vlastního podnětu.

(d) Emitent není povinen svolat Schůzi v jiných případech než stanovených výše a v případě podle § 21 odst. 1. písm. a) Zákona o dluhopisech.

(e) Emitent je oprávněn svolat Schůzi pro navržení společného postupu, pokud by podle jeho názoru mohlo dojít nebo již došlo k Případu porušení.

23.3 Oznámení o svolání Schůze

(a) Emitent je povinen uveřejnit oznámení o svolání Schůze způsobem stanoveným v článku 26, a to nejpozději 15 Pracovních dnů před dnem konání Schůze. Pokud je svolavatelem Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen ve stejné lhůtě doručit oznámení o svolání Schůze (se všemi zákonnými náležitostmi) Emitentovi do Určené provozovny, přičemž Emitent zajistí uveřejnění takového oznámení způsobem ustanoveným v článku 26.

(b) Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň:

(i) Obchodní firmu, IČO a sídlo Emitenta;

(ii) označení Dluhopisů v rozsahu minimálně název Dluhopisu, Datum emise a ISIN;

(iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místo konání Schůze musí být v Praze, datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 11:00 hod. a později než v 16:00 hod.;

(iv) program Schůze, přičemž volba Předsedy Schůze musí být prvním bodem programu Schůze; toto neplatí, pokud Schůzi svolává Emitent z vlastního podnětu, v tom případě Schůzi předsedá osoba jmenovaná Emitentem; a

(v) Rozhodný den pro účast na Schůzi.

(c) Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání. O záležitostech, které nebyly zařazeny na navržený program Schůze, je možné rozhodnout pouze za účasti a se souhlasem všech Vlastníků dluhopisů. Pokud odpadne důvod pro svolání Schůze, Emitent ji může odvolat stejným způsobem, jakým byla svolaná.

23.4 Osoby oprávněné zúčastnit se Schůze a hlasovat na ní

(a) Osoby oprávněné zúčastnit se Schůze

Schůze je oprávněný se zúčastnit (i) každý Vlastník dluhopisů, který byl evidovaný jako Vlastník dluhopisů ve smyslu článku 6 výše na konci sedmého kalendářního dne přede dnem konání příslušné Schůze (dále jen Rozhodný den pro účast na Schůzi) nebo (ii) osoba, která Administrátorovi poskytne potvrzení od správce, na jehož účtu zákazníků v Centrálním depozitáři byl příslušný počet Dluhopisů evidovaný k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, o tom, že k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi byla Vlastníkem dluhopisů a že dluhopisy držené touto osobou jsou evidované na účtu správce z důvodu jejich správy (dále jen Osoba oprávněná k účasti na Schůzi). Potvrzení podle předchozí věty musí být písemné (s úředně ověřenými podpisy) a v souladu s požadavky Administrátora ohledně obsahu a formy. Pokud je správce právnickou osobou, Administrátor je oprávněn požadovat, aby k tomuto potvrzení byl přiložený originál nebo úředně ověřená kopie výpisu správce z obchodního rejstříku nebo jiného příslušného rejstříku ne starší než tři měsíce před datem příslušné Schůze. K případným převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží.

Osoba oprávněná k účasti na Schůzi může být zastoupená zmocněncem, který se na začátku konání Schůze prokáže a odevzdá Předsedovi Schůze (jak je tento pojem definován níže) originál plné moci s úředně ověřeným podpisem Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, resp. jejího statutárního orgánu, pokud jde o právnickou osobu, spolu s doloženým originálem nebo kopií platného výpisu z obchodního rejstříku nebo jiného obdobného rejstříku (ne starší než tři měsíce), ve kterém je Xxxxx oprávněná k účasti na Schůzi (případně i samotný zmocněnec, pokud je právnická osoba) registrovaná, přičemž takováto plná moc je s výjimkou zjevných nedostatků nevyvratitelným důkazem oprávnění zmocněnce zúčastnit se a hlasovat na Schůzi jménem zastupované Xxxxx

oprávněné k účasti na Schůzi. Po skončení Schůze odevzdá Předseda Schůze plnou moc do úschovy Emitenta.

(b) Hlasovací právo

Na Schůzi nemají právo hlasovat Vlastníci dluhopisů, kterými jsou sám Emitent a osoby jím kontrolované a pokud Schůze rozhoduje o odvolání společného zástupce, ani tento společný zástupce (pokud je Osobou oprávněnou k účasti na schůzi) (dále jen Vyloučené osoby), tyto osoby se ale mohou Schůze zúčastnit. Osoba oprávněná k účasti na Schůzi má tolik hlasů z celkového počtu hlasů, kolik odpovídá poměru mezi Jmenovitou hodnotou Dluhopisů, kterých byla Vlastníkem dluhopisů k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou Dluhopisů, jejichž Vlastníky dluhopisů k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi byly ostatní Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, které se zúčastní Schůze.

(c) Účast dalších osob na Schůzi

Emitent a Agent pro zajištění jsou povinni zúčastnit se Schůze, a to buď prostřednictvím svého statutárního orgánu nebo prostřednictvím řádně zmocněné osoby. Schůze jsou dále oprávněni se zúčastnit jakýkoliv jiní členové statutárního, dozorčího, kontrolního nebo řídícího orgánu Emitenta a/nebo Administrátora, jiní zástupci Administrátora, notář a hosté přizvaní Emitentem, Agentem pro zajištění a/nebo Administrátorem, společný zástupce Vlastníků dluhopisů, resp. jakékoliv jiné osoby, jejichž účast na Schůzi byla odsouhlasena Emitentem.

23.5 Průběh a rozhodování Schůze

(a) Usnášeníschopnost

Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi Vlastníky dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % celkové jmenovité hodnoty vydaných a doposud nesplacených Dluhopisů. Pro tyto účely se nezapočítávají Dluhopisy ve vlastnictví Vyloučených osob. Na Schůzi před jejím zahájením poskytne svolavatel (na základě údajů poskytnutých Administrátorem z výpisů z Příslušné evidence k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi) informaci o počtu Dluhopisů, ohledně nichž jsou Osoby oprávněné k účasti na Schůzi oprávněny zúčastnit se Schůze a hlasovat na ní.

(b) Předseda Schůze

Schůzi svolané z podnětu Emitenta předsedá Emitent nebo jím určená osoba. Schůzi svolané Vlastníkem nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený jednoduchou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi (dále jen Předseda Schůze). Do zvolení Předsedy Schůze předsedá Schůzi osoba určená svolávajícím Vlastníkem dluhopisů nebo svolávajícími Vlastníky dluhopisů, přičemž volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze nesvolané Emitentem. Pokud není volba Předsedy Schůze voleného Schůzí úspěšná, Schůzi až do konce předsedá Emitent nebo jím určená osoba.

Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce. Společný zástupce je v souladu se Zákonem o dluhopisech oprávněn (i) uplatňovat jménem všech Vlastníků dluhopisů práva spojená s Dluhopisy v rozsahu vymezeném rozhodnutím Schůze, (ii) kontrolovat plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta a (iii) jednat jménem všech Vlastníků dluhopisů a chránit jejich zájmy, a to způsobem a v rozsahu podle rozhodnutí Schůze. Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolený, nebo jej nahradit jiným společným zástupcem.

(c) Rozhodování Schůze

Schůze o předložených návrzích rozhoduje formou usnesení. Schůze rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi kromě Vyloučených osob, s výjimkou usnesení, kterým se (i) schvaluje návrh podle článku 23.2(a)(i) nebo (ii) volí a odvolává společný zástupce, kde Schůze rozhoduje nejméně tříčtvrtinovou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi (dále jen Hlasující vlastníci). Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program Schůze ani nebyly uvedeny v oznámení o jejím svolání, lze rozhodnout pouze tehdy, pokud s projednáním těchto bodů souhlasí všichni Vlastníci dluhopisů.

Schůze má bez výslovného souhlasu Emitenta (v souladu s článkem 24) pravomoc rozhodnout pouze o:

(i) předčasném splacení Jmenovité hodnoty dluhopisů a vyplacení poměrné části úrokového výnosu ke Dni předčasné splatnosti z důvodu výskytu Případu neplnění závazků, přičemž toto rozhodnutí je zároveň pokynem pro Agenta pro zajištění podle článku 11.12; nebo

(ii) o dodatečné lhůtě na splnění povinnosti Emitenta, přičemž pokud Emitent povinnost nesplní v této dodatečné lhůtě, půjde o nový Případ neplnění závazků.

Poté, co Předseda Schůze oznámí znění navrhovaného usnesení, každý Hlasující vlastník po výzvě Předsedy Schůze prohlásí, zda (A) je pro přijetí navrhovaného usnesení, (B) je proti přijetí navrhovaného usnesení, nebo (C) se zdržuje hlasování, přičemž každé takovéto prohlášení bude zaznamenáno přítomným notářem. Hlasující vlastník může své hlasy také rozdělit a hlasovat s částí svých hlasů pro kterýkoliv z výroků podle (A), (B) nebo (C). Po ukončení hlasování všech Hlasujících vlastníků výše uvedeným způsobem a poté, co se vyhodnotí jeho výsledky, Předseda Schůze po dohodě s přítomným notářem oznámí účastníkům Schůze, zda se navrhované usnesení přijalo nebo nepřijalo potřebným počtem hlasů Hlasujících vlastníků, přičemž takovéto prohlášení spolu se záznamem přítomného notáře o výsledku hlasování bude nezvratným a konečným důkazem o výsledku hlasování.

Jakékoliv řádně přijaté usnesení je závazné pro Emitenta a všechny Vlastníky dluhopisů bez ohledu na to, zda se Schůze zúčastnili a zda hlasovali nebo nehlasovali pro usnesení na Schůzi. Tímto nejsou dotčena práva Vlastníků dluhopisů podle článku 23.6 níže.

(d) Odročení Schůze

Předseda Schůze je povinen rozpustit Schůzi, pokud řádně svolaná Schůze není usnášeníschopná v souladu s ustanovením odstavce (a) výše uplynutím 60 minut po čase určeném pro začátek konání Schůze. Pokud jedním z bodů programu Schůze byla změna Emisních podmínek, svolá Emitent nebo jiný svolavatel Schůze, pokud je to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do šesti týdnů od původního termínu. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem bude Vlastníkům dluhopisů oznámeno nejpozději do 15 dnů ode dne původního termínu Schůze.

Ve všech ostatních případech je Emitent povinen svolat náhradní Schůzi tak, aby se konala do 14 dnů ode dne, na který byla původní Schůze svolaná.

Konání náhradní Schůze se oznámí způsobem uvedeným v článku 23.3. Nová Schůze se usnáší a rozhoduje za stejných podmínek a stejným způsobem jako rozpuštěná Schůze, přičemž však nemusí být splněna podmínka podle odstavce (a) výše.

(e) Zápis z jednání Schůze

Ze Schůze vyhotovuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím pověřené osoby, do 30 dnů od konání Schůze, zápis obsahující závěry ze Schůze, zejména přijatá usnesení. Pokud je svolavatelem Schůze Vlastník nebo Vlastníci dluhopisů, zápis musí být nejpozději do 30 dnů od konání Schůze rovněž

doručen Emitentovi na adresu Určené provozovny. Každý zápis ze Schůze musí být bez zbytečného dokladu doručen také Agentovi pro zajištění. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat, dokud neuplyne promlčecí doba na uplatnění práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je dostupný k nahlédnutí pro Vlastníky dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně. Emitent je povinen ve lhůtě do

30 dnů od konání Schůze uveřejnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména/především Administrátora) všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem stanoveným ve článku 23.3. Pokud Schůze projednávala usnesení o Změně zásadní povahy podle článku 23.2, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutích Schůze vyhotoven notářský zápis s uvedením jmen Osob oprávněných k účasti na Schůzi, které hlasovaly pro přijetí usnesení, a počtů Dluhopisů, které tyto osoby vlastnily k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi.

Na průběh a rozhodování Schůze se v míře, v jaké nejsou upraveny v Emisních podmínkách, vztahují ustanovení § 23 Zákona o dluhopisech.

23.6 Práva nesouhlasících nebo nehlasujících Vlastníků dluhopisů

(a) Pokud Schůze souhlasila se Změnou zásadní povahy podle § 21 odst. 1 Zákona o dluhopisech a rovněž v případech, ve kterých Schůze neodsouhlasila uplatnění práva předčasné splatnosti z důvodu nastání Případu neplnění závazků podle článku 18.1, může Vlastník dluhopisů, který podle zápisu hlasoval na Schůzi proti návrhu nebo se Schůze nezúčastnil (i když k tomu byl oprávněný), požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisu, jakož i poměrného úrokového výnosu, pokud Dluhopisy po uskutečnění Schůze následně nepřevede. Žadatel musí toto právo uplatnit do 30 dnů od zpřístupnění usnesení Schůze podle článku 23.5(e) Emisních podmínek písemným oznámením (dále jen Žádost) určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Emitent je povinen do 30 dnů od doručení Žádosti vyplatit Vlastníka dluhopisu v souladu s článkem 19.

(b) V Žádosti je nutné uvést počet Dluhopisů, o jejichž předčasné splacení se žádá. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami oprávněnými jednat jménem relevantního Vlastníka dluhopisu, přičemž podpisy musí být úředně ověřené. Žadatel musí ve stejné lhůtě Administrátorovi na adresu Určené provozovny doručit také všechny dokumenty požadované na provedení výplaty podle těchto Emisních podmínek.

(c) Právo požadovat předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisu včetně poměrného výnosu podle tohoto článku má také každý Vlastník dluhopisů v případě, že nastal a přetrvává Případ neplnění závazků a Emitent navzdory doručení žádosti Vlastníků dluhopisů podle článku 23.1 výše nesvolá Schůzi ani do jednoho měsíce od uplynutí lhůty na svolání Schůze podle článku 23.2 výše.

24. ZMĚNY EMISNÍCH PODMÍNEK

V případech vyžadovaných zákonem je možné Emisní podmínky měnit pouze se souhlasem Schůze. Změna Emisních podmínek, s výjimkou stanovenou podle odstavce 23.5(c), však vždy vyžaduje souhlas Emitenta.

25. ZMĚNY A VZDÁNÍ SE NÁROKŮ

Emitent a Administrátor se mohou bez souhlasu Vlastníků dluhopisů dohodnout na (i) jakékoliv změně kteréhokoliv ustanovení Smlouvy s administrátorem, pokud jde výlučně o změnu formální, vedlejší nebo technické povahy, nebo je uskutečněna za účelem opravy zřejmého omylu nebo vyžadovaná změnami v právních předpisech a (ii) jakékoliv jiné změně a vzdání se nároků z jakéhokoliv porušení některého z ustanovení Smlouvy s administrátorem, které podle rozumného názoru Emitenta a Administrátora nezpůsobí Vlastníkům dluhopisů újmu.

Emitent a Agent pro zajištění se mohou bez souhlasu Vlastníků dluhopisů dohodnout na (i) jakékoliv změně kteréhokoliv ustanovení Smlouvy s agentem pro zajištění, pokud jde výlučně o změnu formální, vedlejší nebo

technické povahy, nebo je uskutečněna za účelem opravy zřejmého omylu nebo vyžadovaná změnami v právních předpisech a (ii) jakékoliv jiné změně a vzdání sa nároků z jakéhokoliv porušení některého z ustanovení Smlouvy s agentem pro zajištění, které podle rozumného názoru Emitenta a Agenta pro zajištění nezpůsobí Vlastníkům dluhopisů újmu.

26. OZNÁMENÍ

26.1 Jakákoliv oznámení Vlastníkům dluhopisů v souvislosti s Dluhopisy budou uveřejněna v českém nebo slovenském jazyce podle rozhodnutí Emitenta v periodickém tisku s celostátní působností nebo na internetové stránce Emitenta xxxx://xxx.xxx-xxxxxxx.xx. Pokud právní předpis požaduje uveřejnění jiným způsobem, takovéto oznámení bude zveřejněno také tímto jiným způsobem. Pokud bude některé oznámení uveřejňované několika způsoby, bude se za den zveřejnění takového oznámení považovat den jeho prvního zveřejnění. Den zveřejnění se zároveň považuje za den doručení oznámení Vlastníkům dluhopisů. Emitent může požádat Ručitele o zveřejnění oznámení také na internetové stránce Ručitele xxx.xxx.xx a Ručitele takové žádosti může vyhovět, zveřejnění na internetové stránce Ručitele však nemá právní účinky ve vztahu k Vlastníkům dluhopisů.

26.2 Jakékoliv oznámení Emitentovi podle těchto Emisních podmínek musí být doručeno na následující adresu: TMR Finance CR, a.s.

Průmyslová 1472/11, Hostivař

102 00 Praha 10 Česká republika

nebo na jinou adresu, která bude Vlastníkům dluhopisů oznámena způsobem uvedeným v článku 26.1.

27. INFORMAČNÍ POVINNOSTI

Emitent bude kromě informací a dokumentů požadovaných příslušnými právními předpisy zveřejňovat na internetové stránce Emitenta uvedeném v článku 26.1 také následující informace:

(a) Informaci o výskytu jakéhokoliv Případu neplnění závazků bez zbytečného odkladu poté, co se o tom Emitent dozvěděl nebo s vynaložením přiměřené péče měl dozvědět.

(b) Informaci o výši a plnění (nebo případném neplnění) ukazatele LTV podle článku 12 vždy nejpozději do pěti měsíců po skončení příslušného finančního roku.

(c) Informaci o výši a plnění (nebo případném neplnění) Ukazatele Leverage podle článku 13.1 na základě finančních údajů Ručitele uvedených v roční auditované konsolidované účetní závěrce Ručitele vypracované v souladu s IFRS vždy do pěti měsíců po skončení příslušného finančního roku.

(d) Informaci o výši a plnění (nebo případném neplnění) Ukazatele Leverage podle článku 13.1 na základě finančních údajů Ručitele uvedených v neauditované konsolidované účetní závěrce Ručitele vypracované v souladu s IFRS za období šesti měsíců vždy do tří měsíců po skončení příslušného finančního půlroku.

28. ROZHODNÉ PRÁVO, JAZYK A SPORY

28.1 Jakákoliv práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů a těchto Emisních podmínek se budou řídit a vykládat podle práva České republiky.

28.2 Emisní podmínky mohou být přeloženy do slovenského, anglického a/nebo jiných jazyků. V případě jakýchkoliv rozporů mezi různými jazykovými verzemi bude rozhodující česká jazyková verze.

28.3 Jakékoliv případné spory mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů vyplývající z Dluhopisů, těchto Emisních podmínek nebo s nimi souvisejícími budou řešeny Městským soudem v Praze.

28.4 Žádným ustanovením tohoto článku Emisních podmínek nejsou dotčena zvláštní ustanovení o rozhodném právu a jurisdikci ohledně Zástavních práv ve vztahu k Zástavě umístěné mimo území České republiky.