S M L O U VA O D O DÁV C E P E R S O N Á L N Ě - M Z D O V É H O SY S T É M U A O P O S K Y TO VÁ N Í S O U V I S E J Í C Í C H S LU Ž E B

S M L O U VA O D O DÁV C E P E R S O N Á L N Ě - M Z D O V É H O SY S T É M U A O P O S K Y TO VÁ N Í S O U V I S E J Í C Í C H S LU Ž E B

Číslo smlouvy objednatele: 000790 00 16 Číslo smlouvy zhotovitele: 00.029.258 Smluvní strany:

Dopravní podnik hl. m. Prahy, akciová společnost

se sídlem: Xxxxxxxxxx 000/00, 000 00 Xxxxx 0

zastoupená: Mgr. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, předsedou představenstva

Ing. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, místopředsedou představenstva

IČ: 00005886

DIČ: CZ00005886, plátce DPH

bankovní spojení: Česká spořitelna a.s., Xxxxxxxx 00, Xxxxx 0 xxxxx xxxx: 1930731349/0800

společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn.: B 847 (dále jen „Objednatel“)

a

Elanor spol. s r.o.

se sídlem: Kodaňská 1441/46, 100 00 Praha 10 – Vršovice zastoupená: x. Xxxxxx Xxxxxxxx, jednatelem společnosti IČ: 15887219

DIČ: CZ15887219, plátce DPH

bankovní spojení: Komerční banka, Praha 2 číslo účtu: 89302071/0100

společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 1812 (dále jen „Zhotovitel“)

uzavřely tuto smlouvu dle ustanovení § 1746 odst. 2 zákona číslo 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „občanský zákoník“)

(dále jen „Smlouva“)

Strana 1 / 39

Smluvní strany, vědomy si svých závazků v této Smlouvě obsažených a s úmyslem být touto Smlouvou vázány, dohodly se následujícím znění Smlouvy:

1. ÚVODNÍ USTANOVENÍ

1.1 Objednatel prohlašuje, že:

1.1.1 je právnickou osobou řádně založenou a existující podle českého právního řádu, jejímž jediným vlastníkem je hlavní město Praha,

1.1.2 splňuje veškeré podmínky a požadavky v této Smlouvě stanovené a je oprávněn tuto Smlouvu uzavřít a řádně plnit závazky v ní obsažené,

1.1.3 a že tuto Smlouvu uzavírá v souvislosti s výkonem své relevantní činnosti ve smyslu ustanovení § 4 odst. 1 písm. e) ZVZ.

1.2 Zhotovitel prohlašuje, že:

1.2.1 je právnickou osobou řádně založenou a existující podle Českého právního řádu,

1.2.2 splňuje veškeré podmínky a požadavky v této Smlouvě stanovené a je oprávněn tuto Smlouvu uzavřít a řádně plnit závazky v ní obsažené, a

1.2.3 ke dni uzavření této Smlouvy vůči němu není vedeno řízení dle zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů, a zároveň se zavazuje Objednatele o všech skutečnostech o hrozícím úpadku bezodkladně informovat.

1.3 Objednatel oznámil dne 3. 3. 2016 oznámením otevřeného řízení svůj záměr zadat nadlimitní veřejnou zakázku s názvem „Dodávka personálně-mzdového systému“ (dále jen „Veřejná zakázka“) dle zákona č. 137/2006 Sb., o veřejných zakázkách, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZVZ“). Na základě tohoto zadávacího řízení byla pro plnění Veřejné zakázky vybrána nabídka Xxxxxxxxxxx v souladu s ustanovením

§ 81 odst. 1 ZVZ.

2. ÚČEL SMLOUVY

2.1 Účelem této Smlouvy je realizace Veřejné zakázky dle zadávací dokumentace, která tvoří Přílohu č. 5 Smlouvy (dále jen „Zadávací dokumentace“), a v souladu s nabídkou Zhotovitele podanou v rámci zadávacího řízení Veřejné zakázky.

2.2 Účelem této Smlouvy je dále zajištění řádné realizace projektu, v jehož rámci dojde k návrhu a následnému zhotovení personálního a mzdového systému (dále jen

„Systém“), který zcela nahradí stávající personální a mzdový systém Objednatele (tj., systém Elanor Global, jehož dodavatelem je společnost Elanor, spol. s r.o.), implementaci tohoto nového Systému do stávajícího prostředí Objednatele (zejm. propojení s dalšími systémy Objednatele), zajištění transferu dat ze stávajícího systému do nového Systému, zajištění provozu Systému a poskytování služeb souvisejících s provozem Systému, to vše s cílem zabezpečení řádného a plynulého vedení personální a mzdové agendy Objednatele (dále jen „Projekt“).

2.3 Zhotovitel touto Smlouvou garantuje Objednateli splnění zadání Veřejné zakázky a všech z toho vyplývajících podmínek a povinností podle Zadávací dokumentace. Tato garance je nadřazena ostatním podmínkám a garancím uvedeným v této Smlouvě. Pro vyloučení jakýchkoliv pochybností to znamená, že:

2.3.1 v případě jakékoliv nejistoty ohledně výkladu ustanovení této Smlouvy budou tato ustanovení vykládána tak, aby v co nejširší míře zohledňovala účel Veřejné zakázky vyjádřený Zadávací dokumentací,

2.3.2 v případě chybějících ustanovení této Smlouvy budou použita dostatečně konkrétní ustanovení Zadávací dokumentace,

2.3.3 Zhotovitel je vázán svou nabídkou předloženou Objednateli v rámci zadávacího řízení na zadání Veřejné zakázky, která se pro úpravu vzájemných vztahů vyplývajících z této Smlouvy použije subsidiárně.

3. PŘEDMĚT SMLOUVY

3.1 Předmětem této Smlouvy je závazek Xxxxxxxxxxx provést pro Objednatele dílo, které spočívá v (ve):

3.1.1 provedení detailní analýzy prostředí Objednatele a vytvoření detailního návrhu Systému, přičemž součástí této části plnění Zhotovitele je vytvoření návrhu realizace Systému a návrhu způsobu jeho implementace na infrastruktuře Objednatele, jakož i návrh propojení Systému s dalšími systémy a zdroji dat Objednatele a transferu dat ze stávajícího personálně- mzdového systému Objednatele (dále jen „Návrh realizace“), který bude vycházet z popisu návrhu řešení, který byl součástí nabídky Zhotovitele v rámci Veřejné zakázky a tvoří Přílohu č. 1 této Smlouvy (dále jen „Technická specifikace“), přičemž závazné požadavky Objednatele na funkčnost a vlastnosti Systému v prostředí Objednatele jsou uvedeny v Zadávací dokumentaci, která je Přílohou č. 5 Smlouvy (zejména v příloze č. 4 Zadávací dokumentace);‌‌

3.1.2 vytvoření, implementace a uvedení Systému do pilotního provozu na infrastruktuře Objednatele v interakci s ostatními systémy a se zdroji dat Objednatele dle Zadávací dokumentace a v souladu s Návrhem realizace schváleným Objednatelem, včetně udělení příslušných užívacích a souvisejících oprávnění dle čl. 14 této Smlouvy, a včetně zaškolení zaměstnanců Objednatele do práce se Systémem (dále jen jako

„Implementace“);

3.1.3 odstranění vad a nedostatků Systému v návaznosti na průběh pilotního provozu dle odst. 3.1.2 a v souladu s požadavky Objednatele, a následné uvedení Systému do ostrého provozu na základě písemného pokynu Objednatele (dále jen „Inicializace“);

3.1.4 vytvoření a dodání administrátorské, uživatelské a provozní dokumentace vztahující se k Systému (dále jen „Dokumentace“).

(plnění Zhotovitele dle odst. 3.1 Xxxxxxx dále jen jako „Dílo“)

3.2 Dále se Zhotovitel zavazuje v návaznosti na zhotovení Díla poskytovat Objednateli služby údržby a maintenance Systému a podpory jeho uživatelů po jeho uvedení do ostrého provozu, a to v rozsahu a způsobem popsaným dále v této Smlouvě.

(plnění Zhotovitele dle odst. 3.2 Smlouvy dále jen jako „Služby podpory“).

3.3 Předmětem této Smlouvy je dále závazek Zhotovitele poskytovat Objednateli na základě jeho Objednávky služby související s provozem, údržbou a dalším rozvojem

Systému, a to dle aktuálních potřeb a požadavků Objednatele vyjádřených konkrétní Objednávkou.

(plnění Zhotovitele dle odst. 3.3 Smlouvy dále jen jako „Ad hoc služby“)

(Služby podpory a Ad hoc služby společně bez rozlišení dále také jen jako „Služby“ nebo jednotlivě jako „Služba“)

3.4 Zhotovitel dále bere na vědomí, že na základě plnění této Smlouvy získá přístup k osobním údajům osob evidovaných v personálně-mzdovém systému Objednatele. Zhotovitel se zavazuje pro Objednatele jako správce osobních údajů zpracovávat osobní údaje osob evidovaných v personálně-mzdovém systému Objednatele, a to dle podmínek stanovených v čl. 17 Smlouvy.

3.5 Objednatel se touto Smlouvou zavazuje poskytnout Xxxxxxxxxxx veškerou součinnost nezbytnou k provádění Xxxx a poskytování Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx dle této Smlouvy.

3.6 Objednatel se zavazuje zaplatit Zhotoviteli dohodnutou cenu za řádně a včas provedené Dílo a řádně a včas poskytnuté Služby, a to po předání a převzetí jednotlivých částí Díla dle této Smlouvy, resp. vždy po poskytnutí Služeb a případném samostatném převzetí jejich výsledku; to vše za podmínek touto Smlouvou dále stanovených.

3.7 Objednatel se zavazuje udržovat infrastrukturu ve stavu umožňujícím řádný provoz Díla a poskytování Služeb.

3.8 Zhotovitel se zavazuje na plnění dle této Smlouvy alokovat pracovní kapacitu osob realizačního týmu uvedeného v Příloze č. 2 této Smlouvy a k plnění dle této Smlouvy využít výhradně těchto osob. Jakákoliv dodatečná změna osoby realizačního týmu musí být předem písemně schválena Objednatelem. Zhotovitel se v takovém případě zavazuje nahradit osobu realizačního týmu takovou osobou, která disponuje požadovanými minimálními znalostmi a odbornou kvalifikací dle požadavků Objednatele uvedených v Zadávací dokumentaci Veřejné zakázky.‌

3.9 Zhotovitel se zavazuje Dílo provádět a Služby poskytovat sám, nebo s využitím subdodavatelů uvedených v Příloze č. 3 této Smlouvy. Jakákoliv dodatečná změna osoby subdodavatele nebo rozsahu plnění svěřeného subdodavateli musí být předem písemně schválena Objednatelem, ledaže by plnění původně svěřené subdodavateli realizoval Xxxxxxxxxx sám. Smluvní strany výslovně uvádějí, že při poskytování plnění prostřednictvím jakékoliv třetí osoby dle tohoto odstavce má Zhotovitel odpovědnost, jako by plnění poskytoval sám.‌

4. POVAHA SMLOUVY

4.1 Tato Smlouva má povahu částečně rámcové smlouvy s jedním dodavatelem, přičemž ve vztahu k plnění, které bude Zhotovitelem poskytováno na základě Výzev Objednatele učiněných dle ustanovení § 92 odst. 1 písm. b) ZVZ, smluvním stranám ze Smlouvy nevyplývají žádné závazky až do okamžiku písemného zadání příslušného plnění Objednatelem (Objednávkou) v souladu s odst. 10.4 Smlouvy.

5. DOBA A MÍSTO PLNĚNÍ

5.1 Zhotovitel se zavazuje provést pro Objednatele Dílo v následujících termínech:

5.1.1 Návrh realizace dle odst. 3.1.1 Smlouvy musí být ze strany Objednatele písemně akceptován nejpozději do 30. 6. 2017;

5.1.2 Implementace (tj. zejména včetně uvedení Systému do pilotního provozu a zaškolení pracovníků Objednatele) dle odst. 3.1.2 Smlouvy musí být ze strany Objednatele písemně akceptována nejpozději do 31. 10. 2017;

5.1.3 Inicializace (tj. zejména včetně uvedení Systému do ostrého provozu) musí být ze strany Objednatele písemně akceptována v průběhu prosince 2017, nejpozději do 31. 12. 2017. Objednatel není povinen akceptovat Inicializaci před 1. 12. 2017.

5.2 Dokumentace dle odst. 3.1.4 Smlouvy musí být Objednateli předána v elektronické podobě nejpozději současně s Implementací Systému dle odst. 5.1.2 Smlouvy.

5.3 Dílo je považováno za řádně provedené okamžikem jeho písemného převzetí dle odst. 7.3 Smlouvy ze strany Objednatele.

5.4 Zhotovitel se zavazuje zahájit poskytování Služeb podpory okamžikem Inicializace Systému.

5.5 Zhotovitel se zavazuje poskytovat Objednateli Ad hoc služby v termínech uvedených v Objednávce dle odst. 10.4 Smlouvy.

5.6 Smluvní strany výslovně stanoví, že doba trvání akceptačních procedur dle této Smlouvy nemá vliv na stanovené termíny plnění Zhotovitele, a Zhotovitel je povinen tuto dobu nutnou pro akceptaci plnění ze strany Objednatele při svém plnění zohlednit tak, aby dodržel příslušné lhůty pro poskytnutí jednotlivých dílčích plnění dle této Smlouvy. Smluvní strany jsou nicméně oprávněny v odůvodněných případech a na základě vzájemné dohody upravit stanovené termíny plnění zápisem z projektového řízení podepsaným za obě smluvní strany Projektovým manažerem ve fázích Návrhu a Implementace dle čl. 16 této Smlouvy. Ve fázi Inicializace a následného ostrého provozu je kontaktní osoba uvedená v Příloze č. 4 této Smlouvy.

5.7 V případě, že neposkytnutí sjednané součinnosti ze strany Objednatele bude bránit plnění Zhotovitele, bude příslušná lhůta plnění dle odst. 5.1, přiměřeně prodloužena o dobu, po kterou Objednatel prokazatelně neposkytoval potřebnou součinnost v souladu s touto Smlouvou. Neposkytnutí součinnosti musí být dokladováno písemným oznámením Zhotovitele doručeným Objednateli, a to případně opakovaně nejméně každé tři pracovní dny trvání stavu, kdy neposkytnutí součinnosti bránilo plnění Zhotovitele. Takové oznámení musí přesně popsat součinnost, které se Zhotovitel domáhá, a zdůvodnit, proč brání dalšímu plnění Zhotovitele. V případě, že se Zhotovitel domáhá činnosti nebo plnění Objednatele, které není nezbytně nutnou součinností Objednatele dle této Smlouvy, termíny plnění dle odst. 5.1, zůstávají nedotčeny.

5.8 Místem plnění je sídlo Objednatele uvedené v záhlaví této Smlouvy. V případě, že se hardwarová infrastruktura Objednatele, na které má být Systém instalován a provozován, nenachází v sídle Objednatele, je místem plnění místo, kde je umístěna. Pokud to povaha plnění této Smlouvy umožňuje a Objednatel vůči tomu nemá výhrady, je Zhotovitel oprávněn provádět části Díla či poskytovat Služby také vzdáleným přístupem.

6. CENA A PLATEBNÍ PODMÍNKY‌

6.1 Celková cena za provedení Díla dle odst. 3.1 je dohodou smluvních stran stanovena ve výši 3.790.000,- Kč bez DPH (slovy: třimilionysedmsetdevadesát korun českých). Tato cena je celková a úplná, tj. zahrnuje veškerá plnění dle této Smlouvy v rámci provádění Díla. Cena Díla výslovně zahrnuje také plnění Zhotovitele dle odst. 8.7, dle odst. 12.4, dle odst. 14.5, dle odst. 14.11, dle odst. 14.14 a dle čl. 13 Smlouvy.

6.1.1 Pro vyloučení pochybností se uvádí, že Xxxxxxx cena Díla dle odst. 6.1 Smlouvy zahrnuje rovněž cenu za dodání Návrhu realizace, která je pro účely uplatnění postupu odst. 8.3 Smlouvy stanovena ve výši 900.000,- Kč bez DPH (slovy: devětsettisíc korun českých).

6.2 Cena Díla bude Objednatelem uhrazena po částech na základě daňových dokladů (dále jen „faktura“) vystavených Zhotovitelem, a to následovně:

6.2.1 Zhotovitel je povinen vystavit dílčí fakturu ve výši 30 % z celkové ceny Díla do 15 kalendářních dnů ode dne uskutečnění zdanitelného plnění (dále jen

„DUZP“). Za DUZP se považuje den akceptace Implementace ze strany Objednatele dle odstavce 5.1.2 Smlouvy.

6.2.2 Zhotovitel je povinen vystavit konečnou fakturu ve výši 70 % celkové ceny Díla do 15 dnů ode DUZP. Za DUZP se považuje den akceptace Inicializace dle odstavce 5.1.3Error: Reference source not found Smlouvy.‌

6.3 Pro vyloučení pochybností se uvádí, že Xxxxxxxxxx není oprávněn vystavit kteroukoliv fakturu dle odst. 6.2 dříve, než po úspěšném provedení akceptačních procedur uvedených částí Díla (tj., po řádné akceptaci Implementace a Inicializace) ze strany Objednatele. Přílohou jakékoliv faktury Zhotovitele vystavené dle odst. 6.2 musí být vždy příslušné protokoly vztahující se k akceptované části Díla podepsané oprávněnou osobou Objednatele.

6.4 Ceny Služeb jsou dohodou smluvních stran stanoveny následovně:

6.4.1 Cena Služeb podpory Systému dle odst. 3.2 Smlouvy je dohodou smluvních stran stanovena ve výši 35.000,- Kč bez DPH (slovy: třicetpěttisíc korun českých) za 1 (jeden) měsíc poskytování Služeb podpory Systému. Tato cena je pevná a úplná, tj. zahrnuje veškerá plnění dle této Smlouvy v rámci poskytování Služeb podpory za 1 měsíc.

6.4.2 Cena Ad hoc služeb dle odst. 3.3 Smlouvy je dohodou smluvních stran stanovena ve výši 390,- Kč bez DPH (slovy: třistadevadesát korun českých) za 1 (jednu) člověkohodinu poskytování Ad hoc služeb. Tato cena je pevná a úplná, tj. zahrnuje veškerá plnění dle této Smlouvy v rámci poskytování Ad hoc služeb za 1 člověkohodinu. Smluvní strany stanoví, že nejmenší účtovatelná jednotka za poskytování Ad hoc služeb je 0,5 člověkohodiny. Jeden člověkoden zahrnuje 8 (osm) člověkohodin.

6.5 Cena Služeb podpory bude zaplacena vždy po skončení kalendářního měsíce, ve kterém byly Služby podpory poskytovány, a to na základě faktury vystavené Zhotovitelem. Zhotovitel se zavazuje fakturu vystavit nejpozději do 7 kalendářních dnů od schválení příslušného Reportu Objednatelem dle odst. 9.7 Smlouvy. Přílohou faktury musí být kopie Objednatelem schváleného Reportu. V případě, že Služby podpory nebyly poskytovány po celý kalendářní měsíc (např. z důvodu jejich zahájení

uprostřed měsíce apod.), náleží Zhotoviteli alikvotní část měsíční ceny Služeb podpory. Obdobně se může cena Služeb podpory přiměřeně snížit, pokud dle příslušného Reportu bude zřejmé, že Služby podpory nebyly poskytovány v celé dohodnuté šíři a rozsahu. Dnem uskutečnění zdanitelného plnění bude poslední den příslušného kalendářního měsíce.

6.6 Cena Ad hoc služeb bude Objednatelem uhrazena vždy měsíčně zpětně na základě protokolů dle odst. 7.6 Smlouvy vztahujících se k příslušným Ad hoc službám vystavených v uplynulém kalendářním měsíci ze strany Objednatele, a to na základě faktury vystavené Zhotovitelem. Zhotovitel se zavazuje fakturu vystavit nejpozději do 15 dnů od skončení příslušného kalendářního měsíce, v němž došlo ke schválení příslušného protokolu ze strany Objednatele. Přílohou faktury musí být kopie protokolu schváleného Objednatelem v uplynulém kalendářním měsíci, ke kterému je faktura vystavována. V případě, že bude z příslušného protokolu zřejmé, že daná Ad hoc služba nebyla poskytována řádně, v celé dohodnuté šíři a rozsahu, případně že výsledek Ad hoc služby nesplňuje podmínky této Smlouvy nebo Objednatelem akceptované Nabídky dle odst. 10.3 Smlouvy, náleží Zhotoviteli alikvotní část ceny Ad hoc služby odpovídající skutečně poskytnutému rozsahu Ad hoc služby. Zhotovitel je povinen tuto skutečnost ve vystavované faktuře náležitě zohlednit. Dnem uskutečnění zdanitelného plnění bude poslední den příslušného kalendářního měsíce.

6.7 Zhotoviteli nebudou Objednatelem poskytovány žádné zálohy.

6.8 Splatnost všech faktur (daňových dokladů) činí 30 kalendářních dní ode dne jejich doručení Objednateli. Zhotovitel odešle daňový doklad Objednateli nejpozději následující pracovní den po vystavení daňového dokladu.

6.9 Všechny faktury musí splňovat veškeré náležitosti daňového dokladu požadované zákonem č. 235/2004 Sb., ve znění pozdějších předpisů, dále náležitosti účetního dokladu dle zákona č. 563/1991 Sb., ve znění pozdějších předpisů, avšak výslovně vždy musí obsahovat následující údaje: označení smluvních stran a jejich adresy, IČ, DIČ, údaj o tom, že vystavovatel faktury je zapsán v obchodním rejstříku včetně spisové značky, označení této Smlouvy, označení poskytnutého plnění, číslo faktury, číslo objednávky (je-li vystavována), den vystavení a lhůta splatnosti faktury, označení peněžního ústavu a číslo účtu, na který se má platit, fakturovanou částku, razítko a podpis oprávněné osoby. Faktury musí dále náležitě zohledňovat případné alikvotní snížení ceny plnění dle tohoto čl. 6 Smlouvy, případně slevu z ceny plnění dle odst. 2.4 Smlouvy. Přílohou faktur bude soupis provedených prací.

6.10 Nebude-li faktura obsahovat stanovené náležitosti či přílohy, nebo v ní nebudou správně uvedené údaje dle této Smlouvy, je Objednatel oprávněn ji vrátit ve lhůtě její splatnosti Zhotoviteli. V takovém případě se přeruší běh lhůty splatnosti a nová lhůta splatnosti počne běžet doručením opravené faktury.

6.11 Školení zaměstnanců Objednatele v celkové ceně 450.000,- Kč bez DPH (slovy: čtyřistapadesáttisíc korun českých), které je součástí ceny Díla dle odst. 3.1 Xxxxxxx, bude Zhotovitelem fakturováno v rámci druhé faktury na úhradu druhé části ceny Díla dle odst. 6.2.2 Xxxxxxx. Cena za školení bude uvedena jako samostatná položka faktury, přičemž přílohou této faktury bude soupis proškolených osob.

6.12 Cena za poskytnutí licenčních oprávnění dle odst. 14.14 této Smlouvy bude Zhotovitelem fakturována na základě samostatné faktury.

6.13 Platby se provádí bankovním převodem na účet druhé smluvní strany uvedený ve faktuře. Pro účely dodržení termínu splatnosti faktury je platba považována za uhrazenou v den, kdy byla odepsána z účtu Objednatele a poukázána ve prospěch účtu Zhotovitele.

6.14 V případě prodlení kterékoliv smluvní strany se zaplacením peněžité částky vzniká oprávněné straně nárok na úrok z prodlení ve výši jedné setiny procenta (0,01

%) z dlužné částky za každý i započatý den prodlení. Tím není dotčen ani omezen nárok na náhradu vzniklé škody.

6.15 Objednatel je povinen hradit faktury vystavené Zhotovitelem pouze na bankovní účty Zhotovitele, které jsou správcem daně zveřejněny způsobem umožňujícím dálkový přístup. V případě, že Zhotovitel nebude mít daný účet zveřejněný, zaplatí Objednatel pouze základ daně a výši DPH uhradí až po zveřejnění příslušného účtu v registru plátců a identifikovaných osob. Stane-li se Zhotovitel nespolehlivým plátcem ve smyslu zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů, zaplatí Objednatel pouze základ daně. Příslušná výše DPH bude uhrazena až po písemném doložení Zhotovitele o jeho úhradě příslušnému správci daně.

7. AKCEPTACE‌

7.1 Každý výsledek plnění Zhotovitele, který představuje samostatný předmět způsobilý přejímky (dále jen „dílčí plnění“), bude Objednatelem akceptován na základě akceptační procedury. Akceptační procedura zahrnuje ověření, zda Zhotovitelem poskytnuté dílčí plnění je výsledkem, ke kterému se Zhotovitel zavázal, a to porovnáním skutečných vlastností daného dílčího plnění Zhotovitele s jeho závaznou specifikací uvedenou v této Smlouvě, případně ve Smlouvě a v příslušné Objednávce. Formálním výstupem každé akceptační procedury je akceptační protokol.

7.2 Akceptace dokumentů

Dokumenty, které mají být podle této Xxxxxxx vypracované Xxxxxxxxxxxx a předané Objednateli (zejména Návrh realizace dle odst. 3.1.1 Smlouvy a Dokumentace dle odst. 3.1.4 Smlouvy), budou Objednatelem schválené a akceptované v souladu s akceptační procedurou definovanou v tomto odst. 7.2 Smlouvy:

7.2.1 Zhotovitel se zavazuje průběžně konzultovat práce na zhotovení dokumentů s Objednatelem. Zhotovitel je povinen předat dokumenty k akceptaci včas tak, aby mohly být dodrženy navazující termíny.

7.2.2 Objednatel je povinen vznést své výhrady nebo připomínky k dokumentu do 8 pracovních dnů ode dne jejich doručení. Vznese-li Objednatel výhrady nebo připomínky k dokumentu, zavazuje se Zhotovitel bez zbytečného odkladu provést veškeré potřebné úpravy dokumentu dle výhrad a připomínek Objednatele a takto upravený dokument předat Objednateli k akceptaci. Pokud výhrady a připomínky Objednatele přetrvávají nebo Objednatel identifikuje výhrady a připomínky nové, je Objednatel oprávněn postupovat podle tohoto odst. 7.2.2 i opakovaně.

7.2.3 V případě, že Objednatel nemá k dokumentu připomínky ani výhrady, zavazuje se ve lhůtě 8 pracovních dnů od předložení dokumentu k akceptaci tento dokument akceptovat a vystavit o tom písemný akceptační protokol.

7.2.4 Bude-li trvání akceptační procedury ovlivněné vznesením případných výhrad nebo připomínek k dokumentu a potřebou jejich vyřešení, nebude to mít vliv na dohodnuté termíny pro akceptaci dokumentu, nedohodnou-li se smluvní strany výslovně písemně jinak.

7.3 Akceptace jiných plnění než dokumentů

7.3.1 Umožňuje-li to povaha plnění Zhotovitele a nestanoví-li tato Smlouva jinak, bude akceptace jednotlivých dílčích plnění provedena v souladu s akceptační procedurou definovanou v tomto odst. 7.3 Smlouvy.

7.3.2 Předání a převzetí Objednatelem objednaného a Zhotovitelem řádně provedeného dílčího plnění bude probíhat postupně akceptací jednotlivých dílčích plnění, a to v termínech uvedených v této Smlouvě nebo v souladu s touto Smlouvou stanovených.

7.3.3 Akceptační procedura zahrnuje ověření řádného provedení jednotlivých dílčích plnění porovnáním jejich skutečných vlastností s jejich specifikací stanovenou touto Smlouvou, Objednávkou nebo vzniklou na základě Smlouvy (např. Návrh realizace) či Objednávky; specifikací se rozumí i akceptační kritéria, jsou-li stanovena.

7.3.4 Akceptační procedura bude zahrnovat akceptační testy, které budou probíhat na základě specifikace akceptačních testů připravené Zhotovitelem. Nedohodnou-li se smluvní strany jinak, přípravu scénářů, příkladů a dat na akceptační test zajistí Zhotovitel za přiměřené součinnosti Objednatele, a to s ohledem na účel akceptační procedury dle odst.7.3.3 Smlouvy. Objednatel má právo vyjadřovat se a požadovat zapracování svých odůvodněných připomínek ke specifikaci akceptačních testů a dalším parametrům testování.

7.3.5 Zhotovitel písemně vyzve Objednatele k účasti na akceptační proceduře nejméně 5 pracovních dnů před jejím zahájením. Pokud se Objednatel nedostaví v termínu určeném pro provedení akceptačních testů, přestože byl Zhotovitelem k účasti řádně vyzván, je Zhotovitel oprávněn provést příslušné akceptační testy bez jeho přítomnosti. O průběhu akceptačních testů vyhotoví Zhotovitel písemný záznam, v němž zejména uvede, zda testy prokázaly chyby. Objednateli budou poskytnuty originály veškerých dokumentů vypracovaných v souvislosti s provedením akceptačních testů.

7.3.6 Jestliže jednotlivé dílčí plnění splní akceptační kritéria akceptačních testů, Xxxxxxxxxx se zavazuje nejpozději v pracovní den následující po ukončení akceptačních testů umožnit Objednateli toto dílčí plnění převzít a Objednatel se zavazuje k jeho převzetí nejpozději do 10 pracovních dnů. Smluvní strany se zavazují o tomto převzetí sepsat předávací protokol.

7.3.7 Nestanoví-li specifikace akceptačních testů jinak, má se za to, že dílčí plnění splňuje stanovená akceptační kritéria za předpokladu, že toto plnění nemá žádnou vadu kategorie A a současně nemá více než dvě vady kategorie B ve smyslu Přílohy č. 1 této Smlouvy. Objednatel je oprávněn dílčí plnění převzít i v případech, kdy počet a/nebo druh vad překračuje maximální počet stanovený pro splnění akceptačních kritérií.

7.3.8 Pokud kterékoliv z jednotlivých dílčích plnění nesplňuje stanovená akceptační kritéria nebo je splňuje s vadami, které jsou přípustné, sdělí Objednatel své připomínky písemně Zhotoviteli; pokud Objednatel takové

dílčí plnění současně akceptuje, uvede své připomínky v předávacím protokolu. Nesdělení připomínek nebo neoznámení některé vady při akceptaci nemá vliv na povinnost Zhotovitele tuto vadu odstranit, pokud o ní ví, nebo ji dodatečně zjistí či mu bude dodatečně oznámena.

7.3.9 Zhotovitel je povinen vypořádat připomínky Objednatele bez zbytečného odkladu a neprodleně předložit příslušné dílčí plnění k opakované akceptaci dle této Smlouvy, za přiměřeného použití ostatních ustanovení tohoto čl. 7 Smlouvy. Akceptační procedura, včetně procesu testování a případných následných oprav, se bude opakovat, dokud příslušné dílčí plnění nesplní akceptační kritéria pro příslušný akceptační test. V případě, že se jedná o vypořádání připomínek k dílčímu plnění, které již bylo akceptováno, namísto akceptačního protokolu strany potvrdí písemně, že připomínky byly vypořádány.

7.3.10 Dohodnuté termíny pro akceptaci dílčího plnění nejsou dotčeny trváním akceptační procedury ani jakýmkoli jejím prodloužením z důvodu vad bránících akceptaci. Tímto ustanovením není dotčeno ustanovení odst. 5.3 Smlouvy.

7.4 Není-li touto Smlouvou stanoveno výslovně jinak, je nejpozději v den podpisu akceptačního protokolu jednotlivého dílčího plnění Zhotovitel povinen předat Objednateli provozní, uživatelskou a administrátorskou dokumentaci k dílčímu plnění a případné zdrojové kódy dle čl. 13.

7.5 Dílo bude Objednatelem akceptováno po jednotlivých dílčích plněních, a to na základě akceptační procedury, při níž dojde jednak k akceptaci Návrhu realizace postupem dle odst. 7.2 Xxxxxxx, dále k akceptaci Implementace postupem dle odst.

7.3 Smlouvy a nakonec k akceptaci Inicializace postupem dle odst. 7.3 Smlouvy. Převzetí Díla jako celku Objednatel potvrdí podpisem předávacího protokolu po úspěšné akceptaci Návrhu specifikace, akceptaci Implementace a současně také akceptaci Inicializace. Okamžikem podpisu tohoto předávacího protokolu se Dílo považuje za dokončené.

7.6 Zhotovitel je povinen vystavit vždy po ukončení poskytování kterékoliv jednotlivé Ad hoc služby protokol o průběhu jejího poskytování, a nejpozději do tří pracovních dnů ode dne ukončení poskytování dané Ad hoc služby tento protokol doručit Objednateli. Za jednotlivou Ad hoc službu se pro účely vystavování protokolu považuje Ad hoc služba poskytována na základě konkrétní samostatné Objednávky vystavené Objednatelem (tzn., ke každé Objednávce bude vystaven odpovídající protokol). Zhotovitel je povinen uvést v protokolu k Ad hoc službě následující informace, které musí být v souladu s údaji uvedenými v Objednávce, na jejímž základě byla Ad hoc služba, k níž je protokol vystavován, poskytována:

7.6.1 podrobný popis poskytované Ad hoc služby včetně průběhu jejího poskytování;

7.6.2 popis případných výsledků Ad hoc služby;

7.6.3 čas a místo, ve kterém byla Ad hoc služba poskytnuta;

7.6.4 celkovou dobu poskytování Ad hoc služby;

7.6.5 celkovou cenu za poskytnutí Ad hoc služby určenou na základě rozsahu poskytované Ad hoc služby a ceny této Ad hoc služby dle odst. 6.4.2 této

Smlouvy v závislosti na počtu člověkohodin potřebných k poskytnutí Ad hoc služby. Celková cena nesmí překročit cenu z Objednávky (jak je tento pojem definován v odst. 10.4 Smlouvy) vystavené Objednatelem na základě akceptace Nabídky Zhotovitele.

7.7 Akceptace Ad hoc služeb bude probíhat na základě akceptace protokolů dle odst. 7.6 Smlouvy o průběhu poskytování dané Ad hoc služby, vystavovaných Zhotovitelem. Objednatel informaci o akceptaci Ad hoc služby dle příslušného protokolu Zhotoviteli písemně potvrdí. Tímto okamžikem je Ad hoc služba, případně její výsledek, akceptován. Objednatel následně potvrdí Zhotoviteli řádné poskytnutí Ad hoc služby podpisem předávacího protokolu, ve kterém bude zejména identifikována příslušná Objednávka (jak je tento pojem definován v odst. 10.4 Smlouvy) a příslušný akceptační protokol.

7.8 U Služeb podpory bude akceptace probíhat schválením Reportu (jak je tento pojem definován v odst. 9.6 Smlouvy) Objednatelem.

7.9 Veškeré předávací protokoly vystavené dle této Smlouvy musí být vždy podepsány za každou stranu příslušnou oprávněnou osobou dané smluvní strany.

8. ZPŮSOB PROVEDENÍ DÍLA

8.1 Zhotovitel je povinen vytvořit Návrh realizace dle odst. 3.1.1 Smlouvy za součinnosti Objednatele dle odst. 3.5 této Smlouvy, a takto připravený Návrh realizace doručit Objednateli k připomínkování a/nebo schválení v rámci akceptační procedury pro dokumenty dle odst. 7.2 této Smlouvy.

8.2 Návrh realizace musí přinejmenším obsahovat:

8.2.1 popis současného stavu relevantní hardwarové a softwarové infrastruktury Objednatele a bližší specifikaci Systému a jeho částí v souladu s požadavky Objednatele reflektující možnosti zjištěného stavu hardwarové a softwarové infrastruktury Objednatele;

8.2.2 implementační projekt obsahující zejména podrobný popis jednotlivých dodávek, prací a kroků v rámci provádění Díla na hardwarové infrastruktuře Objednatele zejména při zohlednění požadavků na provázání Systému s ostatními systémy Objednatele a na importování dat ze stávajícího personálně-mzdového systému Objednatele, a jeho uvedení do pilotního a ostrého provozu;

8.2.3 návrh akceptační procedury, funkčních celků - částí Systémů předávaných k akceptaci a akceptačních testů, včetně specifikace akceptačních kritérií;

8.2.4 definici případných proprietárních softwarových produktů Zhotovitele nebo třetích osob, které budou tvořit součást Díla, včetně licenčních podmínek, za kterých budou příslušné softwarové produkty Objednateli poskytnuty (viz čl. 14 Xxxxxxx);

8.2.5 požadavky na součinnost Objednatele a případných třetích stran při realizaci Díla v mezích součinnosti dle odst. 3.5 této Smlouvy, pokud se smluvní strany nedohodnou v Návrhu realizace výslovně na rozsahu jiném;

8.2.6 případné další otázky a skutečnosti, jejichž specifikace je pro provedení Díla nezbytná.

8.3 V případě prodlení s převzetím Návrhu realizace z důvodu přetrvávajících připomínek Objednatele trvajícího déle než 15 pracovních dnů ode dne druhého vznesení připomínek Objednatele k Návrhu realizace postupem dle odst. 7.2.2 Smlouvy je Objednatel oprávněn i bez předchozí výzvy odstoupit od Smlouvy. V takovém případě je oprávněn ponechat si neakceptovaný Návrh realizace včetně práva užití tohoto Návrhu realizace v rozsahu dle článku 14. této Smlouvy, přičemž mu vznikne pouze povinnost uhradit Zhotoviteli oprávněně vynaložené prokazatelné náklady na vytvoření Návrhu realizace, jejichž výše v žádném případě nepřekročí cenu za Návrh realizace dle odst. 6.1.1 Xxxxxxx. Pro vyloučení pochybností, pokud se Objednatel rozhodne, že si Návrh realizace v tomto případě neponechá, má Zhotovitel nárok na náhradu účelně vynaložených nákladů na zhotovení Návrhu realizace do doby odstoupení od Smlouvy, přičemž výše náhrady těchto nákladů nesmí být vyšší, než by byla 1/2 výše ceny Návrhu realizace ponížené dle předchozí věty.

8.4 Implementace představuje vytvoření Systému v souladu s Objednatelem akceptovaným Návrhem realizace, jeho nainstalování a zprovoznění na infrastruktuře Objednatele, funkční propojení s existujícími systémy Objednatele či třetích osob, import dat do Systému ze stávajícího personálně-mzdového systému Objednatele a otestování funkčnosti Systému pro jeho akceptaci a převzetí podle této Smlouvy včetně pilotního provozu.

8.5 Součástí Implementace dle odst. 3.1.2 Smlouvy je také migrace dat ze stávajícího personálně-mzdového systému Objednatele.

8.6 V rámci pilotního provozu je Zhotovitel povinen odstranit veškeré vady Systému, které v jeho průběhu vyjdou najevo, nedohodne-li se s Objednatelem písemně na tom, že některé konkrétní vady nebrání uvedení Systému do ostrého provozu. Zhotovitel bere na vědomí, že po dobu pilotního provozu bude současně v provozu také stávající personálně-mzdový systém Objednatele (tzn., bude se jednat o paralelní provoz).

8.7 V rámci pilotního provozu se Zhotovitel zavazuje zohlednit změnové požadavky Objednatele na funkčnost Systému, a to do celkového rozsahu 30 člověkodnů práce kteréhokoliv pracovníka Zhotovitele v rámci ceny Díla dle odst. 6.1 Smlouvy. Případné další práce Xxxxxxxxxxx na úpravách Systému nad uvedený rozsah budou poskytovány ve formě Ad hoc služeb.

9. ZPŮSOB POSKYTOVÁNÍ SLUŽEB PODPORY

9.1 Zhotovitel se zavazuje zahájit poskytování Služeb podpory v souladu s ustanovením odst. 5.4. Smlouvy.

9.2 Vznikne-li při poskytování Služeb Zhotovitelem výstup, k němuž bude možné a účelné poskytovat Služby podpory, zavazuje se Zhotovitel zahájit poskytování Služeb podpory rovněž k takovýmto výstupům ode dne jejich akceptace. Cena za poskytování Služeb podpory k výstupům Zhotovitele dle tohoto odstavce Smlouvy je zahrnuta v ceně za Služby podpory.

9.3 Služby podpory budou poskytovány nepřetržitě až do data skončení účinnosti této Smlouvy podle odst. 3.1 Smlouvy.

9.4 Zhotovitel se zavazuje:

9.4.1 poskytovat Služby podpory s péčí řádného hospodáře odpovídající podmínkám sjednaným v této Smlouvě; dostane-li se Zhotovitel do prodlení s povinností poskytovat Služby podpory řádně bez zavinění Objednatele či v důsledku okolností vylučujících odpovědnost za škodu po dobu delší 10 pracovních dnů od prvního dne, kdy se Zhotovitel dostal do prodlení, je Objednatel oprávněn zajistit plnění dle této Smlouvy po dobu prodlení Zhotovitele jinou osobou; v takovém případě nese náklady spojené s náhradním plněním Zhotovitel;

9.4.2 poskytovat Služby podpory v kvalitě definované v jednotlivých Service Level Agreements (dále jen „SLA“), které jsou součástí Přílohy č. 1 této Smlouvy;

9.4.3 na své náklady a s péčí řádného hospodáře podporovat, spravovat a udržovat veškeré technické prostředky Objednatele, které Zhotovitel převzal do užívání.

9.5 Pro příjem a evidenci incidentů bude využita aplikace Help Desk Objednatele . V souladu s Technickou specifikací budou Služby podpory spočívat zejména v:

9.5.1 zajištění dostupnosti Systému odstraňováním jeho chyb (incidentů) bez ohledu na jejich původ;

9.5.2 udržování souladu Systému v souladu s platnou legislativou tak, aby byl v každém okamžiku v souladu s platnou a účinnou právní úpravou České republiky;

9.5.3 podpoře uživatelů při obsluze a užívání Systému, zejména zodpovídáním telefonických a emailových dotazů oprávněných uživatelů Systému, podáváním technických informací o Systému a v poskytování asistence oprávněným uživatelům prostřednictvím vzdáleného přístupu. Oprávnění uživatelé budou ze strany Objednatele určeni při zahájení Inicializace.

9.6 Zhotovitel je povinen vypracovávat a Objednateli doručovat přehledné a kompletní výkazy a výsledky poskytování Služeb podpory (dále jen „Reporty“), ze kterých bude jednoznačně zřejmé, zda byly Služby podpory poskytovány v kvalitě definované v jednotlivých SLA dle této Smlouvy, a není-li pro určitou Službu SLA definováno, zda splňuje Specifikaci takovéto Služby sjednanou v této Smlouvě.

9.7 Reporty budou vypracovávány vždy pro vyhodnocovací období 1 kalendářního měsíce (dále jen „Vyhodnocovací období“) a budou Objednateli doručeny nejpozději do 8 kalendářních dní od ukončení daného Vyhodnocovacího období. Reporty schválené Objednatelem budou podkladem pro fakturaci Zhotovitele ve smyslu ustanovení odst. 6.5 Smlouvy.

9.8 Nebyly-li Služby podpory poskytnuty řádně, bude Report vyčíslovat příslušnou slevu z ceny Služeb podpory v souladu s Přílohou č. 1 této Smlouvy.

10. ZPŮSOB POSKYTOVÁNÍ AD HOC SLUŽEB

10.1 Konkrétní předmět a rozsah Ad hoc služeb bude Objednatelem poptán výzvou k podání nabídky (dále jen „Výzva“), kterou Objednatel Zhotoviteli doručí na e-mailovou adresu Zhotovitele nebo prostřednictvím aplikace Help Desku dle odst. 9.5 Smlouvy.

10.2 Výzva k podání nabídky dle odst. 10.1 Smlouvy obsahuje následující náležitosti:

10.2.1 specifikaci předmětu a rozsahu Ad hoc služby s případným uvedením výsledku Ad hoc služby, jehož má být dosaženo;

10.2.2 dobu poskytování Ad hoc služby, případně dobu, do které musí poskytnuty výsledky Ad hoc služby;

10.2.3 případně další podmínky poskytování Ad hoc služby.

10.3 Zhotovitel na základě Výzvy dle odst. 10.1 Smlouvy zpracuje závaznou nabídku na poskytování Ad hoc služeb, a to při náležitém zohlednění a případné konkretizaci požadavků Objednatele uvedených ve Výzvě (dále jen „Nabídka“). Zhotovitel je povinen ve své Nabídce uvést předpokládaný časový rozsah požadované Ad hoc služby (počet člověkohodin) a v návaznosti na něj pak předpokládanou cenu Ad hoc služby v souladu s cenovými podmínkami uvedenými v této Smlouvě. Zhotovitel doručí Objednateli Nabídku nejpozději do 5 pracovních dnů ode dne obdržení Výzvy, nedohodnou-li se smluvní strany jinak.

10.4 Objednatel je oprávněn na základě posouzení Nabídky Zhotovitele vystavit závaznou objednávku na poskytnutí Ad hoc služeb v rozsahu a za podmínek uvedených v dané Nabídce (dále jen „Objednávka“).

10.5 Objednatel je oprávněn učinit Výzvu kdykoli po dobu trvání této Smlouvy. Zhotovitel je povinen Objednateli obdržení Výzvy obratem potvrdit, nicméně nepotvrzení jejího obdržení nemá vliv na platnost a závaznost této Výzvy ve vztahu k Zhotoviteli.

10.6 Má-li Zhotovitel výhrady k předmětu či podmínkám poskytování konkrétních Ad hoc služeb uvedených ve Výzvě, je oprávněn Objednateli navrhnout jejich úpravu, a to neprodleně po obdržení Výzvy, případně neprodleně poté, co vyjde najevo nutnost takové úpravy. Pokud Objednatel s návrhem úpravy předmětu či podmínek poskytování Ad hoc služeb uvedených ve Výzvě souhlasí, sdělí tuto skutečnost Zhotoviteli. Pakliže Objednatel vyjádří svůj nesouhlas se Xxxxxxxxxxxx navrženou úpravou, je Zhotovitel povinen poskytnout Ad hoc služby v rozsahu a za podmínek stanovených ve Výzvě. Objednatel je povinen vyjádřit svůj souhlas či nesouhlas do 5 pracovních dnů po obdržení písemné výhrady Zhotovitele.

10.7 Zhotovitel je povinen přijímat Výzvy a Objednatele prostřednictvím aplikace Help Desk dle odst. 9.5 Smlouvy.

10.8 Zhotovitel je povinen poskytnout Ad hoc služby v době schválené Objednatelem v rámci příslušné Nabídky Zhotovitele.

10.9 Přijatá Objednávka se považuje za smlouvu o dílo a na výstupy Ad hoc služeb se přiměřeně použijí ustanovení této Smlouvy upravující dodání Díla a poskytování Služeb podpory, ledaže by to povaha poptaného plnění vylučovala.

10.10 Pro vyloučení pochybností se stanoví, že Objednatel není v průběhu trvání této Smlouvy povinen poptat žádné Ad hoc služby.

11. ZMĚNOVÉ ŘÍZENÍ‌

11.1 Kterákoliv ze smluvních stran je oprávněna písemně navrhnout změny technické specifikace Díla před jeho dokončením, včetně změny schváleného Návrhu realizace. Objednatel není povinen navrhovanou změnu akceptovat. Zhotovitel se

zavazuje vynaložit veškeré úsilí, které po něm lze spravedlivě požadovat, aby změnu požadovanou Objednatelem akceptoval.

11.2 Zhotovitel se zavazuje provést hodnocení dopadů kteroukoliv smluvní stranou navrhovaných změn na termíny plnění, cenu a součinnost Objednatele. Zhotovitel je povinen toto hodnocení provést bez zbytečného odkladu, nejpozději do 5 pracovních dnů ode dne doručení návrhu kterékoliv smluvní strany druhé smluvní straně.

11.3 Jakékoliv změny schváleného Návrhu realizace musí být sjednány v souladu s příslušnými ustanoveními ZVZ, a to zejména v souladu s ustanovením § 82 odst. 7 ZVZ a rovněž písemně ve stejné formě, v jaké strany schvalují Návrh realizace.

12. DALŠÍ POVINNOSTI SMLUVNÍCH STRAN

12.1 Zhotovitel se zavazuje dle pokynů Objednatele poskytnout veškerou potřebnou součinnost, dokumentaci a informace a účastnit se jednání s Objednatelem a popřípadě třetími osobami za účelem plynulého a řádného převedení všech dat zpracovávaných či uchovávaných v Systému, a to i dat doplňkových (např. metadata), na Objednatele a/nebo třetí osobu určenou Objednatelem a/nebo do nového systému určeného Objednatelem (dále jen

„Migrace“). Závazek dle tohoto ustanovení platí i po uplynutí doby trvání této Smlouvy, a to nejméně 1 rok po jejím ukončení.

12.2 Zhotovitel se v souvislosti se svou povinností dle odst. 12.1 Smlouvy zavazuje v dostatečném předstihu vypracovat na základě pokynu Objednatele dokumentaci vymezující veškeré podmínky provedení Migrace (dále jen „Exitový migrační plán“), a poskytnout plnění nezbytná k realizaci tohoto Exitového migračního plánu za přiměřeného použití vhodných ustanovení této Smlouvy. Závazek dle tohoto ustanovení platí i po uplynutí doby trvání této Smlouvy, a to nejméně 1 rok po jejím ukončení.

12.3 Objednatel je oprávněn požádat o vypracování Exitového migračního plánu nejdříve 4 měsíce před řádným ukončením účinnosti této Smlouvy, nebo kdykoli spolu s výpovědí Xxxxxxx Objednatelem, s odstoupením Objednatele od této Smlouvy, nebo i po odstoupení Xxxxxxxxxxx od této Smlouvy. Zhotovitel se zavazuje vypracovat Exitový migrační plán a poskytnout plnění nezbytná k jeho realizaci do 1 měsíce od doručení takového požadavku Objednatele, nestanoví-li Objednatel jinak. Vypracováním Exitového migračního plánu se rozumí jeho schválení Objednatelem v souladu s odst. 7.2 této Smlouvy.

12.4 Smluvní strany se dohodly, že cena za vypracování Exitového migračního plánu a poskytnutí plnění nezbytného k realizaci Exitového migračního plánu je součástí ceny Díla dle odst. 6.1 této Smlouvy.

12.5 Zhotovitel se dále zavazuje:

12.5.1 přijmout potřebná opatření tak, aby byla zajištěna integrita, důvěrnost a dostupnost dat uložených v Systému v souladu s účelem této Smlouvy;

12.5.2 poskytovat plnění podle této Smlouvy vlastním jménem, na vlastní odpovědnost a v souladu s pokyny Objednatele řádně a včas, zejména se zohledněním délky trvání akceptačních procedur;

12.5.3 poskytovat plnění podle této Xxxxxxx s péčí řádného hospodáře odpovídající podmínkám sjednaným v této Smlouvě; dostane-li se Zhotovitel do prodlení

se svým plněním bez toho, aby to způsobil Objednatel či okolnosti vylučující odpovědnost po dobu delší než 30 kalendářních dnů, je Objednatel oprávněn zajistit náhradní plnění po dobu prodlení Zhotovitele jinou osobou; v takovém případě se Zhotovitel zavazuje nahradit v plném rozsahu náklady spojené s náhradním plněním;

12.5.4 upozorňovat Objednatele včas na všechny hrozící vady či výpadky svého plnění, jakož i poskytovat Objednateli veškeré informace, které jsou pro plnění Smlouvy nezbytné;

12.5.5 neprodleně oznámit písemnou formou Objednateli překážky, které mu brání v plnění předmětu Smlouvy a výkonu dalších činností souvisejících s plněním předmětu Smlouvy;

12.5.6 upozornit Objednatele na potenciální rizika vzniku škod a včas a řádně dle svých možností provést taková opatření, která riziko vzniku škod zcela vyloučí nebo sníží;

12.5.7 i bez pokynů Objednatele provést nutné úkony, které, ač nejsou předmětem této Smlouvy, budou s ohledem na nepředvídané okolnosti pro plnění Smlouvy nezbytné nebo jsou nezbytné pro zamezení vzniku škody; jde-li o zamezení vzniku škod nezapříčiněných Zhotovitelem, má Zhotovitel právo na úhradu nezbytných a účelně vynaložených nákladů;

12.5.8 postupovat při poskytování plnění podle této Xxxxxxx s odbornou péčí a aplikovat procesy „best practice“;

12.5.9 v případě potřeby průběžně komunikovat s Objednatelem a třetími osobami, vyžaduje-li to řádné dodání Díla či poskytnutí Služeb;

12.5.10 informovat Objednatele o plnění svých povinností podle této Smlouvy a o důležitých skutečnostech, které mohou mít vliv na výkon práv a plnění povinností smluvních stran;

12.5.11 zajistit, aby všechny osoby podílející se na plnění jeho závazků z této Smlouvy, které se budou zdržovat v prostorách nebo na pracovištích Objednatele či místech Objednatelem určených ve smyslu odst. 5.8 Xxxxxxx, dodržovaly účinné právní předpisy o bezpečnosti a ochraně zdraví při práci a veškeré interní předpisy Objednatele či třetí osoby, s nimiž Objednatel Xxxxxxxxxxx sám či prostřednictvím třetí osoby obeznámil;

12.5.12 chránit osobní údaje, data a duševní vlastnictví Objednatele a třetích osob;

12.5.13 upozorňovat Objednatele na možné rozšíření či změny Díla nebo Služeb za účelem jejich lepšího využívání pro stanovený účel;

12.5.14 upozorňovat Objednatele v odůvodněných případech na případnou nevhodnost pokynů Objednatele;

12.5.15 písemně oznámit Objednateli požadavky na uzpůsobení infrastruktury případným vyšším nárokům na zajištění řádného provozu Díla a poskytování Služeb, které mohou nastat v průběhu trvání této Smlouvy v důsledku poskytování Ad hoc služeb Xxxxxxxxxxxx, a to neprodleně poté, co se o potřebě takovéhoto přizpůsobení infrastruktury dozví.

12.6 Zhotovitel se dále zavazuje udržovat v platnosti a účinnosti po celou dobu účinnosti Xxxxxxx pojistnou smlouvu, jejímž předmětem je pojištění odpovědnosti

za škodu způsobenou Zhotovitelem třetí osobě (zejména Objednateli), a to tak, že limit pojistného plnění vyplývající z pojistné smlouvy, nesmí být nižší než 5.000.000,- Kč za rok. Pojistnou smlouvu dle tohoto odstavce je Xxxxxxxxxx povinen předložit Objednateli nejpozději do 10 pracovních dnů po uzavření této Smlouvy a dále kdykoliv bezodkladně po písemném vyžádání Objednatele. Nepředložením pojistné smlouvy do 1 měsíce po uzavření Smlouvy nebo do 1 měsíce po vyžádání ze strany Objednatele vzniká právo Objednatele na odstoupení od Smlouvy.

12.7 Zhotovitel se zavazuje zajistit nejpozději do 10 pracovních dnů od uskutečnění jakékoli změny Systému provedené Zhotovitelem po dokončení Díla na základě této Smlouvy, která uvedla Systém do nesouladu s Dokumentací, aktualizaci Dokumentace Systému.

12.8 V případě, že dojde k uzavření nové smlouvy týkající se údržby, podpory či rozvoje Systému nebo jakékoli jeho části s novým poskytovatelem odlišným od Zhotovitele, zavazuje se Zhotovitel po skončení účinnosti této Smlouvy poskytovat Objednateli nebo jím určeným třetím stranám veškerou součinnost potřebnou pro účely řádného provádění údržby, podpory či rozvoje Systému či jeho příslušné části novým poskytovatelem, pokud bude naplnění tohoto cíle záviset na znalostech Zhotovitele získaných na základě plnění této Smlouvy. Zhotovitel se zavazuje tuto součinnost poskytovat s odbornou péčí, bez zbytečného odkladu a zodpovědně, a to minimálně po dobu 2 let po uplynutí doby trvání této Smlouvy dle odst. 3.1 této Smlouvy. Zhotovitel se zavazuje reagovat na požadavek Objednatele nebo jím určené třetí strany a zahájit poskytování součinnosti dle tohoto odstavce Xxxxxxx nejpozději do 5 pracovních dnů ode dne doručení takovéhoto požadavku. Smluvní strany se dohodly, že rozsah tohoto plnění nepřesáhne za uvedenou dobu po skončení doby trvání této Smlouvy 15 člověkodnů práce a cena takovéhoto plnění je zahrnuta v ceně Díla podle odst. 6.1 této Smlouvy. Pro vyloučení pochybností se stanoví, že v této souvislosti nevznikne Zhotoviteli nárok na dodatečné finanční plnění ze strany Objednatele.

12.9 Zhotovitel se dále zavazuje poskytnout Objednateli veškeré informace potřebné ke splnění povinností Objednatele dle § 147a ZVZ.

12.10 Zhotovitel se zavazuje poskytnout Objednateli potřebnou součinnost při výkonu finanční kontroly dle zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole ve veřejné správě a o změně některých zákonů (zákon o finanční kontrole), ve znění pozdějších předpisů.

13. ZDROJOVÝ KÓD‌

13.1 Zhotovitel se zavazuje umožnit Objednateli přístup k aktuálním verzím zdrojových kódů software, který je součástí plnění Zhotovitele, a to v případě:

13.1.1 zániku Zhotovitele bez právního nástupce;

13.1.2 odstoupení Objednatele od Smlouvy v souladu s podmínkami této Smlouvy, nebo v důsledku podstatného porušení povinností ze strany Zhotovitele.

13.2 Zhotovitel se zavazuje odevzdat zdrojové kódy do advokátní úschovy Objednatelem určené třetí osobě (dále je „Schovatel“) v jejich aktuální verzi na datovém nosiči k zabezpečenému uložení. Zhotovitel odevzdá Schovateli zdrojové kódy do úschovy do 5 pracovních dnů po Implementaci Systému dle odst. 3.1.2 Xxxxxxx, a to na základě

samostatné trojstranné smlouvy uzavřené mezi Objednatelem, Xxxxxxxxxxxx a Schovatelem. Podmínky pro vydání zdrojových kódů Objednateli budou plně odpovídat podmínkám stanoveným touto Smlouvou. Schovatel potvrdí odevzdání zdrojových kódu v souladu s tímto čl. 13 Smlouvy písemně podpisem protokolu o odevzdání zdrojových kódů, který bude obsahovat seznam všech nosičů odevzdaných k úschově Schovateli. Náklady na úschovu zdrojových kódů Schovatelem ponese plně Objednatel.

13.3 Zhotovitel se zavazuje průběžně aktualizovat zdrojové kódy odevzdané Schovateli do úschovy tak, aby byla zajištěna aktuálnost zdrojových kódů pro případ jejich zpřístupnění dle odst. 13.1 Smlouvy. Zhotovitel se zavazuje aktualizovat uschovávané zdrojové kódy do 5 pracovních dnů po Inicializaci Systému dle odst. 3.1.3 Smlouvy, a dále vždy do 30 kalendářních dnů od každé podstatné změny zdrojového kódu, nejméně však jednou ročně, a to po celou dobu účinnosti této Smlouvy. V případě neshody na tom, zda je konkrétní změna zdrojového kódu podstatná či nikoliv, rozhoduje o tomto s konečnou platností Objednatel. O každé aktualizaci zdrojových kódů bude sepsán protokol podepsaný oběma smluvními stranami a Schovatelem. Každá ze smluvních stran obdrží po jednom vyhotovení tohoto protokolu. Pověřený pracovník Objednatele je oprávněn provést kontrolu předmětu úschovy při každé aktualizaci, zejména s ohledem na relevantnost a kvalitu obsahu.

13.4 Odměna za veškeré plnění Zhotovitele dle tohoto čl. 13 Smlouvy je součástí ceny Díla. Zhotoviteli nenáleží za plnění dle tohoto čl. 13 jakákoliv další odměna nad rámec dohodnuté ceny Díla.

14. VLASTNICKÉ PRÁVO A UŽÍVACÍ PRÁVA‌

14.1 V případě, že součástí plnění Zhotovitele podle této Smlouvy jsou movité věci, které se mají stát vlastnictvím Objednatele, nabývá Objednatel vlastnické právo k těmto věcem dnem protokolárního převzetí plnění, jejichž součástí či výsledkem jsou tyto movité věci. Tímto okamžikem přechází na Objednatele také nebezpečí škody na předaných věcech.

14.2 V případě, že výsledky plnění dle této Smlouvy naplní znaky autorského díla ve smyslu zákona č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů (autorský zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „autorský zákon“), je k těmto výsledkům plnění Zhotovitelem poskytována licence za podmínek sjednaných dále v tomto článku Smlouvy. Objednatel je oprávněn veškeré výsledky Zhotovitele považované za autorské dílo ve smyslu autorského zákona (dále jen „autorská díla“) užívat dle níže uvedených podmínek.

14.3 Objednatel je oprávněn od okamžiku účinnosti poskytnutí licence k autorskému dílu dle této Xxxxxxx užívat toto autorské dílo k jakémukoliv účelu plynoucímu z této Smlouvy a v rozsahu, v jakém uzná za nezbytné, vhodné či přiměřené. Pro vyloučení pochybností to znamená, že Objednatel je oprávněn užívat autorské dílo v neomezeném množstevním a územním rozsahu, a to všemi v úvahu přicházejícími způsoby a s časovým rozsahem omezeným pouze dobou trvání majetkových autorských práv k takovémuto autorskému dílu. Součástí licence je neomezené oprávnění Objednatele provádět jakékoliv modifikace, úpravy a změny autorského díla a dle svého uvážení do něj zasahovat, zapracovávat ho do dalších autorských děl, zařazovat ho do děl souborných či do databází apod., a to i prostřednictvím třetích

osob. Objednatel je bez potřeby jakéhokoliv dalšího svolení Xxxxxxxxxxx oprávněn udělit třetí osobě podlicenci k užití autorského díla nebo svoje oprávnění k užití autorského díla třetí osobě postoupit. Licence k autorskému dílu je poskytována jako neomezená výhradní. Objednatel není povinen licenci využít.

14.4 V případě počítačových programů se licence vztahuje ve stejném rozsahu na autorské dílo ve strojovém i zdrojovém kódu, jakož i koncepční přípravné materiály, a to i na případné další verze počítačových programů. Zdrojové kódy budou Objednateli zpřístupněny za podmínek stanovených v čl. 13 této Smlouvy.

14.5 Zhotovitel touto Smlouvou poskytuje Objednateli licenci k autorským dílům dle odst.

14.3 této Smlouvy, přičemž účinnost této licence nastává okamžikem dílčího plnění, které příslušné autorské dílo zahrnuje; do té doby je Objednatel oprávněn autorské dílo užít v rozsahu a způsobem nezbytným k provedení akceptace příslušného dílčího plnění.

14.6 Udělení licence nelze ze strany Zhotovitele vypovědět a její účinnost trvá i po skončení účinnosti této Smlouvy, nedohodnou-li se smluvní strany výslovně jinak.

14.7 Zhotovitel je povinen postupovat tak, aby udělení licence k autorskému dílu dle této Smlouvy včetně oprávnění udělit podlicenci a souvisejících oprávnění zabezpečil, a to bez újmy na právech třetích osob.

14.8 Součástí plnění Zhotovitele může být tzv. proprietární (standardní) software (dále jen

„proprietární software“), anebo tzv. open source software, u kterých Zhotovitel nemůže udělit Objednateli oprávnění dle předchozích ustanovení tohoto čl. 14 Smlouvy nebo to po něm nelze spravedlivě požadovat, pouze při splnění některé z následujících podmínek:

14.8.1 Jedná se o software, který je v době uzavření Smlouvy prokazatelně užíván v produktivním prostředí nejméně u deseti na sobě nezávislých a vzájemně nepropojených subjektů, a jenž je na trhu běžně dostupný, tj. nabízený na území České republiky alespoň třemi na sobě nezávislými a vzájemně nepropojenými subjekty:

a) pokud jsou tyto subjekty oprávněny takovýto software implementovat, upravovat a udržovat; nebo

b) pokud k takovému software není poskytnutí licence v rozsahu dle odst.

14.2 až odst. 14.7 této Smlouvy účelné a nebrání dalšímu rozvoji Systému ze strany Objednatele v rozsahu nezbytném za účelem reflektování případných legislativních změn, personálního nebo obchodního rozvoje Objednatele (zejména vývojový software, databázový software aj.).

Zhotovitel je povinen poskytnout Objednateli o této skutečnosti písemné prohlášení a na výzvu Objednatele tuto skutečnost prokázat.

14.8.2 Jedná se o software, který je veřejnosti poskytován zdarma, včetně detailně komentovaných zdrojových kódů, úplné uživatelské, provozní a administrátorské dokumentace a práva software měnit. Zhotovitel je povinen poskytnout Objednateli o této skutečnosti písemné prohlášení a na výzvu Objednatele tuto skutečnost prokázat.

14.8.3 Jedná se o software, k němuž Zhotovitel Objednateli nejpozději do 30 dnů po ukončení Implementace poskytne nebo zprostředkuje poskytnutí úplných

komentovaných zdrojových kódů a bezpodmínečné právo provádět jakékoliv modifikace, úpravy, změny takového software a dle svého uvážení do něj zasahovat, zapracovávat ho do dalších autorských děl, zařazovat ho do děl souborných či do databází apod., a to i prostřednictvím třetích osob, přičemž poskytování zdrojových kódů se řídí čl. 13 této Smlouvy.

14.8.4 Jedná se o software, (i) který je integrální součástí hardware dodávaného jako část plnění Smlouvy nebo (ii) který nad takovým hardware poskytuje pouze abstrakční vrstvu pro programování aplikací, vše za podmínky, že spouštění takového software je od výrobce příslušného hardware předepsáno pro jeho korektní fungování a zároveň se jedná o software, k němuž není poskytnutí licence v rozsahu dle odst. 14.2 až odst. 14.7 Smlouvy účelné a nebrání dalšímu rozvoji Systému ze strany Objednatele (zejména obslužné programy jako je BIOS či ovladače hardware). Zhotovitel je povinen poskytnout Objednateli o této skutečnosti písemné prohlášení a na výzvu Objednatele tuto skutečnost prokázat.

V případě že Zhotovitel poruší povinnost či prohlášení dle tohoto odstavce

14.8 Smlouvy je Objednatel oprávněn požadovat úhradu smluvní pokuty ve výši 2.000.000,- Kč za každý jednotlivý případ takového porušení.

14.9 Pokud se bude jednat o proprietární software dle odst.14.8, tak na rozdíl od licence ke zbývajícím částem plnění udělované dle odst. 14.2 až odst. 14.7 Smlouvy postačí, aby udělená licence k takovému software zahrnovala nevýhradní oprávnění užít jej jakýmkoli způsobem po dobu trvání majetkových práv autorských, na území České republiky a v množstevním rozsahu, alespoň 350 jedinečných uživatelů množstevního rozsahu licence, a to včetně práva Objednatele do proprietárního software zasahovat, pokud tak stanoví příslušné ustanovení odst. 14.2 až odst. 14.7 Smlouvy. V případě výpovědi či odstoupení od Xxxxxxx se Zhotovitel zavazuje nabídnout Objednateli právo užívat takovýto proprietární software v rozsahu, v jakém je to nezbytné pro řádné užívání plnění dle této Smlouvy. Tím není dotčeno právo Objednatele pořídit proprietární software i od třetí osoby a bez ohledu na licence pořízené dříve Zhotovitelem. V případě využití tohoto přednostního práva se Zhotovitel zavazuje, že právo užívat proprietární software dle tohoto odstavce Smlouvy nabídne Objednateli za běžných tržních podmínek a bude vycházet z účetní hodnoty licencí, které pořídil.

14.10 Nelze-li to na Zhotoviteli spravedlivě požadovat a není-li to v rozporu s ustanoveními tohoto čl. 14 Smlouvy, nemusí být Objednateli k proprietárnímu softwaru předány zdrojové kódy a stejně tak nemusí být poskytnuto právo Objednatele do proprietárního softwaru zasahovat, vždy však musí být předána kompletní uživatelská, administrátorská a provozní dokumentace.

14.11 Zhotovitel se zavazuje samostatně zdokumentovat veškeré využití proprietárního software v rámci jeho plnění a předložit Objednateli ucelený přehled využitého proprietárního software, jehož součástí budou licenční podmínky takového proprietárního software a seznam jeho alternativních dodavatelů. Tento přehled je Xxxxxxxxxx povinen předložit Objednateli vždy do 3 pracovních dnů po akceptaci plnění, v jehož rámci Zhotovitel využil proprietární software a dále vždy do 1 měsíce od doručení výzvy Objednatele, kterou může Objednatel učinit kdykoli, nejpozději však do 2 let od skončení účinnosti Smlouvy z jakéhokoli důvodu.

14.12 Jestliže jsou s užitím proprietárního software či jiných souvisejících plnění spojeny jednorázové či pravidelné licenční poplatky, je Zhotovitel povinen v rámci ceny plnění řádně uhradit všechny tyto poplatky za celou dobu trvání Smlouvy.

14.13 Práva získaná v rámci plnění této Smlouvy přechází i na případného právního nástupce Objednatele. Případná změna v osobě Zhotovitele (např. právní nástupnictví) nebude mít vliv na oprávnění udělená v rámci této Smlouvy Zhotovitelem Objednateli.

14.14 Odměna za poskytnutí, zprostředkování nebo postoupení licence k autorským dílům dle této Smlouvy činí 4.800 Kč bez DPH (slovy: čtyřitisíceosmset korun českých), a je zahrnuta v ceně Díla dle odst. 6.1 Smlouvy. Bez ohledu na formu uzavření licenční smlouvy však platí, že Zhotovitel je vždy povinen zajistit poskytnutí licence dle podmínek stanovených Smlouvou, a to bez ohledu na případný rozdílný obsah standardních licenčních podmínek vykonavatele majetkových práv k takovým autorským dílům.

14.15 Zhotovitel prohlašuje, že je oprávněn vykonávat svým jménem a na svůj účet majetková práva autorů k autorským dílům, která budou součástí plnění podle této Smlouvy, resp. že má souhlas všech relevantních třetích osob k poskytnutí licence k autorským dílům podle tohoto čl. 14 této Smlouvy; toto prohlášení zahrnuje i taková práva, která by vytvořením autorského díla teprve vznikla.

14.16 Zhotovitel dále prohlašuje, že veškeré jeho plnění dodané podle této Smlouvy bude prosté právních vad a zavazuje se odškodnit v plné výši Objednatele v případě, že třetí osoba úspěšně uplatní autorskoprávní nebo jiný nárok plynoucí z právní vady poskytnutého plnění. V případě, že by nárok třetí osoby vzniklý v souvislosti s plněním Zhotovitele podle této Smlouvy, bez ohledu na jeho oprávněnost, vedl k dočasnému či trvalému soudnímu zákazu či omezení užívání Systému či jeho části, zavazuje se Zhotovitel zajistit náhradní řešení a minimalizovat dopady takovéto situace, a to bez dopadu na cenu plnění sjednanou podle této Smlouvy, přičemž současně nebudou dotčeny ani nároky Objednatele na náhradu škody.

15. ZÁRUKA

15.1 Zhotovitel poskytuje záruku, že každá část Díla má ke dni její akceptace funkční vlastnosti stanovené touto Smlouvou, zejména v Návrhu realizace, a je způsobilá k použití pro účely stanovené v této Smlouvě nebo v souladu s touto Smlouvou. Dále Zhotovitel poskytuje Objednateli záruku, že pokud mají být na základě Služeb rozšířeny či upraveny funkční vlastnosti Systému, budou výsledné vlastnosti v souladu se zadáním Objednatele a Systém si zachová svoji použitelnost v souladu se stanoveným účelem.

15.2 Zhotovitel poskytuje záruku za jakost každé jednotlivé části Díla od okamžiku její akceptace po dobu 24 měsíců od akceptace Díla jako celku. Tato záruka se prodlužuje po každém rozšíření či jiné úpravě funkčních vlastností Systému provedené na základě Ad hoc služeb tak, že bude trvat až do uplynutí 24 měsíců ode dne akceptace rozšíření či úpravy provedené v rámci Ad hoc služeb.

15.3 Po dobu poskytování Služeb podpory budou veškeré záruční i mimozáruční vady Systému řešeny plněním Zhotovitele poskytovaném v rámci těchto Služeb. Toto ustanovení se dále žádným způsobem nedotýká práv Objednatele z vadného plnění.

16. OPRÁVNĚNÉ OSOBY‌

16.1 Každá ze smluvních stran jmenuje oprávněnou osobu, popř. zástupce oprávněné osoby. Oprávněné osoby budou zastupovat smluvní stranu ve smluvních, obchodních a technických záležitostech souvisejících s plněním této Smlouvy. Pro vyloučení pochybností se smluvní strany dohodly, že:

16.1.1 Smluvně pověřená osoba je oprávněna vést s druhou smluvní stranou jednání obchodního charakteru, měnit či rušit tuto Smlouvu a uzavírat k ní dodatky dle odst. 5.1 této Smlouvy;

16.1.2 Projektový manažer je osoba oprávněna vést s druhou stranou jednání obchodního charakteru, jednat v rámci změnového řízení dle čl. 11 této Smlouvy, jednat v rámci akceptačních procedur a při předávání a převzetí plnění dle Smlouvy, zejména podepisovat příslušné akceptační, předávací či jiné protokoly dle této Smlouvy, řešit konfliktní situace a vést jednání v souvislosti s uplatňováním sankcí dle této Smlouvy;

16.1.3 Projektový manažer je dále oprávněn vést tým a řídit Projekt, určovat další postup, zaznamenávat průběh Projektu, koordinovat členy týmu (kontrolní dny, seznamování týmu se stavem Projektu a novými informacemi); Projektový manažer odpovídá za Projekt (jednání se Zhotovitelem, změnová řízení dle čl. 11 této Smlouvy, cena, termíny, kvalita výstupů);

16.1.4 Osoba oprávněná jednat ve věcech technických připravuje technické zadání, schvaluje výstupy, podepisuje akceptační protokoly, rozhoduje a technicky zdůvodňuje dílčí úlohy.

16.2 Jména oprávněných osob jsou uvedena v Příloze č. 4této Smlouvě a jejich role stanoví tato Smlouva.

16.3 Smluvní strany jsou oprávněny změnit oprávněné osoby, jsou však povinny na takovou změnu druhou smluvní stranu písemně upozornit. Zmocnění zástupce oprávněné osoby musí být písemné s uvedením rozsahu zmocnění.

16.4 Oprávněné osoby dle odst. 16.1.2, odst. 16.1.3 a odst. 16.1.4 Smlouvy nejsou zmocněny k jednání, jež by mělo za přímý následek změnu této Smlouvy nebo jejího předmětu.

17. OCHRANA OSOBNÍCH ÚDAJŮ‌

17.1 Nedílnou součástí Smlouvy je i ujednání o zpracování osobních údajů uzavřené dle § 6 zákona č. 101/2000 Sb., o ochraně osobních údajů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOOÚ“) mezi Objednatelem jako správcem a Zhotovitelem jako zpracovatelem (dále jen „osobní údaje“).

17.2 Objednatel jako správce pověřuje Zhotovitele zpracováváním osobních údajů v rozsahu nezbytném pro plnění Smlouvy a výhradně za účelem vyplývajícím z účelu této Smlouvy a z účelu Projektu.

17.3 Povinnosti Zhotovitele týkající se ochrany osobních údajů se Zhotovitel zavazuje plnit po dobu účinnosti Smlouvy, pokud z ustanovení Smlouvy nevyplývá, že mají trvat i po zániku její účinnosti.

17.4 Zhotovitel se zavazuje dodržovat všechny povinnosti, které mu jako zpracovateli vyplývají ze ZOOÚ, jakož i z interních předpisů Objednatele a rozhodnutí

či doporučení nebo stanovisek vydaných pro Objednatele příslušným orgánem státní správy, s nimiž byl seznámen, a to včetně rozhodnutí či stanovisek nebo doporučení vydaných v budoucnu, a dále zejména zabezpečit řádnou technickou a organizační ochranu zpracovávaných osobních údajů. Za účelem plnění povinností dle tohoto odstavce Xxxxxxx se Objednatel zavazuje bezodkladně po jejich obdržení poskytovat Zhotoviteli jakákoliv rozhodnutí či doporučení nebo stanoviska vydaná příslušným orgánem státní správy.

17.5 Zhotovitel je povinen postupovat při zpracování osobních údajů v souladu s touto Smlouvou a ZOOÚ, a zpracovávat osobní údaje výlučně pro účel a v rozsahu, ve kterém mu byly předány a při zpracování postupovat s řádnou péčí.

17.6 Zhotovitel je povinen dodržovat při zpracování osobních údajů zajistit ochranu osobních údajů minimálně na takové úrovni, aby byly dodrženy veškeré záruky o technickém a organizačním zabezpečení osobních údajů uvedené níže v tomto čl. 17 Smlouvy.

17.7 V případě ukončení této Smlouvy je Zhotovitel povinen předat Objednateli protokolárně veškeré hmotné nosiče obsahující osobní údaje a smazat veškeré osobní údaje v elektronické podobě v jeho dispozici, neobdrží-li Zhotovitel od Objednatele písemně jiné pokyny.

17.8 Xxxxxxxxxx se zavazuje zajistit taková opatření, aby nemohlo dojít k neoprávněnému ani nahodilému přístupu k osobním údajům, k jejich úplné ani částečné změně, zničení či ztrátě, neoprávněným přenosům či sdružení s jinými osobními údaji, či k jinému neoprávněnému zpracování v rozporu s touto Smlouvou. Zhotovitel zároveň užije taková opatření, která umožní určit a ověřit, komu byly osobní údaje předány.

17.9 Zhotovitel se za účelem ochrany osobních údajů zavazuje zajistit zejména:

17.9.1 Přístup k osobním údajům bude umožněn výlučně pověřeným osobám, které budou v pracovněprávním, mandátním či jiném obdobném poměru k Zhotoviteli, budou předem prokazatelně seznámeny s povahou osobních údajů a rozsahem a účelem jejich zpracování a budou povinny zachovávat mlčenlivost o všech okolnostech, o nichž se dozví v souvislosti se zpřístupněním osobních údajů a jejich zpracováním (dále jen „pověřené osoby“). Splnění této povinností zajistí Zhotovitel vhodným způsobem, zejména vydáním svých vnitřních předpisů, příp. prostřednictvím zvláštních smluvních ujednání. Zhotovitel dále vhodným způsobem zajistí, že jeho zaměstnanci a jiné osoby, které budou zpracovávat osobní údaje na základě smlouvy se Zhotovitelem, budou zpracovávat osobní údaje pouze za podmínek a v rozsahu Xxxxxxxxxxxx stanoveném a odpovídajícím této Smlouvě uzavírané mezi Xxxxxxxxxxxx a Objednatelem a ZOOÚ, zejména zajistí zachování mlčenlivosti o bezpečnostních opatřeních, jejichž zveřejnění by ohrozilo zabezpečení osobních údajů, a to i pro dobu po skončení zaměstnání nebo příslušných prací pověřených osob.

17.9.2 Při zpracování osobních údajů budou osobní údaje uchovávány výlučně na zabezpečených serverech nebo na zabezpečených nosičích dat, jedná-li se o osobní údaje v elektronické podobě.

17.9.3 Při zpracování osobních údajů v jiné než elektronické podobě budou osobní údaje uchovány v místnostech s náležitou úrovní zabezpečení, do kterých budou mít přístup výlučně pověřené osoby.

17.9.4 Přístup k osobním údajům bude pověřeným osobám umožněn výlučně pro účely zpracování osobních údajů v rozsahu a za účelem stanoveným touto Smlouvou;

17.9.5 Zhotovitel zabrání neoprávněnému čtení, vytváření, kopírování, přenosu, úpravě či vymazání záznamů obsahujících osobní údaje.

17.10 Xxxxxxxxxx se zavazuje na písemnou žádost Objednatele přijmout v přiměřené lhůtě stanovené Objednatelem další záruky za účelem technického a organizačního zabezpečení osobních údajů, zejména přijmout taková opatření, aby nemohlo dojít k neoprávněnému nebo nahodilému přístupu k osobním údajům.

17.11 Zhotovitel se zavazuje zpracovat a dokumentovat přijatá a provedená technicko-organizační opatření k zajištění ochrany osobních údajů v souladu se ZOOÚ, jinými právními předpisy a předpisy dle odst. 17.4, přičemž zajišťuje, kontroluje a odpovídá zejména za

17.11.1 plnění pokynů pro zpracování osobních údajů osobami, které mají bezprostřední přístup k osobním údajům,

17.11.2 zabránění neoprávněným osobám přistupovat k osobním údajům a k prostředkům pro jejich zpracování,

17.11.3 zabránění neoprávněnému čtení, vytváření, kopírování, přenosu, úpravě či vymazání záznamů obsahujících osobní údaje a

17.11.4 opatření, která umožní určit a ověřit, komu byly osobní údaje předány.

17.12 Zhotovitel je povinen zajistit, že zpracovávání osobních údajů probíhá v souladu se ZOOÚ i v tom smyslu, že v případě, že je podle ZOOÚ či jiného příslušného právního předpisu vyžadováno jakékoli oznámení nebo jiný úkon vůči Úřadu pro ochranu osobních údajů či jinému správnímu orgánu, upozorní na tuto skutečnost Zhotovitel Objednatele v dostatečném předstihu a v případě, že tím Objednatel Xxxxxxxxxxx pověří a zmocní, zajistí provedení těchto úkonů.

17.13 Zhotovitel je povinen umožnit Objednateli na vyžádání kontrolu dodržování povinností dle tohoto čl. 17 Smlouvy, zejména přístupy do prostor, v nichž jsou osobní údaje uchovávány, předložení seznamu osob s přístupem k osobním údajům či doložení, že veškeré osoby přistupující k osobním údajům splňují požadavky pověřené osoby.

17.14 V případě zjištění porušení záruk dle odst. 17.9 Xxxxxxx je Xxxxxxxxxx povinen zajistit stav odpovídající zárukám neprodleně poté, co zjistí, že záruky porušuje, nejpozději však do 3 pracovních dnů poté, co je k tomu Objednatelem vyzván.

17.15 V oblasti automatizovaného zpracování osobních údajů je Zhotovitel v rámci opatření podle předchozích odstavců povinen také:

17.15.1 zajistit, aby systémy pro automatizovaná zpracování osobních údajů používaly pouze pověřené osoby,

17.15.2 zajistit, aby fyzické osoby oprávněné k používání systémů pro automatizovaná zpracování osobních údajů měly přístup pouze k osobním

údajům odpovídajícím oprávnění těchto osob, a to na základě zvláštních uživatelských oprávnění zřízených výlučně pro tyto osoby,

17.15.3 pořizovat elektronické záznamy, které umožní určit a ověřit, kdy, kým a z jakého důvodu byly osobní údaje zaznamenány nebo jinak zpracovány, a

17.15.4 zabránit neoprávněnému přístupu k datovým nosičům.

18. OCHRANA INFORMACÍ

18.1 Smluvní strany jsou si vědomy toho, že v rámci plnění závazků z této Smlouvy:

18.1.1 si mohou vzájemně vědomě nebo opominutím poskytnout informace, které budou považovány za důvěrné (dále jen „důvěrné informace“),

18.1.2 mohou jejich zaměstnanci a osoby v obdobném postavení získat vědomou činností druhé strany nebo i jejím opominutím přístup k důvěrným informacím druhé strany.

18.2 Smluvní strany se zavazují, že žádná z nich nezpřístupní třetí osobě důvěrné informace, které při plnění této Smlouvy získala od druhé smluvní strany.

18.3 Za třetí osoby podle odst. 18.2 Smlouvy se nepovažují:

18.3.1 zaměstnanci smluvních stran a osoby v obdobném postavení,

18.3.2 orgány smluvních stran a jejich členové,

18.3.3 ve vztahu k důvěrným informacím Objednatele subdodavatelé Zhotovitele,

18.3.4 ve vztahu k důvěrným informacím Xxxxxxxxxxx externí dodavatelé Objednatele, a to i potenciální,

za předpokladu, že se podílejí na plnění této Smlouvy nebo na plnění spojeném s plněním dle této Smlouvy, důvěrné informace jsou jim zpřístupněny výhradně za tímto účelem a zpřístupnění důvěrných informací je v rozsahu nezbytně nutném pro naplnění jeho účelu a za stejných podmínek, jaké jsou stanoveny smluvním stranám v této Smlouvě.

18.4 Veškeré informace poskytnuté Objednatelem Zhotoviteli se považují za důvěrné, není-li stanoveno jinak. Veškeré informace poskytnuté Zhotovitelem Objednateli se považují za důvěrné, pouze pokud na jejich důvěrnost Zhotovitel Objednatele předem písemně upozornil a objednatel Zhotoviteli písemně potvrdil svůj závazek důvěrnost těchto informací zachovávat. Pokud jsou důvěrné informace Zhotovitele poskytovány v písemné podobě anebo ve formě textových souborů na elektronických nosičích dat (médiích), je Zhotovitel povinen upozornit Objednatele na důvěrnost takového materiálu též jejím vyznačením alespoň na titulní stránce nebo přední straně média.

18.5 Bez ohledu na výše uvedená ustanovení se veškeré informace vztahující se k předmětu této Smlouvy a příslušné dokumentaci považují výlučně za důvěrné informace Objednatele a Zhotovitel je povinen tyto informace chránit v souladu s touto Smlouvou. Xxxxxxxxxx při tom bere na vědomí, že povinnost ochrany těchto informací podle tohoto článku se vztahuje pouze na Zhotovitele.

18.6 Bez ohledu na výše uvedená ustanovení se za důvěrné nepovažují informace, které:

18.6.1 se staly veřejně známými, aniž by jejich zveřejněním došlo k porušení závazků přijímající smluvní strany či právních předpisů,

18.6.2 měla přijímající strana prokazatelně legálně k dispozici před uzavřením této Smlouvy, pokud takové informace nebyly předmětem jiné, dříve mezi smluvními stranami uzavřené smlouvy o ochraně informací,

18.6.3 jsou výsledkem postupu, při kterém k nim přijímající strana dospěje nezávisle a je to schopna doložit svými záznamy nebo důvěrnými informacemi třetí strany,

18.6.4 po podpisu této Smlouvy poskytne přijímající straně třetí osoba, jež není omezena v takovém nakládání s informacemi,

18.6.5 je-li zpřístupnění informace vyžadováno zákonem či jiným právním předpisem včetně práva EU nebo závazným rozhodnutím oprávněného orgánu veřejné moci.

18.7 Za důvěrné informace se ve smyslu odst. 18.1 Smlouvy zejména nepovažují:

18.7.1 ustanovení této Smlouvy včetně jejích příloh,

18.7.2 výše ceny uhrazené za plnění dle této Smlouvy v jednotlivém kalendářním roce.

18.8 Za porušení povinnosti mlčenlivosti Xxxxxxxxxxx se považují též případy, kdy tuto povinnost poruší kterákoliv z osob uvedených v odst. 18.3 Smlouvy, které daná smluvní strana poskytla důvěrné informace druhé smluvní strany.

18.9 Poruší-li Zhotovitel povinnosti vyplývající z této Smlouvy ohledně ochrany důvěrných informací, je povinen zaplatit Objednateli smluvní pokutu ve výši 5.000.000,- Kč za každé porušení takové povinnosti.

18.10 Ukončení účinnosti této Smlouvy z jakéhokoliv důvodu se nedotkne ustanovení tohoto článku Smlouvy a jejich účinnost včetně ustanovení o sankcích přetrvá bez omezení i po ukončení účinnosti této Smlouvy.

1. NÁHRADA ŠKODY

1.1 Každá ze stran nese odpovědnost za způsobenou škodu v rámci platných právních předpisů a této Smlouvy. Obě strany se zavazují k vyvinutí maximálního úsilí k předcházení škodám a k minimalizaci vzniklých škod.

1.2 Zhotovitel odpovídá Objednateli za veškeré škody, způsobené porušením této Smlouvy či povinností uložených Zhotoviteli dle ZOOÚ. Zhotovitel se zároveň zavazuje Objednatele odškodnit za jakékoliv škody, které mu v důsledku porušení povinností Zhotovitele vzniknou v důsledku pravomocného rozhodnutí soudu či jiného státního orgánu.

1.3 Žádná ze stran neodpovídá za škodu, která vznikla v důsledku věcně nesprávného nebo jinak chybného zadání, které obdržela od druhé strany. V případě, že Objednatel poskytl Zhotoviteli chybné zadání a Zhotovitel s ohledem na svou povinnost dodat Dílo nebo jeho část s odbornou péčí mohl a měl chybnost takového zadání zjistit, smí se ustanovení předchozí věty dovolávat pouze v případě, že na chybné zadání Objednatele písemně upozornil a Objednatel trval na původním zadání.

1.4 Žádná ze smluvních stran nemá povinnost nahradit škodu způsobenou porušením svých povinností vyplývajících z této Smlouvy, bránila-li jí v jejich splnění některá z překážek vylučujících povinnost k náhradě škody ve smyslu § 2913 odst. 2 občanského zákoníku.

1.5 Smluvní strany se zavazují upozornit druhou smluvní stranu bez zbytečného odkladu na vzniklé okolnosti vylučující odpovědnost bránící řádnému plnění této Smlouvy. Smluvní strany se zavazují k vyvinutí maximálního úsilí k odvrácení a překonání okolností vylučujících odpovědnost.

1.6 Případná náhrada škody bude zaplacena v měně platné na území České republiky, přičemž pro propočet na tuto měnu je rozhodný kurs České národní banky ke dni vzniku škody.

1.7 Každá ze smluvních stran je oprávněna požadovat náhradu škody i v případě, že se jedná o porušení povinnosti, na kterou se vztahuje smluvní pokuta či sleva z ceny, a to v celém rozsahu.

2. SANKCE

2.1 Smluvní strany se dohodly, že:

2.1.1 v případě prodlení Zhotovitele s dodržením termínu pro provedení Inicializace dle odst. 5.1.3 Smlouvy, delším než 14 kalendářních dní, vzniká Objednateli nárok na úhradu jednorázové smluvní pokutu ve výši 500.000,- Kč, nárok Objednatele na úhradu smluvní pokuty dle odst. 2.1.2 Smlouvy tím není dotčen;

2.1.2 v případě prodlení Zhotovitele s předáním Díla jako celku nebo i jen jakékoliv jeho části odpovídající milníku dle odst. 5.1, Smlouvy vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč za každý i započatý den prodlení (pokuta se počítá pro každý jednotlivý milník samostatně, tj. při současném prodlení s předáním více milníků dle odst. 5.1 Smlouvy se pokuta uplatní násobně),

2.1.3 v případě, že v kterémkoliv Vyhodnocovacím období dané Služby dle této Smlouvy nejsou Služby poskytovány v souladu se SLA, má Objednatel nárok na smluvní pokutu, která bude stanovena v souladu s mechanismem uvedeným v Příloze č. 1 této Smlouvy;

2.1.4 v případě prodlení Zhotovitele s předáním výsledku Ad hoc služeb podle jednotlivé Objednávky vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč za každý i započatý den prodlení;

2.1.5 v případě prodlení Zhotovitele s předáním jakékoliv části dokumentovaného zdrojového kódu podle čl. 13 této Smlouvy vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč za každý i započatý den prodlení.

2.2 Smluvní strany se dále dohodly, že:

2.2.1 v případě prodlení Zhotovitele s předložením pojistné smlouvy Objednateli ve lhůtě dle odst. 12.6 Smlouvy vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč za každý i započatý den prodlení;

2.2.2 v případě prodlení Zhotovitele s provedením aktualizace Dokumentace v termínech stanovených dle odst. 12.7 Smlouvy vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu ve výši 1.000,- Kč za každý i započatý den prodlení;

2.2.3 v případě porušení povinnosti Zhotovitele alokovat na plnění dle této Smlouvy kapacitu členů realizačního týmu a provádět jejich změny pouze se souhlasem Objednatele dle odst. 3.8 nebo poskytovat plnění dle této Smlouvy s využitím subdodavatelů uvedených v Příloze č. 3 této Smlouvy dle odst. 3.9 Smlouvy vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč za každé jednotlivé porušení takovéto povinnosti.

2.2.4 v případě porušení povinnosti Zhotovitele doručit Objednateli příslušný Report nejpozději do 8 kalendářních dní od ukončení daného Vyhodnocovacího období, dle odst. 9.7 Smlouvy vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu ve výši 1.000,- Kč za každé jednotlivé porušení takovéto povinnosti;

2.2.5 v případě porušení povinnosti Zhotovitele dodržet veškeré záruky o technickém a organizačním zabezpečení osobních údajů je Zhotovitel povinen zaplatit Objednateli smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč za každý jednotlivý případ takového porušení. Zaplacením smluvní pokuty není dotčen nárok Objednatele na náhradu škody v plné výši ani povinnost Zhotovitele bezodkladně odstranit závadný stav;

2.2.6 v případě porušení povinnosti Zhotovitele upozornit Objednatele na případnou potřebu uzpůsobení infrastruktury poptávaným Ad hoc službám dle odst. 12.5.15 Smlouvy, vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu ve výši 2.000,- Kč za každé jednotlivé porušení takovéto povinnosti.

2.3 Smluvní pokuty a/nebo úroky z prodlení jsou splatné 30. den ode dne doručení faktury (která je považována za písemnou výzvu oprávněné smluvní strany k její úhradě) povinnou smluvní stranou, není-li ve výzvě uvedena lhůta delší.

2.4 Objednatel je oprávněn kterýkoliv (i dosud nesplatný) svůj nárok na zaplacení smluvní pokuty dle této Smlouvy vůči Zhotoviteli jednostranně započíst oproti nároku Zhotovitele na úhradu ceny plnění dle této Smlouvy.

2.5 Zaplacení jakékoliv sjednané smluvní pokuty nevylučuje nárok smluvní strany na náhradu škody či újmy, jakož ani nezbavuje povinnou smluvní stranu povinnosti splnit své závazky.

3. PLATNOST A ÚČINNOST SMLOUVY

3.1 Tato Smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami a uzavírá se na dobu 5 (pět) let. Tímto ustanovením zůstává nedotčena povinnost Zhotovitele dokončit poskytování plnění dle Objednávky učiněné dle této Smlouvy přede dnem ukončení Smlouvy dle tohoto odstavce.

3.2 Smluvní strany jsou oprávněny od této Smlouvy, od její části či od jednotlivé dílčí smlouvy (Objednávky) odstoupit za podmínek stanovených občanským zákoníkem nebo jinými předpisy. Plnění poskytnuté smluvními stranami do účinnosti odstoupení zůstává odstoupením nedotčeno, nestanoví-li tato Smlouva výslovně jinak.

3.3 Objednatel je oprávněn bez jakýchkoliv sankcí odstoupit od této Smlouvy v případě:

3.3.1 prodlení Zhotovitele s předáním jakékoliv části Díla či kteréhokoliv milníku dle odst. 5.1 Smlouvy či výsledku Ad hoc služeb po dobu delší než 15 pracovních dnů oproti termínu plnění stanovenému ve Smlouvě nebo na základě této Smlouvy, pokud Zhotovitel nezjedná nápravu ani v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou mu k tomu Objednatel poskytne v písemné výzvě ke splnění povinnosti, přičemž tato lhůta nesmí být kratší než 10 pracovních dnů od doručení takovéto výzvy,

3.3.2 nedodržení sledovaných parametrů SLA u Služeb podpory majících za následek slevu z měsíční ceny Služeb podpory Systému ve výši 20 % či vyšší, dosažení výše slevy z ceny se pro účely odstoupení dle tohoto ustanovení Smlouvy vyhodnotí za poslední 3 měsíce,

3.3.3 že celková výše smluvních pokut, na jejichž zaplacení by měl Objednatel dle této Smlouvy nárok, dosáhne 5 % z ceny Díla,

3.3.4 trvání závady kategorie A nebo B po dobu delší než je tří (3) násobek sjednané maximální doby pro její odstranění,

3.3.5 porušení povinnosti ochrany důvěrných informací dle této Smlouvy ze strany Zhotovitele.

3.4 Zhotovitel je oprávněn odstoupit od této Smlouvy v případě prodlení Objednatele se zaplacením jakékoliv splatné částky dle této Smlouvy po dobu delší než 60 dnů, pokud Objednatel nezjedná nápravu ani v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou mu k tomu Zhotovitel poskytne v písemné výzvě ke splnění povinnosti, přičemž tato lhůta nesmí být kratší než 15 pracovních dnů od doručení takovéto výzvy.

3.5 Objednatel je dále oprávněn bez jakýchkoliv sankcí odstoupit od této Smlouvy, pokud:

3.5.1 na majetek Xxxxxxxxxxx je prohlášen úpadek nebo Zhotovitel sám podá dlužnický návrh na zahájení insolvenčního řízení; nebo

3.5.2 Zhotovitel vstoupí do likvidace; nebo

3.5.3 Zhotovitel je uznán, byť nepravomocně, viným ze spáchání trestného činu podle zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob.

3.6 Účinky odstoupení od Smlouvy nastávají dnem doručení písemného oznámení o odstoupení druhé smluvní straně.

3.7 Objednatel je oprávněn tuto Smlouvu či její část jednostranně vypovědět bez uvedení důvodu, a to kdykoliv do okamžiku dokončení Incializace dle odst. 3.1.3 Xxxxxxx s tím, že výpověď v takovém případě nabývá platnosti a účinnosti okamžikem jejího doručení Zhotoviteli.

3.8 Objednatel je oprávněn tuto Smlouvu či její část jednostranně vypovědět bez uvedení důvodu, a to kdykoliv po dokončení Inicializace dle odst. 3.1.3 Smlouvy s výpovědní dobou šesti kalendářních měsíců, která začíná plynout měsícem následujícím po doručení písemné výpovědi Zhotoviteli.

3.9 V případě výpovědi či odstoupení od Xxxxxxx má Objednatel právo rozhodnout, zda si rozpracované plnění ponechá. Rozpracovaným plněním se myslí Dílo jako celek až do okamžiku jeho řádného převzetí Objednatelem dle odst. 5.3 Smlouvy. V případě, že si Objednatel rozpracované plnění ponechá, náleží Zhotoviteli cena, na kterou má

nárok podle Xxxxxxx, ponížená o to, co Zhotovitel ušetřil neprovedením Díla v plném rozsahu. V případě, že Objednatel nebude mít zájem ponechat si rozpracované plnění, má Zhotovitel nárok na náhradu účelně vynaložených nákladů na provedení Díla do doby doručení výpovědi či odstoupení od Smlouvy, výše náhrady těchto nákladů nesmí být vyšší, než by byla 1/2 výše ceny Díla ponížené dle předchozí věty. Tímto není dotčena speciální úprava vztahující se pro odstoupení dle odst. 8.3 Smlouvy.

3.10 Ukončením účinnosti této Smlouvy nejsou dotčena ustanovení Smlouvy týkající se licencí, záruk, nároků z odpovědnosti za vady, nároky z odpovědnosti za škodu či újmu a nároky ze smluvních pokut, ustanovení o ochraně informací, ustanovení o ochraně osobních údajů, ani další ustanovení a nároky, z jejichž povahy vyplývá, že mají trvat i po zániku účinnosti této Smlouvy.

3.11 V případě ukončení Smlouvy či její části je Zhotovitel povinen neprodleně vrátit Objednateli všechny podklady a prostředky, které od něj za účelem plnění předmětu Smlouvy obdržel.

4. ŘEŠENÍ SPORŮ

4.1 Práva a povinnosti smluvních stran touto Smlouvou výslovně neupravené se řídí občanským zákoníkem a příslušnými právními předpisy souvisejícími.

4.2 Smluvní strany se zavazují vyvinout maximální úsilí k odstranění vzájemných sporů vzniklých na základě této Smlouvy nebo v souvislosti s touto Smlouvou, včetně sporů o její výklad či platnost a usilovat o jejich vyřešení nejprve smírně prostřednictvím jednání oprávněných osob nebo pověřených zástupců. Tím není dotčeno právo smluvních stran obrátit se ve věci na příslušný obecný soud České republiky.

5. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

5.1 Právní vztahy založené touto Smlouvou se řídí občanským zákoníkem.

5.2 Tato Smlouva představuje úplnou dohodu smluvních stran o předmětu této Smlouvy. Tuto Smlouvu je možné měnit pouze písemnou dohodou smluvních stran ve formě číslovaných dodatků této Smlouvy uzavřených v souladu s příslušnými ustanoveními ZVZ a podepsaných osobami oprávněnými jednat jménem smluvních stran.

5.3 Veškerá práva a povinnosti vyplývající z této Smlouvy přecházejí, pokud to povaha těchto práv a povinností nevylučuje, na právní nástupce smluvních stran.

5.4 Zhotovitel není oprávněn postoupit peněžité nároky vůči Objednateli na třetí osobu bez předchozího písemného souhlasu Objednatele.

5.5 Tato Smlouva je vyhotovena ve čtyřech (4) stejnopisech, z nichž Objednatel i Zhotovitel obdrží shodně dva (2) stejnopisy.

5.6 Nedílnou součást Smlouvy tvoří tyto přílohy:

Příloha č. 1: Specifikace plnění

Příloha č. 2: Realizační tým Zhotovitele

Příloha č. 3: Seznam subdodavatelů

Příloha č. 4: Oprávněné osoby

Příloha č. 5: Zadávací dokumentace (volná příloha)

Smluvní strany prohlašují, že si tuto Smlouvu přečetly, že s jejím obsahem souhlasí a na důkaz toho k ní připojují svoje podpisy.

Objednatel:

V Praze dne 30.11.2016

..............................................

Dopravní podnik hl. m. Prahy, akciová společnost

Xxx. Xxxxxx Xxxxxx Předseda představenstva

Zhotovitel:

V Praze dne 3. 6. 2016

..............................................

Elanor spol. s r. o.

Xxx. Xxxx Xxxxxxx Jednatel společnosti

..............................................

Dopravní podnik hl. m. Prahy, akciová společnost

Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx Místopředseda představenstva