KONEČNÉ PODMÍNKY
KONEČNÉ PODMÍNKY
1. EMISE DLUHOPISŮ
„Laurová 10,50/27“
s pevným úrokovým výnosem 10,50 % p.a.,
v celkové předpokládané jmenovité hodnotě až 80.000.000 Kč,
splatných v roce 2027, s možností navýšení až na 120.000.000 Kč
VYDÁVANÉ V RÁMCI
DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU
společnosti Rezidence Laurová Holding, s.r.o.
v maximální celkové jmenovité hodnotě vydaných a nesplacených dluhopisů ve výši 300.000.000 Kč
s celkovou dobou trvání programu 5 let
KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
Tyto konečné podmínky Emise dluhopisů („Konečné podmínky“) představují konečné podmínky nabídky ve smyslu čl. 8 odst. 5 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES („Nařízení 2017/1129“) vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů („Dluhopisy“).
Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen:
(a) těmito Konečnými podmínkami; a
(b) základním prospektem společnosti Rezidence Laurová Holding, s.r.o., se sídlem náměstí Republiky 1079/1a, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČ 10998942, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 351846, LEI 315700ILKOWIBK1H7357 („Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky č. j. 2022/136392/CNB/570 ze dne 22. prosince 2022, které nabylo právní moci dne 6. ledna 2023 („Základní prospekt“).
Rozhodnutím o schválení Základního prospektu cenného papíru ČNB pouze osvědčuje, že schválený Základní prospekt splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti požadované Nařízením 2017/1129 a dalšími příslušnými právními předpisy, tedy že obsahuje nezbytné informace, které jsou podstatné pro to, aby investor informovaně posoudil Emitenta a cenné papíry, které mají být předmětem veřejné nabídky a přijetí k obchodování na regulovaném trhu. Investor by měl vždy výhodnost investice posuzovat na základě znalosti celého obsahu Základního prospektu.
ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit úrokové výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru.
Základní prospekt je pro účely veřejné nabídky a přijetí cenného papíru k obchodování na regulovaném trhu platný po dobu dvanácti měsíců od jeho schválení. Veřejná nabídka Dluhopisů může pokračovat po skončení platnosti Základního prospektu, na jehož základě byla zahájena, pokud je následný Základní prospekt schválen a uveřejněn nejpozději v poslední den platnosti předchozího Základního prospektu. Posledním dnem platnosti Základního prospektu je 6. ledna 2024. Následný Základní prospekt bude uveřejněn na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxx.xx, sekce Dluhopisy („Internetové stránky“). Investoři, kteří během platnosti stávajícího Základního prospektu a ještě před uveřejněním dodatku k Základnímu prospektu souhlasili s koupí nebo upsáním Dluhopisů, jsou oprávněni takový svůj souhlas do 3 pracovních dnů po uveřejnění takového dodatku k Základnímu prospektu odvolat, pokud jim Dluhopisy dosud nebyly Emitentem dodány.
Konečné podmínky byly vypracovány pro účely Nařízení 2017/1129 a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky, aby bylo možné získat všechny relevantní informace. Ke Konečným podmínkám je přiloženo shrnutí jednotlivé Emise.
Tyto Konečné podmínky byly v souladu s Nařízením 2017/1129 uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt a jejich případné dodatky, tj. na Internetových stránkách Emitenta, a byly v souladu s právními předpisy oznámeny ČNB.
Dluhopisy jsou vydávány jako první emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 300.000.000 Kč (slovy: tři sta milionů korun českých), s dobou trvání programu 5 (pět) let („Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise Dluhopisů v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v části D (Společné emisní podmínky Dluhopisů) v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem („Emisní podmínky“).
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, resp. v Emisních podmínkách.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů, tyto jsou uvedeny v čl. 3.2 (Rizikové faktory) Základního prospektu.
Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne 18. ledna 2023 a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni.
Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.
SHRNUTÍ EMISE DLUHOPISŮ
1. ÚVOD
1.1 Název cenných papírů a ISIN
1.1.1 Xxxxx: Laurová 10,50/27; ISIN: CZ0003547754.
1.2 Emitent
1.2.1 Rezidence Laurová Holding, s.r.o., IČ: 10998942, LEI: 315700ILKOWIBK1H7357.
1.2.2 Kontaktní údaje Emitenta:
(a) tel.: x000 000 000 000;
(b) e-mail: xxxxxxxxx@xxxx.xx;
(c) adresa: xxxxxxx Xxxxxxxxx 0000/0x, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0.
1.3 Schválení prospektu
1.3.1 Základní prospekt byl schválen Českou národní bankou, tel. 000 000 000, email: xxxxxxxxx@xxx.xx, ID datové schránky: 8tgaiej, se sídlem Na Příkopě 864/28, 115 03 Praha 1, Česká republika, která je orgánem vykonávajícím dohled nad finančním trhem v České republice.
1.3.2 Základní prospekt byl Českou národní bankou schválen pod č. j. 2022/136392/CNB/570 ze dne 22. prosince 2022, které nabylo právní moci dne 6. ledna 2023.
1.4 Upozornění
1.4.1 Emitent prohlašuje, že:
(a) toto Shrnutí je třeba číst jako úvod k Základnímu prospektu a jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů coby cenných papírů by mělo být založeno na tom, že investor zohlední Základní prospekt jako celek;
(b) v případě velmi negativního scénáře může investor přijít o veškerý investovaný
kapitál do Dluhopisů nebo jeho část;
(c) v případě, že bude u soudu vznesen nárok na základě údajů uvedených v Základním prospektu, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátního práva členských států EU uložena povinnost uhradit náklady na překlad Základního prospektu před zahájením soudního řízení; a
(d) občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které Shrnutí včetně jeho překladu předložily, avšak pouze pokud je Xxxxxxx zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi Základního prospektu nebo pokud Shrnutí ve spojení s ostatními částmi Základního prospektu neposkytuje klíčové informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do Dluhopisů investovat.
2. KLÍČOVÉ INFORMACE O EMITENTOVI
2.1 Kdo je emitentem cenných papírů?
2.1.1 Rezidence Laurová Holding, s.r.o., se sídlem náměstí Republiky 1079/1a, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČ 10998942, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 351846, LEI 315700ILKOWIBK1H7357.
2.1.2 Emitent provozuje svoji činnost na základě právních předpisů České republiky, zejména podle zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů a zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů.
2.1.3 Emitent je společnost s ručením omezeným vzniklá 30. června 2021. Předmětem činnosti Emitenta dle výpisu z obchodního rejstříku je správa vlastního majetku. Emitent je společnost založená za účelem držení podílu ve společnosti SP15.
2.1.4 Emitent má ke dni vyhotovení těchto Konečných podmínek jediného společníka, kterým je maltská společnost All-Star Holding Limited, reg. č. C 43151, která vlastní 100% podíl v Emitentovi, se kterým se pojí 100% podíl na hlasovacích právech v Emitentovi.
2.1.5 Klíčovými výkonnými řediteli Emitenta jsou jeho jednatelé, přičemž Emitent má ke dni
vyhotovení těchto Konečných podmínek následujícího jednoho (1) jednatele: Xxxxxxxx Xxxxx.
2.1.6 Emitent nezřídil dozorčí radu ani jiný dozorčí orgán.
2.1.7 Auditorem Emitenta je Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx, se sídlem Xxxxx 000, 000 00, Xxxxx 00 - Xxxxxxxx, IČ 72556021, zapsaný v seznamu vedeném Komorou auditorů České republiky, číslo auditorského oprávnění KAČR 2127.
2.2 Které finanční informace o emitentovi jsou klíčové?
2.2.1 Emitent vznikl dne 30. června 2021 s tím, že vyhotovil zahajovací rozvahu ke dni svého vzniku a konečnou účetní závěrku k 31.12.2021. Zahajovací rozvaha a konečná účetní závěrka k 31.12.2021 byly vyhotoveny dle českých účetních standardů, přičemž konečná účetní závěrka k 31.12.2021 byla ověřena auditorem. V rámci zpřehlednění se Emitent rozhodl otisknout z konečné účetní závěrky k 31.12.2021 následující finanční údaje (všechny jsou v milionech Kč) také přímo v Konečných podmínkách, a to ve srovnání s neověřenými údaji z mezitímní účetní závěrky k 30.6.2022 (s výjimkou výkazu o peněžních tocích):
Rozvaha Emitenta k 30.6.2022 ve srovnání k 31.12.2021 Aktiva (mil. Kč)
Označení položky | K 30.6.2022 | K 31.12.2021 | |
A | Pohledávky za upsaný základní kapitál | 0,00 | 0,02 |
B.III. | Dlouhodobý finanční majetek | 90,20 | 90,20 |
C.II. | Pohledávky | 31,16 | 38,47 |
X.XXX | Xxxxxxxxxx finanční majetek | 9,00 | - |
C.IV. | Peněžní prostředky | 0,02 | 1,25 |
AKTIVA CELKEM | 130,38 | 129,94 | |
Pasiva (mil. Kč)
Označení položky | K 30.6.2022 | K 31.12.2021 | |
A.I. | Základní kapitál | 0,02 | 0,02 |
A.IV | Výsledek hospodaření minulých let (+/-) | -5,97 | - |
A.V. | Výsledek hospodaření běžného účetního období (+/-) | 0,09 | -5,97 |
C.I. | Dlouhodobé závazky | 135,00 | 135,00 |
X.XX. | Xxxxxxxxxx závazky | 1,24 | 0,89 |
PASIVA CELKEM | 130,38 | 129,94 | |
Výkaz zisků a ztrát Emitenta k 30.6.2022 ve srovnání k 31.12.2021 (mil. Kč)
Označení položky | K 30.6.2022 | K 31.12.2021 | |
I. | Tržby z prodeje výrobků a služeb | 0,00 | 0,00 |
X. | Xxxxxxxx spotřeba | 1,25 | 6,91 |
* | Provozní výsledek hospodaření (+/-) | -1,25 | -6,91 |
VI. | Výnosové úroky | 1,34 | 0,94 |
* | Finanční výsledek hospodaření (+/-) | 1,33 | 0,94 |
** | Výsledek hospodaření před zdaněním (+/-) | 0,09 | -5,97 |
** | Výsledek hospodaření po zdanění (+/-) | 0,09 | -5,97 |
Přehled o peněžních tocích (cash flow statement) Emitenta od 30.6.2021 do 31.12.2021
(mil. Kč)
Označení položky | K 31.12.2021 | |
Z | Výsledek hospodaření před zdaněním | -5,97 |
A.1 | Úpravy o nepeněžní operace | -0,94 |
A.* | Čistý provozní peněžní tok před změnami pracovního kapitálu | -6,91 |
A.** | Čistý provozní peněžní tok před zdaněním | -23,02 |
A.*** | Čistý peněžní tok z provozní činnosti | -23,02 |
B.1 | Výdaje spojené s nabytím stálých aktiv | -90,20 |
B.3 | Zápůjčky a úvěry spřízněným osobám | -20,53 |
B.*** | Čistý peněžní tok z investiční činnosti | -110,73 |
C.1 | Změna stavu závazků z financování | 135,00 |
C.*** | Čistý peněžní tok z finanční činnosti | 135,00 |
F. | Čistá změna peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů | 1,25 |
X. | Xxxxxxx stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů | 1,25 |
2.2.2 Historické finanční údaje Emitenta v podobě jeho konečné účetní závěrky k 31.12.2021,
uvedené v Základním prospektu, byly ověřeny Auditorem, s výrokem bez výhrad.
2.2.3 Emitent vyhotovil mezitímní účetní závěrku k 30.6.2022. Mezitímní účetní závěrka k 30.6.2022 byla vyhotovena dle českých účetních standardů, přičemž nebyla ověřena auditorem. Finanční údaje z mezitímní účetní závěrky k 30.6.2022 jsou pro potenciální investory zveřejněny na Internetové stránce. V rámci zpřehlednění se Emitent rozhodl otisknout z mezitímní účetní závěrky k 30.6.2022 určité finanční údaje také přímo v Konečných podmínkách, a to ve srovnání s ověřenými údaji z konečné účetní závěrky k 31.12.2021, viz tabulky v čl. 2.2.1 výše.
2.2.4 Emitent nesestavuje konsolidovanou účetní závěrku.
2.3 Jaká jsou hlavní rizika specifická pro emitenta?
2.3.1 Nejvýznamnější rizikové faktory obsažené v Základním prospektu specifické pro Emitenta jsou:
Název rizika | Popis rizika |
Riziko sekundární závislosti | Emitent je společnost založená za účelem držení podílu v SP15. Vzhledem k tomu, že Emitent prostředky z emise Dluhopisů poskytne jako financování společnosti SP15, a to zejména na financování developerského projektu „Rezidence Laurová“, a vzhledem k tomu, že Emitent sám nevykonává žádnou podnikatelskou činnost, je schopnost Emitenta splácet závazky z Dluhopisů závislá na schopnosti společnosti SP15 zajistit dostatek zdrojů na splácení těchto závazků Emitentovi. Na schopnosti Emitenta splácet své dluhy z Emisí Dluhopisů se tak mohou nepříznivě projevit veškeré rizikové faktory vztahující se ke společnosti SP15 popsané níže. Pokud by společnost SP15 nebyla schopna splácet závazky vůči Emitentovi, mělo by to nepříznivý dopad na finanční a ekonomickou situaci Emitenta, jeho podnikání a schopnost plnit své závazky z Dluhopisů. Míra rizika dle Emitenta: vysoká |
Riziko absence historie ekonomických výsledků | Emitent byl založen poměrně nedávno, a proto je součástí Základního prospektu pouze auditovaná konečná účetní závěrka Emitenta k 31.12.2021 s tím, že Emitent do Základního prospektu uvedl i údaje z neauditované účetní závěrky k 30.6.2022. Ekonomické výsledky Emitenta prezentované ve výše uvedených výkazech odpovídají skutečnosti, že Emitent nevykonává žádnou specifickou ekonomickou činnost, a proto není možné z těchto výsledků posoudit hospodaření Emitenta. Míra rizika dle Emitenta: střední |
2.3.2 Nejvýznamnější rizikové faktory obsažené v Základním prospektu specifické pro společnost SP15, potažmo pro Skupinu SATPO jsou:
Název rizika | Popis rizika |
Riziko spojené s developerskou výstavbou | Hodnota nemovitosti do značné míry závisí na zvolené lokalitě. Pokud Skupina SATPO neodhadla správně vhodnost lokality vzhledem k investičnímu záměru, může být obtížné byty či nebytové prostory výhodně prodat či pronajmout. Tato skutečnost pak může negativně ovlivnit celkovou úspěšnost developerského projektu. Míra rizika dle Emitenta: vysoká |
Riziko financování výstavby (developmentu) | Riziko financování znamená, že úspěšnost projektu bude závislá na zajištění dostatečného financování výstavby a celkové realizace nemovitostního projektu. Změny podmínek financování jednotlivých projektů ze strany komerčních bank mohou také významně ovlivnit profitabilitu projektu. Vzhledem k častým změnám podmínek bank i ke změně přístupu bank k financování developerských projektů z důvodu pandemie COVID-19, vysoké inflace a dalších dopadů války na Ukrajině, zde existuje také riziko časového prodlení poskytnutí potřebných finančních prostředků ze strany financujících bank z důvodu dlouhého procesu schvalování, prodlení ve splnění podmínek souvisejících s čerpáním konkrétních úvěrů, či v krajním případě nezískání bankovního financování pro projektové společnosti. Míra rizika dle Emitenta: vysoká |
Riziko nízké likvidity nemovitostí spojené s vysokými úrokovými sazbami hypotečních úvěrů | Na rozdíl od finančních aktiv je pronájem/prodej nemovitostí složitější a dlouhodobou záležitostí, což může negativně ovlivnit výnosnost investice do těchto nemovitostí. Růst úrokových sazeb rovněž potenciálně snižuje poptávku po novém bydlení ze stran koncových zákazníků rezidenčních developerských projektů. To je způsobeno zejména tím, že vysoké základní úrokové sazby stanovené ze strany ČNB vedou ke zvýšení úrokových sazeb hypotečních úvěrů a v důsledku toho i ke zvýšení celkové hypoteční splátky. Jakékoli průtahy v prodejním procesu mohou mít nepříznivý dopad na finanční výsledky SP15 a přeneseně na finanční situaci Emitenta. Míra rizika dle Emitenta: střední |
Riziko růstu pořizovacích nákladů | Výsledek developerského projektu „Rezidence Laurová“ záleží na výši pořizovacích nákladů, jako například náklady stavby, náklady na technické služby (architekt, technický dozor, řízení projektu, geodetické služby) nebo finanční náklady. Tyto náklady se nicméně mohou v čase měnit a překročit plánovanou úroveň. Toto navýšení nákladů by mohlo mít negativní dopad na hospodářský výsledek projektu, což může mít nepříznivý dopad na schopnost společnosti SP15 splácet dluhy vůči Emitentovi. Míra rizika dle Emitenta: střední |
Rizika vzniklá během povolovacího řízení | Povolovací řízení jsou charakteristická účastí velkého počtu stran v procesu, což může vést k častým zdržením, jakož i ke změně parametrů projektu oproti původním očekáváním, či dokonce k nezískání potřebného povolení. Zamítnutí stavebního povolení ve vztahu k developerskému projektu „Rezidence Laurová“ tak může mít negativní vliv na hospodářský výsledek společnosti SP15 a vést k neschopnosti SP15 plnit dluhy z financování poskytnutého Emitentem. Míra rizika dle Emitenta: střední |
Riziko neudělení či ztráty veřejnoprávních povolení a nedostatku inženýrských sítí | V případě rozsáhlé výstavby nebo rekonstrukce nemovitosti lze projekt realizovat pouze na základě platných povolení. Jedná se zejména o získání pravomocného územního rozhodnutí a stavebního povolení. Absence platných povolení může projekt zdržet, případně zcela zastavit. Předpokladem úspěšnosti developerského projektu je též skutečnost, že budou na příslušném pozemku určeném k výstavbě dostatečné kapacity inženýrských sítí. Materializace tohoto rizika může mít negativní dopad na hospodářský výsledek projektu „Rezidence Laurová“, což může mít nepříznivý dopad |
Název rizika | Popis rizika |
na schopnost SP15 plnit dluhy z financování poskytnutého Emitentem. Míra rizika dle Emitenta: střední | |
Riziko závislosti na spolupráci s generálními dodavateli a subdodavateli | Realizace developerských projektů je spojena se smluvní dokumentací s generálními dodavateli a se subdodavateli. Nedostatečná koordinace, jakož i součinnost ze strany dodavatelů a subdodavatelů může vést k chybám, prodlení nebo prodražení stavebních dodávek, což může mít negativní dopad na dodržení času trvání výstavby a rozpočtu daného projektu. Míra rizika dle Emitenta: střední |
Riziko válečného konfliktu na Ukrajině | V současné době probíhá válečný konflikt na území Ukrajiny, kterého se účastní jako agresor Ruská federace. Přestože společnost SP15 ani Emitent nepůsobí přímo na Ukrajině ani v Rusku, invaze na Ukrajinu může mít nepřímý dopad na činnost společnosti SP15 resp. Emitenta ovlivněním ekonomiky v České republice, a to zejména v důsledku zvýšení inflace, narušení dodavatelského řetězce, cenové volatility, znehodnocení lokální měny, volatility úrokových sazeb a problémů souvisejících s masivním přílivem ukrajinských uprchlíků. Proto v závislosti na budoucím vývoji invaze na Ukrajinu nelze vyloučit negativní dopady na činnost společnosti SP15, což může mít v konečném důsledku nepříznivý dopad na schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů. Míra rizika dle Emitenta: střední |
Riziko nepříznivého makroekonom. vývoje v České republice | Nemovitostní trh, na kterém společnost SP15 působí, je významně ovlivněn makroekonomickými faktory. K datu vyhotovení Základního prospektu není možné přesně odhadnout, jakým způsobem se budou vyvíjet pro společnost SP15 nejvýznamnější makroekonomické faktory ovlivňující relevantní trhy, zejména inflace, nezaměstnanost a změny HDP. Pokud se nepříznivý makroekonomický vývoj negativně projeví na úrovni společnosti SP15, které Emitent poskytne financování z prostředků získaných Emisemi Dluhopisů, může to mít v konečném důsledku nepříznivý dopad na schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů. Míra rizika dle Emitenta: střední |
3. KLÍČOVÉ INFORMACE O CENNÝCH PAPÍRECH
3.1 Jaké jsou hlavní rysy cenných papírů?
3.1.1 Dluhopisy jsou zaknihovaným cenným papírem vydávaným dle zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů („ZDluh“). Jmenovitá hodnota Dluhopisů činí 1 Kč (CZK).
3.1.2 Dluhopisy budou vydány dne 9. února 2023 („Datum emise“). Dluhopisy budou splatné dne
9. února 2027 („Den splatnosti“).
3.1.3 ISIN Dluhopisů je CZ0003547754.
3.1.4 Výnos Dluhopisů je stanoven pevnou úrokovou sazbou ve výši 10,50 % ročně a je splatný pololetně zpětně, a to vždy ke dni 9. února a 9. srpna. První výplata výnosu bude splatná ke dni 9. srpna 2023. Poslední část Výnosu bude splatná společně s Dluhopisem.
3.1.5 Rozhodný den je stanoven na patnáctý (15.) kalendářní den před Dnem splatnosti (resp. předčasné splatnosti) Emise Dluhopisů nebo před datem splatnosti úrokového výnosu Dluhopisů v rámci Emise.
3.1.6 Převoditelnost Dluhopisů není omezena; k převodu Dluhopisů dochází zápisem v evidenci společnosti Centrální depozitář cenných papírů, a.s., IČ 250 81 489, se sídlem Rybná 682/14, Staré Město, 110 00 Praha 1, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 4308 („Centrální depozitář cenných papírů“ nebo „CDCP“).
3.1.7 Předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise činí 80.000.000 Kč (slovy: osmdesát milionů korun českých), s možností navýšení až na 120.000.000 Kč (slovy: sto dvacet milionů korun českých) („Maximální celková jmenovitá hodnota emise“). Počet vydávaných Dluhopisů v rámci této Emise tak bude 80.000.000 kusů, s možností navýšení až na 120.000.000 kusů. Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy v menší celkové jmenovité hodnotě Emise, než činí její předpokládaná celková jmenovitá hodnota.
3.1.8 S Dluhopisy je spojeno zejména právo vlastníků dluhopisů na splacení Dluhopisu (výplatu jejich jmenovité hodnoty) a právo na výnos z Dluhopisů. S Dluhopisy je dále spojeno právo Emitenta na základě jeho rozhodnutí předčasně Dluhopisy splatit kdykoliv, a to i částečně. Částečné předčasné splacení Dluhopisů ovšem může Emitent realizovat maximálně 2x (dvakrát). S Dluhopisy je dále spojeno právo vlastníků Dluhopisů účastnit se a hlasovat na schůzích vlastníků Dluhopisů.
3.1.9 Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů Emitentem nebo k odkoupení všech Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, bude celá jmenovitá hodnota každého Dluhopisu Emitentem splacena jednorázově ke stanovenému Dni splatnosti. Dluhopis a výnos z něho bude Emitentem splacen bezhotovostním převodem na účet Manažera emise, který následně zajistí splacení Dluhopisů a výnosu osobám zapsaným v seznamu vlastníků Dluhopisů.
3.1.10 Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a srovnatelným způsobem zajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů.
3.1.11 Dluhopisy jsou zajištěny prostřednictvím Zajištění. Práva vlastníků Dluhopisů k Zajištění bude uplatňovat a vykonávat Agent pro zajištění.
3.2 Kde budou cenné papíry obchodovány?
3.2.1 Emitent nebude žádat o přijetí Dluhopisů z této Emise k obchodování na regulovaném trhu BCPP.
3.3 Je za cenné papíry poskytnuta záruka?
3.3.1 Za nabízené Dluhopisy není poskytnuta záruka ve smyslu Nařízení 2017/1129.
3.4 Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro tyto cenné papíry?
3.4.1 Hlavní rizika specifická pro Dluhopisy jsou:
Název rizika | Popis rizika |
Riziko inflace | Potenciální kupující či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že reálná hodnota investice do Dluhopisů může klesat zároveň s tím, jak inflace snižuje hodnotu měny. Inflace rovněž způsobuje pokles reálného výnosu z Dluhopisů. Pokud výše inflace překročí výši nominálních výnosů z Dluhopisů, hodnota reálných výnosů z Dluhopisů bude negativní. Míra rizika dle Emitenta: střední |
Úrokové riziko | Investor by si měl být vědom, že ceny dluhopisů a velikost tržní úrokové míry se chovají protichůdně. Pokud dojde k poklesu úrokových měr, dojde zároveň k růstu cen dluhopisů na trhu a naopak. Vlastníky Dluhopisu (pokud budou úročeny pevnou úrokovou sazbou) tak může postihnout riziko poklesu ceny Dluhopisu, pokud by se zvýšily tržní úrokové sazby. Míra rizika dle Emitenta: střední |
Název rizika | Popis rizika |
Riziko nedostatečného Zajištění | Pohledávky vlastníků Dluhopisů jsou zajištěny zástavním právem k podílu v Emitentovi. Nicméně, v případě neschopnosti Emitenta splácet dluhy z Dluhopisů nemusí takový druh zajištění znamenat reálné zlepšení postavení vlastníků Dluhopisů, což může mít nepříznivý dopad na uspokojení vlastníků Dluhopisů v případě, že Emitent nebude schopen plnit své závazky z Dluhopisů. Míra rizika dle Emitenta: střední |
4. KLÍČOVÉ INFORMACE O VEŘEJNÉ NABÍDCE CENNÝCH PAPÍRŮ A O JEJICH PŘIJETÍ K
OBCHODOVÁNÍ NA REGULOVANÉM TRHU
4.1 Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do tohoto cenného
papíru?
4.1.1 Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice. Veřejná nabídka Dluhopisů této Emise poběží ode dne 23. ledna 2023 do dne 6. ledna 2024 včetně.
4.1.2 Emitent hodlá Dluhopisy až do Maximální celkové jmenovité hodnoty emise nabízet kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (retailovým) investorům, a to zejména prostřednictvím Manažera emise.
4.1.3 Minimální objem upisovaných Dluhopisů je 10.000 (deset tisíc) kusů Dluhopisů. Maximální objem upisovaných Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen celkovým objemem nabízených Dluhopisů v daný moment.
4.1.4 Emitent nebo Manažer emise je oprávněn objem upsaných Dluhopisů investory dle svého výhradního uvážení krátit za účelem dodržení předpokládané jmenovité hodnoty Emise Dluhopisů.
4.1.5 Emisní kurz všech Dluhopisů vydávaných k Datu emise činí 100 % jejich jmenovité hodnoty. Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů případně vydávaných po Datu emise bude určen Manažerem na základě aktuálních tržních podmínek. K částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise bude dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos, bude-li to relevantní.
4.1.6 Investorům nebudou v rámci veřejné nabídky a úpisu Dluhopisů účtovány Emitentem žádné náklady či poplatky. Investorům však mohou v souvislosti s upsáním resp. koupí Dluhopisů vzniknout náklady spojené s poplatkem či přepočtem kurzu v rámci hrazení kupní ceny (Emisního kurzu) upisovaných Dluhopisů pomocí zahraniční měny, náklady spojené s převzetím Dluhopisů či náklady na komunikaci s Emitentem. Zároveň může být investorům účtován případný tzv. vstupní poplatek, a to až do výše 1 % z částky placené investorem za úpis resp. koupi Dluhopisů související s náklady na distribuci Dluhopisů; takový případný vstupní poplatek nebude účtován Emitentem, ale může být účtován Manažerem emise.
4.1.7 Vypořádání úpisu Dluhopisů bude probíhat formou DVP (delivery versus payment) prostřednictvím CDCP, respektive osob vedoucích evidenci navazující na centrální evidenci, obvyklým způsobem v souladu s pravidly a provozními postupy CDCP a ve lhůtách stanovených těmito pravidly a provozními postupy. Úpis Dluhopisů lze vypořádat v CDCP pouze prostřednictvím účastníka CDCP.
4.2 Kdo je osobou nabízející cenné papíry nebo osobou, která žádá o přijetí k obchodování?
4.2.1 Dluhopisy budou nabízeny Emitentem prostřednictvím Manažera emise, kterým je společnost WOOD & Company Financial Services, a.s., se sídlem na xxxxxx xxxxxxx Xxxxxxxxx 0000/0x, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, XX: 26503808, LEI: 549300UYJKOXE3HB8L79. Manažera emise je možné kontaktovat na telefonním čísle x000 000 000 000 nebo prostřednictvím
4.2.2 Emitent nebude žádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu BCPP.
4.3 Proč je tento prospekt sestavován?
4.3.1 Základní prospekt byl vyhotoven za účelem veřejné nabídky nabízených Dluhopisů.
4.3.2 Dluhopisy budou nabízeny za účelem získání peněžních prostředků, které budou poskytnuty úvěrem, zápůjčkou, anebo jiným způsobem ve prospěch společnosti SP15, která je použije na další development realitního „Projektu Laurová“ („Záměr“).
4.3.3 Emitent se domnívá, že celkové náklady všech Emisí Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu nepřekročí 10 % z celkové jmenovité hodnoty všech nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu. Čistý výnos z Emise Dluhopisů, který bude v případě prodeje celé předpokládané celkové jmenovité hodnoty Emise Dluhopisů ve výši 80.000.000 Kč činit nejméně 72.000.000 Kč (resp. v případě navýšení emise na 120.000.000 Kč nejméně 108.000.000 Kč), bude použit na Záměr.
4.3.4 Nabídka Dluhopisů není předmětem dohody o upisování na základě pevného závazku převzetí.
4.3.5 Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný.
4.3.6 Emitent prohlašuje, že si není vědom žádného střetu zájmů týkajících se nabídky Dluhopisů.
DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU – PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
Tento doplněk Dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy („Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů („ZDluh“).
Tento Doplněk, spolu s Emisními podmínkami, tvoří podmínky Dluhopisového programu níže specifikovaných Dluhopisů vydávaných Emitentem. Tento Doplněk dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami. S Dluhopisovým programem bude možné se seznámit v elektronické podobě na Internetových stránkách Emitenta nejpozději k datu Emise Dluhopisů.
Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto Emisí Emisní podmínky uveřejněné dříve na Internetových stránkách. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přirazen v Emisních podmínkách. Dluhopisy
jsou vydávány podle XXxxx.
Níže uvedené parametry Dluhopisů jsou číslovány dle číslování jednotlivých článků v Emisních podmínkách
(viz čl. 12 a následující Základního prospektu).
12. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ | |
12.1 Základní náležitosti Dluhopisů | |
12.1.7 Název Emise Dluhopisů: | Laurová 10,50/26 |
12.1.8 Označení Dluhopisů: | |
ISIN Emise Dluhopisů: | CZ0003547754 |
Zkrácený název Emise Dluhopisů přiřazený ze strany CDCP: | X.XXXXXXX 10,50/27 |
Krátký název emise dle standardu FISN: | Rezidence Lauro/10.5 DEB 20270209 |
12.1.9 Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu a měna Dluhopisů: | 1 CZK |
12.1.10 Datum Emise: | 9. února 2023 |
12.1.11 Datum splatnosti Dluhopisů dané Emise: | 9. února 2027 |
12.1.12 Úrokový výnos: | pevný |
Pevný úrokový výnos | použije se |
Nominální úroková sazba: | 10,50 % p.a. |
Úroková sazba pro jednotlivá Výnosová období: | ne |
Periodicita výplaty úrokových výnosů: | pololetně |
Den vzniku nároku na vyplacení úrokového výnosu: | Nárok na vyplacení úrokového výnosu vzniká k 9. únoru a k 9. srpnu každého kalendářního roku až do data splatnosti či data předčasné splatnosti Emise. |
Konkrétní data splatnosti úrokových výnosů v rámci Emise, resp. datum skončení každého Výnosového období (pokud připadne datum splatnosti na den, který není pracovním dnem, za datum splatnosti se považuje nejbližší následující pracovní den): | 9.8.2023; 9.2.2024; 9.8.2024; 9.2.2025; 9.8.2025; 9.2.2026; 9.8.2026; a 9.2.2027 |
Pohyblivý úrokový výnos | nepoužije se |
12.1.13 Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty dané Emise Dluhopisů a vyplacení úrokového výnosu v rámci dané Emise Dluhopisů | patnáctý (15.) kalendářní den před datem splatnosti (resp. předčasné splatnosti) Emise Dluhopisů nebo před datem splatnosti úrokového výnosu Dluhopisů v rámci Emise |
12.1.15 Předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise Dluhopisů: | 80.000.000 Kč, s možností navýšení až na 120.000.000 Kč |
12.1.16 Počet Dluhopisů v rámci Emise: | 80.000.000 ks, s možností navýšení až na 120.000.000 ks |
12.1.17 Právo Emitenta vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě Emise Dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise Dluhopisů, a to i po uplynutí lhůty pro upisování / podmínky tohoto zvýšení: | ano; v souladu s § 7 ZDluh, přičemž objem tohoto zvýšení nepřekročí 40.000.000 Kč |
12.1.18 Právo Emitenta vydat Dluhopisy v rámci Emise až do výše předpokládané celkové jmenovité hodnoty Emise Dluhopisů i po uplynutí lhůty pro upisování | ano, a to v dodatečné lhůtě až do Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty Emise Dluhopisů |
12.1.19 Způsob vydávání Dluhopisů: | Dluhopisy jsou vydávány jednorázově k Datu emise, anebo v tranších kdykoli po Datu emise během lhůty pro upisování. |
12.4 Využití finančních prostředků z Emise | |
12.4.1 Účel využití finančních prostředků z této Emise: | poskytnutí úvěru, zápůjčky, anebo jiným způsobem ve prospěch společnosti SP15, která je použije na další development realitního „Projektu Laurová |
12.5 Lhůta pro upisování | |
12.5.1 Lhůta pro upisování Dluhopisů v rámci této Emise: | Od 23. ledna 2023 do 6. ledna 2024 |
12.6 Způsob a místo upisování (úhrady emisního kurzu) Dluhopisů | |
12.6.1 Způsob a místo úpisu (úhrady emisního kurzu) Dluhopisů: | viz čl. 1.1, 1.3 a 1.6 části „Konečné podmínky Emise Dluhopisů – podrobnosti o nabídce / přijetí k obchodování“ uvedené níže |
12.6.2 Minimální částka žádosti o úpis Dluhopisů: | 10.000 Kč |
12.7 Způsob a lhůta předání Dluhopisů upisovatelům | |
12.7.1 Způsob a lhůta předání Dluhopisů upisovatelům: | viz čl. 1.3 části „Konečné podmínky Emise Dluhopisů – podrobnosti o nabídce / přijetí k obchodování“ uvedené níže |
12.9 Emisní kurz | |
12.9.1 Emisní kurz Dluhopisů k datu Emise: | Emisní kurz Dluhopisu se do data jeho emise bude rovnat 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisu. |
12.9.1 Emisní kurz Dluhopisů po Datu emise: | Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů případně vydávaných po Datu emise bude určen Manažerem na základě aktuálních tržních podmínek. K částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise bude dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos, bude-li to relevantní. |
12.12 Předčasné splacení Emise Dluhopisů | |
12.12.2 Období zaručeného výnosu: | Od data Emise do dne druhého výročí od data Emise |
12.15 Rating Emitenta a Dluhopisů | |
12.15.2 Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti Emise Dluhopisů (rating): | nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating) |
12.20 Status Dluhopisů | |
12.20.1 Status Dluhopisů | zajištěné, zakládající přímé, obecné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta podle čl. 12.20 Emisních podmínek |
12.20.4 Agent pro zajištění: | WOOD & Company Financial Services, a.s., IČ 265 03 808, se sídlem náměstí Republiky 1079/1a, 110 00 |
Praha 1, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 7484. | |
15.1 Uvolnění peněžních prostředků z Emise Dluhopisů | |
15.1.2 Specifické podmínky, které musí splnit Emitent, aby Manažer emise uvolnil na základě písemné žádosti Emitenta peněžní prostředky z dané Emise Dluhopisů: | nepoužije se |
KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ – PODROBNOSTI O NABÍDCE / PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ
1. Podmínky veřejné nabídky cenných papírů | ||
1.1 | Podmínky platné pro nabídku | Investoři mohou být oslovováni Emitentem, Manažerem emise či prostřednictvím zprostředkovatelů. Emitent bude Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise nabízet kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (retailovým) investorům. Podmínkou nabytí Dluhopisů je podání pokynu k úpisu (nákupu) Dluhopisů ze strany investora, který může být podán i prostředky komunikace na dálku (emailem, přes nahrávanou linku, přes webový formulář apod.). Pokud bude investor již existujícím klientem Manažera emise, podá pokyn k úpisu (nákupu) Dluhopisů prostřednictvím (i) buď jednoduchého formuláře, včetně internetového rozhraní, ve kterém určí počet upisovaných (kupovaných) Dluhopisů a celkovou upisovací (kupní) cenu a který následně podepíše (fyzicky anebo elektronicky anebo přes přihlašovací údaje), anebo (ii) nahrávané telefonické linky, ve kterém určí počet upisovaných (kupovaných) Dluhopisů, přičemž s příslušným pracovníkem Manažera emise bude potvrzena celková upisovací (kupní) cena. Pokud investorem nebude již existujícím klientem Manažera emise, musí buď nejdříve uzavřít s Manažerem emise klientskou dokumentaci a vyplnit investiční dotazník, anebo bude podávat pokyn prostřednictvím zprostředkovatele. Uzavření smluvní dokumentace s Manažerem emise u klientů-fyzických osob je podmíněno dodáním dokladu totožnosti, vyplněním tzv. KYC (Know Your Client – „poznej svého klienta“) dotazníku, doložením zdroje finančních prostředků, za které hodlá daný klient provést investici do Dluhopisů, a předložením příslušného daňového dokumentu (typicky předložením prohlášení o daňovém rezidenství). U klientů- právnických osob je potřeba zejména doložit příslušné účetní výkazy, výpis z obchodního rejstříku, doklad o oprávnění k podnikání, identifikační údaje osoby jednající za danou právnickou osobu a vlastnickou a řídicí strukturu, včetně jména, země a města u všech koncových skutečných vlastníků (majitelů) dané právnické osoby (tzv. ultimate beneficial owners, UBOs). Emitent, Manažer emise nebo daný zprostředkovatel může odmítnout konkrétního upisovatele, a to i bez udání důvodu. |
Země, v níž bude veřejná nabídka prováděna | Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice. | |
1.2 | Celkový veřejně nabízený objem Dluhopisů | 80.000.000 kusů, s možností navýšení až na 120.000.000 kusů |
1.3 | Lhůta veřejné nabídky | Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů poběží od 23. ledna 2023 do dne 6. ledna 2024 včetně. |
Popis postupu pro žádost / místo upisování nebo koupě Dluhopisů | Upisování Dluhopisů bude probíhat v kterýkoli pracovní den spadající do příslušné lhůty pro upisování Dluhopisů. Pracovním dnem se rozumí jakýkoli den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a kdy jsou prováděna vypořádání devizových obchodů a mezibankovních plateb v českých korunách, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila. K vydání Dluhopisů dojde k datu Emise (v případě úpisů, které budou předcházet datu Emise) anebo po datu Emise (u pozdějších úpisů). Manažer emise vydá upisovateli Dluhopisy formou připsání na majetkový účet upisovatele vedený u CDCP, respektive u některé z osob vedoucích evidenci navazující na centrální evidenci CDCP, pakliže byla řádně a včas splacena částka emisního kurzu na bankovní účet určený v pokynu o úpisu Dluhopisu. Na takto vydané Dluhopisy se hledí jako na řádně vydané v okamžiku jejich zápisu na tento účet. Vypořádání úpisu Dluhopisů bude probíhat prostřednictvím CDCP, respektive osob vedoucích evidenci navazující na centrální evidenci, obvyklým způsobem v souladu s pravidly a provozními postupy CDCP a ve lhůtách stanovených těmito pravidly a provozními postupy, a dále v souladu s těmito podmínkami veřejné nabídky cenných papírů. Za účelem úspěšného vypořádání Dluhopisů musí investoři Dluhopisů postupovat v souladu s pokyny Manažera emise nebo jeho zástupců. Pokud není investor Dluhopisů sám účastníkem CDCP, musí si stanovit jako svého zástupce účastníka CDCP, a musí mu dát pokyny k realizaci všech opatření nezbytných pro vypořádání Dluhopisů. Nelze zaručit, že Dluhopisy budou nabyvateli řádně dodány, pokud nabyvatel či daný účastník CDCP, který ho zastupuje, nevyhoví všem postupům a nesplní všechny příslušné pokyny za účelem vypořádání Dluhopisů. Pokud investor dodrží veškeré výše uvedené požadavky, budou mu Dluhopisy připsány na jeho majetkový účet nejpozději do 5 (pěti) pracovních dnů od data Emise. Proces upisování Dluhopisů po datu Emise (nebudou-li všechny Dluhopisy dané Emise upsány k datu Emise) bude probíhat prostřednictvím individuálního sběru objednávek ze strany Manažera emise od jednotlivých investorů, přičemž režim vypořádání úpisů a následného připsání Dluhopisů takovým investorům bude probíhat obdobným způsobem a v obdobných lhůtách jako v případě úpisu Dluhopisů před datem Emise – tzn. kupující investor bude povinen splatit kupní cenu Dluhopisů alespoň 1 pracovní den přede dnem provedení pokynu k úpisu Dluhopisů, nedohodne-li si individuálně s Manažerem emise jinak, přičemž upsané Dluhopisy budou takovému investorovi připsány na jeho majetkový účet nejpozději do 5 (pěti) pracovních dnů ode dne provedení daného pokynu k úpisu. Emitent může upsat k datu Emise některé nebo všechny Dluhopisy a následně je držet a/nebo nabízet prostřednictvím Manažera emise na sekundárním trhu. V takovém případě probíhá proces nabízení a prodeje na sekundárním trhu dle podmínek předchozího odstavce. |
1.4 | Možnost snížení upisovaných částek | Emitent nebo Manažer emise je oprávněn objem upsaných Dluhopisů investory dle svého výhradního uvážení krátit. K případnému krácení objednávek Dluhopisů dojde ještě před samotným zasláním peněžních prostředků ze strany investorů, a proto po případném krácení objednávek nebude Manažer emise ani Emitent dotčeným investorům vracet žádný případný přeplatek (předmětem samotného vypořádání budou již jen krácené objednávky, které budou uspokojeny v plné výši). Pokud by přesto došlo v procesu úpisu (koupě) Dluhopisů ze strany investora k zaslání vyšší částky, než která bude předmětem vypořádání (bez ohledu na proces případného krácení objednávek), vrátí Manažer emise dotčenému investorovi případný přeplatek na jeho žádost zpět bez zbytečného odkladu na účet, ze kterého investor peníze zaslal (případně na jiný účet dle dohody mezi investorem a Manažerem emise). Pokud by došlo ke krácení objemu upsaných Dluhopisů, bude zkrácený objem neprodleně Manažerem emise oznámen investorovi. Obchodování s Dluhopisy není, v případě krácení objemu upsaných Dluhopisů investorům, možné započít před tímto oznámením. Stejný postup se použije také pro koupi Dluhopisů v případě nabídky Dluhopisů na sekundárním trhu, které předcházel úpis ze strany Emitenta. |
1.5 | Minimální a maximální částka žádosti o úpis | Minimální částka žádosti o úpis činí 10.000 Kč (slovy: deset tisíc korun českých). Po Datu emise bude k této částce jmenovité hodnoty připočten ještě příslušný alikvotní úrokový výnos. Maximální částka, za kterou bude jednotlivý investor oprávněn upsat Dluhopisy, bude omezena předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotou Emise nabízených Dluhopisů. Celková částka, kterou je upisovatel povinen uhradit, se stanoví jako součin emisního kurzu a počtu upsaných Dluhopisů daným upisovatelem. |
1.6 | Metoda a lhůty pro splacení Dluhopisů a pro jejich doručení | Upisovatelé jsou povinni uhradit celkovou částku za upsané Dluhopisy v rámci Emise bezhotovostně na bankovní účet uvedený v pokynu k úpisu Dluhopisů, a to ve lhůtě alespoň 1 (jednoho) pracovního dne před datem Emise, nedohodnou-li si individuálně s Manažerem emise jinak. Po datu Emise jsou zájemci o koupi Dluhopisů povinni uhradit celkovou částku za koupené Dluhopisy v rámci Emise bezhotovostně na bankovní účet uvedený v pokynu ke koupi Dluhopisů, a to ve lhůtě alespoň 1 (jednoho) pracovního dne před datem vypořádání daného obchodu, nedohodnou-li si individuálně s Manažerem emise jinak. |
1.7 | Zveřejnění výsledků nabídky | Konečné výsledky veřejné nabídky obsahující rovněž celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů tvořících Emisi Dluhopisů budou zveřejněny na Internetových stránkách, a to do 30 dnů po jejím ukončení. |
1.8 | Výkon předkupního práva, obchodovatelnost upisovacích práv a zacházení s | Nepoužije se. S Dluhopisy nebude spojeno předkupní právo, ani přednostní práva úpisu. |
neuplatněnými upisovacími právy | ||
2. Plán rozdělení a přidělování cenných papírů | ||
2.1 | Kategorie potenciálních investorů | Emitent bude Dluhopisy nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům. |
Č. tranše | nepoužije se | |
Č. série | nepoužije se | |
3. Postup pro oznamování přidělené částky žadatelům | ||
3.1 | Postup pro oznamování přidělené částky žadatelům | Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi v rámci dané Emise bude uvedena v potvrzení o vypořádání daného obchodu (tzv. konfirmaci) bez zbytečného odkladu po jeho provedení, které bude předáno investorovi (upisovateli) v souladu se smluvním ujednáním se zprostředkovatelem, anebo, nebude-li s investorem v konkrétním případě dohodnuto jinak, bude mít formu písemné, včetně e-mailové, zprávy doručené na adresu investora za tímto účelem sdělenou Manažerovi emise. Před doručením tohoto potvrzení a reálném připsání upsaných Dluhopisů na majetkový účet daného investora nemůže investor s upisovanými Dluhopisy obchodovat. |
4. Stanovení ceny | ||
4.1 | Cena za nabízené Dluhopisy | Emisní kurz Dluhopisu se do data Emise rovná 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisu. Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů případně vydávaných po Datu emise bude určen Manažerem na základě aktuálních tržních podmínek. K částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise bude dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos, bude-li to relevantní. Dluhopisy proto budou nabízeny za kupní cenu, která se bude rovnat jejich emisnímu kurzu, případně za jinou kupní cenu dle aktuálních tržních podmínek. Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí vydat k datu Xxxxx Xxxxxxxxx, které nebudou k datu Emise upsány upisovateli, na svůj majetkový účet v souladu s § 15 odst. 4 ZDluh, a to až do dosažení celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise Dluhopisů. Kupní cena za převod takových Dluhopisů bude investorovi stanovena stejným způsobem, jakým by byla stanovena cena za úpis kupovaných Dluhopisů, tj. pravidel uvedených výše. |
4.2 | Náklady a daně účtované na vrub investorů | Investor, který upíše či koupí Dluhopisy, nehradí Emitentovi žádné poplatky spojené s nabytím Dluhopisů. Tím není dotčena případná další povinnost investora platit jiné poplatky, zejména poplatky osobě vedoucí evidenci Dluhopisů, osobě provádějící vypořádání obchodu s Dluhopisy, osobě poskytující služby spojené s úschovou Dluhopisů (tzv. custody služby) a/nebo jiné osobě, např. poplatky za zřízení a vedení majetkového účtu cenných papírů, poplatky za obstarání |
převodu Dluhopisů a nebo případný tzv. vstupní poplatek (až do výše 1 % z částky placené investorem za úpis resp. koupi Dluhopisů) související s náklady na distribuci Dluhopisů (takový případný vstupní poplatek nebude účtován Emitentem, ale může být účtován Manažerem emise nebo daným zprostředkovatelem). Příjem z Dluhopisů vyplácený investorům obecně podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úrokových výnosů Dluhopisů). Podrobnější informace o daňovém režimu uplatňovaném na území České republiky lze nalézt v emisních podmínkách, které jsou součástí Základního prospektu. | ||
5. Umístění a upisování | ||
5.1 | Obecné informace k režimu umístění a upisování | Činnosti spojené s umístěním, úpisem, vydáním, splacením kupní ceny Dluhopisů i splacením samotného Dluhopisu a úrokového výnosu bude pro Emitenta zabezpečovat Manažer emise. Manažer emise rovněž vykonává činnost tzv. aranžéra, tj. provádí činnosti spojené s přípravou dokumentace nezbytné pro vydání Dluhopisů a dalšími činnostmi spojenými s emisí Dluhopisů. Investoři mají povinnost nechat si zřídit (pokud již tento zřízený nemají) majetkový účet v centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené CDCP, nebo majetkový účet v evidenci navazující na centrální evidenci, případně jiný účet, který jim umožní držet Dluhopisy prostřednictvím příslušného účastníka v CDCP. Účet nemusí být veden přímo u Manažera emise, ale u kteréhokoli z účastníků CDCP. |
5.2 | Název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování Emise na základě pevného závazku, a název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise bez pevného závazku nebo na základě nezávazných ujednání. | Žádná osoba v souvislosti s Emisí Dluhopisů nepřevzala vůči Emitentovi žádný závazek Dluhopisy upsat, ani se žádnou osobou nebylo k datu Základního prospektu resp. těchto Konečných podmínek dohodnuto upsání emise Dluhopisů či její části na základě nezávazného ujednání. To mimo jiné znamená, že k datu Základního prospektu resp. těchto Konečných podmínek nebyla uzavřená žádná dohoda o upsání, a Emitent uzavření obdobné dohody do budoucna rovněž nepředpokládá. |
5.3 | Datum uzavření dohody o upsání | nepoužije se |
5.4 | Identifikace zprostředkovatelů, kteří mají souhlas použít prospekt Dluhopisů při následné | nepoužije se |
nabídce či konečném umístění Dluhopisů: | ||
Nabídkové období, v němž mohou pověření zprostředkovatelé provést pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů: | nepoužije se | |
Další podmínky souhlasu: | nepoužije se | |
6. Přijetí k obchodování a způsob obchodování | ||
6.1 | Přijetí Dluhopisů na regulovaný trh, trh pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranný obchodní systém | nepoužije se |
6.2 | Regulované trhy, trhy třetích zemí, trhy pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranné obchodní systémy, na nichž jsou přijaty cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy | Žádné cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy nebyly přijaty na regulované trhy, trhy třetích zemí, trhy pro růst malých a středních podniků ani mnohostranné obchodní systémy. |
6.3 | Zprostředkovatel sekundárního obchodování | Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování se zajištěním likvidity pomocí sazeb nabídek ke koupi a prodeji. |
6.4 | Emisní cena | 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisu |
7. Další informace | ||
7.1 | Poradci | Názvy, funkce a adresy poradců jsou uvedeny na zadní straně těchto Konečných podmínek. |
7.2 | Další údaje, které ověřili nebo přezkoumali oprávnění auditoři | nepoužije se |
7.3 | Úvěrová hodnocení přidělená cenným papírům vč. stručného vysvětlení významu | nepoužije se (Emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating) |
hodnocení, pokud je již poskytovatel hodnocení dříve zveřejnil | ||
7.4 | Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi/nabídce | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný, s výjimkou zájmu případných zprostředkovatelů ve vztahu k jejich odměně za nabízení, resp. distribuci Dluhopisů. |
7.5 | Důvody a účel nabídky, použití výnosů a náklady Emise/nabídky | Dluhopisy budou nabízeny za účelem získání peněžních prostředků, které budou poskytnuty úvěrem ve prospěch společnosti SATPO Project XV, s.r.o., IČ 11639628, která je použije na spolufinancování developerského projektu „Rezidence Laurová“. Emitent se domnívá, že celkové náklady této Emise Dluhopisů nepřekročí 10 % z celkové jmenovité hodnoty všech nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci této Emise. |
7.6 | Údaje od třetích stran uvedené v Konečných podmínkách / zdroj informací | Některé informace uvedené v Konečných podmínkách pocházejí od třetích stran. Takové informace byly přesně reprodukovány a podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných příslušnou třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící. Emitent však neodpovídá za nesprávnost informací od třetích stran, pokud takovou nesprávnost nemohl při vynaložení výše uvedené péče zjistit. |
8. Osoby odpovědné za Konečné podmínky | ||
8.1 | Osoby odpovědné za údaje uvedené v Konečných podmínkách | Osobou odpovědnou za údaje uvedené v těchto Konečných podmínkách je Emitent. Emitent prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené v Konečných podmínkách, k datu jejich vyhotovení, v souladu se skutečností a že v Konečných podmínkách nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jejich význam. Za společnost Rezidence Laurová Holding, s.r.o. dne 18. ledna 2023 |
8.2 | Interní schválení Emise Dluhopisů | Vydání Emise Dluhopisů schválil statutární orgán Emitenta dne 17. ledna 2023. |
EMITENT
Rezidence Laurová Holding, s.r.o.
náměstí Republiky 1079/1a
110 00 Praha 1
MANAŽER EMISE
WOOD & Company Financial Services, a.s.
náměstí Republiky 1079/1a
110 00 Praha 1
AGENT PRO ZAJIŠTĚNÍ
WOOD & Company Financial Services, a.s.
náměstí Republiky 1079/1a
110 00 Praha 1
PRÁVNÍ PORADCE EMITENTA A MANAŽERA EMISE
KLB Legal, s.r.o., advokátní kancelář
Letenská 121/8 118 00 Praha 1
AUDITOR EMITENTA
Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxx 000
101 00 Praha 10