Smlouva o úvěru
|
Smlouva o úvěru |
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
99036047381
-
-
-
-
-
-
-
-
-
registrační číslo
Komerční banka, a.s., se sídlem Xxxxx 0, Xx Xxxxxxx 00 čp. 969, PSČ 114 07, IČO: 45317054, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1360 (dále jen „Banka“)
a
*je-li Klient zapsán v obchodním rejstříku; **není-li Klient zapsán v obchodním rejstříku |
||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||
|
uzavírají podle § 2395 a následujících ustanovení z.č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, tuto smlouvu o úvěru (dále jen „Smlouva“).
1. Úvodní ustanovení
1.1 Banka se zavazuje poskytnout Klientovi Úvěr za podmínek stanovených touto Smlouvou.
V souladu s § 1751 občanského zákoníku jsou nedílnou součástí této Smlouvy Všeobecné obchodní podmínky Banky (dále jen „Všeobecné podmínky“), Úvěrové podmínky pro fyzické osoby podnikatele a právnické osoby (dále jen „Úvěrové podmínky“), příslušná Oznámení, tj. Pravidla, a Sazebník (v rozsahu relevantním k této Smlouvě). Podpisem této Smlouvy Klient potvrzuje, že se seznámil s obsahem a významem dokumentů uvedených v předchozí větě, jakož i dalších dokumentů, na které se ve Všeobecných podmínkách a Úvěrových podmínkách odkazuje, a výslovně s jejich zněním souhlasí. Podpisem této Smlouvy Klient potvrzuje, že se seznámil se zněním rozhodčí doložky obsažené v Úvěrových podmínkách a s touto rozhodčí doložkou a jejím obsahem souhlasí.
Klient tímto prohlašuje, že ho Banka upozornila na ustanovení, která odkazují na shora uvedené dokumenty stojící mimo vlastní text Smlouvy a jejich význam mu byl dostatečně vysvětlen. Klient bere na vědomí, že je vázán nejen Smlouvou, ale i těmito dokumenty a bere na vědomí, že nesplnění povinností či podmínek uvedených v těchto dokumentech může mít stejné právní následky jako nesplnění povinností a podmínek vyplývajících ze Smlouvy.
Klient bere na vědomí, že Banka je oprávněna nakládat s údaji podléhajícími bankovnímu tajemství způsobem dle článku 28 Všeobecných podmínek. Je-li Klient právnickou osobou, uděluje souhlas dle článku 28.3 Všeobecných podmínek. Pojmy s velkým počátečním písmenem mají v této Smlouvě význam stanovený v tomto dokumentu, Úvěrových podmínkách nebo ve Všeobecných podmínkách.
Klient souhlasí s tím, že Banka je oprávněna započítávat své pohledávky za Klientem v rozsahu a způsobem stanoveným ve Všeobecných podmínkách.
Na smluvní vztah založený na základě Smlouvy se vylučuje uplatnění ustanovení § 1799 a § 1800 občanského zákoníku o adhezních smlouvách.
2. Úvěr
2.1 Klient a Banka se dohodli, že Výše úvěru je EUR 13 162 258,00, slovy třináctmiliónůjednostošedesátdvatisícedvě stěpadesátosm EUR.
2.2 Klient je povinen použít Úvěr výhradně k následujícímu účelu: předfinancování dotace "Retrofit kotle K 12".
2.3 Banka bude evidovat svoji pohledávku za Klientem ze Xxxxxxx pod číslem 35-2629471597/0100, jako investiční úvěr v EUR.
3. Čerpání
3.1 Klient bude čerpat Úvěr postupně na základě dvou nebo více Žádostí.
3.2 Klient je oprávněn požádat o poskytnutí Úvěru na základě řádně vyplněné Žádosti nejpozději do 30.9.2024. Pokud Klient nevyčerpá Úvěr ve lhůtě podle předcházející věty, jeho právo na poskytnutí nevyčerpané části Úvěru zaniká. V případě, že Banka po uplynutí lhůty podle první věty tohoto článku umožní Klientovi Čerpání, považuje se Čerpání za řádně poskytnuté podle této Smlouvy.
3.3 Banka oznámí Xxxxxxxxx zánik jeho práva na poskytnutí Úvěru, popřípadě jeho části, podle této Smlouvy do 20 Obchodních dnů po uplynutí lhůty podle článku 3.2 této Smlouvy.
3.4 Banka poskytne každé Čerpání, pokud jsou splněny Odkládací podmínky čerpání, nejpozději do 2 Obchodních dnů od doručení Žádosti, a to způsobem sjednaným pro příslušné Čerpání v této Smlouvě, jinak na účet uvedený Klientem v Žádosti.
3.5 Každé Čerpání je kromě podmínek uvedených v článku VI. Úvěrových podmínek podmíněno předložením dokladů prokazujících, že Úvěr bude čerpán za účelem stanoveným v této Smlouvě.
4. Ceny za úvěr
4.1 Klient a Banka se dohodli, že xxxx za rezervaci zdrojů se nesjednává.
4.2 Klient a Banka se dohodli, že cena za spravování Úvěru se nesjednává.
4.3 Klient a Banka se dohodli, že cena za realizaci Úvěru se nesjednává.
5. Úroková sazba
5.1 Klient a Banka se dohodli, že úroková sazba bude pevná a bude činit 2,15 % p. a. z jistiny Úvěru.
5.2 Sjednaná úroková sazba pevná je neměnná po celou dobu trvání Úvěru za předpokladu, že Klient dodržuje podmínky této Smlouvy.
5.3 V případě, že nastane Případ porušení, je Banka oprávněna zvýšit úrokovou sazbu sjednanou v této Smlouvě o 5,00 procentních bodů.
6. Splácení jistiny a úhrada úroků
6.1 a) Klient se zavazuje splatit Bance jistinu Úvěru jednorázově nejpozději do 31.12.2025 způsobem podle článku 6.3 této Smlouvy.
b) Klient je oprávněn splatit jistinu Úvěru nebo její část předčasně.
6.2 Počínaje dnem Čerpání je Klient povinen hradit Bance úroky z jistiny Úvěru ve výši podle článku 5. této Smlouvy. Úroky budou hrazeny v EUR měsíčně, vždy k poslednímu dni příslušného kalendářního měsíce, způsobem uvedeným v článku 6.3 této Smlouvy.
Toto ustanovení neplatí pro poslední úhradu úroků, která bude provedena ke Konečnému dni splatnosti.
6.3 Banka je oprávněna provádět úhradu splátek jistiny Úvěru a úroků převodem z účtu Klienta číslo: 123-6654850247/0100 v EUR vedeného u Banky bez dalšího souhlasu Klienta. Klient se zavazuje zajistit, aby v Den splatnosti byly na tomto účtu prostředky odpovídající výši splatné jistiny Úvěru, popřípadě splatných úroků.
Pokud nebude možné provést úhradu splatných dluhů Klienta vůči Bance způsobem uvedeným v předcházejícím odstavci, je Klient povinen provést úhradu svých splatných dluhů vůči Bance jakoukoliv jinou formou. V takovém případě je Klient povinen předem dohodnout s Bankou identifikaci účtu, na který bude úhrada směrována.
7. Zajištění úvěru
7.1 Dluhy Klienta vůči Bance z této Smlouvy jsou zajištěny v rozsahu a způsobem sjednaným v samostatné smlouvě či smlouvách o poskytnutí zajištění, jmenovitě ve Smlouvě o zajištění blankosměnkou registrační číslo 10000855227 uzavřené mezi Bankou a Klientem, kdy zajištěním se rozumí krycí blankosměnka.
7.2 V případě, že by z jakéhokoli důvodu došlo ke změně vlastnictví k předmětu zajištění, který slouží k zajištění dluhů Klienta vůči Bance, zajišťovaný dluh bez předchozího výslovného písemného souhlasu Banky nepřechází na nabyvatele předmětu zajištění.
8. Zvláštní ujednání
8.1 Další odkládací podmínky prvního čerpání
Nad rámec článku VI. odstavec 1 Úvěrových podmínek jsou pro první Čerpání sjednány následující Odkládací podmínky čerpání:
8.1.1 Odkládací podmínkou čerpání je předložení smlouvy o poskytnutí dotace nebo rozhodnutí příslušného orgánu o poskytnutí dotace minimálně ve výši Kč 329 056 440,00 na Objekt úvěru z programu "Modernizace soustav zásobování tepelnou energií (HEAT) – Výměna zdrojů", které (i) musí být v souladu s investičním projektem Klienta předloženým Bance v souvislosti se Smlouvou, (ii) nesmí obsahovat podmínky, které nebyly Bance předem známy a dle názoru Banky hrozí jejich porušení ze strany Klienta, přičemž toto porušení může mít za následek odnětí dotace nebo její části, a (iii) musí obsahovat jednoznačná kritéria hodnocení splnění tohoto investičního projektu.
8.1.2 Odkládací podmínkou čerpání je ověření Bankou, že tato Smlouva (včetně všech dokumentů, které tvoří součást Smlouvy) byla prostřednictvím registru smluv řádně uveřejněna v souladu se zákonem č. 340/2015 Sb., o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů. Klient se zavazuje odeslat tuto Smlouvu (včetně všech dokumentů, které tvoří její součást) k uveřejnění v registru smluv bez prodlení po jejím uzavření. Klient se dále zavazuje, že Banka obdrží potvrzení o uveřejnění v registru smluv zasílané správcem registru smluv na e-mailovou adresu Banky xxxxx0000xxxx@xx.xx. Banka za tím účelem zašle Klientovi znění této Smlouvy (včetně všech dokumentů, které tvoří její součást) na e-mailovou adresu Xxxxx.Xxxxx@xxxxxxxx-xx.xx.
8.2 Další odkládací podmínky každého čerpání
Nad rámec článku VI. odstavec 2 Úvěrových podmínek jsou pro každé Čerpání sjednány následující Odkládací podmínky čerpání:
8.2.1 Odkládací podmínkou čerpání je předložení smlouvy (případně smluv) o dílo na Objekt úvěru uzavřené mezi Klientem a dodavatelem, která bude prokazovat sjednání pevné ceny maximálně ve výši Kč 1 505 337 347,00 bez daně z přidané hodnoty .
Ve Smlouvě o dílo s uvedením pevné ceny je sjednána inflační doložka ve výši 20%. V případě navýšení pevné ceny v rámci inflační doložky, bude provedeno čerpání včetně navýšení, maximálně však do výše poskytnutého úvěru.
8.2.2 Odkládací podmínkou každého čerpání je předložení dokladů: smlouva o dílo nebo objednávka nebo zálohová faktura nebo zálohový list nebo faktura, kterými Klient prokáže účelovost Čerpání Úvěru. Čerpání bude provedeno na Běžný účet Klienta, v případě již uhrazené faktury po doložení úhrady dokladů z vlastních prostředků Klienta (dále jen „Refundace“).
Čerpání bude provedeno ve výši 100 % fakturované částky bez daně z přidané hodnoty.
Klient je povinen požádat o Čerpání v měně dle předloženého dokladu s výjimkou Refundace, kdy je povinen požádat o Čerpání v měně účtu, z něhož byla předchozí úhrada provedena.
8.3 Další ujednání
8.3.1 Klient se zavazuje předkládat Bance žádosti o proplacení vynaložených výdajů při ukončení projektu/části etapy projektu realizovaného v rámci podpory "Modernizace soustav zásobování tepelnou energií (HEAT) – Výměna zdrojů". Klient je povinen v těchto žádostech uvádět pro účely proplacení dotace běžný účet Klienta vedený u Banky; to neplatí, pokud jsou dotace dle kogentních ustanovení právních předpisů převáděny na účet Klienta vedený Českou národní bankou.
Klient se zavazuje řádně plnit podmínky stanovené v Rozhodnutí o poskytnutí dotace, uzavřeném mezi Klientem a Ministerstvem životního prostředí, a neprodleně oznámit Bance všechny změny a skutečnosti, které mohou mít vliv nebo budou souviset s plněním Smlouvy nebo se nějakým způsobem Smlouvy dotknou.
Klient se zavazuje informovat Banku o průběhu realizace projektu a na žádost Banky jí předkládat kopie dokumentů, které bude předkládat poskytovateli příspěvku, tj. Ministerstvu životního prostředí, zejména kopie hlášení o skutečném stavu realizace projektu či o plnění opatření k nápravě apod.
8.3.2 Klient se zavazuje neprodleně informovat Banku o jakýchkoliv skutečnostech, které by mohly vést k zadržení či nevyplacení dotace na Objekt úvěru, případně o zahájení řízení o odnětí dotace.
8.3.3 Klient se zavazuje, že po celou dobu účinnosti této Smlouvy bude ukazatel Doby návratnosti finančního dluhu z EBITDA činit maximálně 8,00
Tento finanční ukazatel se vypočte takto: (Dlouhodobé vydané dluhopisy + Dlouhodobé závazky k úvěrovým institucím + Dlouhodobé směnky k úhradě + Krátkodobé vydané dluhopisy + Krátkodobé závazky k úvěrovým institucím + Krátkodobé směnky k úhradě + Krátkodobé finanční výpomoci) /Provozní výsledek hospodaření + Úpravy hodnot dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku-trvalé - Tržby z prodeje dlouhodobého majetku + Zůstatková cena prodaného dlouhodobého majetku + Výnosy z dlouhodobého finančního majetku-podíly + Výnosy z ostatního dlouhodobého finančního majetku - Náklady vynaložené na prodané podíly - Náklady související s ostatním dlouhodobým finančním majetkem).
8.3.4 Klient se zavazuje předkládat Bance následující finanční výkazy:
a) výkazy v plném rozsahu rozvahy, výkazu zisků a ztrát a rozbor pohledávek a dluhů/závazků z obchodního styku Klienta do jejich splatnosti a po jejich splatnosti čtvrtletně – nejpozději do 30 dnů po skončení kalendářního čtvrtletí (s výjimkou konce příslušného účetního období);
b) předběžné účetní výkazy v plném rozsahu rozvahy a výkazů zisků a ztrát a rozbor pohledávek a dluhů/závazků z obchodního styku Klienta do jejich splatnosti a po jejich splatnosti – do 90 dnů po skončení příslušného účetního období;
c) účetní závěrku opatřenou podpisem Klienta, tj. finanční výkazy v plném rozsahu rozvahy, výkazu zisků a ztrát a její přílohu, včetně zprávy auditora a výroční zprávy, pokud ze zákona vyplývá pro Klienta povinnost ověření účetní závěrky auditorem – do 180 dnů po skončení příslušného účetního období;
d) konsolidovanou účetní závěrku do 180 dnů po skončení příslušného účetního období, a to včetně zprávy auditora, pokud je Klient povinen podle platných právních předpisů takovou účetní závěrku vyhotovit
Klient, který v souladu s platnými právními předpisy vede daňovou evidenci, se zavazuje předkládat Bance namísto výkazů uvedených výše v tomto odstavci, kopii nebo stejnopis přiznání k dani z příjmu v listinné podobě opatřené podpisem Klienta, a to do 180 dnů po skončení příslušného zdaňovacího období, a dále pak přehled svých pohledávek a dluhů/závazků z obchodního styku, popřípadě další informace a doklady stanovené Bankou, a to bez zbytečného odkladu poté, co Banka Klienta o předložení přehledu pohledávek a dluhů/závazků, popřípadě jiných informací a dokladů požádá.
8.3.5 Klient a Banka se dohodli, že dokumenty, které je Klient povinen předložit Bance dle této Smlouvy, může doručit Bance též prostřednictvím svého přímého bankovnictví. Ustanovení předchozí věty se nepoužije, jedná-li se o dokumenty, na jejichž základě vzniká zajištění dluhů z této Smlouvy nebo které musí být dle této Smlouvy předloženy v originále. Banka je oprávněna vyžádat si předložení originálu i v případě jiných dokumentů.
Pokud v souladu s touto Smlouvou nebo na základě požadavku Banky musí být předkládané dokumenty opatřeny podpisem Klienta (v případě právnické osoby se rozumí podpisem statutárního orgánu Klienta) a takové dokumenty budou doručeny Bance prostřednictvím přímého bankovnictví Klientem (v případě právnické osoby se rozumí statutárním orgánem Klienta) nebo osobou k tomu výslovně zmocněnou Klientem na příslušném formuláři Banky, nemusejí být již opatřeny podpisem Klienta.
Dokumenty budou prostřednictvím přímého bankovnictví zaslány ve formě naskenované kopie nebo v jiném formátu akceptovaném Bankou.
8.3.6 Klient se zavazuje provést mimořádnou splátku Úvěru ve výši obdržené dotace na Objekt úvěru, nejpozději do 10 dnů od obdržení dotace na Objekt úvěru. Klient a Banka se dohodli, že článek VIII. odst. 9 Úvěrových podmínek se na tuto mimořádnou splátku nepoužije.
8.3.7 Klient se zavazuje uhradit rozdíl mezi celkovými náklady na Objekt úvěru a výší Úvěru z vlastních zdrojů.
8.3.8 Klient se zavazuje, že po celou dobu účinnosti této Smlouvy bude ukazatel krytí dluhové služby, tj. DSCR (debt service coverage ratio) činit minimálně 1,1. Tento finanční ukazatel se vypočte takto: (EBITDA -vyplacené dividendy -CAPEX +přijaté investiční úvěry- Daň z příjmů) / Dluhová služba, kde
Dluhová služba = Celkem splátky jistin ze splácených závazků ke všem věřitelům za dané období + Nákladové úroky a podobné náklady,
CAPEX =Výdaje s nabytím dlouhodobého hmotného majetku, dlouhodobého nehmotného majetku a dlouhodobého finančního majetku,
EBITDA =Provozní výsledek hospodaření + Úpravy hodnot dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku-trvalé - Tržby z prodeje dlouhodobého majetku + Zůstatková cena prodaného dlouhodobého majetku + Výnosy z dlouhodobého finančního majetku-podíly + Výnosy z ostatního dlouhodobého finančního majetku - Náklady vynaložené na prodané podíly - Náklady související s ostatním dlouhodobým finančním majetkem.
Tento finanční ukazatel bude hodnocen ročně.
8.3.9 Klient a Banka se dohodli, že Banka bude Klienta informovat o výši své pohledávky za Klientem z této Smlouvy oznámením o výši pohledávky (výpisem), a to následovně:
Způsob zasílání výpisů: elektronicky.
Četnost zasílání výpisů: měsíčně vždy k poslednímu dni kalendářního měsíce.
8.4 Vyloučení aplikace nebo změna úvěrových podmínek
8.4.1 Klient a Banka se dohodli, že článek X., odstavec 2 Úvěrových podmínek se mění následujícím způsobem:
Klient je povinen po dobu účinnosti této Smlouvy směrovat na své účty u Banky minimálně 80 % svých tržeb.
9. Závěrečná ustanovení
9.1 Je-li Klientů více, jsou z této Smlouvy zavázáni společně a nerozdílně.
9.2 Klient a Banka se dohodli, že písemnosti týkající se této Smlouvy (dále jen „Zásilky“) budou doručovány na adresu uvedenou níže v této Smlouvě nebo na adresu, kterou si po uzavření této Smlouvy písemně sdělí.
Adresa pro zasílání Zásilek:
a) Kontaktní adresa Klienta: Xxxxxxxxxxx 000/00, Xxxxx Xxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxx Xxxxxxxxxx
b) Adresa Banky: Xxxxxxxxx 000/00, Xxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 000 00
9.3 Smlouva je vyhotovena ve dvou vyhotoveních a každá strana obdrží po jednom vyhotovení.
9.4 Smlouva nabývá platnosti dnem uzavření, účinnosti dnem uveřejnění prostřednictvím registru smluv způsobem dle zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů.
V Českých Budějovicích dne 8.8.2022
Teplárna České Budějovice, a.s.
vlastnoruční podpis Jméno: Xxx. Xxxxxx Xxxx Xxxxxx: předseda představenstva
|
V Českých Budějovicích dne 8.8.2022
Komerční banka, a.s.
vlastnoruční podpis Jméno: Funkce:
|
vlastnoruční podpis Jméno: Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxxx, MBA Funkce: místopředseda představenstva
|
vlastnoruční podpis Jméno: Funkce: |
Osobní údaje zkontroloval(a) dne 8.8.2022
vlastnoruční podpis zaměstnance Komerční banky, a.s.
|
|
Komerční banka, a. s., se sídlem: Xxxxx 0, Xx Xxxxxxx 00 čp. 969, PSČ 114 07, IČO: 45317054 ZAPSANÁ V OBCHODNÍM REJSTŘÍKU VEDENÉM MĚSTSKÝm SOUDEM V PRAZE, ODDÍL B, XXXXXX 1360 |
6/6 Datum účinnosti šablony 13.6. 2022 Ver F XXXXXXX.XXX 5. 10. 2024 21:09:13 |