KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
Tyto konečné podmínky (dále jen „Konečné podmínky“) představují konečné podmínky ve smyslu článku 8 odst. 4 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14.6.2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Nařízení o prospektu“), vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“ a „Emise dluhopisů“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) těmito Konečnými podmínkami a (ii) základním prospektem společnosti Českomoravská Projektová V a.s., IČO: 14375737, se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx republika, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 27177 (dále jen
„Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky (dále jen „ČNB“) č.j. 2022/074071/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp-2022/00072/CNB/572 ze dne 20.7.2022, které nabylo právní moci dne 26.7.2022 (dále jen „Základní prospekt“). Investoři by se měli podrobně seznámit se Základním prospektem i s těmito Konečnými podmínkami jako celkem. Základní prospekt byl uveřejněn a je k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxxx.xx.
Tyto Konečné podmínky byly vypracovány pro účely článku 8 odst. 4 Nařízení o prospektu a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky. Tyto Konečné podmínky byly uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt a jeho případné dodatky, tj. na webových stránkách Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxxx.xx a byly v souladu s právními předpisy sděleny ČNB. Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud je Základní prospekt (ve znění případných dodatků) vykládán ve spojení s těmito Konečnými podmínkami. Součástí těchto Konečných podmínek je také shrnutí Emise dluhopisů.
Základní prospekt je platný pro účely veřejné nabídky po dobu 12 (dvanácti) měsíců od jeho schválení ČNB, tj. do dne 26.7.2023 včetně. Dojde-li nejpozději k poslednímu dni platnosti Základního prospektu, tj. ke dni 26.7.2023, ke schválení a uveřejnění základního prospektu navazujícího na Základní prospekt (dále jen „Následný základní prospekt“), bude Emitent, za splnění dalších podmínek uvedených v těchto Konečných podmínkách, oprávněn pokračovat ve veřejné nabídce Dluhopisů. Následný základní prospekt a jeho případné dodatky budou uveřejněny na webových stránkách Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxxx.xx.
Dluhopisy jsou vydávány jako třináctá emise v rámci prvního dluhopisového programu Emitenta v maximální celkové jmenovité hodnotě vydaných a nesplacených dluhopisů 3.000.000.000,- CZK (slovy: tři miliardy korun českých) (resp. ekvivalent této částky v jiných měnách), s dobou trvání dluhopisového programu 10 let (tj. dobou, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise dluhopisů v rámci Dluhopisového programu, jak je tento pojem definován níže) ode dne schválení dluhopisového programu rozhodnutím správní rady Emitenta, tj. od 18.7.2022 (dále jen „Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé emise dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kapitole 6. „Společné emisní podmínky Dluhopisů“ Základního prospektu (dále jen „Emisní podmínky“). Pojmy nedefinované v těchto Konečných podmínkách mají význam, který je jim přiřazen v Základním prospektu, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v těchto Konečných podmínkách jinak. Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Tyto rizikové faktory jsou uvedeny v kapitole 3. „Rizikové faktory“ Základního prospektu. Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne 5.12.2022 a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent pravidelně uveřejňuje informace o sobě a o výsledcích své podnikatelské činnosti, mimo jiné v souvislosti s plněním informačních povinností na základě právních předpisů. Po datu vyhotovení těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu vyhotovení těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací. Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem.
1.1. | Název cenných papírů: ČMP V – XIII 5,5-6,5/26-29 OPPORTUNITY ISIN: CZ0003546657 |
1.2. | |
1.3. | Základní prospekt schválila: Základní prospekt byl schválen ČNB jako orgánem vykonávajícím dohled nad finančním trhem podle zák. č. 6/1993 Sb., o České národní bance, a článku 31 Nařízení o prospektu. ČNB lze kontaktovat na telefonním čísle x000 000 000 000 nebo x000 000 000 000. |
1.4. | Datum pravomocného schválení Základního prospektu: Základní prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB č.j. 2022/074071/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp-2022/00072/CNB/572 ze dne 20.7.2022, které nabylo právní moci dne 26.7.2022. |
1.5. | Upozornění Toto shrnutí je třeba číst jako úvod k prospektu a jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zváží prospekt jako celek. Investor může přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část. V případě, že je u soudu vznesen nárok na základě informací uvedených v prospektu, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátního práva uložena povinnost uhradit náklady na překlad prospektu před zahájením soudního řízení. Občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které shrnutí včetně jeho překladu předložily, avšak pouze pokud je shrnutí zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi prospektu nebo pokud shrnutí ve spojení s ostatními částmi prospektu neposkytuje klíčové informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do Dluhopisů investovat. |
SHRNUTÍ EMISE DLUHOPISŮ ODDÍL 1 ÚVOD OBSAHUJÍCÍ UPOZORNĚNÍ
ODDÍL 2 KLÍČOVÉ INFORMACE O EMITENTOVI
2.1. | Kdo je emitentem cenných papírů? Emitentem cenných papírů je společnost Českomoravská Projektová V a.s., se xxxxxx Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, Česká republika, pod sp. zn. B 27177, LEI: 315700LQDD333R81IX49, založená a existující jako akciová společnost. Emitent se při své činnosti řídí českými právními předpisy, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, a zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů. Emitent je společností účelově založenou pro vydávaní Emisí dluhopisů. Klíčovou činností Emitenta tak je realizace Dluhopisového programu a následné využití prostředků získaných z Emisí dluhopisů k poskytování financování (formou úvěru, zápůjčky, vkladu do základního kapitálu a/nebo příplatku do jiných kapitálových fondů nebo na základě jiného podobného závazku) společnostem, které jsou součástí podnikatelského seskupení tvořeného společností Českomoravská Nemovitostní a.s., IČO: 05142202, se xxxxxx Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 24261 (dále jen „Ručitel“), a společnostmi Ručitelem přímo či nepřímo ovládanými (dále jen „Skupina“). Vlastníkem akcií odpovídajících 100% podílu na základním kapitálu a hlasovacích právech v Emitentovi je Ručitel. Skutečnými vlastníky Ručitele a dalších společností patřících do Skupiny, včetně Emitenta, jsou Ing. et Xxx. Xxxxx Xxxxxx, nar. dne 28.11.1987, bytem Mezírka 741/7, Veveří, 602 00 Brno, Česká republika (dále jen „Xxxxx Xxxxxx“), a Xxx. Xxx. Xxxxx Xxx, nar. dne 5.4.1984, trvale bytem Tučkova 418/21, Veveří, 602 00 Brno, Česká republika (dále jen „Xxxxx Xxx“). Klíčovými výkonnými řediteli Emitenta jsou členové správní rady Emitenta, pánové Xxxxx Xxxxxx a Xxxxx Xxx. Audit mezitímní účetní závěrky Emitenta za období od 24.3.2022 do 30.4.2022 provedla společnost BDO Audit s.r.o., IČO: 45314381, vedená v seznamu auditorských společností u Komory auditorů České republiky pod osvědčením č. 018, statutární auditor a odpovědná osoba Xxx. Xxxx Xxxxxx, evidenční číslo 1246, pracovní adresa V parku 2316/12, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0. |
2.2. | Které finanční informace o Emitentovi jsou klíčové? Emitent vznikl ke dni 24.3.2022 a k datu vyhotovení těchto Konečnýc pouze auditovanou mezitímní účetní závěrku za období od 24.3.2022 do informace z této auditované mezitímní účetní závěrky Emitenta jsou uvede CZK: ROZVAHA | h podmínek 30.4.2022. K ny níže, a to v | proto vyhotovil líčové finanční celých tisících |
k 30.4.2022 | k 24.3.2022 | ||
Čistý finanční dluh (dlouhodobý dluh plus krátkodobý dluh minus hotovostní prostředky) | - 1.999 | - | |
Poměr cizích zdrojů a vlastního kapitálu (závazky celkem/celkový vlastní kapitál) | - | - | |
VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY | |||
k 30.4.2022 | |||
Provozní výsledek hospodaření (+/-) | - | ||
PŘEHLED O PENĚŽNÍCH TOCÍCH | |||
k 30.4.2022 | |||
Čistý peněžní tok z provozní činnosti | -1 | ||
Čistý peněžní tok vztahující se k investiční činnosti | - | ||
Čistý peněžní tok vztahující se k finanční činnosti | 2.000 | ||
2.3. | Jaká jsou hlavní rizika specifická pro Emitenta? Riziko nově založené společnosti Emitent je nově založenou společností, která vznikla 24.3.2022. Emitent k datu vyhotovení těchto Konečných podmínek nezačal vykonávat žádnou podnikatelskou činnost, kromě činnosti směřující k přípravě a realizaci Dluhopisového programu. Potenciální návratnost investice do Dluhopisů tak není podpořena žádnými historickými finančními výkazy Emitenta. Dosavadní činnost Emitenta a její výsledky tak k datu vyhotovení těchto Konečných podmínek nemohou potenciálním investorům do Dluhopisů sloužit jako komplexní zdroj informací pro účely posouzení, zda Emitentův business plán povede k zajištění dostatku prostředků k uhrazení veškerých dluhů Emitenta z Dluhopisů. Emitentův business plán se přitom může ukázat jako nedostatečně výdělečný, což může ve svém důsledku vést až k ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů. Riziko neznalosti konkrétních příjemců financování a realizovaných projektů Budoucí činnost Emitenta bude spočívat zejména v poskytování financování společnostem v rámci Skupiny formou úvěrů, zápůjček, vkladu do základního kapitálu a/nebo příplatku do jiných kapitálových fondů nebo na základě jiného podobného závazku, a to z prostředků získaných Emisemi dluhopisů. Emitent k datu vyhotovení těchto Konečných podmínek neurčil, které společnosti ve Skupině budou příjemci takového financování. V rámci Skupiny současně nebylo k datu vyhotovení těchto Konečných podmínek určeno, k úhradě jakých provozních, investičních či jiných výdajů a/nebo realizaci jakých projektů budou získané prostředky využity. Nelze tak předem odhadovat, nakolik budou takové projekty úspěšné. Případné snížení finanční výkonnosti společností ve Skupině, které budou příjemci financování od Emitenta, může vést ke snížení jejich schopnosti plnit své dluhy vůči Emitentovi a následně k ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů. Závislost Emitenta na podnikání společností ve Skupině Emitent plánuje finanční prostředky získané Emisemi dluhopisů využít k poskytování finančních prostředků formou úvěru, zápůjčky, vkladu do základního kapitálu a/nebo příplatku do jiných kapitálových fondů nebo na základě jiného podobného závazku společnostem ve Skupině. Konkrétní společnost ze Skupiny, která od Emitenta takové financování obdrží, poté získané prostředky použije pro financování svých provozních a investičních a jiných výdajů. Splácení dluhů úvěrované společnosti ve Skupině vůči Emitentovi je poté částečně závislé na podstupovaných rizicích a hospodářských výsledcích konkrétní společnosti ve Skupině, které Emitent uvedené financování poskytne. Důsledkem popsané činnosti Emitenta je nepřímé vystavení Emitenta rizikům podnikání společností ve Skupině, kterým Emitent poskytne prostředky získané z Emisí dluhopisů, přičemž pokud taková společnost ve Skupině přijímající financování od Emitenta nebude schopna toto financování splácet, nemusí mít Emitent dostatek prostředků k úhradě svých dluhů z Dluhopisů. K 31.12.2021 operovala Skupina s celkovým zadlužením na úrovni 6,8 mld. Kč (85 % konsolidované bilanční sumy). Vzhledem k tomu, že společnosti ve Skupině působí na realitním trhu, působí na ně zejména rizika spojená právě | ||
s realitním trhem, zejména českým trhem s komerčními nemovitostmi, tj. kancelářskými prostory, maloobchodními prostory a skladovými prostory. Uvedený trh je vysoce konkurenčním trhem, na kterém působí řada rizik, z nichž některá budou dále popsána níže. Každé z těchto rizik přitom může ve svém důsledku vést až k ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů. Střet zájmů Emitent i veškeré společnosti ve Skupině budou mít stejné skutečné majitele ve smyslu ustanovení § 4 odst. 4 zákona č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, a to pány Xxxxx Xxxxxx a Xxxxxx Xxxx, kteří budou s největší pravděpodobností působit také ve statutárních orgánech Emitenta a veškerých společností ze Skupiny. V situacích, kdy Emitent poskytne prostředky získané z Emise dluhopisů společnosti ze Skupiny za účelem realizace její podnikatelské činnosti, dojde ke vzniku střetu zájmů pana Xxxxx Xxxxxx a/nebo pana Xxxxxx Xxxx, Emitenta, příslušné společnosti ze Skupiny a Vlastníků dluhopisů. Pánové Xxxxx Xxxxxx a Xxxxx Xxx jsou navíc skutečnými majiteli také ve vztahu ke Colosseum, které působí též v pozici Manažera, Administrátora a Agenta pro výpočty. I při dodržení veškerých zákonných ustanovení vztahujících se k takovým případům střetu zájmů může v důsledku kteréhokoli z těchto případů střetu zájmů dojít k ohrožení zájmů Vlastníků dluhopisů, přičemž důsledkem takového střetu zájmů může být také ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů. Zhoršení makroekonomických faktorů významných pro Emitenta a společnosti Skupiny Trh, na kterém Skupina působí, je významně ovlivněn makroekonomickými faktory. K datu vyhotovení těchto Konečných podmínek není možné přesně odhadnout, jakým způsobem se budou vyvíjet pro Skupinu nejvýznamnější makroekonomické faktory ovlivňující relevantní trhy, zejména, nikoliv výlučně, inflace, nezaměstnanost a změny HDP. Přestože k datu vyhotovení těchto Konečných podmínek nadále v České republice i ve většině jiných evropských zemí převládá rozvolněný stav veřejnoprávních opatření přijímaných v souvislosti s pandemií viru SARS-CoV-2, a současně Makroekonomická predikce České republiky MF ČR z listopadu 20221 očekává růst reálného českého HDP v roce 2022 o 2,4 %, následovaný víceméně stagnací v roce 2023 (aktuální prognóza ČNB z listopadu 20222 předpovídá růst reálného tuzemského HDP v roce 2022 o 2,2 % a v roce 2023 pokles o 0,7 %), nelze vyloučit, že po datu vyhotovení těchto Konečných podmínek dojde k významnému propadu relevantních makroekonomických faktorů, zejména HDP. K takovému propadu může dojít v důsledku zhoršení epidemiologické situace v souvislosti s virem SARS-CoV-2, válečného konfliktu na Ukrajině či v dalších zemích, ale také z jiných (i předem nepředvídatelných) příčin. V krajním případě může v důsledku propadu relevantních makroekonomických faktorů dojít k prudkému poklesu zájmu investorů o nemovitostní projekty typově shodné s projekty, které mají být realizovány z prostředků získaných z Emisí dluhopisů, případně k neschopnosti obchodních partnerů společností Skupiny dostát jejich smluvním závazkům. Pokud se takový scénář bude týkat společností, kterým Emitent poskytne financování z prostředků získaných Emisemi dluhopisů, může dojít až k ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů. Riziko plateb nájemného Významná část podnikání Skupiny je závislá na včasném a řádném placení nájemného a dalších plateb ze strany nájemců. Budoucí výnosy v podnikání společností ze Skupiny závisí do značné míry na době zbývající do vypršení nájemních smluv s nájemci a na solventnosti nájemců. Pokud by došlo k neplnění závazků podstatné části nájemců (současných nebo budoucích) vůči společnostem ze Skupiny, mohla by mít tato skutečnost negativní vliv na schopnost příslušných společností ze Skupiny splatit své závazky vůči Emitentovi z financování, které Emitent těmto společnostem případně poskytne. Může tak dojít až k ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů. K 31.3.2022 evidovala Skupina nájemné po splatnosti v částce nižší než 2 % celkových ročních nájemních výnosů. |
ODDÍL 3 KLÍČOVÉ INFORMACE O DLUHOPISECH
3.1. | Jaké jsou hlavní rysy Dluhopisů? Emitent bude emitovat Dluhopisy, ISIN: CZ0003546657, coby korporátní dluhopisy, jako listinné cenné papíry ve formě na řad. Dluhopisy jsou vydávány v CZK, o jmenovité hodnotě každého Dluhopisu 50.000,- CZK, v počtu |
1 Dostupná na webu xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxx/0000/xxxxxxxxxxxxxxx- predikce-listopad-2022-49272.
2 Viz průběžně aktualizované prognózy ČNB dostupné na webu xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx.
.
i
1.000 kusů (v případě vydání Dluhopisů této Emise dluhopisů v její celkové předpokládané jmenovité hodnotě 50.000.000,- CZK, přičemž Emitent může zvýšit objem Emise dluhopisů až na 100.000.000,- CZK, tj. celkem 2.000 kusů Dluhopisů) a s konečnou splatností dne 31.1.2029. Práva a povinnosti Emitenta plynoucí z Dluhopisů této Emise dluhopisů upravují Emisní podmínky, jejichž znění je uvedeno v Základním prospektu, a příslušný Doplněk dluhopisového programu. S Dluhopisy nejsou spojena předkupní práva ani přednostní práva úpisu. S Dluhopisy je spojeno zejména právo Vlastníků dluhopisů na výplatu jmenovité hodnoty jimi vlastněných Dluhopisů ke Dni konečné splatnosti dluhopisů a právo na výplatu úrokového výnosu z Dluhopisů. Nesplacená jmenovitá hodnota Dluhopisů je splatná jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů. S Dluhopisy je spojeno právo Vlastníků dluhopisů žádat v Případech neplnění a jiných případech stanovených Emisními podmínkami, ve znění příslušného Doplňku dluhopisového programu, předčasné splacení jimi vlastněných Dluhopisů. Emitent je oprávněn kdykoli na základě svého rozhodnutí řádně oznámeného Vlastníkům dluhopisů veškeré zatím nesplacené Dluhopisy zcela či částečně předčasně splatit ke dni uvedenému v oznámení o předčasném splacení, přičemž den předčasné splatnosti Dluhopisů nemůže nastat dříve než 35 (třicet pět) dní po řádném zveřejnění oznámení o předčasném splacení Dluhopisů. Oznámení o předčasném splacení Dluhopisů je neodvolatelné a zavazuje Emitenta předčasně zcela nebo částečně splatit všechny Dluhopisy v souladu s Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu. S Dluhopisy je též spojeno právo účastnit se a hlasovat na schůzích Vlastníků dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se Zákonem o dluhopisech, resp. emisními podmínkami Dluhopisů. Dluhopisy a veškeré Emitentovy peněžité závazky z Dluhopisů zakládají přímé, obecné, zajištěné (ručením Ručitele), nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak alespoň rovnocenné (pari passu) vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným (resp. zajištěným obdobným způsobem) závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Převoditelnost Dluhopisů není omezena. Výnos Dluhopisů je určen pevnou úrokovou sazbou (tj. jedná se o Dluhopisy s výnosem dle ustanovení § 16 písm. a) Zákona o dluhopisech), stanovenou ve výši 5,5 % p.a. počínaje prvním Výnosovým obdobím a konče Výnosovým obdobím končícím ke Dni výplaty úroků připadajícím na den 15.2.2026, přičemž pro všechna následující Výnosová období se použije úroková sazba ve výši 6,5 % p.a. | ||||
3.2. | Kde budou Dluhopisy obchodovány? Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala a nepožádá v České republice nebo v zahraničí o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaný trh, trh jiných třetích zemí, trh pro růst malých a středních podniků nebo do mnohostranného obchodního systému. | |||
3.3. | Je za cenné papíry poskytnuta z Ručitel svým ručitelským prohláše ustanovení § 2018 a násl. Občans řádné splnění Zajištěných dluhů. peněžité dluhy Emitenta vůči kt (tj. veškerý dluhopisů vydaných v existující nebo budoucí, podmíněné dluhů či pohledávek takovým dl prohlášení dosud nevznikly, bud do posledního dne trvání Dluhopis pět miliard korun českých) (nebo e Ručitel je akciovou společností za Českomoravská Nemovitostní a.s Nové Město, 110 00 Praha 1, L zajišťující realitní holding zaměře řízení, financování a účast v jinýc auditované konsolidované účetní konsolidované účetní závěrky Ruč | áruka? ním ze dne 18.7.2022 (dál kého zákoníku poskytl Ručitelské prohlášení de erémukoli Vlastníku dl rámci Dluhopisového pr či nepodmíněné, a to vž uhům odpovídajícím, při ou Zajištěnými dluhy ového programu až do s kvivalentu této částky v j loženou a existující dle , IČO: 05142202, se sídl EI: 31570038I9ER1ILG ný na komerční budovy h společnostech. Níže j závěrky Ručitele za ob itele za období končící k ROZVAHA | e jen „Ručitelské pro každému Vlastníkovi finuje pojem Zajištěné uhopisů vzniklé na ogramu) nebo v souvi dy včetně veškerého př čemž z dluhů, které k pouze dluhy, které vz ouhrnné výše 5.000.000 iných měnách), včetně práva České republiky, em na adrese Václavs EP05. Ručitel je holdi (Skupinu). Náplní čin sou uvedeny klíčové f dobí končící k 31.12 31.12.2020, a to v celý | hlášení“) ve smyslu dluhopisů ručení za dluhy jako veškeré základě Dluhopisů slosti s nimi, ať už íslušenství takových datu Ručitelského niknou nejpozději .000,- CZK (slovy: jejich příslušenství. s obchodní firmou ké náměstí 806/62, ngovou společností nosti Ručitele je tak nanční informace z .2021 a auditované ch tisících CZK: |
k 31.12.2021 | k 31.12.2020 | k 31.12.2019 | ||
Čistý finanční dluh (dlouhodobý dluh plus | 6.471.203 | 4.487.400 | 3.728.904 | |
krátkodobý dluh minus hotovostní prostředky)
Poměr cizích zdrojů a vlastního kapitálu (závazky celkem/celkový vlastní kapitál)
Konsolidovaný provozní výsledek hospodaření
5,78776 5,6612 4,3588
VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY
31.12.2021 | 31.12.2020 | 31.12.2019 |
248.479 | 260.399 | 274.713 |
k 31.12.2021 | k 31.12.2020 | k 31.12.2019 |
447.046 | -133.157 | 147.703 |
-1.771.174 | -473.421 | -2.422.764 |
1.220.130 | 828.308 | 2.425.929 |
PŘEHLED O PENĚŽNÍCH TOCÍCH
Čistý peněžní tok z provozní činnosti
Čistý peněžní tok vztahující se k investiční činnosti
Čistý peněžní tok vztahující se k finanční činnosti
Rizikové faktory vztahující se k Ručiteli
Závislost Ručitele na podnikání společností ve Skupině
S ohledem na charakter Ručitele jakožto holdingové společnosti v rámci Skupiny jsou hospodářské výsledky Ručitele přímo závislé na hospodářských výsledcích společností ze Skupiny, tj. rizika vztahující se k podnikání společností ve Skupině představují reálné riziko pro Ručitele, a to ve vztahu téměř ke všem společnostem ze Skupiny. Pokud v důsledku působení těchto rizik nebo jiných faktorů nebudou hospodářské výsledky Skupiny dostačující k vygenerování prostředků dostatečných ke splnění povinností Ručitele z Ručitelského prohlášení, nemusí tento způsob zajištění dluhů
z Dluhopisů reálně splnit svůj účel, tj. umožnit Vlastníkům dluhopisů domoci se svých nároků
z Dluhopisů vůči Ručiteli, pokud tyto nesplní Emitent. Současně mohou tato rizika zhoršit platební schopnost jak Emitenta (pokud dopadnou na společnost ze Skupiny, která je příjemcem financování od Emitenta), tak Ručitele, tj. význam těchto rizik se může multiplikovat.
Riziko dalšího dluhového financování a/nebo jiných závazků Ručitele
Ručitel není dle Ručitelského prohlášení ani jiných podmínek vztahujících se k Dluhopisům omezen co do objemu a podmínek jakéhokoli budoucího dluhového financování. Ručitel dále není omezen v poskytování dalšího ručení či jiného zajištění ostatním spřízněným a/nebo třetím osobám. Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování (úvěru, zápůjčky, vydání dluhopisů atd.), nebo poskytnutí dalšího ručení či jiného zajištění Ručitelem může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky Vlastníků dluhopisů z Ručitelského prohlášení uspokojeny v menší míře, než kdyby ke vzniku takového závazku na straně Ručitele nedošlo. S růstem objemu dluhového financování a/nebo jiných závazků Ručitele tak roste riziko, že bude ohrožena schopnost Ručitele plnit jeho povinnosti z Ručitelského prohlášení.
Změna struktury Ručitele
Ručitel není dle Ručitelského prohlášení ani jiných podmínek vztahujících se k Dluhopisům nijak omezen ohledně své případné fúze, rozdělení, změny právní formy, změny své akcionářské struktury atp. Každá z těchto událostí přitom může vést k tomu, že se sníží množství aktiv generujících příjmy Ručitele, případně že dojde k negativní změně významně ovlivňující hospodářské výsledky Ručitele. Takto negativní změny mohu vést až k neschopnosti Ručitele dostát jeho závazkům z Ručitelského prohlášení.
3.4. Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro Dluhopisy?
Riziko nesplacení
Dluhopisy, stejně jako jakýkoli jiný dluh, podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen splácet úrokové výnosy Dluhopisů, splatit jejich jmenovitou
hodnotu nebo uhradit jinou platbu vyplývající z Dluhopisů. Ekonomická hodnota Dluhopisů tak může být pro Vlastníky dluhopisů nižší než výše jejich původní investice, za určitých okolností může být i nulová. Schopnost Emitenta splatit úrokové výnosy Dluhopisů, jejich jmenovitou hodnotu nebo uhradit jinou platbu vyplývající z Dluhopisů závisí především na výkonnosti a hospodaření společností ve Skupině, kterým Emitent poskytne financování z prostředků získaných z Emisí dluhopisů. V případě, že by tato výkonnost společností ve Skupině byla nižší oproti očekáváním Emitenta, mohla by tato skutečnost ohrozit schopnost Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů. Riziko přijetí dalšího dluhového financování Emitentem Emitent nemá žádné právní omezení týkající se objemu a podmínek jakéhokoli budoucího dluhového financování Emitenta. Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování (úvěru, zápůjčky, vydání dalších dluhopisů, navýšení maximálního objemu Dluhopisového programu atd.) Emitenta může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky Vlastníků dluhopisů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování Emitentem nedošlo. S růstem objemu dluhového financování Emitenta tak roste riziko, že pohledávky z Dluhopisů se stanou fakticky nedobytnými. Riziko inflace Potenciální nabyvatelé či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že na Dluhopisy se nevztahuje žádná protiinflační doložka. Reálná hodnota investice do Dluhopisů tak může klesat zároveň s tím, jak inflace snižuje hodnotu měny. Inflace rovněž způsobuje pokles reálného výnosu z Dluhopisů. Míra inflace v české ekonomice by přitom podle závěrů Makroekonomické predikce České republiky MF ČR z listopadu 20223 měla v roce 2022 dosáhnout velmi vysoké hodnoty 15 %, se zvolněním v roce 2023 na stále vysokých 9,5 %. Predikce ČNB z listopadu 2022 předpovídá meziroční celkovou inflaci v roce 2022 ve výši 15,8 %, v roce 2023 ve výši 9,1 %4. Pokud výše inflace překročí výši čistých výnosů z Dluhopisů, hodnota reálných výnosů z Dluhopisů bude negativní Neexistence aplikační praxe Realizace zajištění dluhů z dluhopisů prostřednictvím ručitelského prohlášení nebyla doposud nárokována před českými soudy. Nelze tedy s jistotou tvrdit, že soud rozhodující o žalobě Vlastníka dluhopisů vůči Ručiteli ohledně nároku vyplývajícího z Ručitelského prohlášení bude ručení považovat za řádně sjednané, případně v jakém rozsahu. V této souvislosti je třeba zejména upozornit, že konkrétně přijetí Ručitele Vlastníky dluhopisů ve smyslu ustanovení druhé věty § 2018 odst. 1 Občanského zákoníku je u dluhopisů v ručitelských prohlášeních vztahováno k okamžiku koupě dluhopisů, přičemž tato zavedená tržní praxe, použitá také v Ručitelském prohlášení, nemusí být příslušným soudem přijímána za platnou a účinnou. Pokud by bylo Ručitelské prohlášení, byť částečně, shledáno za neplatné a/nebo neúčinné, nemusí tento způsob zajištění dluhů z Dluhopisů reálně splnit svůj účel, tj. umožnit Vlastníkům dluhopisů domoci se svých nároků vůči Ručiteli, pokud tyto nesplní Emitent. Omezení zajištěných dluhů dle Ručitelského prohlášení Ručitel v Ručitelském prohlášení omezil objem svého ručitelského závazku na budoucí dluhy Emitenta z Dluhopisů vůči Vlastníkům dluhopisů do výše 5.000.000.000,- Kč a datem vzniku zajištěných dluhů do posledního dne trvání Dluhopisového programu. Bude-li hodnota budoucích zajištěných pohledávek Vlastníků dluhopisů vůči Emitentovi přesahovat uvedenou částku, nevznikne Ručiteli povinnost uspokojit všechny pohledávky Vlastníků dluhopisů v plné výši, přičemž v souladu s podmínkami Ručitelského prohlášení budou zajištěné dluhy splněny v pořadí podle toho, kdy budou Ručiteli doručeny příslušné písemné žádosti Vlastníků dluhopisů. Zajištěné dluhy, které nebudou uspokojeny pro dosažení maximální částky ručení, nebudou Ručitelem uhrazeny. Riziko pevné úrokové sazby Dluhopisů Investor by si měl být vědom, že ceny Dluhopisů s pevným úrokovým výnosem a velikost tržní úrokové míry se chovají protichůdně. Pokud dojde k poklesu úrokových měr, dojde zároveň k růstu cen Dluhopisů s pevným úrokovým výnosem na trhu a naopak. Vlastníka Dluhopisu s pevným úrokovým výnosem tak může postihnout riziko poklesu ceny takového Dluhopisu, pokud by se zvýšily tržní úrokové sazby. Nominální úroková sazba Dluhopisů je stanovená v Doplňku dluhopisového programu fixně předem pro všechna Výnosová období, avšak aktuální úroková sazba se na finančním trhu |
3 Dostupné na webu xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxx/0000/xxxxxxxxxxxxxxx- predikce-listopad-2022-49272.
4 Viz průběžně aktualizované prognózy ČNB dostupné na webu xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx.
obvykle denně mění. Tím, že se změní tržní úroková sazba, se v opačném směru mění cena Dluhopisu s pevným úrokovým výnosem. To znamená, že pokud se tržní úroková sazba zvýší, sníží se cena Dluhopisu s pevným úrokovým výnosem. Platí také pravidlo, že čím je splatnost Dluhopisu s pevným úrokovým výnosem delší, tím citlivější je cena Dluhopisu na růst tržních úrokových měr. |
ODDÍL 4 KLÍČOVÉ INFORMACE O VEŘEJNÉ NABÍDCE DLUHOPISŮ
4.1. | Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do Dluhopisů? Dluhopisy budou nabízeny Emitentem, a to přímo Emitentem nebo prostřednictvím Colosseum coby Manažera, formou veřejné nabídky podle článku 2 písm. d) Nařízení o prospektu. Veřejná nabídka bude probíhat výlučně v České republice, a to v období od 7.12.2022 do 26.7.2023 (včetně), ledaže Emitent v souladu s těmito Konečnými podmínkami po datu vyhotovení těchto Konečných podmínek prodlouží lhůtu veřejné nabídky Dluhopisů, tj. v případě schválení a uveřejnění Následného základního prospektu případně až do 26.7.2024. Veřejná nabídka Dluhopisů bude prováděná formou primárního úpisu Dluhopisů za emisní kurz Dluhopisů k Datu emise a následně po zbytek lhůty veřejné nabídky za emisní kurz Dluhopisů určený na základě aktuálních tržních podmínek a tam, kde je to relevantní, zvýšený o odpovídající alikvotní úrokový výnos, přičemž aktuální emisní kurz Dluhopisů bude pravidelně uveřejňován na webových stránkách Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxx.xx. Emitent bude Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů, případně až do celkové navýšené jmenovité hodnoty Emise dluhopisů, nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního trhu, a to sám nebo prostřednictvím Colosseum coby Manažera. V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky koupě Dluhopisů projednány před podpisem smlouvy o úpisu Dluhopisů. Smlouva o úpisu Dluhopisů bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody s investorem, nebo distančním způsobem. Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, činí 50.000,- CZK. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen pouze celkovým objemem nabízených Dluhopisů. Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání Dluhopisů o větší celkové jmenovité hodnotě, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota Emise dluhopisů, nebo navýšená celková jmenovitá hodnota Emise dluhopisů, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů (respektive navýšené celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů) tak, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Administrátorovi. Náklady přípravy Emise dluhopisů činily cca 300.000,- CZK. Dalších až 12 % celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů budou činit náklady na distribuci Emise dluhopisů, tj. při vydání Dluhopisů o celkové jmenovité hodnotě 50.000.000,- CZK až cca 6.000.000,- CZK a při navýšení objemu Emise dluhopisů na 100.000.000,- CZK až cca 12.000.000,- CZK. Čistý výtěžek Emise dluhopisů bude roven celkové ceně zaplacené za vydané Dluhopisy po odečtení nákladů na přípravu a distribuci Emise dluhopisů. Investorům nebudou ze strany Emitenta ani Colosseum účtovány žádné náklady. |
4.2. | Kdo je osobou nabízející cenné papíry nebo osobou, která žádá o přijetí k obchodování? Veřejná nabídka Dluhopisů bude prováděná Emitentem, a to přímo Emitentem nebo prostřednictvím Colosseum coby Manažera. Colosseum je akciovou společností, IČO: 25133454, se sídlem Evropská 2758/11, Dejvice, 160 00 Praha 6, Česká republika, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, Česká republika, pod sp. zn. B 4754. Colosseum je tuzemským regulovaným nebankovním obchodníkem s cennými papíry, který se řídí českými a přímo aplikovatelnými unijními právními předpisy, zejména zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), a dalšími českými nebo přímo aplikovatelnými unijními přepisy upravujícími činnost obchodníků s cennými papíry a podnikání na kapitálovém trhu. Colosseum ani žádná jiná osoba v souvislosti s Emisí dluhopisů nepřevzala vůči Emitentovi pevný závazek Dluhopisy upsat či koupit. |
4.3. | Proč je tento prospekt sestavován? Emitent vyhotovil Základní prospekt a tyto Konečné podmínky pro účely veřejné nabídky Dluhopisů. |
Emitent očekává, že při úspěšné veřejné nabídce všech Dluhopisů při objemu Emise dluhopisů ve výši 50.000.000,- CZK získá celkem cca 46.200.000,- CZK, v případě úspěšné veřejné nabídky všech Dluhopisů při navýšeném objemu Emise dluhopisů ve výši 100.000.000,- CZK očekává Emitent výnos ve výši cca 92.700.000,- CZK (vypočteno při středním odhadu nákladů na distribuci Dluhopisů ve výši okolo 7 % celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů). Emitent tyto finanční prostředky použije zejména k (i) poskytnutí úvěru nebo zápůjčky vybraným společnostem ze Skupiny; k datu vyhotovení těchto Konečných podmínek nebyly stanoveny konkrétní projekty, do kterých budou příslušné společnosti ze Skupiny investovat, a (ii) financování provozních potřeb Emitenta. S ohledem na výše uvedené není Emitent schopen k datu vyhotovení těchto Konečných podmínek určit, zda bude očekávaný výtěžek veřejné nabídky Emise dluhopisů pro výše navrhované použití dostatečný. Žádná osoba v souvislosti s Emisí dluhopisů nepřevzala vůči Emitentovi pevný závazek Dluhopisy upsat či koupit. Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi dluhopisů či nabídce Dluhopisů na Emisi dluhopisů či nabídce zájem, který by byl pro Emisi dluhopisů či nabídku Dluhopisů podstatný, přičemž Colosseum působí též v pozici Manažera, Administrátora a Agenta pro výpočty. |
DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU
Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu ustanovení § 11 odst. 3 Zákona o dluhopisech. S Dluhopisovým programem je možné se seznámit na internetových stránkách Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxxx.xx. Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu.
Tento Doplněk dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami. Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto Emisí dluhopisů Emisní podmínky dříve uveřejněné výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“. Dluhopisy jsou vydávány podle Zákona o dluhopisech.
Nejedná-li se o významnou novou skutečnost, podstatnou chybu nebo podstatnou nepřesnost, je Emitent oprávněn jednostranně změnit podmínky nabídky uvedené v části B „Informace o veřejné nabídce Dluhopisů“ tohoto Doplňku dluhopisového programu, a to oznámením zveřejněným na internetových stránkách Emitenta v sekci:
„Pro investory“ na této adrese: xxxx.xx.
Není-li v tomto Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, mají výrazy začínající velkými písmeny použité v tomto Doplňku dluhopisového programu stejný význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách.
Důležité upozornění: Číslování jednotlivých oddílů Doplňku dluhopisového programu vychází z číslování Emisních podmínek, a tudíž nemusí vždy navazovat.
ČÁST A | PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ | |
1. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ | ||
1.1. Název Dluhopisů: | ČMP V – XIII 5,5-6,5/26-29 OPPORTUNITY | |
1.2. ISIN Dluhopisů: | CZ0003546657 | |
1.3. Podoba Dluhopisů: | listinné | |
1.4. Forma Dluhopisů: | na řad | |
1.5. Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | 50.000,- CZK | |
1.6. Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů: | 50.000.000,- CZK | |
1.7. Počet Dluhopisů a číslování Dluhopisů, je-li relevantní: | 1.000 kusů, v případě navýšení celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů ve smyslu článku 2.1 Emisních podmínek a bodu 2.5 části A těchto Konečných podmínek až 2.000 kusů | |
1.8. Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: | CZK | |
1.9. Diskontní sazba: | nepoužije se | |
1.10. Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating): | nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating) | |
2. DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ; EMISNÍ KURZ | ||
2.1. Datum emise: | 7.12.2022 | |
2.2. Lhůta pro upisování emise dluhopisů: | od 7.12.2022 do 26.7.2023 | |
2.3. Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise: | 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisů |
2.4. Emisní kurz Dluhopisů vydaných / nabízených po Datu emise: | Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise bude určen na základě aktuálních tržních podmínek a tam, kde je to relevantní, zvýšen o odpovídající alikvotní úrokový výnos, přičemž aktuální emisní kurz Dluhopisů bude pravidelně uveřejňován na webových stránkách Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxx.xx. |
2.5. Právo Emitenta zvýšit celkovou předpokládanou jmenovitou hodnotu Emise dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení: | ano; v souladu s § 7 Zákona o dluhopisech a článkem 2.1 Emisních podmínek, přičemž objem tohoto zvýšení nepřekročí 100 % předpokládané celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů. |
2.6. Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů: | Investoři budou moci Dluhopisy upsat na základě smluvního ujednání mezi Emitentem a příslušným investorem. Místem úpisu je Určená provozovna. Vydání Dluhopisů zabezpečuje Emitent, a to buď sám, nebo prostřednictvím Manažera. |
2.7. Způsob a lhůta předání Dluhopisů: | Dluhopisy budou předány, dle volby Investora, osobně pracovníkem Emitenta v sídle Emitenta, pracovníkem Manažera v Určené provozovně, nebo korespondenčně prostřednictvím držitele poštovní licence. Dluhopisy budou předávány do jednoho měsíce proti splacení emisního kurzu Investorem. V případě, že si investor zvolí osobní převzetí, mu bude informace o tom, že si Dluhopisy již může převzít, sdělena e-mailem nebo telefonicky. |
2.8. Způsob a místo úhrady emisního kurzu Dluhopisů: | Bezhotovostně na bankovní účet Manažera č. 303267386/0300 vedený u společnosti Československá obchodní banka, a. s., IČO: 00001350. |
3. STATUS | |
3.1. Zajištění dluhopisů: | Dluhy z Dluhopisů jsou zajištěny ručením společnosti Českomoravská Nemovitostní a.s., IČO: 05142202, se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 24261, a to tak, jak je uvedeno v Ručitelském prohlášení. |
4. VÝNOSY DLUHOPISŮ | |
4.1. Úrokový výnos: | pevný |
4.2. Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem: | použije se |
Úroková sazba: | 5,5 % p.a. počínaje prvním Výnosovým obdobím a konče Výnosovým obdobím končícím ke Dni výplaty úroků připadajícím na den 15.2.2026. Pro všechna následující Výnosová období se použije úroková sazba ve výši 6,5 % p.a. |
Dny výplaty úroků: | Vždy k 15. dni měsíce následujícího po měsíci, za |
který nárok na úrokový výnos vznikl. Prvním Dnem výplaty úroků je 15.1.2023. | |
5. SPLACENÍ A ODKOUPENÍ DLUHOPISŮ | |
5.1. Den konečné splatnosti dluhopisů: | 31.1.2029 s výplatou jmenovité hodnoty Dluhopisů do 15 (patnácti) dnů ode Dne konečné splatnosti dluhopisů. |
5.2. Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta: | S Dluhopisy je spojeno právo Emitenta předčasně Dluhopisy zcela či částečně (a to i opakovaně) splatit, a to za podmínek a způsobem dle článku 5.2 Emisních podmínek. |
5.3. Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů: | Vlastníci dluhopisů jsou oprávněni žádat předčasné splacení jimi vlastněných Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů za podmínek uvedených v článcích 5.3, 8 a 13.4.1 Emisních podmínek s tím, že Dluhopisy, k nimž se vztahuje písemné oznámení Vlastníka dluhopisů dle první věty druhého odstavce čl. 5.3 Emisních podmínek, budou Emitentem splaceny nejpozději ke dni 15.2.2026 (takový den, vedle jiných dní takto označených v Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“), a to na základě písemného oznámení doručeného Emitentovi na adresu Určené provozovny dle první věty druhého odstavce čl. 5.3 Emisních podmínek v období od 1.6.2025 do 30.6.2025. |
6. PLATBY | |
6.1. Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu: | Rozhodným dnem pro výplatu úrokového výnosu je den splatnosti úrokového výnosu z Dluhopisu za příslušné období, který nastává posledního dne každého kalendářního měsíce až do splatnosti jmenovité hodnoty Dluhopisů. |
6.2. Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty: | 31.1.2029 |
10. ADMINISTRÁTOR, AGENT PRO VÝPOČTY A MANAŽER | |
10.1. Určená provozovna: | Evropská 2758/11, 160 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx |
10.2. Administrátor: | Colosseum |
10.3. Agent pro výpočty: | Colosseum |
10.4. Manažer: | Colosseum (LEI: 31570010000000011250) |
13. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ | |
13.1. Společný zástupce Vlastníků dluhopisů: | Schůze Vlastníků dluhopisů může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce Vlastníků dluhopisů. |
DALŠÍ INFORMACE | |
ODPOVĚDNÉ OSOBY | |
Osoby odpovědné za údaje uvedené v Konečných podmínkách: | Osobou odpovědnou za správné vyhotovení těchto Konečných podmínek je Emitent, tedy společnost Českomoravská Projektová V a.s., IČO: 14375737, se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 27177. Emitent jakožto osoba odpovědná za tyto Konečné podmínky prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče na zajištění uvedeného jsou podle jeho nejlepšího vědomí údaje obsažené v těchto Konečných podmínkách v souladu se skutečností a že v nich nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit význam těchto Konečných podmínek. |
V Praze dne 5.12.2022 | |
Českomoravská Projektová V a.s. Jméno: Ing. et Xxx. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx: předseda správní rady | |
Interní schválení emise Dluhopisů: | Vydání této emise Dluhopisů schválila správní rada Emitenta dne 5.12.2022. |
ČÁST B | INFORMACE O VEŘEJNÉ NABÍDCE DLUHOPISŮ | |
Podmínky platné pro veřejnou nabídku: | Dluhopisy budou nabízeny Emitentem, a to formou veřejné nabídky podle článku 2 písm. d) Nařízení o prospektu. Veřejná nabídka bude probíhat výlučně v České republice, a to v období od 7.12.2022 do 26.7.2023 (včetně), ledaže Emitent v souladu s těmito Konečnými podmínkami po datu vyhotovení těchto Konečných podmínek prodlouží lhůtu veřejné nabídky Dluhopisů, tj. v případě schválení a uveřejnění Následného základního prospektu případně až do 26.7.2024. Veřejná nabídka Dluhopisů bude prováděná formou primárního úpisu Dluhopisů za emisní kurz Dluhopisů k Datu emise a následně po zbytek lhůty veřejné nabídky za emisní kurz Dluhopisů určený na základě aktuálních tržních podmínek a tam, kde je to relevantní, zvýšený o odpovídající alikvotní úrokový výnos, přičemž aktuální emisní kurz Dluhopisů bude pravidelně uveřejňován na webových stránkách Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxx.xx. | |
Veřejně nabízený objem Dluhopisů: | Celý objem Emise dluhopisů, tedy 50.000.000,- CZK, v případě navýšení objemu Emise dluhopisů způsobem uvedeným v bodě 2.5 části A těchto Konečných podmínek až 100.000.000,- CZK. | |
Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů, včetně jejích případných změn: | Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů poběží od 7.12.2022 do 26.7.2023 (včetně), přičemž Emitent je oprávněn oznámením zveřejněným v souladu s článkem 12 Emisních podmínek prodloužit lhůtu veřejné nabídky Dluhopisů, a to i opakovaně, nejdéle však do posledního dne platnosti Následného základního prospektu, tj. v případě schválení a uveřejnění Následného základního prospektu případně až do 26.7.2024. | |
Země, ve kterých bude veřejná nabídka prováděna: | Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice. | |
Možnost snížení upisovaných částek a způsob náhrady přeplatku: | Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání Dluhopisů o větší celkové jmenovité hodnotě, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota Emise dluhopisů, nebo celková jmenovitá hodnota Emise dluhopisů po jejím navýšení ve smyslu článku 2.1 Emisních podmínek a bodu 2.5 části A těchto Konečných podmínek, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů (respektive navýšené celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů) tak, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů | |
se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Administrátorovi. | |
Minimální a maximální částka objednávky: | Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, činí 50.000,- CZK. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen pouze celkovým objemem nabízených Dluhopisů. |
Metoda a lhůta pro splacení Dluhopisů / připsání Dluhopisů na účet investora / předání listinných Dluhopisů: | Emisní kurz upsaných Dluhopisů se splácí nejpozději do deseti (10) Pracovních dnů ode dne podpisu smlouvy o úpisu, a to bezhotovostním převodem na bankovní účet tam uvedený. Dluhopisy budou předány, dle volby investora, osobně pracovníkem Emitenta v sídle Emitenta, pracovníkem Manažera v Určené provozovně, nebo korespondenčně prostřednictvím držitele poštovní licence. Dluhopisy budou předávány do jednoho (1) měsíce ode dne splacení emisního kurzu investorem. V případě, že si investor zvolí osobní převzetí, mu bude informace o tom, že si Dluhopisy již může převzít, sdělena e-mailem nebo telefonicky. |
Uveřejnění výsledků nabídky: | Výsledky nabídky budou uveřejněny do 14 dnů po jejím ukončení, a to na webové stránce Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese xxx.xxxx.xx. |
Postup pro výkon předkupního práva, obchodovatelnost upisovacích práv a zacházení s neuplatněnými upisovacími právy: | nepoužije se |
Popis postupu pro nabízení Dluhopisů, včetně kategorie potenciálních investorů: | Emitent bude Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů, případně až do celkové navýšené jmenovité hodnoty Emise dluhopisů, nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního trhu, a to sám nebo prostřednictvím Colosseum coby Manažera. |
Popis postupu pro žádost: | V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky koupě Dluhopisů projednány před podpisem smlouvy o úpisu Dluhopisů. Smlouva o úpisu Dluhopisů bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody s investorem, nebo distančním způsobem. |
Popis postupu pro oznamování přidělené částky žadatelům a údaj, zda může obchodování začít před učiněním oznámení: | Investorovi bude oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena, zároveň s jejich vydáním. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením. |
Uvedení očekávané ceny, za kterou budou Dluhopisy nabídnuty: | Veřejná nabídka Dluhopisů bude prováděná formou primárního úpisu Dluhopisů za emisní kurz Dluhopisů k Datu emise a následně po zbytek lhůty |
veřejné nabídky za emisní kurz Dluhopisů určený a uveřejňovaný způsobem uvedeným v bodu 2.4 části A těchto Konečných podmínek. | |
Náklady a daně účtované na vrub upisovatele nebo kupujícího: | Investorům nebudou ze strany Emitenta ani Colosseum účtovány žádné náklady. |
Identifikace finančních zprostředkovatelů, kteří mají povolení použít prospekt Dluhopisů při následné nabídce či konečném umístění Dluhopisů: | nepoužije se |
Nabídkové období, v němž mohou pověření finanční zprostředkovatelé provést pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů: | nepoužije se |
Veškeré další podmínky připojené k souhlasu dle kapitoly 17. „Souhlas s použitím prospektu“ Základního prospektu, jež jsou relevantní pro použití prospektu: | nepoužije se |
Koordinátoři a umisťovatelé nabídky nebo jejích jednotlivých částí v jednotlivých zemích, kde je nabídka činěna: | nepoužije se |
Název a adresa platebních zástupců a depozitních zástupců v každé zemi, kde budou Dluhopisy veřejně nabízeny: | nepoužije se |
Název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování Emise dluhopisů na základě pevného závazku, a název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování Emise dluhopisů bez pevného závazku nebo na základě nezávazných ujednání, významné znaky těchto dohod včetně kvót, celková částka provize za upsání/umístění: | Colosseum na základě smlouvy o komplexní spolupráci při umísťování investičních nástrojů a jejich následné evidence] bude pro Emitenta zejména (i) vyhledávat potencionální investory a zprostředkovávat úpis Dluhopisů a (ii) provádět na základě pokynů Emitenta výplaty úrokových výnosů a jistiny Dluhopisů investorům, a to včetně administrace a plnění zákonných povinností spojených s těmito činnostmi. Umístění Emise bude ze strany Colosseum činěno bez pevného závazku na tzv. „best efforts“ bázi, bez jakýchkoliv kvót a za sjednanou provizi. Colosseum ani žádná jiná osoba v souvislosti s Emisí dluhopisů nepřevzala vůči Emitentovi pevný závazek Dluhopisy upsat či koupit. Celková částka provize Colosseum spojená s administrací a umístěním Emise dluhopisů bude činit cca 6.000.000,- Kč při úspěšné veřejné nabídce všech Dluhopisů při objemu Emise dluhopisů ve výši 50.000.000,- CZK, resp. cca 12.000.000,- Kč v případě úspěšné veřejné nabídky všech Dluhopisů při navýšeném objemu Emise dluhopisů ve výši 100.000.000,- CZK. |
Datum uzavření dohody o upsání: | nepoužije se |
Přijetí Dluhopisů na regulovaný trh, trh jiných třetích zemí, trh pro růst malých a středních podniků nebo do mnohostranného obchodního systému: | Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala a nepožádá v České republice nebo v zahraničí o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaný trh, trh jiných třetích zemí, trh pro růst malých a středních podniků nebo do mnohostranného |
obchodního systému. | |
Regulované trhy, trhy třetích zemí, trhy pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranné obchodní systémy, na nichž jsou přijaty cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy: | Žádné cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy nebyly přijaty na regulovaný trh, trh jiných třetích zemí, trh pro růst malých a středních podniků ani do mnohostranného obchodního systému. |
V případě přijetí k obchodování na regulovaném trhu název a adresa subjektů, které se pevně zavázaly jednat jako zprostředkovatel v sekundárním obchodování a zajišťují likviditu pomocí sazeb nabídek ke koupi a prodeji, a popis hlavních podmínek jejich závazku: | nepoužije se |
Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi dluhopisů / nabídce: | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi dluhopisů či nabídce Dluhopisů na Emisi dluhopisů či nabídce zájem, který by byl pro Emisi dluhopisů či nabídku Dluhopisů podstatný, přičemž Colosseum působí též v pozici Manažera, Administrátora a Agenta pro výpočty. |
Důvody nabídky, použití výnosů a náklady Emise dluhopisů / nabídky: | Dluhopisy jsou nabízeny za účelem (i) poskytnutí úvěru nebo zápůjčky vybraným společnostem ze Skupiny; k datu vyhotovení těchto Konečných podmínek nebyly stanoveny konkrétní projekty, do kterých budou příslušné společnosti ze Skupiny investovat, a (ii) financování provozních potřeb Emitenta. S ohledem na výše uvedené není Emitent schopen k datu vyhotovení těchto Konečných podmínek určit, zda bude očekávaný výtěžek veřejné nabídky Emise dluhopisů pro výše navrhované použití dostatečný. Náklady přípravy Emise dluhopisů činily cca 300.000,- CZK. Dalších až 12 % celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů budou činit náklady na distribuci Emise dluhopisů, tj. při vydání Dluhopisů o celkové jmenovité hodnotě 50.000.000,- CZK až cca 6.000.000,- CZK a při navýšení objemu Emise dluhopisů na 100.000.000,- CZK až cca 12.000.000,- CZK. Čistý výtěžek Emise dluhopisů bude roven celkové ceně zaplacené za vydané Dluhopisy po odečtení nákladů na přípravu a distribuci Emise dluhopisů, tj. při úspěšné veřejné nabídce všech Dluhopisů při objemu Emise dluhopisů ve výši 50.000.000,- CZK bude čistý výtěžek Emise dluhopisů roven celkem cca 46.200.000,- CZK, v případě úspěšné veřejné nabídky všech Dluhopisů při navýšeném objemu Emise dluhopisů ve výši 100.000.000,- CZK bude čistý výtěžek Emise dluhopisů roven celkem cca 92.700.000,- CZK (vypočteno při středním odhadu nákladů na distribuci Dluhopisů ve výši okolo 7 % celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů). Celý výtěžek Emise dluhopisů bude použit k výše uvedeným účelům. |
Poradci: | Názvy, funkce a adresy poradců jsou uvedeny na |
zadní straně těchto Konečných podmínek. | |
Informace od třetích stran uvedené v Konečných podmínkách / zdroj informací: | Některé informace uvedené v těchto Konečných podmínkách pocházejí od třetích stran. Takové informace byly přesně reprodukovány, a pokud je Emitentovi známo a v míře, ve které je schopen to zjistit z údajů zveřejněných touto třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící. Zdrojem informací pocházejících od třetích stran uvedených v těchto Konečných podmínkách jsou: (i) Makroekonomická predikce České republiky MF ČR z listopadu 2022, dostupná na webu xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxx- sektor/makroekonomika/makroekonomicka- predikce/2022/makroekonomicka-predikce-listopad- 2022-49272, a (ii) průběžně aktualizované prognózy ČNB, dostupné na webu xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx. |
EMITENT
Českomoravská Projektová V a.s. Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx 000 00 Xxxxx 0
Česká republika
RUČITEL
Českomoravská Nemovitostní a.s. Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx 000 00 Xxxxx 0
Česká republika
ADMINISTRÁTOR, AGENT PRO VÝPOČTY a MANAŽER
Colosseum, a.s.
Evropská 2758/11, Dejvice 160 00 Praha 6
PRÁVNÍ PORADCE EMITENTA
BBH, advokátní kancelář, s.r.o.
Klimentská 1207/10 110 00 Praha 1 Česká republika