SPOLEČENSKÁ SMLOUVA

SPOLEČENSKÁ SMLOUVA

obchodní společnosti RADIO PROGLAS s.r.o.

Článek I. Firma společnosti

Název společnosti zní: RADIO PROGLAS s.r.o. IČO: 49435001

Sídlo společnosti je ve městě Brně.

Článek II.

Sídlo společnosti

Článek III. Společníci

Společníky společnosti jsou:

- Xxx. Xxxxxx Xxxxx, nar. 20. 5. 1960, bytem Xxxxxxxx 000/0, 000 00 Xxxx

- Xxx. Xxxxx Xxxxx, nar. 23. 10. 1975, bytem Xxxxxxxxx 00/00, 000 00 Xxxx

- Xxxxxxxx Xxxxxxx, nar. 23. 7. 1970, bytem Malinovského 247, 664 84 Zbraslav

Článek IV.

Předmět činnosti a předmět podnikání

1. Předmět činnosti společnosti:

- správa vlastního majetku

- pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor

2. Předmět podnikání společnosti:

- rozhlasové vysílání

Článek V.

Podíl

1. Výše základního kapitálu společnosti činí 100.000 Kč. Na základním kapitálu se společníci účastní svými peněžitými vklady takto:

- Xxx. Xxxxxx Xxxxx: 49.000 Kč podíl 49 %

- Xxx. Xxxxx Xxxxx: 25.500 Kč podíl 25,5 %

- Xxxxxxxx Xxxxxxx: 25.500 Kč podíl 25,5 %

Vklady společníků jsou zcela splaceny.

2. Podíl představuje účast společníka v obchodní korporaci a práva a povinnosti z této účasti plynoucí. Podíl společníka ve společnosti s ručením omezeným se určuje podle poměru jeho vkladu na tento podíl připadající k výši základního kapitálu. Podíly ve společnosti jsou podíly základní, se kterými nejsou spojena žádná zvláštní práva a povinnosti.

3. Podíl může společník převést na jiného společníka nebo na jinou osobu. K převodu podílu se vyžaduje souhlas valné hromady, a to sto procenty (100 %) hlasů všech společníků.

4. Smlouva o převodu obchodního podílu musí mít písemnou formu a nabyvatel musí prohlásit, že přistupuje ke společenské smlouvě. Převod podílu je vůči společnosti účinný doručením účinné smlouvy o převodu podílu s úředně ověřenými podpisy.

5. Společenská smlouva nepřipouští různé druhy podílů. Podíl společníka není představován kmenovým listem.

6. Převodce ručí společnosti za dluhy, které byly s podílem na nabyvatele převedeny.

7. Obchodní podíl se dědí. Zemře-li nebo zanikne-li společník, je oprávněn vykonávat práva spojená s podílem jeho dědic nebo právní nástupce. Je-li dědiců více, musí se dohodnout, kdo z nich bude vykonávat práva spojená s obchodním podílem, nebo musí určit společného zmocněnce. Nedohodnou-li se dědicové v době řízení o dědictví na výkonu práv spojených s podílem, který je předmětem pozůstalosti, a není-li ustanoven správce této části pozůstalosti, ustanoví takového správce soud, který projednává pozůstalost, na návrh společnosti nebo některého z dědiců. Správce pozůstalosti je oprávněn vykonávat všechna práva spojená s podílem.

8. Rozdělení podílu je možné i bez jeho převodu nebo přechodu na dědice či právního nástupce. K rozdělení podílu je třeba souhlasu valné hromady. Při rozdělení podílu, vzniká-li samostatný podíl, musí být zachována minimální výše vkladu 1,-- Kč (slovy: jedna koruna česká).

9. Obchodní podíl může být předmětem zástavního práva. Zástavní smlouva musí mít písemnou formu a podpisy na ní musí být úředně ověřeny. K zastavení obchodního podílu se vyžaduje souhlas valné hromady. Bez souhlasu zástavní právo nevznikne.

10. Společníci se zapisují do seznamu společníků, který vede společnost. Do seznamu společníků se zapisuje jméno a bydliště nebo sídlo společníka, případně jiná společníkem určena adresa pro doručování, jeho podíl, označení podílu, jemu odpovídající výše vkladu, počet hlasů náležejících k podílu, povinnost přispět na vytvoření vlastního kapitálu peněžitými prostředky nad společníkův vklad spojenou s podílem, bude-li určena a den zápisu do seznamu společníků. Pokud společník vlastní více podílů, uvede se jejich výše a jim odpovídající výše vkladu u každého podílu. Vydala-li společnost více druhů podílů, uvede se i jejich označení. Vydala-li společnost kmenové listy, zapisuje se o tom poznámka u podílu, ke kterému byl kmenový list vydán, a číslo kmenového listu.

11. Příplatkovou povinnost společníci nemají a nelze ji společníkům uložit.

VI.

Valná hromada

1. Orgány společnosti jsou valná hromada a jednatelé. Dozorčí rada se nezřizuje.

2. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti a společníci na ní vykonávají své právo podílet se na řízení společnosti.

3. Společník se zúčastňuje na valné hromadě osobně nebo v zastoupení. Plná moc musí být udělena písemně a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách.

4. Hlasování na valné hromadě s využitím technických prostředků se vylučuje. Na volbu členů orgánů společnosti se nepoužije kumulativní hlasování. Společník nepřítomný na jednání valné hromady nemůže dodatečně písemně vykonat hlasovací právo.

5. Valná hromada rozhoduje usnesením.

6. Do působnosti valné hromady patří zejména:

a) rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, nedochází-li k ní na základě zákona,

b) rozhodování o změnách výše základního kapitálu nebo o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti

c) volba a odvolání jednatele,

d) volba a odvolání likvidátora,

e) schvalování udělení a odvolání prokury,

f) rozhodování o zrušení společnosti s likvidací,

g) schvalování řádné, mimořádné, konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy tak stanoví zvláštní právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů a úhrada ztrát,

h) rozhodování o přeměně společnosti, ledaže zákon o přeměnách obchodních společností a družstev stanoví jinak,

i) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, který by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti,

j) schválení smlouvy o tiché společnosti a jiných smluv, jimiž se zakládá právo na podíl na zisku společnosti nebo jiných vlastních zdrojích

k) schválení finanční asistence,

l) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem,

m) rozhodnutí o naložení s vkladovým ážiem,

n) schválení konečné zprávy o průběhu likvidace a návrhu na použití likvidačního zůstatku,

o) rozhodování o podání návrhu na vyloučení společníka soudem,

p) další případy, které do působnosti valné hromady svěřuje zákon, jiný právní předpis nebo společenská smlouva.

7. Valná hromada si může vyhradit rozhodování případů, které podle tohoto zákona náleží do působnosti jiného orgánu společnosti.

8. Valná hromada je usnášeníschopná, jsou-li přítomni všichni společníci. Každý společník má jeden (1) hlas na každou jednu korunu českou (1,-- Kč) vkladu. Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných společníků, pokud zákon o obchodních korporacích, anebo tato společenská smlouva nestanoví pro přijetí usnesení vyšší počet hlasů.

9. Tato společenská smlouva připouští, že může být měněna i rozhodnutím valné hromady.

10. Valná hromada se koná alespoň jednou za účetní období, ledaže zákon o obchodních korporacích určí, že valná hromada má být svolána častěji. Valnou hromadu svolá jednatel a v případě, že společnost nemá jednatele nebo jednatel dlouhodobě neplní své povinnosti, svolá valnou hromadu kterýkoliv společník. Termín konání valné hromady a její pořad se společníkům oznámí písemně nejméně patnáct (15) dnů přede dnem jejího konání; součástí pozvánky je i návrh usnesení valné hromady. Společník se může vzdát práva na včasné a řádné svolání valné hromady písemným prohlášením s úředně ověřeným podpisem nebo ústním prohlášením učiněným na valné hromadě.

11. O svolání valné hromady mohou požádat společníci, jejichž vklady dosahují alespoň deseti procent (10 %) základního kapitálu nebo deseti procentní (10%) podíl na hlasovacích právech. Nesvolá-li takovou valnou hromadu jednatel do jednoho (1) měsíce ode dne doručení takové žádosti, je oprávněn svolat ji společník.

VII.

Statutární orgán

1. Statutárním orgánem společnosti jsou tři (3) jednatelé. Jednateli společnosti jsou:

- Xxx. Xxxxxx Xxxxx, nar. 20. 5. 1960, Xxxxxxxx 000/0, 000 00 Xxxx

- Xxx. Xxxxx Xxxxx, nar. 23. 10. 1975, bytem Xxxxxxxxx 00/00, 000 00 Xxxx

- Xxxxxxxx Xxxxxxx, nar. 23. 7. 1970, trvale bytem Malinovského 247, 664 84 Zbraslav

2. Společnost zastupuje každý z jednatelů samostatně.

3. Pro případ uzavření úvěrové smlouvy nebo dispozice s nemovitým nebo movitým majetkem, jehož cena přesahuje 500.000 Kč, je zapotřebí souhlasu dvou jednatelů.

4. Jednateli náleží obchodní vedení společnosti Jednatel může požádat valnou hromadu o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení.

5. Podepisování za společnost se děje tak, že k vypsané nebo vytištěné firmě společnosti připojí jednatel svůj podpis.

6. Do působnosti jednatelů patří zejména obchodní vedení společnosti ve všech věcech, které nepatří do působnosti valné hromady a dále:

- vedení seznamu společníků,

- řádné vedení předepsané evidence a účetnictví,

- poskytnutí informací o věcech společnosti na žádost společníka.

7. Jednatel svou funkci vykonává s nezbytnou loajalitou, s potřebnými znalostmi a s péčí řádného hospodáře. Jednatel vykonává svou funkci osobně.

8. Bez svolení všech společníků jednatel nesmí:

- podnikat v předmětu činnosti nebo podnikání společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného,

- být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti nebo podnikání nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern,

- účastnit se podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo podnikání.

9. V případě smrti jednatele, odstoupení nebo odvolání z funkce nebo jiného ukončení jeho funkce, zvolí valná hromada do jednoho (1) měsíce nového jednatele.

VIII.

Další práva společníka

1. Společníci se podílejí na zisku určeném valnou hromadou k rozdělení v poměru svých podílů. Podíl na zisku se vyplácí v penězích.

2. Společník může ze společnosti vystoupit za podmínek podle § 202 zákona o obchodních společnostech a družstvech.

IX.

Zvýšení a snížení základního kapitálu

1. Základní kapitál společnosti lze zvýšit nebo snížit za podmínek stanovených v zákoně o obchodních korporacích v § 216 až § 240.

X.

Zrušení společnosti

Společnost se zrušuje:

a) rozhodnutím soudu,

b) rozhodnutím valné hromady.

XI.

Právní úprava

Právní vztahy touto listinou výslovně neupravené se řídí obecně závaznými právními předpisy České republiky.