SMLOUVA O POSKYTOVÁNÍ SLUŽEB TECHNICKÉHO PORADENSTVÍ

SMLOUVA O POSKYTOVÁNÍ SLUŽEB TECHNICKÉHO PORADENSTVÍ

mezi

Agentura pro podporu podnikání a investic CzechInvest

a

XXXXXXX + TALAŠ, spol. s r.o.

Technické poradenství v souvislosti s přípravou zadání studií pro uvažovaný projekt Gigafactory v lokalitě Plzeň – Líně

SMLOUVA O POSKYTOVÁNÍ PORADENSKÝCH SLUŽEB

uzavřená podle ustanovení § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník ve znění pozdějších předpisů („Občanský zákoník“)

(„Smlouva“)

SMLUVNÍ STRANY

(1) Agentura pro podporu podnikání a investic CzechInvest, se sídlem na adrese Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx 0

IČO: 713 77 999, DIČ: CZ 71377999 (nevykonává ekonomickou činnost) zastoupena Ing. Xxxxxx Xxxxx, Ph.D., pověřeným řízením

(„Klient“) a

(2) XXXXXXX + XXXXX, spol. s r.o., se sídlem Bucharova 1314/8, 158 00 Praha 5 - Stodůlky IČO: 069 43 187, DIČ: CZ06943187, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, pod sp. zn. C 291808

zastoupena Ing. Xxxxxx Xxxxxxx, MBA, jednatelem („Poskytovatel“

a společně s Xxxxxxxx jako „Strany“)

1. POSKYTOVANÉ SLUŽBY

1.1. Za podmínek uvedených v této Smlouvě bude Poskytovatel poskytovat Klientovi poradenské služby technického poradenství a administrativního charakteru („Služby“) v souvislosti s přípravou technické analýzy a přípravou zadání, včetně podkladů pro zadávací dokumentace na veřejné zakázky a technických částí návrhů smluv v rámci studií pro uvažovaný projekt Gigafactory v lokalitě Plzeň – Líně (dál jen „projekt“). Rozsah Služeb, které bude Poskytovatel poskytovat Klientovi na základě této Smlouvy, je uveden v Příloze 1. Služby Poskytovatele budou koordinovány v součinnosti s poskytovatelem právních služeb Klienta, kterým je xxxxx, a který se bude podílet na přípravě a průběhu zadávacích řízení ohledně veřejných zakázek, jichž se týkají Služby. Údaje o kontaktních osobách tohoto poskytovatele právních služeb Klienta budou Poskytovateli předány Klientem bez zbytečného odkladu po nabytí účinnosti této smlouvy.

1.2. Rozsah Služeb vymezený v článku 1.1 může být rozšířen o další Služby na základě dohody mezi Klientem a Poskytovatelem. V případě pokynu Klienta (učiněného písemně, e-mailem, faxem či ústně) k poskytnutí Služby mimo rozsah uvedený v článku 1.1 dojde k uzavření dodatku k této Smlouvě, kterým bude rozšířen rozsah Služeb.

Ustanovení této Smlouvy se (v rozsahu, v jakém nebude v dodatku ujednáno jinak) uplatní i pro Služby dle dodatku.

1.3. Pokud Klient požádá Poskytovatele o poskytnutí dalších služeb nad rámec této Smlouvy a Poskytovatel do tří pracovních dní Klientovi obstarání Služeb nepotvrdí ani neodmítne, je takové mlčení Poskytovatele odmítnutím převzetí služeb ve smyslu § 2431 Občanského zákoníku. To neplatí v případě, že do konce doby uvedené v předchozí větě dojde k uzavření dodatku k této Smlouvě dle článku 1.2.

2. PERSONÁLNÍ OBSAZENÍ

2.1. Poskytovatel bude poskytovat Služby prostřednictvím svých technických expertů a dalších osob zaměstnaných Poskytovatelem či trvale s ním spolupracujících. Tyto osoby jednají při poskytování Služeb dle této Smlouvy jménem a na účet Poskytovatele, respektive tam, kde poskytování Služeb jménem Poskytovatele nepřipouštějí v jednotlivých případech zvláštní právní předpisy, vlastním jménem a na účet Poskytovatele. Vyžaduje-li to povaha záležitosti, popřípadě v jiných odůvodněných případech, je Poskytovatel oprávněn k poskytnutí Služby využít i externí spolupracovníky za podmínek dle této Smlouvy.

2.2. Tým Poskytovatele určený pro poskytování Služeb na základě této Smlouvy budou tvořit:

- xxxxxx – technický poradce a ředitel společnosti;

- xxxxxx – technický poradce a výrobní ředitel;

- xxxxxx – technický specialista.

2.3. Personální složení určeného právního týmu může být rozšířeno nebo změněno, zejména bude-li si to vyžadovat povaha nebo rozsah práce, přičemž Poskytovatel bude dbát na zachování maximální efektivnosti poskytování Služeb a na úsporu nákladů pro Klienta.

3. ZADÁVÁNÍ A PŘEBÍRÁNÍ POKYNŮ

3.1. Xxxxxx Xxxxxxx je oprávněn udělovat Poskytovateli pokyny xxxxxx, ředitel odboru podnikatelské lokalizace a/nebo xxxxx, ředitelka divize investic a zahraničních aktivit, popř. další osoby, jejichž jména Klient písemně oznámí Poskytovateli spolu se sdělením o jejich oprávnění k tomuto jednání za Klienta.

3.2. Úkoly zadané jinou osobou, než je uvedena v článku 3.1, je Poskytovatel oprávněn plnit jen, je-li zřejmé, že nelze včas opatřit souhlas oprávněné osoby a že hrozí nebezpečí z prodlení. V takovém případě oznámí Poskytovatel tuto skutečnost bez zbytečného odkladu osobě uvedené v článku 3.1 Smlouvy.

3.3. Jednotlivé pokyny a zadání Klienta k poskytování Služeb a jejich akceptace Poskytovatelem nepředstavují samostatné smlouvy, ale realizaci této smlouvy.

3.4. V rámci Poskytovatele jsou k přijímání pokynů oprávněny jednotlivě všechny osoby uvedené v článku 2.2, popř. další osoby, jejichž jména Poskytovatel písemně oznámí Xxxxxxxxx spolu se sdělením o jejich oprávnění přijímat úkoly od Klienta.

3.5. Klient je povinen včasně a přesně informovat Poskytovatele o všech skutečnostech podstatných pro účinné poskytování Služeb a odpovídá za správnost a úplnost poskytnutých podkladů a informací. Poskytovatel není oprávněn ověřovat pravdivost ani úplnost skutkových informací poskytnutých Klientem. Podklady a informace poskytnuté Klientem Poskytovatel po skutkové stránce nepřezkoumává a vychází z informací Klienta s výjimkou případů, kdy Klient o přezkoumání Poskytovatele výslovně písemně požádá a Poskytovatel s takovým přezkoumáním písemně souhlasí. Pokud však bude zřejmé, s ohledem na odbornost Poskytovatele, že podklady a informace jsou neúplné či nepravdivé, je Poskytovatel na tyto nesprávnosti Klienta upozornit bez zbytečného odkladu a vyžádat si konkrétní upřesnění/doplnění apod., pokud si je neobstará sám Poskytovatel.

3.6. Informace o zásadních skutečnostech Klient Poskytovateli sděluje písemně. Informace o skutečnostech, které mohou mít ve spojení s poskytovanými Službami podstatný dopad na majetek Klienta, jeho finanční situaci a postavení v právních vztazích či na jiné jeho důležité zájmy anebo které jsou důležité z hlediska správného posouzení a předvídatelnosti případné škody či újmy, která by Klientovi mohla případně vzniknout v souvislosti s poskytováním Služeb, jsou vždy zásadní informace. Strany se budou informovat, pokud by v souvislosti s poskytováním Služeb zjistily hrozbu rizika vzniku újmy.

3.7. Klient je povinen poskytovat Poskytovateli veškerou potřebnou součinnost potřebnou k účinnému a hospodárnému poskytování Služeb. V případech, kdy Poskytovatel v rámci

poskytování Služeb předloží Klientovi k odsouhlasení návrhy podkladů k zadávacím dokumentacím, smluvních dokumentací či jiných písemných výstupů („Návrhy“), Klient Poskytovateli v přiměřené době sdělí své výhrady k Návrhům, pokud se domnívá, že (i) skutkové okolnosti či jiné faktické informace a údaje uvedené v Návrzích (včetně jejich příloh) nejsou přesné nebo jsou zavádějící v jakémkoli podstatném ohledu, nebo (ii) Návrhy neodpovídají pokynům uděleným Klientem Poskytovateli.

4. ODMĚNA

4.1. Odměna za Služby dle článku 1.1 je uvedena v Příloze 1. Veškeré částky uvedené v této příloze jsou uvedeny bez DPH a nezahrnují případné Hotové výdaje (viz definice níže).

4.2. Strany se dohodly, že celková cena za Služby dle článku 1.1 uvedená v Příloze 1, nepřesáhne 2 000 000 Kč bez DPH.

4.3. Aby Klient mohl kontrolovat výši odměny za Služby, je oprávněn, a to nejvýše jednou za měsíc, vyžadovat od Poskytovatele písemné informace o přibližné výši odměny za dílčí úkony přenesené do počítačové evidence od poslední fakturace.

5. VYÚČTOVÁNÍ A PLATEBNÍ PODMÍNKY

5.1. Odměna za Služby bude hrazena na základě daňového dokladu („faktura“) vystaveného Klientovi. Odměnu za poskytnuté Služby je Poskytovatel oprávněn účtovat (fakturovat) na konci plnění. Faktura bude vystavena ve standardním formátu Poskytovatele.

5.2. Klient se zavazuje každou z faktur uhradit na účet a ve lhůtě splatnosti uvedených na faktuře, respektive do třiceti dní od doručení faktury, pokud není lhůta splatnosti uvedena na faktuře nebo je kratší než třicet dnů od doručení faktury. Fakturovaná částka je uhrazena dnem, kdy bude v plné výši připsána na účet Poskytovatele uvedený v tomto článku 5.2.. Před vystavením faktury pošle Poskytovatel Klientovi ke schválení přehled poskytnutých Služeb. Poskytovatel se zavazuje uvést na faktuře svůj účet zveřejněný správcem daně způsobem umožňujícím dálkový přístup ve smyslu zákona o DPH, tj. v registru plátců DPH, a to bez ohledu na výši fakturovaného plnění. Případné reklamace faktury je nutno provést písemně s přezkoumatelným odůvodněním, a to do deseti dní ode dne doručení faktury. Pokud Klient neprovede reklamaci faktury do deseti dní od doručení faktury, je uplynutím této doby faktura ze strany Klienta schválena mlčením. Poskytovatel bude zasílat faktury v PDF formátu ze své e-mailové adresy na e-mailovou adresu xxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.

5.3. Pokud se Poskytovatel a Klient nedohodnou jinak, budou Služby poskytovány formou dílčích částí, za zdanitelné plnění dle zákona o DPH se považuje dokončení všech částí. Den vystavení vyúčtování Služeb bude považován za den uskutečnění dílčího zdanitelného plnění a bude zasíláno Klientovi podle rozsahu poskytnutých Služeb.

5.4. Odměna Poskytovatele nezahrnují případnou českou daň z přidané hodnoty. Poskytovatel je oprávněn fakturované částky navýšit o českou daň z přidané hodnoty, a to ve výši stanovené příslušnými právními předpisy ke dni vzniku povinnosti přiznat daň.

6. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

6.1. Strany se dohodly, že se tento závazek bude řídit právním řádem České republiky, zejména příslušnými ustanoveními Občanského zákoníku, Zákona o zadávání veřejných zakázek a dalšími právními předpisy týkajícími se studií a posudků, jichž se týkají Služby.

6.2. Strany jsou v případě porušení povinností dle této Smlouvy povinny hradit újmu na jmění (škodu). Nemajetkovou újmu jsou Strany povinny hradit pouze, stanoví-li to zvlášť Občanský zákoník nebo jiný právní předpis.

6.3. Služby poskytované na základě této Smlouvy jsou určeny výlučně pro potřeby a využití ze strany Klienta, Ministerstva průmyslu a obchodu (dále jen „MPO“), poradců Klienta, poradců MPO,

kteří jsou zapojeni do projektu, jehož se týkají Služby, a dále uvažovaného investora v projektu, případně příslušné dotčené orgány státní správy, správní úřady a orgány samosprávy v rámci přípravy projektu a souvisejícího území. Ostatní osoby budou vázáni ve vztahu k výsledkům Služeb povinností mlčenlivosti. Další výjimky vyplývají z příslušných právních předpisů (zejména ZZVZ, zákon č. 340/2015 Sb., o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů („Zákon o registru smluv“), z. č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, ve znění pozdějších předpisů, apod.)

6.4. Autorská práva a jiná práva duševního vlastnictví ke smlouvám, stanoviskům, analýzám a ostatním výstupům poskytování Služeb dle této Smlouvy zůstávají ve vlastnictví Poskytovatele a Klient je oprávněn k výkonu práv duševního vlastnictví a k použití těchto výstupů, a to v omezeném rozsahu, jak je to nutné k dosažení účelu této Smlouvy (využití výsledku Služeb Klientem, MPO a uvažovaným investorem a dalšími osobami uvedenými v odst. 6.3. této Smlouvy k účelu, k němuž jsou určeny) („Licence“). Licence je poskytnuta jako nevýhradní, bezúplatně a na dobu trvání práv duševního vlastnictví. Pokud neplyne z povahy výstupů jinak, má Klient a další výše uvedené osoby právo výstupy užít pouze v původní podobě. Klient nemá právo oprávnění tvořící součást Licence poskytnout (sublicence) nebo postoupit třetí osobě, a to zčásti ani zcela.

6.5. Smluvní strany berou na vědomí, že v průběhu poskytování Služeb mohou být Poskytovatelem zpracovávány osobní údaje Klienta anebo třetích osob. Účelem zpracovávání těchto osobních údajů je ochrana práv a oprávněných zájmů Klienta a Poskytovatele, a plnění povinností podle této Smlouvy. Poskytovatel je při poskytování Služeb podle této smlouvy v postavení správce osobních údajů podle § 5 zákona č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů, resp. článku 4 bodu 7) GDPR, tedy jako subjekt, který určuje účel a prostředky zpracování osobních údajů, provádí zpracování a odpovídá za něj.

6.6. Klient může kdykoli ukončit tuto Smlouvu písemnou výpovědí doručenou Poskytovateli. Není-li ve výpovědi stanoveno jinak, výpověď nabude účinnosti dnem jejího doručení Poskytovateli.

6.7. Poskytovatel je oprávněn kdykoli ukončit tuto Smlouvu písemnou výpovědí doručenou Klientovi. Výpověď nabývá účinnost ke dni, který následuje jeden měsíc po dni doručení výpovědi Klientovi. Tím není dotčeno právo Poskytovatele ukončit tuto Smlouvu v případech a za podmínek stanovených obecně závaznými právními předpisy a touto Smlouvou.

6.8. Ukončením Smlouvy nejsou dotčeny nároky Stran vzniklé před ukončením Smlouvy, zejména nárok Poskytovatele na úhradu odměny.

6.9. Klient tímto souhlasí s tím, aby Poskytovatel přijal plnění odměny za Služby, které za Klienta poskytne Poskytovateli třetí osoba, přičemž Poskytovatel není povinen takové plnění třetí osoby za Klienta přijmout.

6.10. Klient souhlasí s tím, že Poskytovatel může po řádném ukončení poskytování Služeb použít odkaz na název Klienta (popřípadě i s uvedením loga Klienta) a typ poskytnuté Služby jako referenci ve svých marketingových materiálech. Klient dále souhlasí s tím, že v případě řádného poskytnutí Služeb poskytne Poskytovateli na jeho žádost učiněnou nejpozději do tří let od ukončení poskytování Služeb bez zbytečného odkladu písemné osvědčení o řádném poskytnutí Služeb s uvedením jejich rozsahu a doby poskytnutí, a to pro účely prokázání splnění technických kvalifikačních předpokladů Poskytovatele pro účast v zadávacích řízeních dle ZZVZ.

6.11. V případě vzniklých sporů se Strany pokusí najít smírné řešení společným jednáním. Pokud nedojde k nalezení smírného řešení, bude spor řešen věcně příslušným českým soudem.

6.12. V případě, že tato Smlouva požaduje, aby určité právní jednání, respektive vzájemná oznámení a komunikace Stran dle této Smlouvy byly učiněny v písemné formě, je písemná forma dodržena i v případě, že takové právní jednání, komunikace či oznámení bude učiněno prostřednictvím emailu z domény Klienta či Poskytovatele. To neplatí v případě uvaření dodatků k této Smlouvě.

6.13. Smluvní strany berou na vědomí, že se na ně vztahuje Zákon o registru smluv, a tato smlouva bude uveřejněna v registru smluv. Klient zajistí uveřejnění

smlouvy v registru smluv bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 30 dnů od uzavření této smlouvy, a to bez znečitelnění jakýchkoliv údajů týkajících se jejího obsahu. Tato smlouva nabývá účinnosti dnem jejího uveřejnění prostřednictvím registru smluv postupem dle Zákona o registru smluv.

6.14. Smluvní strany prohlašují, že podmínky této Smlouvy byly předmětem jejich vzájemných jednání a ústupků, Strany plně rozumí obsahu a podmínkám Smlouvy a mají zájem být jimi vázány.

6.15. Příloha, na kterou se ve Smlouvě odkazuje, tvoří nedílnou součást této Smlouvy.

6.16. Tato Smlouva je vyhotovena elektronicky v českém jazyce a je podepsána kvalifikovanými elektronickými podpisy odpovědných osob obou stran.

Agentura pro podporu podnikání a investic CzechInvest		XXXXXXX + TALAŠ, spol. s r.o. projekční společnost
Jméno: Xxx. Xxxx Xxxx, Ph.D. Funkce: pověřený řízením		Jméno: Xxx. Xxxx Xxxxxx, MBA Funkce: jednatel

PŘÍLOHA 1

SMLOUVY O POSKYTOVÁNÍ SLUŽEB TECHNICKÉHO PORADENSTVÍ

1.	zastavovací studie
2.	dopravní studie
3.	dendrologický průzkum
4.	báňský posudek (kaolin + uhlí)
5.	posouzení stavu objektů před demolicemi
6.	analýza využití odpadu po demolici
7.	feasibility study vodního napojení
8.	feasibility study nakládání s odpadními vodami, vedení trasy a ČOV
9.	Geodetické zaměření úrovně trénu pro HTU (náklady a časový rámec)
10.	analýza rizik
11.	další nezbytně nutné práce, výše nedefinované

Technický poradce bude součástí komplexního poradenského týmu a bude tvořit jednotku zejména s právním poradcem, se kterým bude veškeré dokumenty kompletovat.

Služba	Bez DPH	DPH 21 %	Celkem s DPH
Technické poradenství pro investiční akce 1-11 v rozsahu popsaném v kapitole 1	1 350 000	283 500	1 633 500
Celkem technické poradenství	1 350 000	283 500	1 633 500

Poradenství, které nespadá přímo do bodů 1 – 11 a je nezbytné pro zajištění akce, bude řešeno hodinovou sazbou 1950 Kč/hod bez DPH.

Výše uvedená cena je sjednána jako maximální částka za uvedené činnosti zahrnující veškeré vnitřní náklady Poskytovatele;

V případě rozšíření / změny rozsahu služeb budou další služby účtovány v souladu s čl. 4.2., na základě dohodnuté jednotné hodinové sazby, nebo jiným způsobem dohodnutým s Klientem, při zachování celkové ceny Služeb dle čl. 4.3.