Contract

§ 1 Obecně – Rozsah platnosti

1. Pro právní vztah mezi společností Schenck Process Europe GmbH (dále jen „objednatel“) a dodavatelem v souvislosti s objednávkou platí výlučně tyto nákupní podmínky, pokud nebylo v konkrétní zakázce sjednáno jinak. Podmínky dodavatele, které jsou v rozporu s těmito nákupními podmínkami nebo se od nich liší, nejsou uznány, ledaže by objednatel výslovně písemně potvrdil jejich platnost. Tyto nákupní podmínky platí také v případě, že objednatel měl povědomí o odporujících nebo od těchto obchodních podmínek odlišných podmínkách dodavatele a bez výhrady je přijal.

2. Písemná komunikace musí být vedena výhradně s objednávajícím nákupním oddělením. Dohody s jinými odděleními jsou závazné po písemném potvrzení objednávajícím nákupním oddělením.

3. Tyto nákupní podmínky platí pouze vůči podnikatelům.

4. Tyto nákupní podmínky platí také pro všechny budoucí obchody s dodavatelem.

5. Právně významná prohlášení jsou účinná pouze v písemné podobě.

§ 2 Objednávka - Podklady pro objednávku

1. Objednávka musí být neprodleně potvrzena písemně. Za tímto účelem musí dodavatel kopii objednávky opatřit firemním podpisem a zaslat ji zpět objednateli. Zadaná objednávka je považována za přijatou v případě, že ji dodavatel nerozporuje do 7 dnů po doručení. Pokud se potvrzení objednávky liší od objednávky, je nutno na tuto odchylku jasně upozornit (například zvláštním označením) a neprodleně písemně kontaktovat objednatele. Změny provedené dodavatelem v objednávce jsou účinné pouze v případě, že je objednatel písemně potvrdil.

2. Objednatel si vyhrazuje vlastnické a autorské právo k vyobrazením, výkresům, výpočtům a jiným podkladům; ty nesmí být bez výslovného písemného souhlasu objednatele zpřístupněny třetím osobám. Musí být používány výlučně za účelem výroby na základě naší objednávky; po vyřízení objednávky nebo v případě, že k objednávce nedojde, musí být bez vyzvání vráceny zpět. Vůči třetím osobám je nutno o nich zachovávat mlčenlivost, v tomto ohledu platí také ustanovení § 9 odst. 3.

§ 3 Ceny – Platební podmínky

1. Cena uvedená v objednávce je uvedena jako maximální cena a je závazná. Tato cena zahrnuje veškeré výdaje v souvislosti s dodávkami a plněními, které má poskytnout dodavatel, jako jsou zejména obaly, technické podklady, návod k použití atd.

2. Dodavatel hradí veškerá případná cla, daně, poplatky a náklady

dovozu souvisejícího s objednávkou.

3. Ceny se rozumí s připočtením zákonné sazby daně z přidané

hodnoty.

4. Faktury může objednatel zpracovat pouze v případě, že je na nich - v souladu s požadavky v objednávce - uvedeno číslo objednávky uvedené v objednávce; dodavatel odpovídá za všechny důsledky spojené s nedodržením této povinnosti, pokud neprokáže, že za ně nenese odpovědnost.

5. Objednatel provede platbu, není-li písemně sjednáno jinak, do 14 dnů po obdržení dodávky a faktury s 3% skontem, do 21 dnů po obdržení dodávky a faktury s 2% skontem a do 60 dní po obdržení dodávky a faktury netto. Zálohy nejsou hrazeny, ledaže by se objednatel a dodavatel dohodli jinak. Okamžikem platby se rozumí den, kdy banka objednavatele obdržela příkaz k úhradě.

6. Právo na započtení a zadržení má objednatel v zákonem stanoveném rozsahu. Objednatel je zejména oprávněn v případě vadné nebo neúplné dodávky nebo plnění, bez ohledu na jiná práva objednatele, zadržet platby za pohledávky z obchodního vztahu v přiměřeném rozsahu až do řádného splnění, pokud je pohledávka nesporná nebo nabyla právní moci.

§ 4 Dodání

1. Termín dodání uvedený v objednávce je závazný.

2. Dodávka probíhá podle DAP (Incoterms 2010) do místa určení uvedeného v objednávce, ledaže by se objednatel a dodavatel dohodli jinak.

3. Dodávka bude provedena v přiměřeném obalu. Vrácení obalu musí být sjednáno zvlášť.

4. V případě, že dodávka zahrnuje stroje a/nebo části strojů, musí jako součást dodávky bezplatně dodány technické podklady a kompletní návod k obsluze. Technické podklady musí splňovat požadavky směrnice o strojích (2006/42/ES). Objednatel nabývá bezplatné užívací právo k technickým podkladům. U softwaru je povinnost dodání splněna až v okamžiku, kdy byla předána úplná dokumentace.

5. Dodavatel je povinen uvádět na všech dokumentech týkajících se dodávky a dodacích listech přesně číslo objednávky objednatele; v případě, že tak neučiní, objednatel neodpovídá za prodlení ve zpracování.

6. Xxxxxxxxx je povinen neprodleně písemně informovat objednatele, pokud nastanou nebo je dodavateli zřejmé, že mohou nastat okolnosti, z nichž vyplývá, že smluvený termín dodání nelze dodržet. Sjednaný termín dodání se touto informací neprodlužuje.

7. V případě prodlení s dodáním přísluší objednateli zákonné nároky. Požadujeme-li náhradu škody, má dodavatel právo prokázat, že za porušení povinnosti nenese odpovědnost.

8. Překročí-li dodavatel termín dodání, je objednatel oprávněn požadovat od dodavatele po překročení termínu paušální náhradu škody. Ta činí za pracovní den 0,5 %, celkem však nejvýše 5 % celkové odměny netto. Objednatel je oprávněn uplatňovat paušální náhradu škody až do závěrečné platby i v případě, že si objednatel toto právo při převzetí zpožděné dodávky výslovně nevyhradil. Další nároky objednatele z důvodu překročení termínu dodání zůstávají nedotčeny.

9. Předčasné dodávky nebo dílčí dodávky se smí uskutečnit pouze s naším předchozím písemným souhlasem.

§ 5 Přechod rizika

1. Riziko přechází na místě uvedeném v objednávce, ledaže by se

objednatel a dodavatel dohodli jinak.

2. Je-li sjednána přejímka, je pro přechod rizika rozhodující tato přejímka. Uvedení do provozu nebo používání nenahrazují prohlášení objednatele o přejímce.

§ 6 Kontrola vad - Odpovědnost za vady

1. Při příjmu zboží objednatel kontroluje pouze zjevné škody a zjevné odchylky v identitě a množství. Takovéto nedostatky objednatel neprodleně reklamuje. Objednatel si vyhrazuje právo provést při příjmu zboží detailnější kontrolu. V dalším průběhu objednatel vady reklamuje, jakmile byly podle okolností řádného průběhu obchodu zjištěny. Dodavatel se v tomto smyslu vzdává námitky pozdní reklamace vad. V případě zjištění vad je objednatel oprávněn vrátit celou dodávku.

2. Objednatel má zákonná práva v plném rozsahu s těmito

ustanoveními:

a. Objednatel je oprávněn požadovat od dodavatele odstranění vad nebo dodání nové věci.

b. Nedojde-li k odstranění vady dodavatelem v rámci přiměřeně stanovené lhůty, může objednatel podle své volby od smlouvy odstoupit nebo snížit odměnu a v každém z těchto případů požadovat náhradu škody.

c. Objednatel je oprávněn po předchozím možném informování dodavatele a uplynutí lhůty, která je přiměřená situaci, odstranit vady na náklady dodavatele sám, zejména pokud se jedná o obzvláště naléhavou situaci (zejména při ohrožení bezpečnosti provozu nebo k zabránění vzniku mimořádných škod) a dodavatel je v prodlení s odstraňováním vady.

d. Promlčecí lhůta pro nároky vyplývající z vad činí 36 měsíců od okamžiku přechodu rizika. To neplatí, stanoví-li zákon delší lhůty.

e. Bezvýhradní platba za dodávku nepředstavuje její převzetí v

souladu se smlouvou nebo v bezvadném stavu.

x. Xxxxxxx objednatele s technickými podklady a/nebo výpočty dodavatele se nedotýká jeho odpovědnosti za vady.

§ 7 Odpovědnost za produkt a pojištění odpovědnosti

1. Dodavatel zbaví objednatele případné odpovědnosti za produkt, pokud nese odpovědnost za chybu, která byla příčinou odpovědnosti.

2. Dodavatel se zavazuje, že po dobu platnosti smlouvy, tedy do

příslušného uplynutí doby odpovědnosti za škody, bude

zachovávat pojištění firmy a pojištění odpovědnosti za produkt. Dodavatel musí na vyžádání objednatele prokázat výše uvedená pojištění příslušnými pojistkami. Smluvní a zákonná odpovědnost dodavatele zůstává nedotčena rozsahem a výši jeho pojistné

ochrany.

§ 8 Ochranná práva

1. Dodavatel odpovídá za to, že v souvislosti s jeho dodávkou

nebudou porušena práva třetích osob.

2. V případě, že v souvislosti s dodávkou budou porušena práva třetích osob a třetí osoba z tohoto důvodu uplatní vůči objednateli nároky, je dodavatel povinen zprostit objednatele na první písemnou výzvu těchto nároků; to neplatí, pokud dodavatel nenese odpovědnost za porušení ochranných práv třetích osob. Objednatel není oprávněn uzavírat s třetí osobou, bez souhlasu dodavatele, jakákoliv ujednání, zejména není oprávněn uzavírat narovnání.

3. Povinnost zproštění nároků ze strany dodavatele se týká všech výdajů, které objednateli nutně vzniknou v souvislosti s nároky uplatněnými třetí osobou.

4. Promlčecí lhůta činí tři roky od uzavření smlouvy.

§ 9 Výhrada vlastnictví materiálů a nástrojů poskytnutých

objednatelem - Povinnost mlčenlivosti

1. Materiály a díly, které poskytne objednatel, zůstávají v majetku objednatele. Smí být použity pouze ke stanovenému účelu. Objednatel provádí zpracování materiálů a sestavení dílů. Bylo ujednáno, že objednatel je v poměru hodnoty pomocných materiálů k hodnotě celého výrobku spoluvlastníkem výrobků vzniklých za použití materiálů a dílů, které v tomto smyslu dodavatel pro objednatele přechovává.

2. K nástrojům a/nebo modelům, které patří objednateli, si objednatel vyhrazuje vlastnické právo. Dodavatel je povinen používat nástroje a/nebo modely, které patří objednateli, výhradně k výrobě zboží objednaného objednatelem.

3. Xxxxxxxxx je povinen zachovávat přísnou mlčenlivost o všech vyobrazeních, výkresech, výpočtech a jiných podkladech a informacích, které obdrží. Třetím osobám mohou být zpřístupněny pouze s výslovným souhlasem objednatele. Povinnost zachovávat mlčenlivost trvá také po naplnění smlouvy; tato povinnost zaniká, jakmile a v rozsahu, v němž výrobní znalosti obsažené v poskytnutých vyobrazeních, výkresech, výpočtech a jiných podkladech vešly v obecnou známost.

§ 10 Ohrožení plnění

Zhorší-li se hospodářská situace dodavatele, až po předběžné zahájení nebo zahájení insolvenčního řízení, během doby platnosti objednávky způsobem, který vážně ohrožuje plnění smlouvy, je objednatel oprávněn odstoupit od nesplněné části smlouvy. Objednatel je oprávněn odstoupit od smlouvy v plném rozsahu v případě, že o částečné splnění nemá zájem.

§ 11 Trade Compliance a právo v zahraničním obchodu

1. Smluvní strany se zavazují, že při plnění svých smluvních povinností budou dodržovat všechny relevantní vnitrostátní, mezinárodní (UN/WTO), americké a evropské předpisy týkající se zahraničního obchodu, zejména předpisy o kontrole exportu a celní právo.

2. Dodavatel se zavazuje, že objednatele neprodleně informuje o tom, zda je vývoz jeho zboží, včetně softwaru nebo technologie, poskytování služeb nebo jejich částí na základě vnitrostátních, mezinárodních (UN/WTO), evropských, amerických nebo jiných předpisů týkajících se zahraničního obchodu omezen nebo zakázán.

Dále je dodavatel povinen uvést u každého zboží, včetně softwaru nebo technologie, tyto informace v relevantních firemních dokumentech, např. nabídkách, potvrzeních objednávek, smlouvách, informacích o odeslání a fakturách:

• EU nařízení o zboží dvojího užití: výslovnou a jasně patrnou informaci (v němčině, angličtině nebo jazyce země), že dotčené zboží, včetně softwaru nebo technologií, podléhá ustanovením o kontrole vývozu a že pro vývoz z Evropské

unie, přeprava v Evropské unii a doprava v rámci členského státu je požadováno povolení, protože zboží je uvedeno v příloze I nebo IV nařízení o zboží dvojího užití,

• Vnitrostátní (Německo): položka na seznamu zboží podle části I seznamu zboží (příloha AL nařízení o zahraničním obchodu) nebo jiných použitelných vnitrostátních seznamů zboží a

• U.S.: v případě, že zboží podléhá U.S. Export Administration Regulations (EAR), číslo Export Control Classification Number (ECCN nebo EAR99) a výše US podílu u zboží nepocházejícího z USA.

3. Dodavatel je povinen sdělit objednateli látky obsažené v jeho produktech (uvedení příslušných CAS čísel a jejich hmotnostních podílů v homogenním materiálu), jsou-li tyto látky uvedeny v některé z těchto právních norem:

- Chemikalien-Verbotsverordnung (nařízení o zákazech

týkajících se chemikálií)

- Altfahrzeug-Verordnung (nařízení o přenechání, zpětném odběru a ekologické likvidaci starých vozidel)

- Elektro- und Elektronikgerätegesetz (zákon o uvádění na trh elektropřístrojů a elektroniky, jejich zpětném odběru a ekologické likvidaci)

- Chemikalien-Ozonschichtverordnung (nařízení o látkách poškozujících ozonovou vrstvu)

- Keramikfaser-Verordnung (nařízení o keramických vláknech) (stav únor 2005: připravuje se)

4. Dodavatel musí potvrdit objednateli původ a nepreferenční původ zboží s přihlédnutím k zákonným ustanovením, mj. prohlášením dodavatele nebo prohlášením o původu nebo EUR1. V prohlášení dodavatele musí dodavatel/výrobce uvést původ svého zboží podle platných pravidel týkajících se původu a platných v zemi určení, kterou mu objednatel sdělí.

5. V případě neuvedení těchto údajů nebo uvedení nesprávných údajů je objednatel bez újmy dalších nároků oprávněn odstoupit od smlouvy nebo ji vypovědět, je-li porušení povinnosti závažné a od objednatele nelze další plnění smlouvy spravedlivě požadovat. Platba objednatele podle

§ 3 je s výhradou obdržení všech výše požadovaných údajů.

§ 12 Technická dokumentace

1. Dodání technické dokumentace a všech požadovaných protokolů musí být součástí hlavní dodávky, není-li sjednáno jinak.

2. Technická dokumentace musí být dodána, není-li sjednáno jinak, v papírové formě a v běžně čitelném datovém formátu (např. doc, pdf).

3. Návod k obsluze musí být vytvořen podle DIN ISO 62079.

§ 13 Software a práva k užívání

1. Software je objednateli přenecháván na běžných datových nosičích ve strojově čitelném kódu včetně uživatelské dokumentace.

2. Software, který byl vyvinut individuálně pro objednatele, musí být navíc přenechán ve zdrojovém kódu s dokumentací výrobce. Kopie zdrojového kódu a dokumentace výrobce musí být objednateli přenechána při dodání a musí odpovídat stavu programu při ukončení fáze testování.

3. Opatření úspěšně provedená v rámci odpovědnosti za vady musí dodavatel neprodleně zahrnout do zdrojového kódu a dokumentace výrobce; objednateli musí být neprodleně poskytnuta k dispozici kopie aktualizovaného stavu.

4. K softwaru vyvinutému pro objednatele nebo jeho částem objednatel neodvolatelně nabývá časově a prostorově neomezené právo užívání, které zahrnuje jakýkoliv známý způsob užívání včetně práva na přepracování, rozmnožování, změnu, rozšiřování a poskytování individuálních užívacích práv třetím osobám, nevyplývá-li z níže uvedených odstavců nějaké omezení. Poskytnutí tohoto užívacího práva je uhrazeno sjednanou cenou.

5. Brání-li nabytí užívacího práva podle výše uvedeného odstavce práva třetích k cizím programům, které se staly součástí plnění, nebo jiným cizím výsledkům plnění, musí být rozsah užívacího práva objednatele příslušně sjednán smlouvou.

6. Dodavatel je oprávněn i nadále, také pro třetí osoby, používat standardní programy, programové moduly, nástroje a jím použitý know-how, které byly použity při zpracování výsledků plnění. Rozmnožování, zpracování nebo jiné použití výsledků plnění a řešení vypracovaných pro objednatele, zcela nebo v částech, není dodavateli povoleno.

7. Dodavatel je oprávněn zveřejnit výsledky plnění vytvořené pro objednatele, i jen jejich části, pouze po předchozím souhlasu objednatele.

§ 14 Náhradní díly

1. Xxxxxxxxx je povinen mít k dispozici náhradní díly k produktům dodaných objednateli po dobu minimálně 10 let od dodání.

2. V případě, že dodavatel bude zamýšlet zastavení výroby náhradních dílů pro produkty dodané objednateli, neprodleně po rozhodnutí o zastavení o tom informuje objednatele. Toto rozhodnutí musí být učiněno minimálně 3 měsíce před zastavením.

§ 15 Ochrana údajů

1. Při zpracování osobních údajů musí dodavatel dodržovat

zákonné předpisy.

2. Při ukládání osobních údajů bude objednatel dodržovat zákonné předpisy.

§ 16 Bezpečnost práce, ochrana životního prostředí a dodržování zákonných předpisů

1. V případě, že budou prováděna plnění ve firemním areálu objednatele, musí být dodržovány jeho pokyny týkající se bezpečnosti práce a ochrany životního prostředí. Tyto pokyny jsou dostupné na xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx .

2. Dodavatel dále zajistí, aby při jeho dodávkách a plněních byly dodržovány relevantní zákony, nařízení a jiné normy v jejich aktuálně platném znění. Součástí této objednávky je kodex chování dodavatelů společnosti Schenck Process Group. Dodavatel tímto potvrzuje, že souhlasí s hodnotami zakotvenými v kodexu chování dodavatelů, že se jimi bude řídit a bude vždy dodržovat jejich zásady. Kodex chování dodavatelů je dostupný v různých jazycích na internetových stránkách společnosti Schenck Process Group a na přání jej lze zaslat.

§ 17 Příslušný soud – Místo plnění – Rozhodné právo

1. Příslušným soudem, je-li dodavatel obchodník, právnická osoba veřejného práva nebo zvláštní veřejnoprávní majetek, je pro veškeré současné a budoucí nároky z právního vztahu výlučně sídlo firmy používající tyto podmínky. Objednatel si vyhrazuje možnost podání žaloby u zákonem stanoveného příslušného soudu dodavatele.

2. Nevyplývá-li z objednávky jinak, je místo převzetí uvedené v objednávce, podpůrně firemní sídlo objednatele, místem plnění.

3. Platí právo Spolkové republiky Německo s vyloučením kolizních norem a Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží (CISG).

§ 18 Ostatní

1. Jsou-li nebo stanou-li se některá ustanovení těchto obchodních podmínek nebo smlouvy uzavřené mezi objednatelem a dodavatelem zcela nebo částečně neúčinná, zůstávají tím zbývající ustanovením nedotčena.

2. Objednatel je zproštěn povinnosti odpočtu daně podle § 48 b odst. 1 zákona o dani z příjmu (EStG) pouze v případě, že dodavatel předloží objednateli platné potvrzení o zproštění, které zní na jeho jméno a je vystaveno příslušným finančním úřadem. Předložení potvrzení o zproštění postačuje v případě, že takovéto potvrzení nebylo uděleno pro konkrétní objednávku.