Všeobecné obchodní podmínky
Všeobecné obchodní podmínky
Upozornění : Prodej jakýchkoli produktů ke výslovně upraven v Souhlasu Kupujícího, který je přílohou těchto Všeobecných obchodních podmínek (VOP). Jakékoli přijetí nabídky společnosti Xxxxxxxx je výslovně omezeno přijetím i těchto VOP.
1. Určující podmínky
a. Tyto podmínky jsou určeny pro stanovení standardních podmínek všech prodejů společnosti Houghton International Inc. a jejích dceřinných společností a jejích poboček (souhrnně "Houghton") kupujícím ("Kupující"), pokud není v písemné dohodě podepsané mezi kupujícím a Houghton stanoveno jinak.
b. Tento dokument, spolu s cenovou nabídkou, potvrzením objednávky, fakturami a specifikacemi (a všech doplňků a příslušenství k nim z času na čas vydaných společností Houghton ) tvoří úplnou dohodu ("Dohoda") mezi kupujícím a Xxxxxxxx pro každý takový prodej v případě neexistence samostatné písemné smlouvy, jejíž ustanovení mají přednost před jakýmkoli sporným ustanovením, uvedeným v tomto dokumentu.
c. V případě jakéhokoli rozporu mezi těmito standardními podmínkami a ustanoveními v cenových nabídkách, potvrzeních objednávky nebo fakturách nebo na jakémkoli doplňku nebo příloze k nim, které byly poskytnuty Houghton, má přednost ustanovení v cenových nabídkách, potvrzeních objednávky nebo fakturách nebo na jakémkoli doplňku nebo příloze k nim. Další nebo odlišné podmínky, uvedené v objednávce kupujícího, které se liší
v jakémkoli ohledu od některé z podmínek, se tímto odmítají.
d. Pokud se tato dohoda považuje za přijetí ze strany Xxxxxxxx v reakci na nabídku ze strany kupujícího a pokud jsou nějaké další podmínky odlišné od jakékoliv podmínky této nabídky, pak vydání této dohody ze strany Xxxxxxxx představuje souhlas výslovně podmíněný souhlasem kupujícího se všemi podmínkami této dohody. Jakékoli jednání Kupujícího (včetně, ale ne výhradně, platby za zboží nebo použití zboží), které uznává existenci smlouvy, týkající se předmětu této smlouvy se bude považovat za souhlas Kupujícího s touto dohodou a všemi jejími podmínkami.
2. Ceny a daně
a. Fakturovaná cena je cena na objednávce, odsouhlasená x Xxxxxxx. Všechny ceny jsou uváděny bez jakýchkoli daní z prodeje, spotřební daně, bez poplatků za franšízu nebo za licence, nezahrnují rovněž výrobní daně ani daně za dopravu, exportní nebo importní cla a inspekční poplatky ani úroky či sankce, tedy veškeré druhy odvodů, které by měl Kupující
zaplatit, pokud nemá řádné osvědčení o osvobození od daně. Pokud Kupující opomene uhradit nebo splatit jakýkoli takový splatný poplatek, Xxxxxxxx je oprávněn jej hradit za něj, ovšem v tomto případě je Kupující povinen částky Xxxxxxxxx ihned uhradit. Pokud nastanou okolnosti, vyžadující změnu ceny výrobku, jako například změny v nákladech na suroviny, změny v úředních poplatcích, clech a/nebo daních a jiných kolektivních plateb na dodávané produkty, Houghton je oprávněn zvýšit nebo snížit své ceny v závislosti na výše uvedeném. U společnosti Houghton Čína mohou být ceny uváděny s označením „ včetně DPH“ nebo „bez DPH“, dle Kupujícího a odsouhlaseny x Xxxxxxxx.
3. Platební podmínky
a. V závislosti na průběhu schvalování úvěru ze strany Xxxxxxxx, budou platební podmínky stanoveny na faktuře a Kupující bude platit hotově v měně, uvedené na faktuře, splatné dle instrukcí Houghton. Pokud faktura neuvádí platební podmínky, platbu je třeba provést dle podmínek, stanovených ze strany Houghton písemně a ve schválené měně, bez jakýchkoli slev nebo odečtů a musí být odeslána na bankovní účet Houghton ve lhůtě splatnosti uvedené na faktuře nebo dohodnuté jinak písemně. Doba pro platbu je základní. Žádná platba není považována za obdrženou dokud Xxxxxxxx neobdržel platbu. Xxxxxxxx si vyhrazuje právo zadržet dodávku pro Kupujícího v těchto případech :
(i) pozdní platba ; (ii) neuhrazení ; and (iii) neposkytnutí ujištění o platbě na žádost Houghton.
Xxxxxxxx si dále vyhrazuje právo dodávat po částech, každá část dodávky bude fakturována zvlášť a uhrazena v době splatnosti dle aktuální ceny na faktuře, bez ohledu na následující dodávky.
b. K jakékoli platbě, která není obdržena včas, bude připočten úrok ve výši 1,5% měsíčně z neuhrazeného zůstatku nebo bude připočtena maximální možná sazba, stanovená zákonem, podle toho, co je nižší, a to od data splatnosti do úhrady úplné částky a připočteného úroku. Navíc je Kupující odpovědný za náklady Houghton, spojené
s vymáháním, za náklady na advokáta spojené s vymáháním jakékoli dlužné částky. Kupující je povinen do 14 dnů od obdržení faktury předložit písemně všechny stížnosti týkající se faktury odeslané Xxxxxxxx, pokud tak neučiní, budou faktury považovány za
neodvolatelně přijaté a schválené a všechny příslušné nároky Kupujícího zanikají. Kupující je povinen provést všechny platby splatné podle této dohody v plném rozsahu, bez odečtení jakékoli částky, ať už ve formě nároku, slevy, snižování ceny nebo jinak.
4. Dodávka, Vlastnické právo, Riziko ztráty
a. Metoda a platba za všechny vzniklé náklady spojené s dodávkou bude stanovena
v objednávce Kupujícího („PO“) a bude schválena Xxxxxxxx. Vlastnické právo ke zboží a riziko ztráty je převedeno na Kupujícího okamžikem dodání zboží, a to v rozsahu povoleném zákonem. Za předpokladu, že zboží není uloženo tzv. v komisi, v kterémžto případě vlastnické právo ke zboží a riziko ztráty přechází na Kupujícího ve chvíli, kdy je jakákoli část zboží použita Kupujícím nebo jinak vyjmuta z obalu. Kupující přebírá veškerou odpovědnost za riziko ztráty nebo škody na zboží, dodaného podle této dohody, při dodání. Pojmem „Dodání
„ nebo „dodáno“ se rozumí okamžik, kdy je zboží připraveno pro vyzvednutí Kupujícím (nebo jeho přepravcem) nebo, kde je přepravcem Xxxxxxxx, v okamžiku, kdy je zboží naloženo Xxxxxxxxxx na přepravní vozidlo. Vlastnické právo ke všem produktům přechází zpět na
Xxxxxxxx v případě, že platba prodejní ceny(cen) produktů nebyla uhrazena v plné výši. Za účelem získat zpět některý z produktů podle tohoto článku, a to v rozsahu povoleném místními zákony, je Houghton oprávněn vstupovat na všechny pozemky a / nebo budovy, kde se mohou produkty nacházet. Veškeré náklady, které vzniknou Houghton v souvislosti se získáním svých výrobků zpět, hradí Kupující. Dodací termíny jsou orientační a podléhají potvrzení.
Pokud Kupující zpozdí doručení, platby budou provedeny tak, jak je uvedeno a zboží, které mělo být doručeno, bude na nebezpečí kupujícího a za přiměřených poplatků skladováno. Pokud je zboží uloženo v železničních vozech, nákladních vozidlech., lodích nebo cisternových vozech, poskytnutých Houghton, Kupující souhlasí s tím, že: (i) vyloží zásilku do 48 hodin po přijetí, (ii) zaplatí Houghtonu přiměřený poplatek na základě předběžného odhadu ztrát pokud vyložení nebude provedeno včas, a (iii) uhradí jakékoli poplatky za zdržení.
b. Doba dodání není podstatná. V případě pozdního dodání musí Xxxxxxxx formálně prohlásit, že je v prodlení a musí mu být poskytnuta dostatečná lhůta pro splnění jeho závazků. Pokud je poskytnutá doba prodloužena Kupující je oprávněn zrušit dohodu, pokud ještě žádné dodávky nebyly realizovány. Xxxxxxxx není odpovědný za jakoukoli škodu nebo jiné náklady vzniklé v důsledku opožděného dodání nebo nedodání zboží.
c. Dodávky provedené na žádost Kupujícího s osvobozením od spotřební daně, poplatků a / nebo daní, k nimž Xxxxxxxx připravil celní dokumenty, se provádí na odpovědnost Kupujícího, který je povinen plně uhradit Houghtonu všechna cla, daně, pokuty nebo obdobné náklady, které Xxxxxxxx muset zaplatit z důvodu nedostatku údajů, které byly poskytnuty pro schválení dokumentů nebo jiných nesrovnalostí v oblasti
cel, spotřební daně a legislativy v oblasti DPH bez ohledu na to, zda lze jakoukoliv chybu nebo fakt přičíst Kupujícímu.
d. Pokud jsou výrobky opětovně prodány Kupujícím, je Kupující povinen zajistit, aby byly vypracované nové celní dokumenty a/nebo dokumenty ke spotřební dani, aby nahradily ty staré. Kupující se zavazuje, pokud bude požádán, aby neprodleně informoval Xxxxxxxx jak o datu celního odbavení a o celním úřadu, kde byla odbavení provedeno, stejně jako o náhradě jakýchkoli celních dokumentů nebo dokumentů ke spotřební dani. V případě, že dodávky podléhají VOP, což znamená, že Kupující je odpovědný za přepravu
produktů, které mají být dodány, musí Kupující poskytnout nezbytné a nejvhodnější dopravní prostředky.
Kupující je povinen zajistit, aby použité dopravní prostředky byly čisté a suché, vhodné pro nakládku a přepravu dotčených výrobků, a plně v souladu s veškerými bezpečnostními technickými a jinými požadavky, které Xxxxxxxx a / nebo (místní) vláda (y), může uložit.
x. Xxxxxxxx není povinen kontrolovat před nakládkou dopravní prostředky poskytované či použité jménem Kupujícího. Xxxxxxxx nenese odpovědnost v případě, že jakékoliv následná kontrola ukáže, že dopravní prostředek není způsobilý pro nakládání a přepravu výrobků. Xxxxxxxx je oprávněn odmítnout nakládat nebo naložit jakékoli dopravní prostředky, které nejsou plně v souladu s platnými předpisy v oblasti bezpečnosti a s technickými požadavky.
f. Pokud by Kupující chtěl, aby Xxxxxxxx poskytl Kupujícímu přepravní dokumenty, je Kupující povinen zaslat písemné pokyny Xxxxxxxx nejméně pět ( 5 ) pracovních dnů před nakládkou .
g . Specifikace od Kupujícího , týkající se maximální kapacity a hladiny kapaliny ve skladovacích nádržích a povahy výrobků, které jsou v něm, musí být považovány za přesné. Důsledky nepřesných specifikací jdou na účet Kupujícího . Xxxxxxxx nenese odpovědnost za
případné škody , včetně ztráty produktu v důsledku přetékání ze skladovacích nádrží v průběhu dodávky.
h. Bez ohledu na jakékoli opačné ujednání v tomto dokumentu, které by bylo předmětem písemné smlouvy, je Kupující povinen neprodleně převzít výrobky nebo zařídit jejich převzetí od Xxxxxxxx jakmile Xxxxxxxx oznámí kupujícímu , že výrobky jsou připraveny k vyzvednutí. Pokud Kupující odmítne provést rychlé doručení nebo neposkytne informace nebo instrukce nezbytné pro dodávku, musí být výrobky dodány na riziko Kupujícího. Kupující je povinen uhradit Xxxxxxxx všechny další náklady na dodání a ostatní náklady, jakož i náhradu za případné ztráty, vyplývající z takového selhání nebo odmítnutí.
i . Pokud je z jakéhokoli důvodu doprava zpožděna nebo je překážka na straně Kupujícího, Houghton je oprávněn účtovat kupujícímu vzniklé výdaje .
5. Záruky
a. Xxxxxxxx zaručuje Kupujícímu, že v době dodání: (i) zboží, prodané dle těchto VOP je
v souladu s aktuálními specifikacemi Xxxxxxxx; (ii) Xxxxxxxx má vlastnické právo ke zboží; a
(iii) takové zboží není zatíženo zástavními právy a věcnými břemeny, vytvořenými Houghton. Xxxxxxxx neposkytuje žádnou záruku jakýchkoliv výsledků , které by Kupující měl získat při konkrétním použití nebo že zboží je vhodné pro určitý konkrétní účel.
b . Jediný a výhradní opravný prostředek Kupujícího v případě porušení záruky je omezen, podle vlastního uvážení Xxxxxxxx , na výměnu vadného zboží Kupujícího nebo vrácení kupní ceny. Kupující nesmí vrátit zboží, pokud to není povoleno předem písemně ze strany Xxxxxxxx. Xxxxxxxx má právo prohlédnout zboží v objektu Kupujícího. Pokud Kupující nepředá písemné upozornění, že zboží nevyhovuje, do třiceti(30) dnů po dodání, vzdává se tím všech záručních nároků.
Bez ohledu na výše uvedené záruky a nápravu, Xxxxxxxx není podle této dohody odpovědný v případě, že zboží je vadné v důsledku nevhodného skladování , kontaminace , falšování , nesprávného použití , nevhodného používání nebo jiným zaviněním Kupujícího, vzniklým po dodání Kupujícímu. Výše uvedené záruky se vztahují pouze na Kupujícího . Pro Houghton Čína platí, že záruční reklamace musí být oznámeny Houghton do deseti ( 10 ) pracovních dnů ode dne doručení z důvodu poškození obalu a do třiceti ( 30 ) pracovních dnů ode dne doručení u nevyhovujících výrobků a musí být omezeno pouze na požadavky, vznesené
v daných lhůtách.
c. NEEXISTUJE ŽÁDNÁ ZÁRUKA PRODEJNOSTI NEBO VHODNOSTI PRO URČITÝ ÚČEL, ANI JINÉ ZÁRUKY, VÝSLOVNÉ , PŘEDPOKLÁDANÉ NEBO STATUTÁRNÍ, POSKYTNUTÉ FIRMOU HOUGHTON. KUPUJÍCÍ BERE NA VĚDOMÍ, ŽE REALIZUJE NÁKUP POUZE V SOULADU SE ZÁVAZKY XXXXXXXX, UVEDENÝMI V TOMTO DOKUMENTU.
6. Omezení odpovědnosti
a. BEZ OHLEDU NA COKOLI, CO JE ZDE UVEDENO, HOUGHTON NEODPOVÍDÁ KUPUJCÍÍMU V PŘÍPADĚ JAKÉHOKOLI NÁROKU V PŘÍPADECH NÁHODNÉ , ZVLÁŠTNÍ , NÁSLEDNÉ , NEPŘÍMÉ, TRESTNÍ , EXEMPLÁRNÍ NEBO JINÉ ŠKODY VYPLÝVAJÍCÍ Z NEBO TÝKAJÍCÍ SE TÉTO DOHODY, AŤ UŽ JE JEDNÁNÍ, SMĚŘUJÍCÍ K NÁHRADĚ ŠKODY, ZALOŽENO NA ZÁKLADĚ SMLOUVY, PORUŠENÍ PRÁVA (VČETNĚ NEJVĚTŠÍHO ROZSAHU, POVOLENÉHO ZÁKONEM) NEBO JINÝCH NEDBALOSTÍ.
b. ODPOVĚDNOST SPOLEČNOSTI HOUGHTON ZA JAKÉKOLI NÁROKY, ZA JAKOUKOLI ZTRÁTU NEBO ŠKODU, Z NICH VYPLÝVAJÍCÍ , SPOJENÉ S TOUTO DOHODOU NEBO
V DŮSLEDU TÉTO DOHODY NEBO Z PLNĚNÍ NEBO PORUŠENÍ DOHODY, NESMÍ V ŽÁDNÉM PŘÍPADĚ PŘEKROČIT (DLE VÝHRADNÍHO UVÁŽENÍ HOUGHTON) KUPNÍ CENU ZBOŽÍ NEBO ČÁSTI ZBOŽÍ, KTERÉ BYLO DŮVODEM NÁROKU NEBO VÝMĚNY VADNÉHO ZBOŽÍ NEBO JEHO ČÁSTI ZE STRANY HOUGHTON.
c. V PŘÍPADĚ NEDODANÉHO ZBOŽÍ JE ODPOVĚDNOST SPOLEČNOSTI HOUGHTON OMEZENA NA ROZDÍL MEZI TRŽNÍ CENOU A CENOU SPOLEČNOSTI HOUGHTON. HOUGHTON NEODPOVÍDÁ ZA SANKČNÍ UJEDNÁNÍ JAKÉHOKOLI DRUHU, S VÝHRADOU KRATŠÍ PROMLČECÍ LHŮTY (LHŮT), UVEDENÉ V TÉTO DOHODĚ, JAKÝKOLI ÚKON NA ZÁKLADĚ NÁROKU, VZNESENÉHO DLE TÉTO DOHODY, KTERÝ JE VZNESEN KUPUJÍCÍM PROTI SPOLEČNOSTI HOUGHTON MUSÍ BÝT ZAHÁJEN DO JEDNOHO ROKU (1) PO VZNIKU ŽALOBNÍHO DŮVODU.
7.Porušení patentových práv
a. Pokud se soud Spojených států nebo zahraniční soud poslední instance , proti jehož rozhodnutí nelze podat opravný prostředek, uvalí náhradu škody vůči Kupujícímu přímo vyplývající z nároku v důsledku toho, že zboží dodané dle těchto VOP poruší jakýkoli platný patent USA nebo zahraniční patent, náležející třetí straně, Xxxxxxxx je povinen odškodnit Kupujícího za takové škody v rozsahu, stanoveném v článcích této dohody ( a s výhradou omezení v ní stanovených) , ovšem za předpokladu, že takové plnění je podmíněno písemným oznámením Kupujícího firmě Xxxxxxxx ve lhůtě pěti ( 5 ) pracovních dnů kdy Kupující obdržel první oznámení o nároku v důsledku porušení. Xxxxxxxx má právo kontrolovat a podílet se na obhajobě vůči takové žalobě pro porušení povinnosti. Tato účast však nepředstavuje jakékoliv přijetí odpovědnosti firmou Houghton. Jakékoli odškodnění podle Xxxxxxxx musí být podmíněno plnou podporou a spoluprací Kupujícího při obhajobě. Xxxxxxxx nemá povinnost nebo jiný závazek vůči Kupujícímu ( a Kupující výslovně předpokládá toto riziko ) v důsledku porušení patentu vyplývajícího z užívání zboží Kupujícím, dodaného podle této dohody, při jakémkoli procesu nebo v kombinaci s jinými materiály nebo vyplývající z jakékoliv změny zboží ze strany Kupujícího. Kupující je povinen odškodnit Xxxxxxxx a Xxxxxxxx nemůže být činěn odpovědným v případě, kdy je údajné protiprávní jednání výsledkem použití nebo změny zboží, které jsou prováděny Kupujícím nebo jinými . Výše uvedená ustanovení tohoto článku 7. stanoví úplnou odpovědnost Xxxxxxxx s ohledem na možné nároky z porušení patentu u zboží, dodaného podle této dohody a nahrazuje všechny ostatní záruky, výslovné nebo implicitní, týkající se protiprávního jednání. Pokud Kupující uzavře kompromis nebo se dohodne bez předchozího písemného souhlasu společnosti Houghton, Xxxxxxxx je tím zbaven svých závazků podle tohoto odstavce.
8. Odškodnění
a. HOUGHTON NEODPOVÍDÁ KUPUJÍCÍMU A KUPUJÍCÍ JE POVINEN ODŠKODNIT, BRÁNIT A NEČINIT XXXXXXXX A JEHO PODÍLNÍKY, ŘEDITELE, ÚŘEDNÍKY A ZAMĚSTNANCE A NÁSTUPCE ODPOVĚDNÝM V PŘÍPADĚ JAKÝCHKOLI ŽALOBNÍCH NÁROKŮ, NÁROKŮ, ODPOVĚDNOSTÍ, ZTRÁT, NÁKLADŮ, ŠKOD A VÝDAJŮ (SPOLEČNĚ „NÁROKY“),A TO
V ROZSAHU UMOŽNĚNÉM MÍSTNÍ LEGISLATIVOU, A TO V PŘÍPADĚ ZRANĚNÍ, NEMOCI NEBO SMRTI OSOB (VČETNĚ, BEZ OMEZENÍ, TŘETÍCH STRAN A ZAMĚSTNANCŮ, ZÁSTUPCŮ,
SUBDODAVATELŮ, ZÁKAZNÍKŮ KUPUJÍCÍHO A JEJICH ZAMĚSTNANCŮ), V PŘÍPADĚ ŠKOD NEBO ZTRÁT NA MAJETKU (VČETNĚ, BEZ OMEZENÍ, MAJETKU KUPUJÍCÍHO NEBO TŘETÍCH STRAN) VZNIKLÝCH JAKO VÝSLEDEK NÁKUPU ZE STRANY KUPUJÍCÍHO, V DŮSLEDKU VLASTNICTVÍ, PŘEPRAVY, OBDRŽENÍ, MANIPULACE, SKLADOVÁNÍ , ZPRACOVÁNÍ, ZMĚNY, UŽITÍ NEBO DALŠÍHO PRODEJE ZBOŽÍ A TO I V KOMBINACI S JINÝMI MATERIÁLY NEBO
V PRŮBĚHU JAKÉHOKOLI ZPRACOVÁNÍ.
9 . Vyšší moc
a. Xxxxxxxx nepřebírá odpovědnost za neplnění nebo pozdní nebo nesprávné plnění svých povinností, pokud výkon je zcela nebo zčásti, dočasně nebo trvale, zpožděn, znemožněn nebo bráněn událostí vyšší moci, která zahrnuje, ale není omezena na : dodržování nařízení nebo žádost vydanou státním orgánem , přístavním orgánem či místním orgánem nebo jakoukoli osobou, jednající jejich jménem ; překážky či omezení výroby , výroba a / nebo dodávky (včetně prodloužení vzdálenosti od zásobovacích tras ) a / nebo dovozu surovin a pomocných materiálů pro prodávané výrobky a / nebo k výrobě těchto produktů a / nebo jejich přepravy na místo dodání ( včetně neplnění ze strany dodavatelů ) skutečností a / nebo okolnosti, jejichž výskyt nemohl být předpokládán Houghtonem nebo jejichž vliv je takový, že pokud by si Xxxxxxxx byl vědom těchto skutečností a / nebo okolností , tak by neuzavřel smlouvu o dodání nebo by tak učinil za jiných podmínek.
b . Následující události je třeba každém případě považovat za stav vyšší moci pro Houghton : ( i) celkové nebo částečné narušení , omezení nebo zastavení obchodních operací Xxxxxxxx a to z jakéhokoliv důvodu, včetně, ale bez omezení, zásahů vyšší moci ( jako je , ale ne výlučně, požáry , výbuchy, zemětřesení , sucha , hurikány , přílivové vlny a povodně ), ( ii ) přerušení , omezení nebo snížení , z jakéhokoliv důvodu , dodávek zboží do Houghton jejími pravidelnými dodavateli, které se řídí touto dohodou nebo surovin pro výrobu těchto produktů; ( iii) existující nebo hrozící nedostatek zásob výrobků , které mají být dodány a to v důsledku vážného narušení dodávek a poptávky na trhu, ( iv ) vyhlášení předpisů omezujících a bránících nebo zastavujících výrobu, dodávky, přepravu a vykládání těchto produktů nebo surovin pro výrobu těchto produktů; ( v) mobilizace, válka, nepřátelské akty , povstání, stávky, výluky, spiknutí zaměstnanců , narušení železniční dopravy nebo jiných přepravních prostředků nebo nedostupnost dopravy, ( vi ) ztroskotání lodě, ztracené, poškozené přepravní prostředky, zařízení nebo vybavení; ( vii) selhání nebo pozdní nebo nesprávná činnost jakéhokoliv zařízení nebo zařízení, které mají být použity při plnění dohody; ( viii ) jakýkoli zákaz exportu ve vztahu k produktům.
Je-li doba, po kterou Xxxxxxxx nemůže plnit své závazky překročena o dva měsíce nebo bude trvat déle než dva ( 2 ) měsíce , kterákoli ze stran je oprávněna vypovědět smlouvu bez soudního zásahu a bez povinnosti nahradit škodu druhé straně.
10. Dodržování zákonů
a. Kupující musí dodržovat všechny zákony, které se jakýmkoli způsobem vztahují k nákupu, vlastnictví, přepravě, převzetí Kupujícím, manipulaci, skladování, zpracování, změně, využití, likvidaci nebo dalšímu prodeji zboží, samostatně nebo v kombinaci s jinými látkami nebo při jakémkoli procesu. Kupující je povinen odškodnit, chránit a nečinit Xxxxxxxx odpovědným
v případě jakýchkoli žalobních nároků třetích stran, nároků, odpovědnosti, ztrát, škod a výdajů (včetně, ale bez omezení, poplatků za právní zastoupení a nákladů), a to v rozsahu,
vyplývajícím ze selhání Kupujícího být v souladu s některým ze svých závazků podle tohoto článku 10.
11. Postupy v oblasti odpovědnosti
a. Kupující bere na vědomí, že Xxxxxxxx ho vybaví materiálem o produktech nebo informacemi, jako jsou například bezpečnostní listy ( " SDS " ), které obsahují varování a informace z oblasti bezpečnosti a zdraví, týkající se zboží, dodaného dle této dohody. Kupující je povinen : ( i) seznámit se s takovými informacemi, ( ii ) akceptovat a dodržovat bezpečnou manipulaci , skladování, dopravu, použití , zpracování a likvidaci s ohledem na zboží, dodané podle této dohody, včetně , bez omezení , zvláštní péče a postupů při použití zboží, vyžadované podle platných zákonů, ( iii ) seznámit své zaměstnance a nezávislé dodavatele, zástupce a zákazníky s bezpečnostními opatřeními a postupy pro bezpečné využití, které jsou požadované v souvislosti s vykládkou, manipulací, skladováním, používáním, přepravou a likvidací zboží, dodaného podle této dohody ( včetně, bez omezení, informací obsažených v aktuálním bezpečnostním listu Houghton ) a ( iv) v souladu s platnými zákony z oblasti bezpečnosti a životního prostředí a učinit nezbytná opatření, aby nedošlo k rozlití nebo jinému nebezpečí pro osoby, majetek nebo životní prostředí.
x. Xxxxxxxx může pozastavit dodávky zboží a / nebo zrušit tuto dohodu s patnáctidenní (15) výpovědní lhůtou, pokud Kupující nesplní některý ze svých závazků podle tohoto článku 11. Kupující je povinen odškodnit, chránit a zbavit Xxxxxxxx odpovědnosti za jakékoli žalobní nároky třetích stran, nároky, závazky, ztráty, náklady, škody a náklady (včetně, bez omezení, poplatků a výdajů za právní zastoupení), a to v rozsahu, vyplývajícím ze selhání Kupujícího být v souladu s kterýmkoli ze svých závazků v rámci článku 11.
c. Kupující odškodní Xxxxxxxx v případě všech závazků, nákladů nebo výdajů jakékoliv povahy, vyplývajících z nebo v souvislosti s dalším prodejem, převodem nebo výměnou výrobku Kupujícím nebo s jakoukoli třetí stranou.
12. Důvěrné informace
a. Xxxxxxxx může poskytnout Kupujícímu důvěrné informace v souvislosti s touto dohodou . " Důvěrnými informacemi " se rozumí veškeré informace o Xxxxxxxx nebo jejích
pobočkách, sdělené společností Houghton nebo některým z jejích zástupců ( jak je definováno níže) Kupujícímu nebo některému z jeho zástupců, a to ústně nebo písemně ( bez ohledu na formu nebo paměťové médium ) , včetně, bez omezení, informací, týkajících se poboček, obchodních aktivit, trhů, produktů, obchodního tajemství, know-how, výzkumu a vývoje, finanční situace, výsledků hospodaření, projektů, smluv, strategie nebo vyhlídek do budoucna.
Kromě toho se i ceny považují za Důvěrné informace Xxxxxxxx. Termín " Důvěrné Informace“ " nezahrnuje informace, které : ( i) jsou nebo se stanou všeobecně
známými na veřejnosti ale ne prostřednictvím nějakého jednání Kupujícího nebo některým z jeho zástupců , ( ii) je nebo bude zprostředkována Kupujícímu nebo některému z jeho zástupců ne jako důvěrná informace a to dříve, než je sdělena společností Houghton nebo jejími zástupci, ( iii ) byla k dispozici Kupujícímu dříve a ne jako důvěrná a to před tím, než byla sdělena společností Houghton nebo jejími zástupci , nebo ( iv ) byly nezávisle získané
nebo vyvinuté Kupujícím nebo některým z jeho zástupců bez porušení některého ze závazků, vyplývajících z této dohody . Pojem " Zástupce" znamená, pokud jde o strany, pobočky této
strany a její úředníky, ředitele, akcionáře, členy, partnery, zaměstnance, finanční a další poradce, právníky, účetní, poradce a zástupce.
b. Kupující je povinen zajistit, aby on i jeho zástupci: ( i ) udržovali takové důvěrné informace v přísné tajnosti a to se stejnou péčí, kterou věnují ochraně vlastních důvěrných obchodních informací , ale v žádném případě jim nemohou věnovat méně než přiměřenou péči, ( ii ) použít tyto důvěrné informace pouze v souvislosti s touto dohodou a s využíváním produktů a služeb, dodaných společností Houghton , ( iii ) zveřejnit takové Důvěrné informace pouze těm svým úředníkům, zaměstnancům, poradcům a pobočkám, pro něž je nutné znát takové důvěrné informace v souvislosti s touto dohodou a to pouze za té podmínky, že každá taková osoba byla informována o povinnosti zachování mlčenlivosti, obsažené v této dohodě a že tato osoba je touto povinností mlčenlivosti vázána a ( iv) neprodleně na základě písemné žádost Xxxxxxxx, vrátit všechny takové Důvěrné informace společnosti Xxxxxxxx a zničit veškeré materiály, které obsahují jakékoli Důvěrné informace ( takové zničení musí být písemně potvrzeno Kupujícím ), pokud si Kupující může ponechat jednu (1 ) kopii důvěrných informací ve složce, přístupné pouze právnímu zástupci pro jediný účel, pro případ budoucího sporu , kdy je nutné prokázat, jaké informace Kupující obdržel nebo neobdržel podle této dohody, pak je Kupující odpovědný za jakékoli porušení této dohody svými zástupci.
x. Xxxxxxxx může zveřejnit důvěrné informace v případě, že je to přísně požadováno v rámci jakéhokoli právního sporu, vyplývajícího z předmětu této dohody nebo v případě, že je právně nucen tak činit jakýmkoli soudním nebo správním orgánem , který má pravomoc vynutit si takové zveřejnění v souvislosti s jiným právním jednáním nebo vyšetřováním. Pokud není takové oznámení zákonem zakázáno a pokud je Kupující požádán zveřejnit důvěrné informace, musí neprodleně :( i ) oznámit tuto skutečnost společnosti Xxxxxxxx, aby mohl Xxxxxxxx žádat vhodný ochranný příkaz nebo jiný opravný prostředek a je povinen poskytnout součinnost s ohledem na získání ochranného příkazu nebo jiného opravného prostředku, kterou může Xxxxxxxx rozumně požadovat , a ( ii ) zveřejní pouze takové důvěrné informace, které jsou, dle názoru jeho právních poradců, nezbytné, aby vyhověl požadavkům, vyplývajícím ze zákona.
d . Zveřejnění důvěrných informací podle této dohody nebude a nesmí být vykládáno tak, že ( i) poskytuje Kupujícímu jakoukoli licenci nebo právo na základě jakékoliv ochranné známky, patentu, autorského práva nebo jiného práva duševního vlastnictví, které je v držení Xxxxxxxx , nebo ( ii ) že představuje nějakou záruku, ujištění nebo podnět jakéhokoliv druhu ze strany Xxxxxxxx , pokud jde o neporušení práv duševního vlastnictví třetích stran nebo pro jakoukoli jinou záležitost. Všechny Důvěrné informace zůstávají majetkem společnosti Houghton. Článek 12 nenahrazuje žádnou samostatnou dohodu o mlčenlivosti nebo o utajení, podepsanou společností Houghton a kupujícím .
13. Oznámení
a. Všechna oznámení, žádosti, požadavky a jiná sdělení, požadovaná nebo povolená podle této dohody ( včetně , bez omezení , oznámení o porušení a / nebo vypovězení této dohody), musí být provedena v písemné formě a adresována a doručena příjemci na adresu, faxové číslo nebo e-mail, zadaným smluvní stranou v souladu s tímto ustanovením. Oznámení bude považováno za předané : ( i ) při doručení, kdy je doručeno osobně nebo kurýrní službou během běžné pracovní doby v běžném pracovním dnu, jinak následující pracovní den po doručení, ( ii ) ve stejný den, bylo-li zasláno faxem nebo e-mailem během běžné pracovní
doby v pracovní den , jinak následující pracovní den po přenosu nebo odeslání , za předpokladu, že má odesílatel zprávu o přenosu, potvrzující přenos správného počtu stran na faxové číslo druhé strany nebo může prokázat, že e-mail byl zaslán na příslušnou a správnou e-mailovou adresu , nebo ( iii ) pět ( 5 ) pracovních dnů po vložení do vládní poštovní služby pro zaslání certifikovanou poštou , s doručenkou .
14. Nadpisy
a. Nadpisy jednotlivých článků, obsažených v této dohodě, slouží pouze referenčním účelům a nesmí žádným způsobem ovlivnit význam či výklad této dohody.
15. Dodatek
a. Tato dohoda může být změněna nebo doplněna pouze písemnou listinou, podepsanou oběma smluvními stranami.
16. Oddělitelnost
a. Je-li některé ustanovení této dohody shledáno neplatným nebo nevymahatelným z jakéhokoliv důvodu, zůstávají ostatní ustanovení nadále platná a vymahatelná.
Jestliže soud zjistí, že některé ustanovení této dohody je neplatné nebo nevymahatelné, ale že omezením takového ustanovení by se stalo platným a vymahatelným, pak je toto ustanovení považováno za napsané tak, že bude interpretováno a vymáháno jako omezené. Nicméně, Xxxxxxxx má právo vypovědět tuto dohodu, pokud některé ustanovení, vztahující se k ceně, bude neplatné nebo nevymahatelné.
17. Vzdání se práv
a. Neschopnost společnosti Xxxxxxxx vykonávat jakákoli práva podle této dohody v konkrétním případě nesmí působit jako zřeknutí se výkonu jakéhokoli stejného nebo odlišného práva. Vzdání se jakéhokoliv porušení této smlouvy ze strany Kupujícího ze strany společnosti Xxxxxxxx v konkrétním případě nesmí působit jako vzdání se následného porušení stejného nebo jiného druhu. Jakékoli vzdání se práva nebo nároku musí být provedeno v písemné formě a podepsáno společností Houghton.
18. Postoupení práva
a. Xxxxxxxx může převést svá práva a delegovat své povinnosti podle této dohody. Práva a povinnosti Kupujícího, vyplývající z této dohody, jsou osobní povahy a jsou nepřenosná postoupením, delegací, aplikací práva, subdodávkou nebo jinak bez předchozího písemného souhlasu společnosti Xxxxxxxx a jakýkoli pokus tak učinit, musí být považován za neplatný. S výhradou výše uvedeného, bude tato dohoda závazná a nabývá platnosti ve prospěch smluvních stran a jejich příslušných schválených nástupců a nabyvatelů.
19. Kumulativní opravné prostředky
a. Práva a opravné prostředky společnosti Xxxxxxxx v této dohodě jsou kumulativní a vzájemně se nevylučují. Práva a opravné prostředky společnosti Xxxxxxxx a povinnosti a závazky Kupujícího, které vznikly dříve nebo podle jejich povahy by přesahovaly termín vypršení , ukončení nebo jiného zrušení této dohody, budou platné i po takovém vypršení , ukončení nebo jiném zrušení a budou nadále závazná pro smluvní strany a jejich schválené nástupce a nabyvatele na dobu neurčitou až do jejich splnění nebo do doby, kdy se těchto práv vzdaly ( včetně , bez omezení , článků 3 , 5 , 6, 7, 8, 10 a 11) .
20 . Rozhodné právo a jurisdikce
a. Pokud není uvedeno jinak v objednávce a dohodnuto x Xxxxxxxx, každá objednávka se řídí a je vykládána v souladu se zákony Commonwealth of Pennsylvania, bez ohledu na principy konfliktů zákonů. Úmluva OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží se výslovně odmítá a nepoužije se .
b . Pokud není spor vyřešen pomocí jednání do třiceti ( 30 ) pracovních dnů po oznámení nebo k pozdějšímu datu, které bylo vzájemně dohodnuto, může kterákoli strana zahájit rozhodčí nebo soudní řízení, v závislosti na místě, kde se nachází Kupující, v souladu
s následujícím : ( i ) pokud je místo podnikání Kupujícího v USA, musí být žaloba zahájena u federálního soudu s jurisdikcí, vztahující se na Philadelphii , Pennsylvania nebo u státního soudu se sídlem v Philadelphii , Pennsylvania , nebo ( ii ) v případě, že místo podnikání Kupujícího je mimo USA , musí být spor předložen a s konečnou platností řešen arbitráží v souladu s Pravidly rozhodčího řízení Mezinárodní obchodní komory ( " ICC " ) . Počet rozhodců musí být jeden, vybraný v souladu s pravidly Mezinárodní obchodní komory, pokud částka sporu nepřesáhne ekvivalent USD 5 000 000,- , v tomto případě to musí být tři rozhodci. Pokud jednají tři rozhodci , každá strana jmenuje jednoho rozhodce a ti dva jmenují třetího do třiceti (30 ) dnů a tento bude rovněž předseda. Sídlem nebo právním místem rozhodčího řízení bude Londýn, Anglie . Arbitráž musí být vedena v angličtině . Při přijímání rozhodnutí musí rozhodci věnovat pozornost záměru smluvních stran, vyjádřenému ve smlouvě a pokud nelze řešení nalézt ve smlouvě , použije se rozhodné právo smlouvy.
Rozhodnutí rozhodce(ů) musí být konečné a závazné pro obě smluvní strany a žádná ze stran nebude hledat řešení u soudu nebo u jiného orgánu za účelem revize tohoto rozhodnutí.
c. KUPUJÍCÍ BERE NA VĚDOMÍ, ŽE XXXXXXXX HO DOSTATEČNĚ UPOZORNIL NA PODTRŽENÁ A TUČNĚ VYZNAČENÁ USTANOVENÍ TĚCHTO PODMÍNEK.
21. Balení
a. Není-li dohodnuto jinak, a kromě případů, kdy je obal zapůjčen, náklady na běžné a obvyklé balení produktů, které mají být dodány, jsou zahrnuty v ceně. Nestanoví-li zákon jinak, musí Kupující získat vlastnické právo k obalu současně s převodem vlastnického práva k produktu.
b. Obal musí být určen výhradně jako obalový materiál pro dodávaný produkt. Pokud Kupující využívá obal nebo jej nechá použít pro jakýkoli jiný účel nebo se zbaví obalu, je Kupující povinen odškodnit Xxxxxxxx v souvislosti s těmito případy a zajistit, aby byly dodrženy všechny příslušné právní předpisy v souvislosti s jakýmkoli takovým použitím nebo likvidací a aby byly z obalu odstraněny oznámení, týkající se vlastnických práv Houghton.
Xxxxxxxx není povinen vzít zpět nebo zpracovávat jakékoli obalové materiály, pouze pokud je to vyžadováno zákonem.
22. Vrácení zásilky
a. Produkty mohou být vráceny Xxxxxxxx pouze na základě jeho předchozího písemného souhlasu .
b . Po obdržení zboží je Kupující povinen překontrolovat zboží, zda nemá vady . Kupující je dále povinen se přesvědčit, že byly dodány správné produkty a že jejich počet odpovídá objednávce ( objednávkám). Kupující se také ujistí, že etikety nebo jiné dokumenty, vztahující se k produktu, odpovídají objednaným produktům.
c . Bez ohledu na výše uvedené , v případě, že Kupující zjistí, že výrobky neodpovídají dohodě, je Kupující povinen informovat Xxxxxxxx písemně do třiceti ( 30 ) dnů od převzetí výrobku a dříve než je některý z produktů spotřebován, změněn nebo zpracován . Takové oznámení musí obsahovat podrobné informace pokud jde o vady nebo nedostatky. Kupující je povinen poskytnout Xxxxxxxx přiměřenou možnost prohlédnout si výrobky .
d. Pokud odchylka u dodaných výrobků, jak je uvedeno Kupujícím, zůstává v rámci laboratorních specifikací Houghton , pak se tato odchylka nepovažuje za vadu nebo nepředstavuje neplnění ve smyslu tohoto článku. Nebude to tedy považování za nesplnění závazků ze strany Houghton.
x. Xxxxxxxx může podle svého uvážení požadovat, aby Kupující vrátil zboží do Houghton , na nebezpečí a náklady Xxxxxxxx a to dříve, než bude Kupující oprávněn vznést nárok na jakékoli nahrazení výrobků nebo vrácení příslušné prodejní ceny .
x . Xxxxxxxxxx podmínek tohoto článku má za následek, že Kupující se musí vzdát všech nároků, vyplývajících z jakékoliv vady nebo nedostatku produktů a bude přesvědčivým důkazem o tom, že Xxxxxxxx uspokojivě plní své povinnosti . Pokud Xxxxxxxx a Kupující nejsou schopni urovnat jakýkoliv nárok vyplývající z této dohody nebo z jakéhokoli porušení této smlouvy, Kupující musí podat žalobu do jednoho ( 1 ) roku od data vzniku příčiny problému, jinak budou všechny relevantní nároky promlčeny, bez ohledu na zákonné lhůty.
23. Pokračování závazků
a. Vypršení nebo předčasné ukončení této dohody nemá vliv na převládající práva a povinnosti obou stran v oné době a tento článek na základě rozhodnutí stran
stanoví, že i po vypršení platnosti nebo předčasném ukončení této dohody zůstávají práva a povinnosti v platnosti i po vypršení nebo při předčasném ukončení a musí zůstat i poté vymahatelná.
24. Doplnění a úprava
a. Žádné změny podmínek této dohody nejsou platné, pokud nejsou učiněny v písemné podobě a podepsané řádně zplnomocněným zástupcem každé strany.
25. Ukončení
a. Xxxxxxxx je oprávněn pozastavit jakékoliv ( další ) plnění této dohody nebo tuto dohodu ukončit, aniž je dotčeno jeho právo na náhradu alternativní nebo další škody jestliže : ( i ) je
připojeno jakékoli zboží Kupujícího ( ii) Kupujícímu je poskytnuta možnost pozdržení plateb , ( iii )Kupující se dostane do úpadku nebo je prohlášen jeho úpadek nebo platební neschopnost ; ( iv) Kupující je předmětem jakéhokoli řízení ve vztahu k jeho likvidaci nebo úpadku ( ať už dobrovolně nebo nedobrovolně) které není ukončeno do devadesáti ( 90 ) dnů , ( v) Kupující neplní některou ze svých povinností vůči Xxxxxxxx nebo ( vi) se Xxxxxxxx obává, že Kupující je nebo bude neschopen plnit své povinnosti podle této dohody a Kupující není schopen nabídnout přiměřenou jistotu ve věci plnění svých povinností .
Pokud se vyskytne kterákoli z možností, uvedených v tomto článku, všechny nároky, které Xxxxxxxx může mít vůči Kupujícímu z jakýchkoli důvodů, jsou okamžitě splatné.
26. Kodex chování
a. Kupující bere na vědomí , že má přístup a přečetl si a rozumí Kodexu chování ( " Kodex " ) společnosti Houghton, který je k dispozici na vyžádání . V případě, že Kupující opakovaně porušuje zákon/ Kodex a / nebo porušuje zákon / Kodex přesto, že na to byl upozorněn a není schopen prokázat, že porušení zákona / Kodexu bylo napraveno a že byla přijata vhodná opatření , aby se zabránilo porušování zákona / Kodexu v budoucnu, Xxxxxxxx si vyhrazuje právo ukončit existující dohodu nebo odstoupit od stávajících dohod bez oznámení předem.
27. Práva k duševnímu vlastnictví
a. Nic v této dohodě neposkytuje nebo nezakládá domněnku, že některá ze stran, a to buď v průběhu nebo po dobu trvání této dohody, má jakákoli práva, právní titul nebo zájem na některý ze vzorců, na ochranné známky nebo obchodní názvy druhé strany. Veškeré písemné materiály nebo výkresy dodané jednou stranou druhé straně, podléhají i nadále ochraně autorských práv druhé strany a dalších práv duševního vlastnictví a nesmí být kopírovány nebo používány k jiným účelům než je splnění požadavků této dohody.
Přijímající strana bezodkladně vrátí na žádost sdělující strany všechny předané písemné materiály a obrázky.
28. Xxxxxx, výkresy , specifikace a ostatní údaje
a. Kupující nese výhradní odpovědnost za správnost informací, týkajících se provozních podmínek , v nichž budou produkty dle očekávání Kupujícího používány, je odpovědný za specifikace výkresů a další data, dodávaná do Houghton Kupujícím, jeho zaměstnanci či zástupci a v souladu s nimiž je Xxxxxxxx bude informovat o použití výrobků nebo bude zboží b . Kupující odškodní Xxxxxxxx při všech žalobních nárocích, spojených s náklady a výdaji, které mohou být podány nebo vznikly Houghton z důvodu výroby a dodávky výrobků společností Houghton v souladu s těmito návrhy a výkresy, specifikacemi nebo jinými údaji, poskytnutými Kupujícím, ať už platí nebo neplatí domněnka v těchto řízeních, že byla porušena jakákoli ochranná známka, patent, konstrukce, autorská práva nebo důvěrné informace nebo jiné duševní vlastnictví nebo jiná výhradní právo jakékoliv třetí strany.
29. Partnerství
a. Tato dohoda není zamýšlena jako a nesmí být vykládáno tak, že zakládá společný podnik , sdružení , partnerství nebo jiné podnikatelské sdružení nebo agenturu,
uspořádání a žádná ze stran nemá pravomoc zavazovat druhou stranu bez samostatného předchozího písemného souhlasu druhé strany.
30. Sdělení
a. Xxxxxxxx musí dodržovat náležitou péči při poskytování poradenství nebo služeb, týkajících se produktů. Xxxxxxxx však nepřejímá žádnou odpovědnost za škody, vzniklé na základě skutečnosti, že rady nebo služby byly vadné, s výjimkou pouze v tom případě, že toto bylo výsledkem úmyslného jednání nebo opomenutí nebo hrubé nedbalosti ze strany Xxxxxxxx nebo jeho řídících nebo vedoucích pracovníků.
31. Jazyk
a. Pokud vznikne spor ohledně významu nebo výkladu jakéhokoli slova, fráze nebo části obsažených v těchto Všeobecných obchodních podmínek prodeje, význam příslušného slova, fráze nebo klauzule musí být vykládán v souladu s anglickou verzí těchto Všeobecných obchodních a prodejních podmínek, která má přednost.