Rámcová smlouva o financování úhrad Koncesionáři projektu PPP D4
Evidenční číslo smlouvy: S-27-520/2021
Č.j.: MD-852/2021-520/6 Č.j.:8020/SFDI/230172/8499/2021 ISPROFOND č. 5001550031
Výtisk č. 1
Rámcová smlouva o financování úhrad Koncesionáři projektu PPP D4
uzavřená mezi
v
Českou republikou - Ministerstvem dopravy
jako Zadavatelem a
Státním fondem dopravní infrastruktury
jako Poskytovatelem a
DIVia D4, s.r.o.
jako Koncesionářem
Článek 1.
Smluvní strany
(1) Česká republika - Ministerstvo dopravy
nábřeží Xxxxxxx Xxxxxxx 1222/12, 110 15 Praha 1
IČ: 66003008
zastoupená doc. Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxxx, Ph.D., MBA, ministrem dopravy (dále jen „Zadavatel“)
(2) Státní fond dopravní infrastruktury
Xxxxxxxxxx 000, 000 00 Xxxxx 0,
IČ: 70856508
zastoupený Ing. Xxxxxxx Xxxxxxxxx, ředitelem SFDI (dále jen „Poskytovatel“)
(3) DIVia D4, s.r.o.
se sídlem U Michelského lesa 1581/2, Michle, 000 00 Xxxxx 0,
IČ: 09869905, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 343784,
zastoupená panem Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, zmocněncem na základě plné moci ze dne 30. března 2021
(dále jen „Koncesionář“)
(Zadavatel, Poskytovatel a Koncesionář dále společně také jen „Smluvní strany“ a jednotlivě
„Smluvní strana“).
uzavřely níže uvedeného dne, měsíce a roku s odkazem na ustanovení § 2 odst. 1 písm. h) zákona č. 104/2000 Sb., o Státním fondu dopravní infrastruktury, ve znění pozdějších předpisů (dále jen
„ZoSFDI“), a s odkazem na část čtvrtou zákona č. 13/1997 Sb., o pozemních komunikacích, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZoPK“) a podle ustanovení § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů,
tuto Rámcovou smlouvu o financování úhrad Koncesionáři v Projektu PPP D4
(dále jen „Rámcová smlouva“)
Článek 2.
Účel Rámcové smlouvy
2.1 Zadavatel a Poskytovatel uzavřeli dne 13. 12. 2016 Smlouvu o společném zadávání č.j. 3/2016- 520-PPP/l, číslo smlouvy MD S -283-520/2016, CES SFDI 20/2016 jejímž účelem je mimo jiné vzájemná spolupráce Zadavatele a Poskytovatele při výběru Koncesionáře pro Projekt PPP D4, jak je definován níže.
2.2 Na základě výsledku zadávacího řízení na veřejnou zakázku s názvem: „Projektování, výstavba, financování, provozování a údržba dálnice D4 v úseku Háje - Mirotice a provozování a údržba existujících přiléhajících úseků Skalka - Háje a Mirotice - Krašovice, projekt PPP“, Evidenční číslo zakázky ve Věstníku veřejných zakázek: Z2018-008731 (dále jen „Zadávací
2/20
V .
řízení“ a „Projekt PPP D4“) byla uzavřena koncesionářská smlouva mezi Zadavatelem a Koncesionářem dne 15. února 2021 (dále jen „Koncesionářská smlouva“).
2.3 Vláda České republiky schválila Koncesionářskou smlouvu v souladu s § 18c ZoPK usnesením č. 4 ze dne 4. ledna 2021.
2.4 Poslanecká sněmovna České republiky vyslovila v souladu s § 18c ZoPK souhlas s údaji vyjadřujícími finanční závazky státu vůči Koncesionáři obsaženými v návrhu Koncesionářské smlouvy usnesením č. 1508 ze dne 9. února 2021.
2.5 Účelem této Rámcové smlouvy je upřesnit podmínky zajištění včasných a řádných plateb Koncesionáři vyplývajících z Koncesionářské smlouvy.
2.6 Pojmy používané v této Rámcové smlouvě s velkým počátečním písmenem a zde nedefinované mají význam dle Koncesionářské smlouvy.
Článek 3.
Předmět Rámcové smlouvy
3.1 Rámcová smlouva v souladu se ZoSFDI a ZoPK upravuje práva a povinnosti mezi Poskytovatelem, Zadavatelem a Koncesionářem:
(a) při poskytování finančních prostředků z rozpočtu Poskytovatele k účelu ve smyslu
§ 2 odst. 1 písm. h) ZoSFDI vymezenému Koncesionářskou smlouvou, touto Rámcovou smlouvou a Ročními smlouvami, a
(b) při čerpání finančních prostředků z rozpočtu Poskytovatele anebo Zadavatele k vymezenému účelu.
Článek 4.
Účel a výše poskytnutí finančních prostředků
4.1 Poskytovatel na základě a za podmínek této Rámcové smlouvy v souladu s § 3 odst. 1 ZoSFDI se Zadavatelem a s Koncesionářem uzavře pro každý kalendářní rok trvání Koncesní lhůty Roční smlouvu, jak je dále definována v této Rámcové smlouvě. Poskytovatel poskytne na základě této Roční smlouvy finanční prostředky výlučně na financování úhrad Koncesionáři v Projektu PPP D4 v daném kalendářním roce.
4.2 Finanční prostředky budou poskytovány Koncesionáři jako úhrada Měsíčních plateb za dostupnost vyplývající z Koncesionářské smlouvy na základě Ročních smluv a v souladu s rozpočtem Poskytovatele schváleným vždy pro příslušný rok po celou dobu trvání Koncesní lhůty.
4.3 Poskytovatel poskytne Koncesionáři na základě uzavřených Ročních smluv finanční prostředky jako úhradu Měsíčních plateb za dostupnost po celou dobu Koncesní lhůty, ze svého rozpočtu v rozsahu a ve lhůtách dle Koncesionářské smlouvy. Aktuální výše Měsíčních plateb za dostupnost bude vypočítána z příslušné roční výše základních částí Platby za dostupnost v daném roce. Roční výše základních částí Platby za dostupnost v jednotlivých letech Koncesní lhůty Smluvní strany doplní po Finančním uzavření do Přílohy č. 3 této Rámcové smlouvy. Poskytovatel bere na vědomí, že roční hodnoty základních indexovaných částí Platby za dostupnost v jednotlivých letech Koncesní lhůty nezahrnují vliv inflace a proto musí být tyto indexované části o inflaci navýšeny, a to pomocí příslušného indexu podrobně definovaného v článku 1.9 Přílohy č. 11 Koncesionářské smlouvy. Měsíční platby za
3/20
dostupnost budou v průběhu Koncesní lhůty vypočítány ze základních ročních částí Platby za dostupnost dle platebního mechanismu v Příloze č. 11 Koncesionářské smlouvy.
4.4 Za úhradu finančních částek kompenzací, na které Koncesionáři vznikl nárok při plnění Koncesionářské smlouvy dle čl. 27, 28, 29, 30, 32 či 39 Koncesionářské smlouvy v souladu s tam stanovenými pravidly (včetně úpravy Měsíční platby za dostupnost v důsledku kompenzace) (dále jen „kompenzace“) odpovídá dle Koncesionářské smlouvy Zadavatel.
4.5 Poskytovatel je v souladu s ustanovením § 2 odst. 1 písm. h) ZoSFDI oprávněn poskytnout Koncesionáři ze svého rozpočtu finanční prostředky jako úhradu kompenzací dle Koncesionářské smlouvy. Zadavatel se může s Poskytovatelem dohodnout, nebo Poskytovateli může být jeho orgány určeno, že uhradí kompenzace z rozpočtu Poskytovatele namísto rozpočtu Zadavatele. Poskytovatel v takovém případě uvolní finanční prostředky k úhradě kompenzace na základě uzavřené Roční smlouvy (včetně jejích případných dodatků měnících výši rozpočtovaných částek) nebo jiné smlouvy uzavřené mezi Poskytovatelem, Zadavatelem a Koncesionářem v souladu s § 3 odst. 1 ZoSFDI pro účel výplaty konkrétní kompenzované částky. Koncesionář se v tomto případě zavazuje řádně a včas poskytnuté plnění od Poskytovatele přijmout jakožto plnění dluhu Zadavatele dle Koncesionářské smlouvy. Ustanovení tohoto článku nezbavuje Zadavatele odpovědnosti za úhradu kompenzací ve lhůtách dle Koncesionářské smlouvy.
Článek 5.
Bankovní účty Koncesionáře
5.1 Koncesionář prohlašuje, že si zřídil a má u Československé obchodní banky, a.s. otevřen:
na které mu mají být hrazeny příslušné Měsíční platby za dostupnost či kompenzace.
5.2 Případná změna banky nebo čísla účtu vyžaduje písemný dodatek k této Rámcové smlouvě, přičemž Zadavatel ani Poskytovatel nesmí bezdůvodně zadržovat nebo odkládat souhlas s uzavřením takového dodatku.
6.1 Poskytovatel potvrzuje, že:
Článek 6.
Prohlášení Poskytovatele
(a) měl dostatečnou příležitost k revizi a připomínkování Koncesionářské smlouvy a zadávací dokumentace v Zadávacím řízení;
(b) má k dispozici kopii Koncesionářské smlouvy i zadávací dokumentace ze Zadávacího řízení;
(c) se jeho zástupci mohli účastnit všech fází Zadávacího řízení;
(d) souhlasil s průběhem Zadávacího řízení a podmínkami Koncesionářské smlouvy; a
(e) je plně obeznámen s podmínkami Koncesionářské smlouvy, a v tom rozsahu, ve kterém se očekává jednání Poskytovatele dle Koncesionářské smlouvy, se zavazuje jednat a plnit v souladu s Koncesionářskou smlouvou.
4/20
6.2 Poskytovatel prohlašuje, že učiní vše nezbytné, aby zajistil rozpočtové prostředky pro účely řádného plnění této Rámcové smlouvy, zejména:
(a) při sestavování svého rozpočtu na příslušný kalendářní rok zařadí v souladu s oznámením Koncesionáře dle čl. 9 Rámcové smlouvy do návrhu svého rozpočtu pro financování úhrad Koncesionáři finanční prostředky ve výši odpovídající rozpočtovaným částkám Měsíčních plateb za dostupnost na příslušný kalendářní rok uvedeným v oznámení Koncesionáře;
(b) bezodkladně po schválení rozpočtu Poskytovatele na příslušný kalendářní rok Poslaneckou sněmovnou Parlamentu ČR předloží závazný návrh Roční smlouvy k uzavření Koncesionáři a Zadavateli.
Článek 7.
Podmínky čerpání finančních prostředků
7.1 Podmínkou čerpání finančních prostředků z rozpočtu Poskytovatele ze strany Koncesionáře je:
(a) uzavření této Rámcové smlouvy,
(b) odeslání oznámení o rozpočtované částce dle čl. 9,
(c) schválení rozpočtované částky dle čl. 9 v rozpočtu Poskytovatele na příslušný kalendářní rok,
(d) uzavření Roční smlouvy na příslušný kalendářní rok dle čl. 10, a
(e) splnění všech podmínek pro výplatu Měsíční platby za dostupnost či jiné platby Koncesionáři zejména dle čl. 25 Koncesionářské smlouvy, dle této Rámcové smlouvy a dle Roční smlouvy.
7.2 V případě, že dojde ke kumulativnímu naplnění následujících podmínek:
(a) nebude uzavřena Roční smlouva,
(b) vznikne Koncesionáři oprávněný nárok na zaplacení Měsíční platby za dostupnost dle Koncesionářské smlouvy, a
(c) Měsíční platba za dostupnost nebude Poskytovatelem včas uhrazena Koncesionáři,
zavazuje se Zadavatel zaplatit jakoukoliv splatnou nezaplacenou část Měsíční platby za dostupnost Koncesionáři dle Koncesionářské smlouvy nejpozději do patnácti (15) dní od doručení výzvy Koncesionáře.
7.3 V případě, že dojde ke kumulativnímu naplnění následujících podmínek:
(a) bude uzavřena Roční smlouva, a
(b) vznikne Koncesionáři oprávněný nárok na zaplacení Měsíční platby za dostupnost dle Koncesionářské smlouvy, a
(c) Měsíční platba za dostupnost nebude Poskytovatelem včas uhrazena Koncesionáři,
zavazuje se Zadavatel zaplatit jakoukoliv splatnou nezaplacenou část Měsíční platby za dostupnost Koncesionáři dle Koncesionářské smlouvy nejpozději do patnácti (15) dní od doručení výzvy Koncesionáře
5/20
Článek 8.
Uvolňování finančních prostředků
8.1 V souladu s ustanovením článku 25 Koncesionářské smlouvy je Koncesionář oprávněn obdržet každý měsíc finanční prostředky ve výši odpovídající Měsíční platbě za dostupnost, přičemž výše finančních prostředků je pro každý měsíc trvání Koncesní lhůty vypočtena v souladu Koncesionářskou smlouvou, zejména s Přílohou č. 11.
8.2 Použití finančních prostředků Poskytovatele k úhradě Měsíčních plateb za dostupnost, či kompenzací v souladu s Koncesionářskou smlouvou je v souladu s ustanovením
§ 2 odst. 1 písm. h) ZoSFDI.
8.3 Poskytovatel je povinen zajistit uvolnění finančních prostředků za účelem úhrady Měsíční platby za dostupnost a/nebo kompenzace na účet Koncesionáře specifikovaný v souladu s čl. 5 za podmínek Koncesionářské smlouvy, této Rámcové smlouvy a Roční smlouvy.
Článek 9.
Oznámení o upřesnění rozpočtovaných částek
9.1 Koncesionář je povinen vždy nejpozději do 15. května daného roku odeslat Poskytovateli oznámení o upřesnění rozpočtovaných částek pro úhradu Měsíčních plateb za dostupnost (dále jen „oznámení“), dle vzoru uvedeného v Příloze č. 1 pro následující kalendářní rok.
9.2 Pokud z Harmonogramu Koncesionáře vyplývá, že by mělo dojít k dosažení Předčasného užívání v následujícím kalendářním roce, má Koncesionář povinnost odeslat oznámení s údaji pro první kalendářní rok Koncesní lhůty již v kalendářním roce, který předchází kalendářnímu roku, ve kterém se očekává dosažení Předčasného užívání (jak je definováno v čl. 20.1 Koncesionářské smlouvy), se kterým se pojí počátek Koncesní lhůty.
9.3 Koncesionář postupuje každý následující kalendářní rok Koncesní lhůty dle čl. 9.1.
9.4 V případě, že Koncesionář odešle Poskytovateli oznámení kdykoli před datem uvedeným v čl. 9.1, je Koncesionář oprávněn vzít zpět a/nebo upravovat takové oznámení až do data uvedeného v čl. 9.1.
Článek 10.
Uzavírání Ročních smluv
10.1 Poskytování finančních prostředků z rozpočtu Poskytovatele pro financování úhrad Koncesionáři Projektu PPP D4 upravené touto Rámcovou smlouvou bude v jednotlivých letech po Dobu trvání Smlouvy prováděno na základě smlouvy o poskytnutí finančních prostředků z rozpočtu poskytovatele uzavřené mezi Zadavatelem, Poskytovatelem a Koncesionářem v souladu s rozpočtem Poskytovatele schváleným pro příslušný kalendářní rok, jejíž vzor tvoří Přílohu č. 2 této Rámcové smlouvy (dále jen „Roční smlouva“).
10.2 V Roční smlouvě bude obsažena specifikace výše finančních prostředků poskytovaných v daném kalendářním roce pro financování úhrad Koncesionáři v návaznosti na schválený rozpočet Poskytovatele pro daný rozpočtový rok nebo v návaznosti na rozpočtové opatření (změnové řízení) Poskytovatele provedené v průběhu rozpočtového roku s ohledem na případné změny v Projektu PPP D4 nebo s ohledem na aktuální finanční potřeby Projektu PPP D4 ve vazbě na vlastní provádění Projektu PPP D4 a vždy v souladu s Koncesionářskou smlouvou.
10.3 Zadavatel a Poskytovatel nejpozději do dvou (2) týdnů od schválení rozpočtu Poskytovatele Poslaneckou sněmovnou Parlamentu ČR zajistí schválení a podepsání Roční smlouvy
6/20
'
pro příslušný kalendářní rok dle Přílohy č. 2 této Rámcové smlouvy ze strany Zadavatele a Poskytovatele.
10.4 Návrh Roční smlouvy podepsaný ze strany Poskytovatele a Zadavatele předloží Poskytovatel k podpisu Koncesionáři bezodkladně, nejpozději do 1 týdne od podepsání dle čl. 10.3.
10.5 Koncesionář následně předá odpovídající počet podepsaných stejnopisů Roční smlouvy podle čl. 13.12 Poskytovateli a Zadavateli.
Článek 11.
Souhlas Koncesionáře
Koncesionář tímto souhlasí s tím, že v případech uvedených v článcích 7.2 a/nebo 7.3 představuje platba poskytnutá za podmínek tam uvedených splnění závazku zaplatit Měsíční platbu za dostupnost ve smyslu článku 25 Koncesionářské smlouvy či kompenzaci dle jakéhokoliv článku Koncesionářské smlouvy v rozsahu provedené platby.
Článek 12.
v
Řešení sporů
12.1 Každý spor týkající plnění či neplnění ze strany Poskytovatele vzniklý z této Rámcové smlouvy, Ročních smluv nebo v souvislosti s nimi, který se nevyřeší dohodou, se vyřeší v rozhodčím řízení podle nejnovějších Pravidel Mezinárodní obchodní komory pro rozhodčí řízení. Jakékoliv rozhodčí řízení zahájené v souladu s tímto článkem (dále jen „Rozhodčí řízení“) bude vedené rozhodčím tribunálem, který se bude skládat ze tří rozhodců (dále jen
„Tribunál“), z nichž jednoho jmenuje iniciující Smluvní strana ve své výzvě k zahájení Rozhodčího řízení, druhého jmenuje druhá Smluvní strana do třiceti (30) dnů ode dne přijetí výzvy k zahájení Rozhodčího řízení a třetího, který bude vystupovat jako předsedající rozhodce, jmenují ostatní dva rozhodci do třiceti (30) dnů ode dne jmenování druhého rozhodce. Zadavatel a Poskytovatel mají právo jmenovat pouze jednoho společného rozhodce. Pokud nedojde ke jmenování kteréhokoliv rozhodce ve stanovené lhůtě, příslušného rozhodce jmenuje předseda Mezinárodního rozhodčího soudu Mezinárodní obchodní komory. Rozhodnutí Tribunálu bude konečné, závazné a nebude možné se proti němu odvolat. Tribunál vynaloží veškeré úsilí, aby rozhodl do sto osmdesáti (180) dnů ode dne jmenování předsedy. Smluvní strany se mohou dohodnout na prodloužení této lhůty, nebo tak může učinit Tribunál podle vlastního uvážení, pokud se rozhodne, že je to nutné v zájmu zachování spravedlnosti.
12.2 Rozhodčí řízení se uskuteční v Praze a bude vedeno v anglickém jazyce, nedohodnou-li se strany sporu v konkrétním případě na použití českého nebo slovenského jazyka. Pro rozhodčí řízení je závazné české znění Rámcové smlouvy a Roční smlouvy.
Článek 13.
Závěrečná ujednání
13.1 Xxxx Xxxxxxx smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu poslední smluvní stranou a účinnosti dnem jejího zveřejnění prostřednictvím registru smluv. Rámcová smlouva je uzavírána na celou Dobu trvání Smlouvy.
13.2 Nedílnou součástí Rámcové smlouvy jsou:
(a) Příloha č. 1: Vzor Oznámení o upřesnění rozpočtovaných částek,
(b) Příloha č. 2: Vzor Roční smlouvy, a
7/20
\ \ M < ^
r
(c) Příloha č. 3: Roční výše plateb Základních částí Platby za dostupnost po Finančním uzavření.
13.3 Dojde-li ke změně Koncesionářské smlouvy či Právních předpisů, které budou vyžadovat změnu této Rámcové smlouvy či Roční smlouvy, Smluvní strany souhlasí, že budou v dobré víře jednat o změně Rámcové smlouvy či Roční smlouvy způsobem, který uvede Rámcovou smlouvu a/nebo Roční smlouvu do souladu s Koncesionářskou smlouvou či Právními předpisy; za tímto účelem Zadavatel předloží Koncesionáři i Poskytovateli první návrh změn a vyzve Smluvní strany k jednání a Smluvní strany vykonají všechny další úkony, které lze rozumně očekávat k tomu, aby mohl být takový dodatek této Rámcové smlouvy či Roční smlouvy podepsán.
13.4 Veškeré změny a doplňky této Rámcové smlouvy mohou být činěny pouze formou číslovaných písemných dodatků k této Rámcové smlouvě. Změny, které nemají vliv na znění této Rámcové smlouvy, mohou být v jednotlivých letech po Dobu trvání Smlouvy prováděny též prostřednictvím úprav v Roční smlouvě uzavírané s Koncesionářem pro daný kalendářní rok, případně jejích dodatků, pokud je to v ní výslovně uvedeno, a nabývají účinnosti datem zveřejnění dodatku nebo Roční smlouvy, případně jejich dodatků, prostřednictvím registru smluv.
13.5 Práva a povinnosti touto Rámcovou smlouvou neupravené se řídí ustanoveními občanského zákoníku a dalšími platnými právními předpisy České republiky s tím, že Smluvní strany prohlašují, že:
(a) Koncesionář nese riziko změny okolností v souvislosti s Projektem PPP D4 v souladu s § 1765 odst. 2 občanského zákoníku a toto riziko zohlednil ve své Konečné nabídce;
(b) tato Rámcová smlouva byla uzavřena na dobu přesahující deset (10) let z důvodu charakteru Projektu PPP D4 jako public-private partnership a Smluvní strany se vzdávají v souladu s § 2000 odst. 2 občanského zákoníku práva domáhat se zrušení závazků ze Smlouvy;
(c) tato Rámcová smlouva (včetně návrhu Roční smlouvy, jejíž vzor tvoří Přílohu č. 2 této Rámcové smlouvy) nebyla uzavřena jako smlouva adhézní ve smyslu § 1798 a násl. občanského zákoníku a Smluvní strany měly skutečnou příležitost ovlivnit obsah základních podmínek této Rámcové smlouvy a Roční smlouvy v rámci Zadávacího řízení.
13.6 Smluvní strany souhlasí, že žádné právo a povinnost z této Rámcové smlouvy či Roční smlouvy nesmí být postoupeno třetím stranám bez souhlasu Věřitelů a Zadavatele s výjimkou oprávnění Koncesionáře postoupit práva z této Rámcové smlouvy či Roční smlouvy na Věřitele, kteří ale nesmí postoupit tato práva na jiné třetí osoby, ledaže se jedná o případy výkonu zástavního práva nebo jiného zajištění k právům nebo pohledávkám z této Rámcové smlouvy nebo Roční smlouvy Věřiteli nebo Agentem pro zajištění formou postoupení nebo převodu takových práv nebo pohledávek na třetí osoby, kdy nebude souhlas Zadavatele s postoupením nebo převodem takových práv a pohledávek vyžadován. Souhlas dle první věty tohoto článku není vyžadován, jestliže se jedná o postoupení práv a povinností v důsledku Právních předpisů z Poskytovatele na Zadavatele nebo na jinou vhodnou instituci státní správy, která je způsobilá k právním jednáním, má oprávnění a finanční zdroje stát se smluvní stranou Rámcové smlouvy a Roční smlouvy a plnit povinnosti Poskytovatele.
13.7 Koncesionář není oprávněn k náhradě škody či uhrazení jakékoli jiné platby, proplacení vzniklých výdajů či uvedení do původního stavu více než jedenkrát ve vztahu ke stejné skutečnosti, záležitosti, události či okolnosti, bez ohledu na to, zda jsou nároky uplatněny podle této Rámcové smlouvy, Koncesionářské smlouvy či na základě jiného titulu v souvislosti s Projektem PPP D4. Výslovně se sjednává, že jakmile bude Koncesionář uspokojen ohledně určité skutečnosti, záležitosti, události či okolnosti na základě Koncesionářské smlouvy nebo
8/20
r
jiné smlouvy nebo jiným způsobem v souvislosti s Projektem PPP D4, nebude oprávněn se z téhož důvodu dále domáhat platby na Poskytovateli či Zadavateli na základě této Rámcové smlouvy, Roční smlouvy či na základě jiného titulu.
13.8 Xxxx Xxxxxxx smlouva či Roční smlouva nesmí být ze strany Poskytovatele, Zadavatele či Koncesionářem vypovězena ani jinak ukončena s výjimkou případu, kdy dojde k ukončení Koncesionářské smlouvy; v takovém případě Rámcová smlouva a/nebo Roční smlouva pozbývají platnosti a účinnosti v Den ukončení Koncesionářské smlouvy.
13.9 Xxxx Xxxxxxx smlouva i Roční smlouvy se vyhotovují v českém jazyce. Verze v anglickém jazyce byla poskytnuta pouze pro informaci, a v případě jakéhokoliv konfliktu mezi českým a anglickým zněním má přednost znění v českém jazyce.
13.10 Smluvní strany se zavazují neprodleně informovat ostatní smluvní strany o všech podstatných skutečnostech, které by mohly mít vliv na plnění této Rámcové smlouvy.
13.11 Smluvní strany výslovně prohlašují, že obsah Rámcové smlouvy není předmětem utajení a že souhlasí se zveřejněním Rámcové smlouvy, Ročních smluv a jejích případných dodatků na xxx.xxxx.xx bez stanovení dalších podmínek. Poskytovatel zajistí zveřejnění Rámcové smlouvy a jejich dodatků prostřednictvím registru smluv v souladu se zákonem č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv).
13.12 Rámcová smlouvaje vyhotovena v osmi (8) stejnopisech s tím, že Koncesionáři náleží dva (2) stejnopisy, Poskytovateli tři (3) stejnopisy Rámcové smlouvy a Zadavatel obdrží tři (3) stejnopisy Rámcové smlouvy.
[zbytek strany úmyslně ponechán volný, podpisové strany následují]
9/20
Zadavatel (Česká republika - Ministerstvo dopravy) prohlašuje, že tato Rámcová smlouva o financování úhrad Koncesionáři v Projektu PPP D4 byla sepsána na základě jeho svobodné, vážné, omylu prosté a pravé vůle, a že se řádně seznámil s textem této Rámcové smlouvy o financování úhrad Koncesionáři v Projektu PPP D4 a neshledává v něm žádných vad. Na důkaz toho připojuje svůj podpis.
Datum podpisu: to z 'O
Jméno: xxx. Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx, Ph.D., MBA Funkce: Ministr dopravy
10/20
Poskytovatel (Státní fond dopravní infrastruktury) prohlašuje, že tato Rámcová smlouva o financování úhrad Koncesionáři v Projektu PPP D4 byla sepsána na základě jeho svobodné, vážné, omylu prosté a pravé vůle, a že se řádně seznámil s textem této Rámcové smlouvy o financování úhrad Koncesionáři v Projektu PPP D4 a neshledává v něm žádných vad. Na důkaz toho připojuje svůj podpis.
Za Poskytovatele:
Funkce: Ředitel Státního fondu dopravní infrastruktury
11/20
Koncesionář (DIVia D4, s.r.o.) prohlašuje, že tato Rámcová smlouva o financování úhrad Koncesionáři v Projektu PPP D4 byla sepsána na základě jeho svobodné, vážné, omylu prosté a pravé vůle a že se řádně seznámil s textem této Rámcové smlouvy o financování úhrad Koncesionáři v Projektu PPP D4 a neshledává v něm žádných vad. Na důkaz toho připojuje svůj podpis.
Za Koncesionáře:
Jméno: Xxxxxxxxx Xxxxxxx
Funkce: zmocněnec na základě plné moci ze dne 30. března 2021
Příloha č. 1: Vzor Oznámení o upřesnění rozpočtovaných částek
Oznámení o upřesnění rozpočtovaných částek
Adresát:
(1) Státní fond dopravní infrastruktury Sokolovská 278, 190 00 Praha 9,
IČO: 70856508
zastoupený ředitelem
[•]
(dále jen „Poskytovatel“)
Na vědomí:
(2) Česká republika - Ministerstvo dopravy
nábřeží Xxxxxxx Xxxxxxx 1222/12, 110 15 Praha 1
IČ: 66003008
Zastoupená [•]
(dále jen „Zadavatel“)
Koncesionář tímto v souladu s čl. 9 Rámcové smlouvy oznamuje, že maximální souhrnná výše Měsíčních plateb za dostupnost pro kalendářní rok [•] bude činit [•] (slovy: [•]).'
Za Koncesionáře:
Podpis:
Datum podpisu: [•] Jméno: [•]
Funkce: [•]
1Pozn.: Zadavatel a SFDI očekávají, že Koncesionář při výpočtu částky do Oznámení zohlední očekávanou míru inflace pro období, ze kterého je pro příslušný kalendářní rok indexace vypočítána.
13/20
Příloha č. 2: Vzor Roční smlouvy Evidenční číslo smlouvy: [•]
Č.J.: [•]
Výtisk č. [•]
Dne [•]/[•]/[•]
Roční smlouva o financování úhrad Koncesionáři Projektu PPP D4
mezi
Českou republikou - Ministerstvem dopravy
jako Zadavatelem a
Státním fondem dopravní infrastruktury
jako Poskytovatelem a
DIVia D4, s.r.o.
jako Koncesionářem
14/20
Článek 1.
Smluvní strany
(1) Česká republika - Ministerstvo dopravy
nábřeží Xxxxxxx Xxxxxxx 1222/12, 110 15 Praha 1
IČ: 66003008
Zastoupená [•]
(dále jen „Zadavatel“)
(2) Státní fond dopravní infrastruktury Sokolovská 278, 190 00 Praha 9,
IČO: 70856508
zastoupený ředitelem Státního fondu dopravní inftrastruktury
[•]
(dále jen „Poskytovatel“)
(3) DIVia D4, s.r.o.
se sídlem U Michelského lesa 1581/2, Michle, 000 00 Xxxxx 0,
IČ: 09869905, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 343784,
jednající panem [•]
(dále jen „Koncesionář“)
(Zadavatel, Poskytovatel a Koncesionář dále společně také jen „Smluvní strany“ a jednotlivě
„Smluvní strana“).
uzavřely níže uvedeného dne, měsíce a roku ve smyslu § 2 odst. 1 písm. h) a § 3 odst. 1 zákona č. 104/2000 Sb„ o Státním fondu dopravní infrastruktury, ve znění pozdějších předpisů (dále jen
„ZoSFDI“), v souladu s částí čtvrtou zákona č. 13/1997 Sb„ o pozemních komunikacích, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZoPK“) a podle ustanovení § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb„ občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, a v souladu s Rámcovou smlouvou o financování úhrad Koncesionáři projektu PPP D4
tuto Roční smlouvu o financování úhrad Koncesionáři Projektu PPP D4 pro kalendářní rok [•]
(dále jen „Roční smlouva“)
a
Článek 2.
Účel Roční smlouvy
2.1 Smluvní strany uzavřely dne [•] Rámcovou smlouvu o financování úhrad Koncesionáři Projektu PPP D4 (dále jen „Rámcová smlouva“ a „Projekt PPP D4“).
2.2 Rámcová smlouva vyžaduje, aby Koncesionář vždy nejpozději do 15. května daného roku odeslal Poskytovateli oznámení o upřesnění rozpočtovaných částek Měsíčních plateb za dostupnost (dále jen „oznámení“), ve kterém uvede požadovanou nejvyšší souhrnnou částku Měsíčních plateb za dostupnost pro následující kalendářní rok tak, aby Poskytovatel a Zadavatel mohli tuto částku zařadit do rozpočtového procesu pro rozpočet následujícího kalendářního roku.
2.3 Rámcová smlouva vyžaduje, aby Poskytovatel zajistil schválení a podepsání Roční smlouvy nejpozději do 2 týdnů od schválení rozpočtu Poskytovatele ze strany Poslanecké sněmovny Parlamentu ČR a dále bezodkladně, nejpozději do jednoho (1) týdne od podepsání předložil Koncesionáři podepsaný návrh této Roční smlouvy tak, aby mohlo dojít k uzavření této Roční smlouvy ze strany Smluvních stran a k včasné úhradě Měsíční platby za dostupnost v průběhu
15/20
kalendářního roku počínaje úhradou Měsíční platby za dostupnost pro první kalendářní měsíc Koncesní lhůty a následně počínaje vždy pro měsíc leden daného kalendářního roku
2.4 V případě změn v Projektu PPP D4 nebo s ohledem na aktuální finanční potřeby Projektu PPP D4 ve vazbě na vlastní provádění Projektu PPP D4, které mohou mít dopad na původně zasmluvněnou částku finančních prostředků poskytovaných v daném kalendářním roce pro financování úhrad Koncesionáři, se Strany zavazují jednat v dobré víře o uzavření dodatku Roční smlouvy.
Článek 3.
Podmínky čerpání finančních prostředků
3.1 Podmínkou čerpání finančních prostředků z rozpočtu Poskytovatele podle této Roční smlouvy ze strany Koncesionáře je:
(a) uzavření Rámcové smlouvy,
(b) odeslání oznámení o rozpočtované částce dle čl. 9 Rámcové smlouvy,
(c) schválení rozpočtované částky dle čl. 9 Rámcové smlouvy v rozpočtu Poskytovatele na příslušný kalendářní rok,
(d) uzavření Roční smlouvy, a
(e) splnění všech podmínek pro výplatu Měsíční platby za dostupnost či jiné platby Koncesionáři zejména dle čl. 25 Koncesionářské smlouvy, Rámcové smlouvy a Roční smlouvy.
Článek 4.
Výše finančních prostředků a čerpání v kalendářním roce
4.1 Nominální výše Měsíční platby za dostupnost dle Koncesionářské smlouvy, která má být uhrazena z rozpočtu Poskytovatele podle této Roční smlouvy v kalendářním roce [•] nepřesáhne částku:
(a) [•] (slovy) Kč v každém jednom kalendářním měsíci; a
(b) [•] (slovy) EUR v každém jednom kalendářním měsíci.
4.2 Souhrn nominálních Měsíčních plateb za dostupnost v kalendářním roce [•] nepřevýší částku:
(a) [•] (slovy) Kč; a
(b) [•] (slovy) EUR.
4.3 Poskytovatel poskytne Koncesionáři na základě uzavřených Ročních smluv finanční prostředky jako úhradu Měsíčních plateb za dostupnost po celou dobu Koncesní lhůty, ze svého rozpočtu v rozsahu a ve lhůtách dle Koncesionářské smlouvy.
Článek 5.
Závazek Poskytovatele a Zadavatele
5.1 Poskytovatel a Zadavatel potvrzují, že zajistili finanční prostředky v rámci přípravy rozpočtu Poskytovatele tak, aby mohly být z rozpočtu Poskytovatele řádně hrazeny Měsíční platby za dostupnost v maximální výši uvedené v čl. 4.2 výše.
16/20
Článek 6.
v
Řešení sporů
6.1 Každý spor týkající plnění či neplnění ze strany Poskytovatele vzniklý z Rámcové smlouvy, Ročních smluv nebo v souvislosti s nimi, který se nevyřeší dohodou, se vyřeší v rozhodčím řízení podle nejnovějších Pravidel Mezinárodní obchodní komory pro rozhodčí řízení. Jakékoliv rozhodčí řízení zahájené v souladu s tímto článkem (dále jen „Rozhodčí řízení“) bude vedené rozhodčím tribunálem, který se bude skládat ze tří rozhodců (dále jen „Tribunál“), z nichž jednoho jmenuje iniciující Smluvní strana ve své výzvě k zahájení Rozhodčího řízení, druhého jmenuje druhá Smluvní strana do třiceti (30) dnů ode dne přijetí výzvy k zahájení Rozhodčího řízení a třetího, který bude vystupovat jako předsedající rozhodce, jmenují ostatní dva rozhodci do třiceti (30) dnů ode dne jmenování druhého rozhodce. Zadavatel a Poskytovatel mají právo jmenovat pouze jednoho společného rozhodce. Pokud nedojde ke jmenování kteréhokoliv rozhodce ve stanovené lhůtě, příslušného rozhodce jmenuje předseda Mezinárodního rozhodčího soudu Mezinárodní obchodní komory. Rozhodnutí Tribunálu bude konečné, závazné a nebude možné se proti němu odvolat. Tribunál vynaloží veškeré úsilí, aby rozhodl do sto osmdesáti (180) dnů ode dne jmenování předsedy. Smluvní strany se mohou dohodnout na prodloužení této lhůty, nebo tak může učinit Tribunál podle vlastního uvážení, pokud se rozhodne, že je to nutné v zájmu zachování spravedlnosti.
6.2 Rozhodčí řízení se uskuteční v Praze a bude vedeno v anglickém jazyce, nedohodnou-li se strany sporu v konkrétním případě na použití českého nebo slovenského jazyka. Pro rozhodčí řízení je závazné české znění Rámcové a Roční smlouvy.
Článek 7.
Závěrečná ujednání
7.1 Tato Roční smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu poslední smluvní stranou a účinnosti dnem jejího zveřejnění prostřednictvím registru smluv.
7.2 Dojde-li ke změně Koncesionářské smlouvy či Právních předpisů, které budou vyžadovat změnu Roční smlouvy, Smluvní strany souhlasí, že budou v dobré víře jednat o změně Roční smlouvy způsobem, který uvede Roční smlouvu do souladu s Koncesionářskou smlouvou či Právními předpisy; za tímto účelem Zadavatel předloží Koncesionáři i Poskytovateli první návrh změn a vyzve Smluvní strany k jednání a Smluvní strany vykonají všechny další úkony, které lze rozumně očekávat k tomu, aby mohl být takový dodatek této Roční smlouvy podepsán.
7.3 Veškeré změny a doplňky této Roční smlouvy mohou být činěny pouze formou číslovaných písemných dodatků, které nabývají účinnosti datem jejich zveřejnění prostřednictvím registru smluv.
7.4 Práva a povinnosti touto Roční smlouvou neupravené se řídí ustanoveními Rámcové smlouvy, a ustanoveními občanského zákoníku a dalšími platnými právními předpisy České republiky.
7.5 Tato Roční smlouva se vyhotovuje pouze v českém jazyce. Verze v anglickém jazyce byla poskytnuta pouze pro informaci, a v případě jakéhokoliv konfliktu mezi českým a anglickým zněním má přednost znění v českém jazyce.
7.6 Smluvní strany souhlasí, že žádné právo a povinnost z Rámcové smlouvy či této Roční smlouvy nesmí být postoupeno třetím stranám bez souhlasu Věřitelů a Zadavatele s výjimkou oprávnění Koncesionáře postoupit práva z Rámcové smlouvy či této Roční smlouvy na Věřitele, kteří ale nesmí postoupit tato práva na jiné třetí osoby, ledaže se jedná o případy výkonu zástavního práva nebo jiného zajištění k právům nebo pohledávkám z Rámcové smlouvy nebo této Roční smlouvy Věřiteli nebo Agentem pro zajištění formou postoupení nebo převodu takových práv nebo pohledávek na třetí osoby, kdy nebude souhlas Zadavatele s postoupením nebo převodem takových práv a pohledávek vyžadován. Souhlas dle první věty tohoto článku není vyžadován, jestliže se jedná o postoupení práv a povinností v důsledku Právních předpisů z Poskytovatele
17/20
’
na Zadavatele nebo na jinou vhodnou instituci státní správy, která je způsobilá k právním jednáním, má oprávnění a finanční zdroje stát se smluvní stranou Rámcové smlouvy a Roční smlouvy a plnit povinnosti Poskytovatele.
7.7 Koncesionář není oprávněn k náhradě škody či uhrazení jakékoli jiné platby, proplacení vzniklých výdajů či uvedení do původního stavu více než jedenkrát ve vztahu ke stejné skutečnosti, záležitosti, události či okolnosti, bez ohledu na to, zda jsou nároky uplatněny podle Rámcové smlouvy, Roční smlouvy, Koncesionářské smlouvy či na základě jiného titulu v souvislosti s Projektem PPP D4. Výslovně se sjednává, že jakmile bude Koncesionář uspokojen ohledně určité skutečnosti, záležitosti, události či okolnosti na základě Koncesionářské smlouvy nebo jiné smlouvy nebo jiným způsobem v souvislosti s Projektem PPP D4, nebude oprávněn se z téhož důvodu dále domáhat platby na Poskytovateli či Zadavateli na základě této Rámcové smlouvy, Roční smlouvy či na základě jiného titulu.
7.8 Tato Roční smlouva nesmí být ze strany Poskytovatele, Zadavatele či Koncesionářem vypovězena ani jinak ukončena s výjimkou případu, kdy dojde k ukončení Koncesionářské smlouvy.
7.9 Smluvní strany se zavazují neprodleně informovat ostatní Smluvní strany o všech podstatných skutečnostech, které by mohly mít vliv na plnění této Roční smlouvy.
7.10 Smluvní strany výslovně prohlašují, že obsah Roční smlouvy není předmětem utajení a že souhlasí se zveřejněním Roční smlouvy a jejích případných dodatků na xxx.xxxx.xx bez stanovení dalších podmínek. Poskytovatel zajistí zveřejnění Roční smlouvy a jejich dodatků prostřednictvím registru smluv v souladu se zákonem č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv).
7.11 Smluvní strany prohlašují, že tato Roční smlouva byla sepsána na základě jejich svobodné, vážné, omylu prosté a pravé vůle a že se řádně seznámily s textem této Roční smlouvy a neshledávají v něm žádných vad. Na důkaz toho připojují své podpisy pod text této Roční smlouvy.
7.12 Roční smlouvaje vyhotovena v osmi (8) stejnopisech s tím, že Koncesionáři náleží dva (2) stejnopisy, Poskytovateli tři (3) stejnopisy a Zadavatel obdrží tři (3) stejnopisy Roční smlouvy.
Za Zadavatele: Za Koncesionáře:
Podpis: Podpis:
Datum podpisu: [•] Jméno: [•]
Funkce: [•]
Datum podpisu: [•] Jméno: [•]
Funkce: [•]
18/20
Za Poskytovatele:
Podpis:
Datum podpisu: [•] Jméno: [•]
Funkce: [•]
19/20
1
Přfloha č. 3: Roční výše plateb Základních částí Platby za dostupnost po Finančním uzavření
[•Smluvní strany vloží po Finančním uzavření tabulku roční výše Základních částí Platby za dostupnost, dle aktualizované Přílohy č. 15 Koncesionářské smlouvy]
20/20
v¿
v