Smlouva o převodu podílu
statutární město Plzeň 2018/004496
níže uvedeného dne, měsíce a roku uzavřely ve smyslu ustanovení § 209 a násl. zákona č.90/2012Sb., o obchodních korporacích, v platném znění, tyto smluvní strany:
Plzeňská teplárenská, a.s.
IČO: 497 90 480
se sídlem Plzeň, Východní Předměstí, Doubravecká 2760/1, PSČ 301 00
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, oddíl B, vložka 392
zastoupená předsedou představenstva a místopředsedou představenstva
………………
na straně jedné jako převodce (dále jen „Převodce") a
Statutární město Plzeň IČO: 000 75 370
se sídlem Plzeň, Vnitřní Xxxxx, xxxxxxx Xxxxxxxxx 0/0, PSČ 301 00 zastoupené primátorem ……….
na straně druhé jako nabyvatel (dále jen „Nabyvatel")
Preambule
1. Převodce je společníkem společnosti Čistá Plzeň, s.r.o, IČO: 280 46 153, se sídlem Plzeň, Doudlevce, Edvarda Beneše 430/23, PSČ 301 00, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, oddíl C, vložka 22669 (dále jen „Společnost"). Vklad Převodce ve Společnosti činí 94 750 000 Kč (slovy: devadesát čtyři milionů sedm set padesát tisíc korun českých), vklad je splacen v plné výši a obchodní podíl Převodce na Společnosti činí 100 % (slovy: jedno sto procent) (dále jen
„Podíl"). Podíl je základní.
2. Nabyvatel je jediným akcionářem Převodce.
3. Převodce připravuje projekt fúze sloučením se společností Plzeňská energetika a.s., IČO: 274 11 991, se sídlem Plzeň, Tylova 1/57, PSČ 316 00, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, oddíl B, vložka 1525, která je ovládaná společností Energetický a průmyslový holding a.s., IČO: 283 56 250, se sídlem Praha 1, Josefov, Pařížská 130/26, PSČ 110 00, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 21747. Následkem této fúze již Nabyvatel nebude v budoucnosti jediným akcionářem Převodce.
Prohlášení smluvních stran
1. Převodce prohlašuje, že:
a) Společnost byla platně založena, existuje a podniká v souladu s právním řádem České republiky a má neomezené právo vlastnit svůj majetek a provozovat svou podnikatelskou činnost v rámci podmínek stanovených právním řádem;
b) Společnost plní veškeré příslušné obecně závazné předpisy a, pokud je Převodci známo, nehrozí žádné pokuty ani jiné veřejnoprávní sankce za porušení obecně závazných právních předpisů při provozování podnikatelské činnosti Společnosti;
c) je k podpisu této Smlouvy, převzetí povinností a závazků dle této Smlouvy a plnění této Smlouvy oprávněn a způsobilý a jeho podpis této Smlouvy, převzetí povinností a závazků dle této Smlouvy a plnění této Smlouvy nejsou v rozporu se zakladatelskými dokumenty ani vnitřními předpisy Společnosti ani s žádnými právními předpisy závaznými pro Převodce a Společnost a byly řádně schváleny v souladu s obecně závaznými právními předpisy a se všemi příslušnými zakladatelskými dokumenty a vnitřními předpisy Společnosti a tato Smlouva nevyžaduje ke své platnosti a účinnosti žádné další souhlasy, povolení, dokumenty nebo jiné jednání či kroky, přičemž podpis této Smlouvy není v rozporu se zakladatelskými dokumenty ani vnitřními předpisy Společnosti ani žádnými právními předpisy závaznými pro Společnost;
d) je výhradním a neomezeným vlastníkem Podílu, je oprávněn v plném rozsahu nakládat
s Podílem neomezeně, není omezen žádným rozhodnutím soudu nebo jiného orgánu veřejné moci ve smluvní volnosti týkající se nakládání s Podílem, převoditelnost Podílu není žádným způsobem omezena;
e) není vedeno, a, pokud je mu známo, nehrozí žádné soudní, rozhodčí, exekuční či jiné řízení vztahující se k Převodci nebo k Podílu ani takové řízení, které by mohlo ovlivnit právní způsobilost Převodce převést Podíl v souladu s touto Smlouvou a Převodce se zavazuje jednat tak, aby nevzniknul důvod pro zahájení žádného takového soudního, rozhodčího, exekučního či jiného řízení;
f) Převodce ani Společnost nejsou v úpadku ani ve stavu hrozícího úpadku a nebylo proti nim zahájeno insolvenční či jiné řízení dle zákona č. 182/2006 Sb., insolvenčního zákona, v platném znění, ani nebyl Podíl zahrnut do insolvenční, konkursní či jiné obdobné podstaty jakékoli osoby a uzavření této Smlouvy nezkracuje uspokojení pohledávek věřitelů Převodce a/nebo Společnosti;
g) Podíl nemá žádné právní vady, přičemž vklad do základního kapitálu Společnosti spojený s Podílem byl plně splacen; Podíl není zatížen zástavními právy, předkupními právy nebo jakýmikoliv právy třetích osob a nedošlo k uzavření jakýchkoliv smluv či dohod, ať již podmíněných nebo nepodmíněných, které by mohly mít za následek převod Podílu na třetí osobu a/nebo zřízení práv třetích osob k Podílu;
h) s Podílem jsou spojena veškerá práva vyplývající z právních předpisů a zakladatelské listiny Společnosti, přičemž výkon hlasovacích práv spojených s Podílem není žádným způsobem omezen nebo vyloučen; odděleně od Podílu neexistují žádná hlasovací práva ve Společností nebo jiná práva spojená s Podílem;
i) Společnost neobdržela ani neposkytla žádné půjčky, zápůjčky a úvěry, zálohy nebo vklady, které by byly nad rámcem obvyklého výkonu podnikatelské činnosti;
j) účetnictví Společnosti bylo a je vedeno v souladu s příslušnými právními předpisy a je v držení a/nebo pod kontrolou Společnosti a je aktuální; účetnictví bylo vypracováno v souladu s příslušnými právními předpisy a podávají pravdivý a věrný přehled o majetku, závazcích, hospodářském výsledku a finanční situaci Společnosti k příslušným datům, ke kterým byly vypracovány;
k) Společnost nemá žádné závazky nebo dluhy s výjimkou běžných závazků z obchodního styku a neexistují žádné jiné mimobilanční, podmíněné či budoucí závazky Společnosti;
l) Společnost nemá a nikdy neměla dceřiné společnosti;
m) Společnost neuzavřela smlouvy o podílu na zisku nebo smlouvu o odvodu koncesních poplatků ani jiné obdobné smlouvy nebo dohody, na jejichž základě by docházelo nebo by mohlo docházet ke sdílení zisků nebo příjmů se třetími osobami. Společnost zároveň neuzavřela žádnou ovládací nebo podobnou smlouvu, na základě které by obchodní vedení Společnosti vykonávala třetí osoba;
n) neexistují žádné podstatné informace týkající se Společnosti a/nebo jejího majetku, které by Převodce nesdělil Nabyvateli, a Převodce nezatajil před Nabyvatelem žádné podstatné informace týkající se Společnosti a/nebo jejího majetku.
2. Nabyvatel prohlašuje, že
a) je k podpisu této Xxxxxxx, převzetí povinností a závazků dle této Smlouvy a plnění této Smlouvy oprávněn a způsobilý a tato Smlouva nevyžaduje ke své platnosti a účinnosti žádné další souhlasy, povolení, dokumenty nebo jiné jednání či kroky;
b) provedl před uzavřením této Smlouvy prověření stavu Společnosti a považuje tvrzení Převodce podle odstavce 1 toho článku Smlouvy za pravdivá.
Předmět Smlouvy
1. Převodce převádí touto Smlouvou na Nabyvatele Podíl odpovídající vkladu ve výši 100 % (slovy: jedno sto procent) ve společnosti Čistá Plzeň, s.r.o. identifikované včl. I odst. 1 této Smlouvy, kdy Nabyvatel prohlašuje, že Podíl přebírá bez výhrad.
2. Nabyvatel tímto výslovně prohlašuje, že je plně obeznámen s úplným zněním zakladatelské listiny Společnosti a k této zakladatelské listině bez výhrad přistupuje.
IV.
Kupní cena a platební podmínky
1. Převodce a Nabyvatel se dohodli, že převod Podílu je převodem úplatným.
2. Převodce převádí na Nabyvatele Podíl za kupní cenu ve výši 35 526 000 Kč (slovy: třicet pět milionů pět set dvacet šest tisíc korun českých) (dále jen „Kupní cena").
3. Kupní cena byla stanovena na základě znaleckého posudku č. 3115-63/2018 ze dne 4.5.2018, který byl vypracován znaleckým ústavem společností Grant Thornton Valuations, a.s., IČO: 630 79 798, se sídlem Praha 1, Jindřišská 937/16, PSČ 110 00.
4. Nabyvatel uhradí Kupní cenu za Podíl podle odstavce 2 tohoto článku Smlouvy bezhotovostním převodem na účet Převodce č. ………………, vedený u společnosti do třiceti (30) dnů od
nabytí účinnosti této Smlouvy.
V.
Další ujednání
Touto Smlouvou přechází na Nabyvatele veškerá práva, povinnosti a závazky Převodce, které se vztahují k převáděnému Podílu Společnosti.
VI.
Závěrečná ustanovení
1. Tato Xxxxxxx nabývá platnosti dnem jejího podpisu poslední smluvní stranou a účinnosti schválením projektu fúze specifikovaného v čl. I odst. 3 této Smlouvy Radou města Plzně ve funkci valné hromady Převodce, tj. společnosti Plzeňská teplárenská, a.s.
2. Bude-li projekt fúze, který je specifikovaný včl. I odst. 3 této Smlouvy, Radou města Plzně ve funkci valné hromady Převodce zamítnut, tato Smlouva se od počátku ruší.
3. Nabyvatel podpisem této Smlouvy potvrzuje a bere na vědomí, že účinky převodu Podílu dle této Smlouvy nastávají vůči Společnosti kumulativním splněním podmínek, které spočívají (i) v doručení této Smlouvy Společnosti a (il) schválením projektu fúze podle odstavce 1 tohoto článku Smlouvy. Podání návrhu na zápis změn do obchodního rejstříku podle této Smlouvy bude provedeno Společností do pěti (5) pracovních dní po splnění poslední podmínky podle předchozí věty tohoto ustanovení.
4. Vůle k nabytí Podílu a uzavření této Smlouvy na straně Nabyvatele je dána usnesením Zastupitelstva města Plzně č. 18/0207 ze dne 24.5.2018.
5. Tato Smlouva je sepsána v pěti (5) stejnopisech, z nichž Nabyvateli náleží dva (2) stejnopisy, Převodci jeden (1) stejnopis, jeden (1) bude předán Společnosti a jeden (1) stejnopis bude použit k provedení zápisu změn v obchodním rejstříku.
6. Stane-li se nebo bude-lí shledáno některé ustanovení této Smlouvy neplatným, nevymahatelným nebo neúčinným, nedotýká se tato neplatnost, nevymahatelnost nebo neúčinnosti ostatních ustanovení této Smlouvy. Smluvní strany se zavazují nahradit do pěti (5) pracovních dnů po doručení výzvy druhé smluvní strany neplatné, nevymahatelné nebo neúčinné ustanovení ustanovením platným, vymahatelným a účinným se stejným nebo obdobným obchodním a právním smyslem, případně uzavřít novou smlouvu o převodu podílu.
7. Smluvní strany se dohodly, že na vztah založený touto smlouvou se neuplatní následující ustanovení občanského zákoníku: § 558 odst. 2, § 1740 odst. 3, § 1765 odst. 1, § 1766, § 1793 až § 1795, § 1798 až § 1801.
8. Smluvní strany shodně prohlašují a konstatují, že tato Xxxxxxx byla sepsána a jimi podepsána na základě jejich pravé a svobodné vůle, že si její text před podpisem řádně přečetly, rozumí mu a bez výhrad s ním souhlasí.
V Plzni dne 26.6.2018
Nabyvatel:
Statutární město Plzeň, primátor
Převodce:
Plzeňská teplárenská, a.s. předseda představenstva
Plzeňská teplárenská, a.s. místopředseda představenstva
Jednatel Společnosti tímto potvrzuje, že Společnost převzala smlouvu o převodu podílu, která byla
uzavřena mezi společností Plzeňská teplárenská, a.s. a statutárním městem Plzeň.
V Plzni dne 4.7.2018
Čistá Plzeň, s.r.o.
……………., jednatel