DOHODA O NAROVNÁNÍ
níže uvedeného dne, měsíce a roku spolu následující smluvní strany: |
Statutární město Mladá Boleslav, IČO: 002 38 295 se sídlem: Xxxxxxxxxx xxxxxxx 00, 000 01 Mladá Boleslav zastoupené: MUDr. Xxxxxxxx Xxxxxxx, primátorem (dále jen „Město MB“) |
a |
Lobos Real Estate s.r.o., IČO: 034 92 681, se sídlem: Xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx 000/0, Xxxxx Boleslav II, 293 01 Mladá Boleslav zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze oddíl C, xxxxxx 232395 zastoupená: Ing. Xxxxxxxx Xxxxx, jednatelem, č. ú.: xxxxxxxx/xxxxx vedený u xxxxxxxxx (dále jen „společnost Lobos“) |
(Město MB a společnost Lobos budou v této dohodě o narovnání označováni jednotlivě jako „Smluvní strana“ a společně jako „Smluvní strany“) |
uzavřely podle ustanovení § 1903 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, tuto:
Dohodu o narovnání
(dále jen „Dohoda“)
Preambule
Vzhledem k tomu, že:
SE SMLUVNÍ STRANY DOHODLY NA NÁSLEDUJÍCÍM:
1. předmět a účel Dohody
1.1Účelem této Dohody je smírné řešení veškerých práv společnosti Lobos vůči Městu MB, resp. jeho zastupitelům, která jsou mezi Smluvními stranami sporná a která vznikla nebo mohou v budoucnu vzniknout v souvislosti s Nabídkovým procesem a/nebo prodejem části pozemkové parcely č. 655/328 o výměře do 14.000 m2, (způsob využití jiná plocha), v katastrálním území Mladá Boleslav, zapsané na LV č. 10001 v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Středočeský kraj, Katastrální pracoviště Mladá Boleslav (dále jen „Pozemek“) společnosti ŠKODA AUTO a.s.
1.2Předmětem této Dohody je narovnání sporných práv a povinností mezi Smluvními stranami souvisejících s Nabídkovým procesem a/nebo prodejem Pozemku společnosti ŠKODA AUTO a.s., a jejich nahrazení novými právy a povinnostmi za podmínek stanovených v této Dohodě.
2.Narovnání
2.1Mezi Městem MB a společností Lobos je sporný vznik následujících práv společnosti Lobos vůči Městu MB, resp. jeho zastupitelům, která jí vznikla nebo jí mohou v budoucnu vzniknout v souvislosti s Nabídkovým procesem a/nebo prodejem Pozemku společnosti ŠKODA AUTO a.s., a tomu odpovídajících sporných povinností Města MB:
právo na náhradu ušlého zisku v souvislosti s průtahy s výběrem nejvhodnější nabídky na prodej Pozemku, způsobenými separátním jednáním Města MB se společností ŠKODA AUTO a.s., s tím souvisejícím prodloužením Nabídkového procesu o několik měsíců a s rozhodnutím zastupitelstva Města MB o prodeji Pozemku společnosti ŠKODA AUTO a.s.;
právo na náhradu škody z titulu předsmluvní odpovědnosti, spočívající, mimo jiné, v marném vynaložení nákladů ze strany společnosti Lobos na:
náklady spojené s vypracováním architektonické studie spojené s přípravou projektu a využitím Pozemku ve výši 950.000,- Kč (slovy: devět set padesát tisíc korun českých) bez DPH;
úrok z jistiny složené na účet města ve výši 185.000,-Kč (slovy sto osmdesát pět tisíc korun českých)
přípravu a doplnění nabídky do Nabídkového procesu a s tím související mzdové a administrativní náklady;
účast jednatele společnosti Xxxxx na jednáních s Městem MB a zasedáních zastupitelstva Města MB;
(dále jen „Sporná práva a povinnosti“).
Spornost shora uvedených tvrzených práv na straně společnosti Lobos spočívá v tom, že Město MB existenci těchto práv popírá, když trvá na tom, že v Nabídkovém procesu postupovalo s péčí řádného hospodáře a v souladu s právními předpisy, neboť v momentě, kdy Město MB obdrželo nabídku, která je pro něj zjevně výhodná, nemůže tuto nabídku předem odmítnout, ale musí ji posoudit orgánem příslušným k rozhodnutí o majetkové dispozici. Nabídka „ŠKODA AUTO“ byla vyhodnocena zastupiteli jako nejvýhodnější zejména s ohledem na společenský přínos a obecný zájem, který přináší další spolupráce s touto společností nejen pro Město Mladá Boleslav, ale pro celý Mladoboleslavský region a tím je závazek společnosti investovat v příštích 3 letech finanční prostředky ve výši cca 250 miliónů Kč ročně, které mají směřovat především na zvyšování kvality života, rozvoj veřejných prostranství a vzdělávání.
2.2Město MB a společnost Lobos se dohodly, že k okamžiku uzavření této Dohody v plném rozsahu zanikají a/nebo se ruší všechna mezi nimi Sporná práva a povinnosti uvedená v odst. 2.1 této Dohody a tato se ve smyslu § 1903 a násl. OZ nahrazují novou pohledávkou společnosti Lobos za Městem MB na zaplacení částky 1.135.000,- Kč (slovy: jeden milion sto třicet pět tisíc korun českých) z titulu této Dohody (dále jen „Pohledávka“), což Město MB a společnost Lobos považují za spravedlivé vypořádání Sporných práv a povinností uvedených v odst. 2.1 této Dohody.
2.3Smluvní strany se dohodly, že Pohledávka je splatná do třiceti (30) dnů ode dne účinnosti této Dohody bezhotovostním převodem na Bankovní účet společnosti Lobos.
2.4V případě prodlení se splacením Pohledávky je Město MB povinno uhradit společnosti Lobos smluvní pokutu ve výši 0,05 % denně z dlužné částky za každý jeden den prodlení. Smluvní pokuta je splatná do třiceti (30) dnů od jejího uplatnění společností Lobos na její Bankovní účet.
2.5Pro vyloučení jakýchkoliv pochybností se tímto společnost Lobos vůči Městu MB zavazuje od okamžiku úplného splacení Pohledávky, včetně jejího příslušenství a případné smluvní pokuty dle odst. 2.4 této Dohody, nenapadat jakýmikoliv právními prostředky proces prodeje Pozemku společnosti ŠKODA AUTO a.s. a nezpochybňovat vlastnické právo společnosti ŠKODA AUTO a.s. k Pozemku, zejména podáním žaloby na neplatnost takové kupní smlouvy či žaloby na určení vlastnického práva.
2.6 Společnost Lobos dále prohlašuje, že předala v rámci Nabídkového procesu, Městu MB Objemovou studii s názvem „Objemová studie 123 - Forum Mladá Boleslav“ vypracovanou společností Karlínblok s.r.o., XXX 03492681 (dále jen také jako „Dílo“), a to jak v listinné podobě tak na v elektronické podobě s tím, že současně s účinností této Dohody společnost Lobos poskytuje Městu MB oprávnění toto Dílo užít ve smyslu ustanovení § 2371 a násl. občanského zákoníku (dále též „licence“), a to v původní nebo zpracované či jinak změněné podobě, všemi způsoby užití a v územně a množstevně neomezeném rozsahu, po dobu trvání majetkových práv k Dílu, kdy Město MB také není povinno udělenou licenci využít. Společnost Lobos prohlašuje, že k tomuto Dílu má nevýhradní licenci, která umožňuje poskytnout licenci na Město MB a poskytuje tuto licenci také jako nevýhradní Městu MB a Město MB je oprávněno tuto licenci poskytnout dalším osobám. Odměna autorovi díla za poskytnutí licence byla plně zaplacena jako součást částky zaplacené autorovi v rámci faktury uvedené v čl. 2.1, písm. b., bod i. této Dohody. V případě, že existuje část Díla, která v rámci Nabídkového procesu nebyla předána Městu MB, zavazuje se společnost Lobos tuto část Díla předat Městu MB ve lhůtě do třiceti (30) dnů ode dne účinnosti této Dohody.
3.Prohlášení
3.1Město MB prohlašuje a zavazuje se druhé Smluvní straně, že následující prohlášení a záruky jsou správné, pravdivé, přesné, úplné a nikoliv zavádějící:
tato Dohoda byla řádně a platně zastupitelstvem Města MB na jeho zasedání konaném dne 21. 6. 2018 usnesením č. 5082 a byly splněny veškeré podmínky stanovené zákonem
č. 128/2000 Sb., o obcích, ve znění pozdějších předpisů a jinými právními předpisy, případně vnitřními předpisy vydanými Městem MB, k uzavření této Dohody;uzavření ani plnění této Dohody nebude mít za následek porušení jakékoliv smlouvy, které se Město MB účastní jako smluvní strana, ani jakéhokoliv jiného závazku, povinnosti nebo omezení vztahujících se na Město MB;
tato Xxxxxx po svém uzavření založí platné, závazné a účinné povinnosti Města MB vymahatelné vůči němu v souladu s právními předpisy a podmínkami této Dohody;
proti Městu MB není vedeno žádné exekuční či jiné obdobné řízení a Město MB si zároveň není vědomo žádné okolnosti, která by pravděpodobně k takovému řízení vedla;
Městu MB není známa žádná skutečnost, která by mohla negativně ovlivnit platnost, účinnost, plnění nebo vymahatelnost závazků založených touto Dohodou;
osoba podepisující tuto Dohodu za Město MB je k jejímu uzavření oprávněna podle platných právních předpisů a vnitřních předpisů Města MB.
Město MB bere na vědomí, že druhá Smluvní strana uzavírá tuto Dohodu s důvěrou ve výše uvedená prohlášení a záruky. Pokud se jakékoliv z těchto prohlášení či záruk kdykoliv ukáže být jako nesprávné, nepravdivé, nepřesné, neúplné či zavádějící, jedná se ze strany Města MB o podstatné porušení jeho povinností z této Dohody.
3.2Společnost Lobos prohlašuje a zavazuje se druhé Smluvní straně, že následující prohlášení a záruky jsou správné, pravdivé, přesné, úplné a nikoliv zavádějící:
společnost Lobos je právnickou osobou řádně založenou, vzniklou a existující v souladu s právem České republiky;
společnost Lobos je k uzavření a plnění této Dohody oprávněna a uzavření a plnění této Dohody není v rozporu s žádnými právními předpisy, jakýmikoli veřejnoprávními opatřeními závaznými pro společnost Lobos ani korporátními dokumenty společnosti Lobos;
uzavření ani plnění této Dohody nebude mít za následek porušení jakékoliv smlouvy, které se společnost Lobos účastní jako smluvní strana, ani jakéhokoliv jiného závazku, povinnosti nebo omezení vztahujících se na společnost Lobos;
tato Xxxxxx po svém uzavření založí platné, závazné a účinné povinnosti společnosti Xxxxx vymahatelné vůči ní v souladu s právními předpisy a podmínkami této Dohody;
proti společnosti Xxxxx nebylo vydáno rozhodnutí o úpadku ani proti ní nebylo zahájeno insolvenční řízení a není ani v úpadku či hrozícím úpadku ve smyslu Insolvenčního zákona;
proti společnosti Lobos není vedeno žádné exekuční či jiné obdobné řízení a společnost Lobos si zároveň není vědoma žádné okolnosti, která by pravděpodobně k takovému řízení vedla;
proti společnosti Lobos nejsou ze strany příslušných státních orgánů vedena žádná řízení, která by mohla negativně ovlivnit platnost, účinnost, plnění nebo vymahatelnost závazků založených touto Dohodou, přičemž společnost Lobos prohlašuje, že taková řízení bezprostředně nehrozí a není si vědoma žádné okolnosti, která by pravděpodobně k takovému řízení vedla;
tato Xxxxxx byla schválena všemi orgány společnosti Lobos, pokud to vyžaduje společenská smlouva společnosti Lobos a/nebo právní předpisy platné v době uzavření této Dohody;
osoby podepisující tuto Dohodu za společnost Lobos jsou k jejímu uzavření oprávněny podle platných právních předpisů a vnitřních předpisů společnosti Lobos.
Společnost Xxxxx bere na vědomí, že druhá Smluvní strana uzavírá tuto Dohodu s důvěrou ve výše uvedená prohlášení a záruky. Pokud se jakékoliv z těchto prohlášení či záruk kdykoliv ukáže být jako nesprávné, nepravdivé, nepřesné, neúplné či zavádějící, jedná se ze strany společnosti Lobos o podstatné porušení jejích povinností z této Dohody.
4.Společná a závěrečná ustanovení
4.1Tato Xxxxxx nabývá platnosti dnem jejího podpisu oběma Smluvními stranami a účinnosti dnem jejího uveřejnění v registru smluv.
4.2Smluvní strany tímto výslovně souhlasí s tím, že tato smlouva, při dodržení podmínek stanovených zákonem č. 101/2000 Sb., o ochraně osobních údajů a o změně některých zákonů, v platném znění, může být bez jakéhokoliv omezení uveřejněna v souladu s ustanoveními zákona č. 340/2015 Sb. o registru smluv, v platném znění.
4.3Souhlas s uveřejněním se týká i případných osobních údajů uvedených v této smlouvě, kdy je tento odstavec smluvními stranami brán jako souhlas se zpracováním osobních údajů ve smyslu zákona č. 101/2000 Sb. o ochraně osobních údajů a o změně některých zákonů, v platném znění, a tedy statutární město Mladá Boleslav má mimo jiné právo uchovávat a zveřejňovat osobní údaje v této smlouvě obsažené.
4.4Smluvní strany se dohodly, že smlouvu v registru smluv uveřejní Město MB.
4.5Smluvní strany dále prohlašují, že skutečnosti uvedené v této smlouvě nepovažují za obchodní tajemství ve smyslu příslušných ustanovení právních předpisů a udělují souhlas k jejich užití a uveřejnění bez stanovení dalších podmínek.
4.6Smluvní strany tímto prohlašují, že neexistuje žádné ústní ujednání, smlouva či řízení některé Smluvní strany, které by nepříznivě ovlivnilo výkon jakýchkoliv práv a povinností dle této Dohody. Tato Dohoda obsahuje úplné ujednání o všech náležitostech, které strany měly a chtěly v Dohodě ujednat a které považují za důležité pro závaznost této Dohody. Žádný projev Smluvních stran učiněný při jednání o této Dohodě ani projev učiněný po uzavření této Dohody nesmí být vykládán v rozporu s výslovnými ustanoveními této Dohody a nezakládá žádný závazek druhé Smluvní strany. Smluvní strany zároveň potvrzují svým podpisem, že veškerá ujištění a dokumenty dle této Dohody jsou pravdivé, platné a právně vymahatelné a že obsah a podmínky této Dohody jsou výsledkem vzájemného jednání Smluvních stran a obě Smluvní strany měly příležitost ovlivnit obsah a podmínky této Dohody.
5.Další ujednání Smluvních stran
5.1Smluvní strany se dále dohodly, že
marné uplynutí dodatečné lhůty k plnění nemá za následek automatické odstoupení od této Dohody;
jakákoli odpověď s dodatkem nebo odchylkou není přijetím nabídky na uzavření této Dohody, přičemž toto ujednání platí i pro uzavírání dodatků k této Dohodě;
Smluvní strany na sebe přebírají nebezpečí změny okolností;
připouští-li v této Dohodě použitý výraz různý výklad, nevyloží se v pochybnostech k tíži toho, kdo výrazu použil jako první;
obecné ani zvláštní zvyklosti nemají přednost před ustanoveními právních předpisů, která nemají donucující charakter;
žádná Smluvní strana nemůže od této Dohody odstoupit ani tuto Dohodu jinak jednostranně ukončit z jiných důvodů než z důvodů výslovně uvedených v této Dohodě; a
Smluvní strany se vzdávají jakýchkoliv nároků z neúměrného zkrácení ve smyslu § 1793 a násl. OZ a prohlašují, že vzájemná plnění Smluvních stran nejsou v hrubém nepoměru.
5.2Smluvní strany se zavazují, že budou vzájemně plně spolupracovat a vystupovat v souladu s oprávněnými zájmy ostatních Smluvních stran a že uskuteční veškeré právní a/nebo faktické úkony a/nebo jednání, které se ukážou být nezbytné či vhodné pro realizaci a naplnění účelu této Dohody. Smluvní strany se zavazují vzájemně se informovat o všech skutečnostech, které by mohly mít vliv na plnění závazků kterékoliv ze Smluvních stran vyplývajících pro takovou Smluvní stranu z této Dohody.
5.3Tato Dohoda může být měněna nebo doplněna pouze písemnou dohodou Smluvních stran ve formě písemných dodatků podepsaných oběma Smluvními stranami.
5.4Xxxx Xxxxxx a veškeré informace a dokumenty s ní související mají důvěrný charakter a žádná Smluvní strana nebude oprávněna bez souhlasu druhé Smluvní strany zpřístupnit tyto informace třetím osobám, s výjimkou případů, kdy
je pouze v rozsahu nezbytně nutném sděluje svým právním poradcům, účetním znalcům, popř. jiným odborným poradcům, nebo
je zpřístupnění těchto informací vyžadováno právními předpisy nebo příslušnými orgány na základě právních předpisů, nebo
se jedná o informace již veřejně přístupné, nebo
zpřístupnění takových informací je nezbytné pro uplatnění práv a plnění povinností příslušné Smluvní strany vzniklých z této Dohody nebo v souvislosti s ní.
5.5Jakékoli oznámení, žádost či jiné sdělení, jež má být učiněno či dáno Smluvní straně dle této Dohody, bude učiněno či dáno písemně nebo elektronicky. Toto oznámení, žádost či jiné sdělení bude, pokud z této Dohody nevyplývá jinak, považováno za řádně dané či učiněné příslušné Smluvní straně, bude-li doručeno osobně, doporučenou poštou, kurýrní službou nebo elektronicky na dále uvedenou adresu příslušné Smluvní strany nebo na takovou jinou adresu, kterou tato příslušná Smluvní strana určí v oznámení zaslaném druhé Smluvní straně:
Město MB
-
Adresa:
Magistrát Statutárního města Mladá Boleslav
Xxxxxxxxxx xxxxxxx 00
000 00 Xxxxx Boleslav
K rukám:
XXXx. Xxxxxxx Xxxxxxx, primátora
E-mail:
společnost Lobos:
-
Adresa:
Lobos Real Estate s.r.o.
Xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx 000/0,
293 01 Mladá Boleslav
K rukám:
Xxx. Xxxxxxx Xxxx, jednatele
5.6Smluvní strany se výslovně dohodly na vyloučení ustanovení § 573 OZ, proto jakékoliv oznámení podle této Dohody bude považováno za doručené:
dnem fyzického předání oznámení, je-li oznámení zasíláno prostřednictvím kurýra nebo doručováno osobně, nebo
dnem doručení potvrzeným na doručence, je-li oznámení zasíláno doporučenou poštou, nebo
dnem doručení do e-mailové schránky adresáta.
Výše uvedené adresy mohou být měněny jednostranným písemným oznámením doručeným příslušnou Smluvní stranou druhé Smluvní straně s tím, že takováto změna se stane účinnou uplynutím deseti (10) dnů od doručení takového oznámení druhé Smluvní straně.
5.7Je-li nebo stane-li se některé ustanovení této Dohody neplatným, nevymahatelným, zdánlivým nebo neúčinným, nedotýká se tato neplatnost, nevymahatelnost, zdánlivost či neúčinnost ostatních ustanovení této Dohody. Smluvní strany se zavazují nahradit do pěti (5) dnů po doručení výzvy kterékoliv ze Smluvních stran neplatné, nevymahatelné, zdánlivé nebo neúčinné ustanovení ustanovením platným, vymahatelným a účinným se stejným nebo obdobným právním a obchodním smyslem, případně uzavřít novou dohodu.
5.8Xxxx Xxxxxx, jakož i veškerá smluvní a mimosmluvní práva a povinnosti Smluvních stran související s touto Dohodou, se řídí právním řádem České republiky.
5.9Tato Dohoda je vyhotovena ve dvou (2) stejnopisech, z nichž každý bude považován za prvopis. Každá ze Smluvních stran obdrží jeden (1) stejnopis.
5.10Veškeré spory mezi Smluvními stranami vznikající z této Dohody nebo v souvislosti s ní budou rozhodovány s konečnou platností věcně a místně příslušnými soudy v České republice.
5.11Na důkaz toho, že Smluvní strany s obsahem této Dohody souhlasí, rozumí jí a zavazují se k jejímu plnění, připojují své podpisy a prohlašují, že tato Dohoda byla uzavřena podle jejich svobodné a vážné vůle prosté tísně, zejména tísně finanční.
v Mladé Boleslavi, dne 26.6.2018 v Mladé Boleslavi, dne ..................
........................................................... .......................................................
XXXx. Xxxxxx Xxxxxxx Xxx. Xxxxxx Xxx
primátor města Mladá Boleslav jednatel společnosti Lobos Real Estate s.r.o.
DOLOŽKA
Toto právní jednání statutárního města Mladá Boleslav bylo schváleno Zastupitelstvem města Mladá Boleslav usnesením č. 5082 ze dne 21. 6. 2018, neboť zastupitelstvo města Mladá Boleslav si vyhradilo rozhodování o této záležitosti dle ustanovení § 84 odst. 4 zákona č. 128/2000 Sb., o obcích, ve znění pozdějších předpisů.
V Mladé Boleslavi dne 25. 6. 2018
……………………………..
Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx
vedoucí odboru
odbor správy majetku města
Magistrát města Mladá Boleslav
9