LICENČNÍ SMLOUVA

Smluvní strany:

LICENČNÍ SMLOUVA

Univerzita Pardubice

veřejná vysoká škola zřízená zákonem

Se sídlem: Studentská 95, 532 10 Pardubice 2 1Č:00216275

DIČ: CZ00216275

Zastoupená: prof. Xxx. Xxxxx Xxxxxx, DrSc., rektorem

na straně jedné (dále jen „Poskytovatel“) a

Santiago chemikálie s.r.o.

Zápis do obchodního rejstříku: spisová značka C 288232 vedená u Městského soudu v Praze Se sídlem: Minická 189, 278 01 Kralupy nad Vltavou

IČ: 06750702 DIČ: CZ06750702

na straně druhé (dále jen Nabyvatel")

(společně také jen .JSmluvni strany")

uzavřely níže uvedeného dne, měsíce a roku ve smyslu ust. § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, tuto licenční smlouvu (dále jen „Smlouva" nebo „tato Smlouva"):

1. PreaMbule

1.1. Poskytovatel je vlastníkem a původcem duševního vlastnictví, které je vymezené v čl. 2 této Smlouvy.

1.2. Poskytovatel ve vztahu k uvedenému duševnímu vlastnictví dosud neposkytl licenci.

1.3. Nabyvatel má zájem duševní vlastnictví komerčně využít v rámci svého podnikání formou prodeje výrobků obsahujících duševní vlastnictví Poskytovatele.

2. PŘEDMĚT

2.1. Předmětem této Smlouvy je úprava užití vynálezu přihlašovatele Univerzita Pardubice, označeného názvem „Method o f synthesis o f 5,6-bis(5-alkoxythiophen-2-yl)pyrazine-2,3- dicarbonitriles, derivatives o f dicyanopyrazine and use thereofí původců:...........................

....................................................................................................... jehož přihláška byla Úřadu

průmyslového vlastnictví doručena dne 28. března 2018, č. přihlášky PCT/CZ2018/050014 (dále jen jako „Vynález"), souvisejícího know-how a ověřené technologie s názvem příprava a izolace 5,6-bis(5-methoxythiofen-2-yl)pyrazin-2,3-dikarbonitrilu v multigramovém měřítku“ ověřené dne 30. srpna 2018 (dále jen „Ověřená technologie Vynález, Ověřená technologie a související know-how společně jako „Duševní vlastnictví”). Původci vytvořili Duševní

vlastnictví ke splnění úkolu z jejich pracovního poměru k Poskytovateli, jako zaměstnavateli. V důsledku této skutečnosti přešlo na Poskytovatele právo na patent k Vynálezu. Poskytovatel není ke dni podpisu této Smlouvy majitelem patentu k Vynálezu (viz či. 3.1. této Smlouvy).

2.2. Specifikace Duševního vlastnictví a souvisejícího know-how, které je konkrétně a přesně vymezeno technologickými předpisy, recepturami a popisy, není přímou součástí této Smlouvy, potřebná technická dokumentace bude do 14 dnů po podpisu této Smlouvy předána Nabyvateli v elektronické podobě ve formátu PDF.

3. LIcence

3.1. Poskytovatel poskytuje Nabyvateli nevýhradní licenci k výkonu průmyslových práv k Duševnímu vlastnictví pro výrobu, užívání a prodej výrobků na základě Duševního vlastnictví. Nabyvatel je oprávněn vyrábět, užívat a prodávat výrobky podle této Smlouvy bez územního a množstevního omezení.

3.2. Poskytovatel si vyhrazuje právo bez jakýchkoliv omezení Duševní vlastnictví spadající pod předmět této Smlouvy i nadále užívat, a to zejména pro pedagogické a navazující výzkumné účely, a poskytovat úplatný i bezúplatný souhlas s užíváním předmětu této Smlouvy dalším osobám.

3.3. Nabyvatel je oprávněn poskytovat Duševní vlastnictví dle této Smlouvy ve smyslu článku 2. třetím osobám, a to na základě předcházejícího písemného souhlasu Poskytovatele.

3.4. Nabyvatel se zavazuje v řádně vedeném účetnictví odděleně evidovat výnosy z prodeje výrobků vyrobených s využitím příslušného Duševního vlastnictví. Nabyvatel se zavazuje za každý uplynulý kalendářní rok po celou dobu platnosti této Smlouvy vyhotovit písemné vyúčtování, v němž budou vyčísleny výnosy z prodeje výrobků vyrobených s využitím příslušného Duševního vlastnictví (dále jen „vyúčtování"). Smluvní strany se dále dohodly, že na žádost Poskytovatele, zejména v případě jeho nesouhlasu s vyúčtováním, dá Nabyvatel možnost nahlížet do účetnictví uvedeného v první větě.

3.5. Smluvní strany se dohodly, že Nabyvatel poskytne Poskytovateli bez zbytečného odkladu po podpisu této Smlouvy plnění ve formě zpracování technické dokumentace/bezpečnostního listu Duševního vlastnictví, vytvoření značky Duševního vlastnictví a nastartování marketingových aktivit. Poskytnutí tohoto plnění je formou úplaty za poskytnutí licence k Duševnímu vlastnictví dle této Smlouvy. Podrobný popis poskytovaných činností je přílohou č. 1 této Smlouvy.

3.6.

3.7. Smluvní strany se dohodly, že Nabyvatel zašle do 20.1. každého kalendářního roku Poskytovateli na adresu uvedenou v záhlaví této Smlouvy předběžné vyúčtování a do 28. 2. každého kalendářního roku celkové vyúčtování dle čl. 4 odst. 4) této Smlouvy za uplynulý kalendářní rok, a to podle stavu k datu 31. 12. uplynulý kalendářního roku.

3.8. Poskytovatel do 5 kalendářních dní od doručení vyúčtování sdělí Nabyvateli na adresu uvedenou v záhlaví této Smlouvy svůj souhlas, či nesouhlas s vyúčtováním. V případě nesouhlasu budou strany další postup řešit písemnou dohodou.

3.9. V případě souhlasu uhradí Nabyvatel do 5 kalendářních dní od doručení souhlasu na určený bankovní účet Poskytovatele odsouhlasenou Částku z vyúčtování zvýšenou o příslušnou DPH. Poskytovatel do 5 kalendářních dní od připsání úhrady částky na bankovní účet vystaví daňový doklad, který zašle Nabyvateli. Dnem uskutečnění zdanitelného plnění je v souladu s ustanovením § 21 odst. 4 písm. b) zákona o dani z přidané hodnoty den přijetí úplaty.

2 z 4

4. Prává a povinnosti Smluvních stran

4.1. Nabyvatel se zavazuje vyvinout maximální úsilí pro rozvoj prodeje výrobků s využitím Duševního vlastnictví podle této Smlouvy:

4.2. Smluvní strany se dohodly, že zejména na výrobcích, průvodní dokumentaci, reklamě, nabídkové dokumentaci i na případných ostatních materiálech souvisejících s předmětem této Smlouvy bude uvedeno, že postup výroby je uskutečňován a výrobek vyroben na základě této Smlouvy, tj. na základě Duševního vlastnictví, se zněním: „ Vyvinuto Univerzitou Pardubicek

4.3. Nabyvatel se zavazuje zaslat do 20. 1. každého kalendářního roku Poskytovateli na adresu uvedenou v záhlaví této Smlouvy zprávu o marketingových aktivitách realizovaných za účelem rozšíření povědomí a zvýšení prodeje výrobků vytvořených s využitím Duševního vlastnictví.

4.4. Smluvní strany mají právo odstoupit od Smlouvy v případě, že

a) je jedna ze Smluvních stran v prodlení s plněním povinností dle této Smlouvy více jak 60 kalendářních dní a tyto nesplní ani přes písemné upozornění druhé ze Smluvních stran v dodatečně poskytnuté lhůtě 60 dní,

b) kterákoli ze Smluvních stran hrubě porušila své povinnosti vyplývající z této Smlouvy.

4.5. Odstoupení ód Xxxxxxx vyžaduje písemnou formu s uvedením důvodů odstoupení od této Smlouvy a stává se platným a účinným dnem doručení jeho písemného vyhotovení druhé ze Smluvních stran.

5. Vzájemné poskytování informací

5.1. Smluvní strany jsou povinny se s předstihem vzájemně informovat o veškerých skutečnostech, které by mohly být významné pro plnění závazků Smluvních stran vyplývajících z této Smlouvy, a to vždy neprodleně poté, co se takovou skutečnost některá ze Smluvních stran dozví. Smluvní strany si xxxxxxxxxx vědomy toho, že neučiní-ti tak, odpovídají za škodu, která by porušením této právní povinnosti mohla vzniknout.

5.2. Nabyvatel se zavazuje informovat Poskytovatele ó případném vytvoření zdokonalení či vylepšení Duševního vlastnictví. V případě, že bude takové zdokonalení či vylepšení průmyslově-právně chránitelné, zavazují se Smluvní strany k uzavření dohody, která bude ošetřovat práva Smluvních stran k řešení a stanoví další postup při zajištění průmyslově-práyní ochrany.

6. PovinnosT mLčenLivosTi

6.1. Smluvní strany se zavazují zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, které by mohly poškodit anebo i jen ohrozit dobré jméno či zájmy druhé ze Smluvních stran a které se dozví anebo dozvěděly v souvislosti s touto Smlouvou. Smluvní: strany se rovněž zavazují nevyužít skutečností, které se bezprostředně nedotýkají Duševního vlastnictví, avšak o nichž se v souvislosti s touto Smlouvou dozvěděly, pro sebe Či pro jiného, ani neumožnit jejich využití třetím osobám. Tyto povinnosti trvají 10 let po skončení trvání této Smlouvy, tedy i poté, co dojde k odstoupení od ní některou ze stran či oběma Smluvními stranami.

7. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

7.1. Ostatní práva a povinnosti účastníků v této Smlouvě neupravená še řídí zákonem č. 89/2012 Šb., občanský zákoník ve znění pozdějších předpisů a souvisejícími předpisy upravujícími průmyslověprávní ochranu Duševního vlastnictví.

7.2. Tato Xxxxxxx se uzavírá na dobu dvou let a nabývá platnosti a účinnosti dnem jejího podpisu. Smlouvá se pó uplynutí této doby automaticky prodlužuje o jedemrok za předpokladu, že žádná ze Smluvních stran neinformuje písemně druhou ze Smluvních stran nejpózději jeden měsíc před prodloužením Smlouvy, že o další spolupráci nemá zájem.

3 z 4

7.3. Nabyvatel bere na vědomí, že tato Xxxxxxx a její případné dodatky mohou být Poskytovatelem uveřejněny ve smyslu zák. č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti někteiých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), neboť Poskytovatel je povinným subjektem dle citovaného zákona. Pro tyto případy je Nabyvatel povinen Poskytovatele písemně upozornit na obchodní tajemství a jiné chráněné údaje vyplývající z této Smlouvy nebo jejích dodatků, které Poskytovatel v uveřejňovaném textu anonymizuje.

7.4. Závazkové vztahy vyplývající z této Smlouvy se řídí právním řádem České republiky.

7.5. Tato Smlouvaje vyhotovena ve čtyřech stejnopisech, z nichž každý má platnost originálu. Každá ze Smluvních stran obdrží po dvou stejnopisech.

7.6. Tato Smlouva může být měněna nebo doplňována toliko písemnými, vzestupně číslovanými dodatky, podepsanými zástupci obou Smluvních stran. Změna obsahu této Smlouvy v jiné, než písemné formě se vylučuje.

7.7. Je-li nebo stane-li se některé ustanovení této Smlouvy neplatným nebo neúčinným, nezpůsobuje to neplatnost, resp. neúčinnost ostatních ustanovení této Smlouvy a otázky, které jsou předmětem takového ustanovení neplatného, resp. neúčinného, budou posuzovány podle úpravy obsažené v obecně závazných právních předpisech, které svým účelem nejlépe odpovídají předmětu úpravy ustanovení neplatného, resp. neúčinného.

7.8. Smluvní strany prohlašují, že si tuto Xxxxxxx pozorně přečetly a že je jim její obsah jasný a srozumitelný. Na důkaz toho, že celý obsah této Smlouvy je projevem jejich pravé a svobodné vůle, připojují Smluvní strany své vlastnoruční podpisy.

Místo: Pardubice Datum: i o l

Místo: Kralupy nad Vltavou Datum: 25.1.2019

4 z 4

Příloha č. 1

Popis činností Nabyvatele licence dle ČI. 3, odst. 3.5 Licenční smlouvy

■•t Sw^

Z r -