Rámcová dohoda
Rámcová dohoda
uzavretá podľa § 117 zákona č. 343/2015 Z. z., o verejnom obstarávaní a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a podľa § 269 ods. 2 a nasl. zákona č. 513/1991 Zb., Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov
Článok I. Zmluvné strany
Odberateľ: Detská fakultná nemocnica s poliklinikou Banská Bystrica
Sídlo: Námestie L. Svobodu 4, 974 09 Banská Bystrica
IČO: 37957937
Konajúci prostredníctvom: Xxx. Xxxxx Xxxxx, riaditeľ DIČ: 2021928150
IČ DPH: nie je platiteľ DPH
Zriadená Zriaďovacou listinou Ministerstva zdravotníctva SR, číslo: 14192-6/2004-OPP zo dňa 24.11.2004
Bankové spojenie: Štátna pokladnica, Bratislava Číslo účtu vo formáte IBAN: XX00 0000 0000 0000 0000 0000 BIC/SWIFT: XXXXXXXXXXX
Kontaktná osoba: Xxx. Xxx Xxxxxxxx / Xxxxx Xxxxx,
Telefón: x000 000 000 000
ďalej len „ odberateľ“
a
Predávajúci: Fresenius Medical Care Slovensko, spol. s r.o.
Sídlo (miesto podnikania): Teplická 99, 921 01 Piešťany
Konajúci prostredníctvom: Xxx. Xxxx Xxxxx, konateľ
IČO: 31412971
DIČ: 202 03 95 476
IČ DPH: SK 202 03 95 476
Zapísaný: v Obchodnom registri Okresného súdu Trnava, vložka číslo: 525/T oddiel: Sro
Bankové spojenie: UniCredit Bank Slovakia a.s
Číslo účtu vo formáte IBAN: IBAN: XX0000000000000000000000
Kontaktná osoba: Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxx
Email: xxxxxxxxx.xxxxxxx@xxx-xx.xxx
Tel. č.: x000 000 000 000
ďalej len „predávajúci“
Článok II.
Preambula
1. Kupujúci vykonal v súlade s § 117 a nasl. zák. č. 343/2015 Z.z. o verejnom obstarávaní a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, elektronickým oslovením dodávateľa prieskum na dodávanie tovaru, ktorého špecifikácia a názov sú uvedené v Prílohe č. 1 tejto rámcovej dohody.
2. Predmetom zákazky je dodanie tovaru - Dialyzačné roztoky, sety a príslušenstvo k hemodialyzačným prístrojom (ďalej aj „tovar“), vrátane jeho doručenia do miesta určenia. Výsledkom tohto postupu zadávania zákazky je uzatvorenie tejto rámcovej dohody upravujúcej podmienky uzatvárania a obsah čiastkových kúpnych zmlúv vo forme vystavenia objednávky s úspešným uchádzačom ako predávajúcim.
Článok III. Predmet zmluvy
1. Zmluvné strany uzatvorením tejto rámcovej dohody prejavujú vôľu vopred dohodnúť obchodné podmienky a obsah čiastkových kúpnych zmlúv, ktoré budú uzatvárať, a prostredníctvom ktorých dôjde k plneniu predmetu tejto rámcovej dohody, a to dodaniu tovaru, ktorý je bližšie špecifikovaný v Prílohe č. 1 tejto rámcovej dohody, ktorá je neoddeliteľnou súčasťou tejto rámcovej dohody.
2. Účelom tejto rámcovej dohody je stanoviť práva a povinnosti zmluvných strán, ktoré sa budú aplikovať na čiastkové kúpne zmluvy. V čiastkových kúpnych zmluvách sa môžu zmluvné strany odchýliť od ustanovení tejto rámcovej dohody len v prípade, kde to táto rámcová dohoda výslovne povoľuje. Obchodné podmienky dohodnuté touto rámcovou dohodou sú neoddeliteľnou súčasťou každej čiastkovej kúpnej zmluvy uzatvorenej medzi predávajúcim a kupujúcim.
3. Táto rámcová dohoda je zmluvným záväzkom obidvoch zmluvných strán uzatvárať v súlade s predmetom tejto rámcovej dohody a za podmienok stanovených touto rámcovou dohodou čiastkové kúpne zmluvy, na základe ktorých dôjde k plneniu.
4. Uzatvorením tejto rámcovej dohody predávajúcemu nevzniká právny nárok na uzatvorenie čiastkovej kúpnej zmluvy s kupujúcim a táto rámcová dohoda kupujúcemu nezakladá povinnosť objednať si od predávajúceho tovar.
5. Predávajúci môže teda v zmysle tejto rámcovej dohody poskytnúť kupujúcemu plnenie len na základe čiastkovej kúpnej zmluvy, na základe ktorej je povinný dodať kupujúcemu tovar bližšie špecifikovaný v Prílohe č. 1 tejto rámcovej dohody a previesť kupujúcemu vlastnícke právo k dodanému tovaru a kupujúci je povinný dodaný tovar od predávajúceho prevziať a zaplatiť zaň predávajúcemu dohodnutú kúpnu cenu.
6. Predávajúci podpisom tejto dohody vyhlasuje, že xxxxx je v jeho výlučnom vlastníctve a nie je
zaťažený právom tretej osoby.
7. Pre vylúčenie akýchkoľvek pochybností sa zmluvné strany výslovne dohodli, že predávajúci:
a) je povinný za podmienok dohodnutých v tejto dohode dodať kupujúcemu tovar bez ohľadu na to, či sa tovar nachádza na slovenskom alebo zahraničnom trhu;
b) je povinný v prípade, ak tovar nie je dostupný na slovenskom a zahraničnom trhu, a teda nie je v možnostiach predávajúceho tovar kupujúcemu dodať, o tejto skutočnosti bez zbytočného odkladu písomne informovať kupujúceho;
c) je povinný v prípade avizovaného výpadku tovaru na slovenskom alebo zahraničnom trhu
o tejto skutočnosti bez zbytočného odkladu písomne informovať kupujúceho, aby mal kupujúci možnosť zabezpečiť si zásoby tovaru;
d) je oprávnený dodať kupujúcemu za objednaný tovar jeho adekvátnu náhradu jedine v prípade, že o tom kupujúceho vopred písomne informuje a kupujúci s tým súhlasil a za cenu, ktorá nesmie byť vyššia ako cena za objednaný tovar určená v Cenovej ponuke predávajúceho.
Porušenie ktorejkoľvek povinnosti predávajúceho uvedenej v tomto bode, považujú zmluvné strany za podstatné porušenie povinnosti predávajúceho, ktoré zakladá právo kupujúceho na odstúpenie od tejto dohody.
Článok IV.
Uzatváranie čiastkových kúpnych zmlúv
1. Predmetom čiastkovej kúpnej zmluvy je dodanie tovaru, ktorý sa predávajúci zaväzuje dodať kupujúcemu v množstve špecifikovanom v dielčích písomných objednávkach kupujúceho a za jednotkovú kúpnu cenu uvedenú v Prílohe č. 1 k rámcovej dohode.
2. Každá dielčia objednávka kupujúceho musí obsahovať najmä:
a) číslo objednávky a odvolávku na túto rámcovú dohodu;
b) označenie predávajúceho (obchodné meno, právna forma, sídlo, IČO);
c) označenie kupujúceho (obchodné meno, právna forma, sídlo, IČO);
d) názov (druh) tovaru, prípadne iné označenie;
e) množstvo tovaru;
f) dohodnutú jednotkovú kúpnu cenu;
g) spôsob dodania, miesto dodania a čas dodania tovaru;
h) dátum vyhotovenia objednávky;
i) meno a priezvisko, pečiatku a podpis zodpovedného zástupcu kupujúceho, ktorý vystavil objednávku a telefonický kontakt naňho.
3. Údaje na objednávke musia byť čitateľné a nesmú byť prepisované. Kupujúci je povinný zasielať objednávky predávajúcemu e-mailom na adresu: xxxxx.xxxxxxx@xxx-xx.xxx. Kupujúci a predávajúci berú na vedomie, že každá objednávka kupujúceho je samostatným návrhom kupujúceho na uzavretie čiastkovej kúpnej zmluvy, pričom ďalšie obsahové náležitosti čiastkovej kúpnej zmluvy, ktoré nebudú uvedené v objednávke, sa budú spravovať ustanoveniami tejto rámcovej dohody.
4. Po obdržaní objednávky sa oprávnená osoba predávajúceho vyjadrí faxom alebo e-mailom k objednávke do 5 hod. toho istého dňa, v ktorom jej bola doručená objednávka kupujúceho, ak bola objednávka doručená do 12,00 hod., inak do 9,00 hod nasledujúceho dňa, a to tak, že buď:
a) objednávku potvrdí bez akýchkoľvek výhrad, o čom zašle kupujúcemu relevantný doklad faxom, e-mailom a pod.; v takomto prípade sa čiastková kúpna zmluva uzatvorí v deň, keď potvrdenie objednávky dôjde kupujúcemu;
b) k objednávke zašle kupujúcemu výhrady, obmedzenia alebo iné zmeny; takýto prejav vôle predávajúceho je novým návrhom na uzavretie čiastkovej kúpnej zmluvy s pozmeneným obsahom; v takomto prípade sa čiastková kúpna zmluva uzatvorí v deň, keď kupujúci prijme pozmenený návrh predávajúceho a takéto prijatie dôjde predávajúcemu.
5. Kupujúci berie na vedomie, že jedna objednávka môže byť plnená aj viacerými samostatnými dodávkami (dodacími listami).
Článok V.
Spôsob, miesto a čas dodania tovaru,
vlastnícke právo k tovaru a nebezpečenstvo škody na tovare
1. Predávajúci sa zaväzuje dodávať kupujúcemu tovar, ktorý bol objednaný jednotlivými písomnými objednávkami kupujúceho, v lehote do2 pracovných dní od uzavretia čiastkovej kúpnej zmluvy, pokiaľ sa zmluvné strany v jednotlivej čiastkovej kúpnej zmluve nedohodnú inak.
2. Predávajúci sa zaväzuje dodávať kupujúcemu tovar:
a) výlučne v originálnych baleniach;
b) s dokladmi zodpovedajúcimi podmienkam, ktoré sú stanovené v príslušných právnych predpisoch a rozhodnutiach príslušných orgánov verejnej správy upravujúcich uchovávanie a ochranu tovaru podľa tejto rámcovej dohody.
3. Predávajúci sa zaväzuje dodať kupujúcemu tovar do miesta dodania, ktorým je: Detská fakultná nemocnica s poliklinikou Banská Bystrica, Námestie L. Svobodu 4, 974 09 Banská Bystrica. Toto miesto dodania je zároveň aj miestom plnenia.
4. Zmluvné strany sa dohodli, že predávajúci pri odovzdaní tovaru odovzdá kupujúcemu dodací list. Oprávnený zástupca kupujúceho potvrdením dodacieho listu potvrdí prevzatie tovaru; jedna kópia dodacieho listu ostáva kupujúcemu.
5. Predávajúci je povinný dodať kupujúcemu tovar v množstve podľa objednávky kupujúceho, akosti
a vyhotovení podľa špecifikácie uvedenej v Prílohe č. 1 tejto zmluvy.
6. Ak predávajúci dodá kupujúcemu tovar inej akosti a vyhotovenia, ako je stanovené v predchádzajúcom bode, porušuje tým povinnosť ustanovenú v § 420 Obchodného zákonníka a dodávka tovaru je vadná. Vadnou je tiež dodávka iného, než dohodnutého tovaru.
7. Ak predávajúci dodá kupujúcemu tovar v menšom množstve ako potvrdil v objednávke, a táto skutočnosť vyplýva z dokladu o odovzdaní tovaru alebo z vyhlásenia predávajúceho, nevzťahujú sa na chýbajúci tovar ustanovenia o vadách tovaru. Ak predávajúci dodá kupujúcemu väčšie množstvo tovaru, než ktoré potvrdil v objednávke, môže kupujúci dodávku prijať alebo môže
odmietnuť prijatie prebytočného množstva tovaru. Pokiaľ kupujúci prijme väčšie množstvo tovaru ako bolo potvrdené v objednávke, je povinný zaň zaplatiť kúpnu cenu zodpovedajúcu dohodnutej jednotkovej kúpnej cene krát množstvo dodaného tovaru.
8. Predávajúci nesie nebezpečenstvo škody na tovare a zostáva vlastníkom tovaru až do momentu jeho prevzatia kupujúcim, a to podpisom dodacieho listu. Prevzatím tovaru kupujúcim podľa predchádzajúcej vety prechádza vlastnícke právo k prevzatému tovaru a nebezpečenstvo škody na prevzatom tovare na kupujúceho.
Článok VI.
Kúpna cena a platobné podmienky
1. Kupujúci a predávajúci sa dohodli, v zmysle zák. č. 18/1996 Z.z. o cenách v znení neskorších predpisov a vyhl. č. 87/1996 Z.z. ktorou sa vykonáva zákon č. 18/1996 Z.z. o cenách v znení neskorších predpisov, na jednotkovej cene tak, ako je uvedené v Prílohe č. 1 tejto rámcovej dohody. K príslušnej jednotkovej cene bude predávajúci, ktorý je osobou registrovanou pre daň z pridanej hodnoty, účtovať aj daň z pridanej hodnoty, v súlade s príslušnými všeobecne záväznými právnymi predpismi platnými a účinnými v deň vzniku daňovej povinnosti a kupujúci sa zaväzuje uhradiť jednotkovú cenu spolu s DPH.
2. Kupujúci nie je viazaný predpokladaným množstvom odobratého tovaru uvedeného v Prílohe č. 1 tejto rámcovej dohody. Skutočne odobraté množstvo tovaru môže byť nižšie, rovné alebo vyššie ako predpokladané množstvo tovaru. Predmetom fakturácie bude len kupujúcim skutočne objednaný a predávajúcim skutočne dodaný tovar.
3. V prípade, ak sa po uzatvorení tejto rámcovej dohody preukáže, že sa na relevantnom trhu predáva rovnaké alebo porovnateľné plnenie, ako je predmetom plnenia podľa tejto rámcovej dohody, za nižšiu jednotkovú cenu a predávajúci už preukázateľne v minulosti za takúto nižšiu jednotkovú cenu plnenie poskytol, resp. ešte stále poskytuje, pričom rozdiel medzi nižšou jednotkovou cenou a jednotkovou cenou podľa tejto rámcovej dohody je viac ako 5 % v neprospech ceny podľa tejto rámcovej dohody, predávajúci sa zaväzuje poskytnúť kupujúcemu za plnenie objednané kupujúcim po preukázaní tejto skutočnosti zľavu vo výške rozdielu medzi jednotkovou cenou dohodnutou v tejto rámcovej dohode a nižšou jednotkovou cenou.
4. Jednotková kúpna cena za predmet kúpy určená v bode 1 tohto článku je pevná, konečná a nemenná. Kúpna cena predstavuje odplatu za splnenie zmluvného záväzku predávajúceho vyplývajúceho z čiastkovej kúpnej zmluvy a zahŕňa všetky náklady alebo výdavky predávajúceho na splnenie kúpnej zmluvy, t.j. na riadne a včasné dodanie tovaru ako aj primeraného zisku, ak táto zmluva alebo príslušné všeobecne záväzné právne predpisy neustanovujú inak.
5. Kupujúci zaplatí predávajúcemu kúpnu cenu za predmet kúpy na základe faktúry, ktorú predávajúci vystaví najskôr po dodaní tovaru a po doručení zástupcom kupujúceho podpísaného dodacieho listu preukazujúceho dodanie tovaru kupujúcemu. V súlade s Dodatkom č. 1 k Príkazu ministra zdravotníctva SR č. 5/2020 zo dňa 25.9.2020 je dodávateľ tovaru povinný vystaviť faktúru za dodávku tovaru najneskôr do piateho pracovného dňa v mesiaci nasledujúceho po dni dodania tovaru.
6. Faktúra predávajúceho musí mať náležitosti daňového dokladu v súlade so zákonom č. 222/2004 Z. z. o dani z pridanej hodnoty v znení neskorších predpisov a musí obsahovať číslo tejto rámcovej dohody ako aj všetky náležitosti vyplývajúce z tejto rámcovej dohody a platnej právnej úpravy. Predávajúci je povinný k faktúre priložiť kópiu dodacieho listu.
7. Vzhľadom k tomu, že kupujúci je subjektom verejného práva (podľa § 261 ods. 3 písm. d) a § 261 ods. 4 písm. a), b) Obchodného zákonníka) a zároveň poskytovateľom zdravotnej starostlivosti, je povinný splniť peňažný záväzok z dodania tovaru v lehote splatnosti 60 dní odo dňa odo dňa doručenia faktúry. Kupujúci bude platiť predávajúcemu kúpnu cenu za dodaný tovar bezhotovostne – prevodom na účet predávajúceho. Kupujúci preddavky z kúpnej ceny predávajúcemu neposkytuje. Za deň úhrady faktúry (deň zaplatenia kúpnej ceny za tovar) sa pre účely tejto rámcovej dohody rozumie deň pripísania fakturovanej sumy na účet predávajúceho.
8. V prípade, že faktúra predávajúceho nebude obsahovať náležitosti a prílohu (kópiu
dodacieho listu) alebo ak bude vykazovať iné vecné alebo formálne nedostatky, je kupujúci oprávnený namietať vecnú a formálnu správnosť a úplnosť faktúry predávajúceho či jej povinných príloh najneskôr do uplynutia lehoty jej splatnosti a predávajúcemu vrátiť faktúru na opravu alebo doplnenie. V takom prípade začne plynúť nová lehota splatnosti opravenej alebo doplnenej faktúry dňom jej doručenia kupujúcemu.
9. Zmluvné strany sa dohodli, že predávajúci nemôže postúpiť pohľadávky voči kupujúcemu tretej osobe, podľa § 524 a nasl. zák. č. 40/1964 Zb. Občianskeho zákonníka v znení neskorších predpisov (ďalej len „Občiansky zákonník“), bez predchádzajúceho súhlasu kupujúceho. Právny úkon, ktorým predávajúci postúpi pohľadávky voči kupujúcemu tretej osobe bez predchádzajúceho súhlasu kupujúceho je podľa § 39 Občianskeho zákonníka neplatný. Predávajúci berie na vedomie, že súhlas kupujúceho je platný len za podmienky, že bol na takýto úkon udelený predchádzajúci písomný súhlas Ministerstva zdravotníctva SR.
1. Predávajúci:
Článok VII.
Práva a povinnosti zmluvných strán
a) je povinný dodať kupujúcemu tovar v súlade so všetkými špecifikáciami a inými podmienkami uvedenými v tejto rámcovej dohode, v dohodnutej akosti, množstve riadne a včas;
b) je povinný dodať kupujúcemu tovar, ktorý okrem špecifikácií uvedených v tejto rámcovej dohode spĺňa tiež všetky požiadavky stanovené príslušnými právnymi predpismi a platnými normami záväznými pre takéto plnenie a týkajúcimi sa uvádzania tovaru na trh;
c) je povinný dodať kupujúcemu tovar, ktorý má všetky predpísané povolenia a skúšky a spĺňa akékoľvek iné predpoklady stanovené príslušnými právnymi predpismi a záväznými normami pre riadne poskytnutie plnenia;
d) je povinný včas oznámiť kupujúcemu všetky prekážky a skutočnosti, ktoré by mohli spôsobiť omeškanie predávajúceho s riadnym a včasným poskytnutím plnenia, nemožnosť dodatočného poskytnutia plnenia, alebo by odôvodňovali posun záväzného termínu pre poskytnutie plnenia;
e) je povinný tovar náležite zabaliť obvyklým spôsobom tak, aby nedošlo k jeho poškodeniu, strate alebo zničeniu, a aby bola zabezpečená jeho ochrana až do momentu prevzatia tovaru kupujúcim v dohodnutom mieste dodania tovaru;
f) je povinný odovzdať tovar v mieste dodania len poverenej osobe kupujúceho, ak takú osobu kupujúci určil a predávajúcemu preukázateľne oznámil;
g) je povinný umožniť kupujúcemu alebo poverenej osobe kupujúceho, ak takú osobu kupujúci určil a predávajúcemu preukázateľne oznámil, vykonať obhliadku tovaru pred jeho prevzatím;
i) je povinný dodať kupujúcemu spolu s tovarom všetky doklady a dokumenty týkajúce sa tovaru, ktoré sú nevyhnutné pre jeho užívanie, ak taká potreba vyplýva z povahy tovaru.
2. Kupujúci:
a) je povinný poskytnúť predávajúcemu za účelom riadneho dodania tovaru v potrebnej dobe nevyhnutnú súčinnosť; súčinnosťou kupujúceho sa nerozumie plnenie alebo suplovanie povinností predávajúceho vyplývajúcich z tejto rámcovej dohody či príslušných všeobecne záväzných právnych predpisov;
b) má právo pred prevzatím tovaru vykonať obhliadku tovaru a skontrolovať doklady dodávané
spolu s tovarom;
c) je povinný v dohodnutom mieste dodania tovaru prevziať riadne a včas ponúknutý tovar, ak je bez akýchkoľvek vád;
d) má právo (nie však povinnosť) prevziať tovar aj s vadami, ktoré nebránia riadnemu užívaniu tovaru na účel určený alebo vyplývajúci z tejto rámcovej dohody, inak na obvyklý účel; ak sa kupujúci rozhodne tovar s takýmito vadami prevziať, uvedie vady tovaru, ktoré nebránia riadnemu užívaniu plnenia v dodacom liste spolu s primeranou lehotou pre odstránenie takýchto vád dohodnutou s predávajúcim, inak 15 dní;
e) preberá tovar podpisom dodacieho listu, v ktorom sa uvedie tovar, jeho množstvo, dátum prevzatia, meno a podpis osoby preberajúcej tovar za kupujúceho a iné skutočnosti v zmysle tejto rámcovej dohody; tovar sa považuje za dodaný a prevzatý kupujúcim až podpisom príslušného dodacieho listu.
Článok VIII.
Záručná doba a zodpovednosť za vady
1. Predávajúci zodpovedá za to, že tovar dodaný kupujúcemu na základe čiastkovej kúpnej zmluvy bude mať po celú záručnú dobu vlastnosti dohodnuté v tejto rámcovej dohode a bude ho možné používať na účel vyplývajúci z tejto rámcovej dohody, inak na obvyklý účel vzhľadom na povahu plnenia.
2. Predávajúci poskytuje na tovar záruku za akosť po dobu exspiračnej doby. Záručná doba začína plynúť prevzatím tovaru kupujúcim. Záručná doba neplynie po dobu, po ktorú kupujúci nemôže tovar užívať na určený alebo obvyklý účel pre vady, za ktoré zodpovedá predávajúci v rámci záručnej doby vrátane doby odstraňovania takýchto vád. Záručná doba plynie pri dodaní alebo vykonaní náhradného plnenia odznova.
3. Plnenie má vady, ak nezodpovedá špecifikácii uvedenej v tejto rámcovej dohode alebo ak má právne vady.
4. Predávajúci zodpovedá za vady plnenia, ktoré má plnenie v čase jeho prevzatia a tiež za vady vzniknuté po prevzatí plnenia, ak boli spôsobené porušením povinností predávajúceho.
5. Kupujúci je povinný plnenie prezrieť a skontrolovať pri preberaní tovaru v súlade s touto rámcovou dohodou. Kupujúci je povinný oznámiť predávajúcemu vady tovaru, na ktorý sa vzťahuje záruka, najneskôr v posledný deň záručnej doby.
6. V prípade ak je dodaním tovaru s vadami porušená táto zmluva podstatným spôsobom, je
kupujúci oprávnený:
a) požadovať odstránenie vád plnenia dodaním náhradného plnenia za vadné plnenie, okrem ak plnenie vzhľadom na jeho povahu nemožno vrátiť alebo odovzdať predávajúcemu alebo ak od predávajúceho nemožno spravodlivo žiadať prevzatie plnenia späť s ohľadom na rozsah jeho používania pred zistením vady; ak by bolo podľa stanoviska predávajúceho odstránenie vady časovo alebo finančne náročné alebo inak neprimerané s ohľadom na okolnosti a účel plnenia alebo by si vyžadovalo podľa stanoviska predávajúceho neprimeranú súčinnosť kupujúceho, je kupujúci oprávnený požadovať bezplatné náhradné plnenie za vadné plnenie;
b) požadovať dodanie chýbajúcej časti, ak vada spočíva v neúplnosti plnenia;
c) požadovať odstránenie právnych vád;
d) požadovať bezplatné odstránenie vád opravou predmetu plnenia v primeranej dobe stanovenej kupujúcim, ak sú vady odstrániteľné; ak sa však ukáže, že vady plnenia sú neopraviteľné alebo že s ich opravou by boli podľa posúdenia predávajúceho spojené neprimerané náklady, môže kupujúci požadovať náhradné plnenie alebo primeranú zľavu z kúpnej ceny. Ak predávajúci neodstráni vady plnenia v primeranej dodatočnej lehote stanovenej kupujúcim, alebo ak odoprie vadu odstrániť pred jej uplynutím, môže kupujúci odstúpiť od tejto zmluvy alebo požadovať primeranú zľavu z kúpnej ceny;
e) požadovať primeranú zľavu z kúpnej ceny;
f) odstúpiť od tejto zmluvy.
V prípade omeškania predávajúceho s odstránením vady plnenia v lehote určenej kupujúcim v prípadoch podľa písm. a) a d) tohto bodu, alebo ak je zrejmé, že predávajúci nie je schopný vady plnenia riadne odstrániť v určenej lehote, je kupujúci, ak neodstúpi od tejto zmluvy, oprávnený popri nároku na poskytnutie primeranej zľavy z kúpnej ceny tiež odstrániť vady sám alebo prostredníctvom tretej osoby na náklady predávajúceho, pričom o tejto skutočnosti je kupujúci povinný predávajúceho bezodkladne písomne informovať.
7. V prípade, ak je dodaním tovaru s vadami porušená táto zmluva porušená nepodstatným spôsobom, kupujúci je oprávnený žiadať dodanie chýbajúceho plnenia a odstránenie ostatných
vád plnenia v primeranej lehote stanovenej kupujúcim; ak predávajúci vady plnenia v lehote neodstráni, môže kupujúci uplatniť nárok na primeranú zľavu z kúpnej ceny alebo od odstúpiť od tejto zmluvy.
8. Právo voľby medzi nárokmi ustanovenými v bode 6 a 7 tohto článku patrí kupujúcemu. Kupujúci je povinný oznámiť voľbu nároku predávajúcemu spravidla spolu s oznámením vady, inak bez zbytočného odkladu po oznámení vady plnenia predávajúcemu.
9. Predávajúci sa zaväzuje, že vybaví oprávnenú reklamáciu kupujúceho (odstráni vadu reklamovanú v záručnej dobe riadne a dohodnutým spôsobom) bez zbytočného odkladu opravou alebo výmenou vadného tovaru za iný tovar so zhodnými alebo objektívne lepšími technickými a užívateľskými vlastnosťami.
10. Zmluvné strany berú na vedomie, že záruka sa nevzťahuje na vady tovaru, ku ktorým došlo:
a) po prechode nebezpečenstva škody na tovare vonkajšími udalosťami a nespôsobil ich predávajúci;
b) v dôsledku nesprávneho zaobchádzania, obsluhy, prípadne skladovania, alebo užívania v rozpore s podmienkami užívania tovaru stanovenými v príslušnej dokumentácii dodanej spolu s tovarom, inak v rozpore s obvyklými podmienkami užívania dodaného tovaru;
c) v dôsledku akejkoľvek živelnej udalosti;
d) v dôsledku neodborného zásahu kupujúceho alebo tretej osoby bez súhlasu predávajúceho.
Článok IX.
Zmluvné pokuty, úroky z omeškania a ďalšie dojednania
1. V prípade omeškania predávajúceho s dodaním tovaru uvedeným alebo dohodnutým v Článku
V. bod 1 tejto rámcovej dohody, je kupujúci oprávnený účtovať predávajúcemu zmluvnú pokutu vo výške 0,05 % z ceny nedodaného tovaru bez DPH, s ktorým je dodávateľ v omeškaní, a to za každý deň omeškania, maximálne však do výšky 100 % z kúpnej ceny tovaru bez DPH uvedenej v Prílohe č. 1 tejto rámcovej dohody. Zaplatenie zmluvnej pokuty nezbavuje predávajúceho povinnosti dodať kupujúcemu príslušné omeškané plnenie v zmysle čiastkovej kúpnej zmluvy.
2. Ak je kupujúci, ktorý je subjektom verejného práva, v omeškaní so splnením peňažného záväzku alebo jeho časti, je povinný platiť z nezaplatenej sumy úroky z omeškania v sadzbe podľa § 369 ods. 2 Obchodného zákonníka v spojení § 1 ods. 1 a 3 nar. vlády SR č. 21/2013 Z.z., ktorým sa vykonávajú niektoré ustanovenia Obchodného zákonníka, t.j. vo výške základnej úrokovej sadzby Európskej centrálnej banky platnej k prvému dňu príslušného kalendárneho polroka omeškania zvýšenej o osem percentuálnych bodov; takto určená sadzba úrokov z omeškania sa použije počas celej doby omeškania
3. Rozhodnutie požadovať zaplatenie zmluvnej pokuty alebo úroku z omeškania oznámi oprávnená strana doručením faktúry druhej zmluvnej strane. Splatnosť faktúry je 30 dní odo dňa jej doručenia druhej zmluvnej strane.
4. Uplatnením zmluvnej pokuty nie je dotknutý nárok kupujúceho na náhradu škody spôsobenej porušením zmluvnej povinnosti predávajúceho. Kupujúci má nárok na náhradu škody v rozsahu presahujúcom zmluvnú pokutu.
5. Zmluvné strany sa zaväzujú, že si budú poskytovať potrebnú súčinnosť pri plnení záväzkov vyplývajúcich z tejto rámcovej dohody a navzájom si budú oznamovať všetky okolnosti a informácie, ktoré majú alebo môžu mať vplyv na plnenie podľa tejto rámcovej dohody, resp. čiastkovej kúpnej zmluvy.
6. Predávajúci sa zaväzuje, že bude s kupujúcim bez zbytočného odkladu rokovať o všetkých otázkach, ktoré by mohli negatívne ovplyvniť proces dodania dohodnutého tovaru podľa čiastkovej kúpnej zmluvy, a že mu bude oznamovať všetky okolnosti, ktoré by mohli ohroziť dohodnutý termín pre dodanie tovaru v zmysle čiastkovej kúpnej zmluvy.
Článok X.
Zodpovednosť za škodu a okolnosti vylučujúce zodpovednosť
1. Zmluvné strany si vzájomne zodpovedajú za škody vzniknuté v dôsledku porušenia ich povinností
z tejto rámcovej dohody. Ani jedna zo zmluvných strán nemá právo na náhradu ušlého zisku.
2. Nárok na náhradu škody nevzniká oprávnenej strane ak povinná strana preukáže, že k porušeniu jej zákonnej alebo zmluvnej povinnosti došlo v dôsledku okolností vylučujúcich zodpovednosť.
3. Za okolnosti vylučujúce zodpovednosť sa považuje prekážka, ktorá nastala nezávisle od vôle povinnej strany a bráni jej v splnení jej povinnosti, ak nemožno rozumne predpokladať, že by povinná strana túto prekážku alebo jej následky odvrátila alebo prekonala, a ďalej, že by v čase vzniku záväzku túto prekážku predvídala. Zodpovednosť však nevylučuje prekážka, ktorá vznikla až v čase, keď povinná strana bola v omeškaní s plnením svojej povinnosti, alebo vznikla z jej hospodárskych pomerov. Účinky vylučujúce zodpovednosť sú obmedzené iba na dobu, dokiaľ trvá prekážka, s ktorou sú tieto účinky spojené. Na účely tejto zmluvy sa za okolnosti vylučujúce zodpovednosť považujú napr. štrajk, epidémia, požiar, prírodná katastrofa, mobilizácia, vojna, povstanie, zabavenie resp. embargo produktov objektívne potrebných pre poskytovanie predmetu plnenia, nezavinená regulácia odberu elektrickej energie. Za vyššiu moc sú považované okolnosti vylučujúce zodpovednosť v zmysle ustanovenia § 374 Obchodného zákonníka.
4. Poškodená strana, resp. oprávnená strana nemá nárok na náhradu škody, ak nesplnenie povinnosti povinnej strany bolo spôsobené okolnosťou vylučujúcou zodpovednosť, porušením povinností poškodenou stranou alebo nedostatkom súčinnosti, na ktorú bola poškodená strana povinná.
5. Zmluvná strana, ktorá porušuje svoju povinnosť, alebo ktorá s prihliadnutím na všetky okolnosti má vedieť alebo mohla vedieť, že poruší svoju povinnosť, je povinná oznámiť druhej zmluvnej strane povahu prekážky, ktorá jej bráni alebo bude brániť v plnení jej povinnosti ako aj o jej dôsledkoch tohto porušenia, a to písomne bez zbytočného odkladu po tom, čo sa o prekážke dozvedela, alebo pri náležitej starostlivosti mohla dozvedieť.
6. Zmluvná strana, ktorej bezprostredne hrozí škoda, je povinná s prihliadnutím na okolnosti prípadu vykonať všetky opatrenia na odvrátenie škody alebo na jej zmiernenie. Zmluvná strana, ktorá bezprostrednú hrozbu škody spôsobila, musí nahradiť náklady, ktoré vznikli druhej zmluvnej strane pri odvracaní bezprostredne hroziacej škody alebo pri zmiernení jej následkov.
Článok XI.
Doba platnosti rámcovej dohody
1.a.i.1. Táto rámcová dohoda sa uzatvára na dobu 12 mesiacov odo dňa nadobudnutia jej účinnosti. alebo do dosiahnutia finančného limitu vo výške 24 038,64 EUR s DPH, podľa toho, ktorá z uvedených skutočností nastane skôr.
1.a.i.2. Počas platnosti a účinnosti tejto rámcovej dohody predávajúci nie je oprávnený (teda nesmie) preniesť na iného predávajúceho alebo odstúpiť inému predávajúcemu svoje dodávateľské práva na predmet kúpy podľa tejto rámcovej dohody, ktoré mu vyplývajú zo zmluvného vzťahu uzavretého na základe výsledku verejného obstarávania s kupujúcim.
Článok XII.
Ukončenie rámcovej dohody a úhrada súvisiacich nákladov
1. Táto rámcová dohoda môže zaniknúť, okrem riadneho splnenia všetkých práv a povinností zmluvných strán z nej vyplývajúcich, na základe:
a) písomnej dohody zmluvných strán;
b) písomnej výpovede v 2-mesačnej výpovednej lehote bez udania dôvodu, pričom výpovedná lehota začína plynúť prvým dňom mesiaca, nasledujúceho po mesiaci v ktorom bude výpoveď doručená druhej zmluvnej strane;
c) odstúpenia od tejto rámcovej dohody ktoroukoľvek zmluvnou stranou.
2. Výpoveď tejto rámcovej dohody podľa bodu 1 písm. b) tohto článku musí mať písomnú formu a musí byť doručená druhej zmluvnej strane, inak je neplatná. Výpoveďou táto rámcová dohoda zmluva zaniká v posledný deň výpovednej lehoty.
3. Kupujúci je oprávnený odstúpiť od tejto rámcovej dohody, ak:
a) predávajúci poruší svoju povinnosť podľa tejto rámcovej dohody podstatným spôsobom;
b) predávajúci poruší svoju povinnosť podľa tejto rámcovej dohody iným než podstatným spôsobom, a takéto porušenie nenapraví ani v dodatočnej primeranej lehote na nápravu, poskytnutej kupujúcim;
c) ak sa zákazka spravuje režimom ZVO a predávajúci xxxxxxx spôsobilosť vyžadovanú ZVO pre účasť na verejnom obstarávaní;
d) v rámci kontroly verejného obstarávania zákazky, na základe ktorej došlo k uzavretiu tejto rámcovej dohody, bolo konštatované porušenie zákona;
e) ponuka predávajúceho bola kupujúcim vyhodnotená ako víťazná ponuka v dôsledku machinácií a podvodných postupov predávajúceho;
f) predávajúci postúpi svoje práva z tejto rámcovej dohody alebo uzatvorí zmluvu o subdodávke v rozpore s podmienkami tejto rámcovej dohody;
g) predávajúci poskytne kupujúcemu vedome nepravdivé a zavádzajúce informácie, resp. neposkytne informácie v súlade s požiadavkami kupujúceho na plnenie týkajúce sa príslušnej zákazky;
h) na majetok predávajúceho je vyhlásený konkurz, konkurzné konanie bolo zastavené pre nedostatok majetku alebo je predávajúcemu povolená reštrukturalizácia;
i) predávajúci vstúpi do likvidácie, preruší alebo iným spôsobom skončí svoju podnikateľskú činnosť;
j) predávajúci predá svoj podnik alebo časť podniku a podľa kupujúceho sa tým zhorší vymožiteľnosť práv a povinností z tejto rámcovej dohody;
k) predávajúci je v procese verejného obstarávania prehlásený za subjekt, ktorý vážne porušil rámcovej dohody tým, že si neplní svoje zmluvné povinnosti;
l) okolnosti vylučujúce zodpovednosť predávajúceho trvajú viac ako 60 dní;
m) predávajúci stratí iné právne alebo vecné predpoklady na riadne plnenie podľa tejto rámcovej
dohody;
n) je splnený niektorý z dôvodov na odstúpenie od tejto rámcovej dohody podľa § 19 ZVO.
4. Predávajúci je oprávnený odstúpiť od tejto rámcovej dohody, ak:
a) kupujúci poruší svoju povinnosť podľa tejto rámcovej dohody podstatným spôsobom;
b) kupujúci poruší svoju povinnosť podľa tejto rámcovej dohody iným než podstatným spôsobom, a takéto porušenie nenapraví ani v dodatočnej primeranej lehote na nápravu, poskytnutej predávajúcim;
c) u predávajúceho existujú zákonné dôvody pre odmietnutie dodania tovaru;
d) dodaním tovaru by bol alebo mohol byť porušený zákon;
e) v rámci kontroly verejného obstarávania zákazky, na základe ktorej došlo k uzavretiu tejto rámcovej dohody, bolo konštatované porušenie zákona;
f) okolnosti vylučujúce zodpovednosť kupujúceho trvajú viac ako 60 dní.
5. Pre účely tejto rámcovej dohody sa porušenie povinnosti zmluvnej strany považuje za podstatné,
v prípade ak:
a) také porušenie táto rámcová dohoda alebo všeobecne záväzné právne predpisy za podstatné porušenie vyslovene označujú, alebo
b) ak zmluvná strana porušujúca túto rámcovú dohodu vedela v čase uzavretia tejto rámcovej dohody alebo v tomto čase bolo rozumné predvídať s prihliadnutím na účel tejto rámcovej dohody, ktorý vyplynul z jej obsahu alebo z okolností, za ktorých bola táto rámcová dohoda uzavretá, že druhá zmluvná strana nebude mať záujem na plnení povinností pri takom porušení tejto rámcovej dohody.
6. Odstúpenie musí mať písomnú formu a je účinné dňom jeho doručenia druhej zmluvnej strane. Odstúpením od tejto rámcovej dohody táto rámcová dohoda zaniká ku dňu doručenia oznámenia jednej zmluvnej strany o odstúpení od tejto rámcovej dohody druhej zmluvnej strane.
7. Kupujúci po odstúpení od tejto rámcovej dohody ktoroukoľvek zmluvnou stranou, ku dňu odstúpenia od tejto rámcovej dohody potvrdí cenu predávajúcim riadne vykonaného plnenia podľa tejto rámcovej dohody, ktoré bolo kupujúcim prevzaté.
8. Ak sa zmluvné strany nedohodnú inak, plnenie podľa bodu 7 tohto článku a protihodnotu za plnenie si zmluvné strany ponechajú a nebudú si ich povinné či oprávnené vrátiť, ak súčasne platí, že:
a) dôvod odstúpenia od tejto rámcovej dohody nespočíva v porušení zmluvnej povinnosti v súvislosti s plnením podľa tejto rámcovej dohody a poskytnutím protihodnoty za plnenie jednou zo zmluvných strán; a
b) takéto plnenie má pre kupujúceho hospodársky význam aj bez dodania zvyšku plnenia; a
c) nejde o dôvod odstúpenia kupujúceho od tejto rámcovej dohody v súlade s bodom 3 písm.
n) tohto článku.
9. Vzájomne poskytnuté plnenie a protihodnotu za plnenie, ktoré nezodpovedajú požiadavkám podľa bodu 8 tohto článku, si zmluvné strany vzájomne vrátia, pričom ak ide o peňažné plnenie, aj spolu s úrokom počítaným odo dňa, kedy došlo k odstúpeniu od tejto rámcovej dohody až do úplného vrátenia takéhoto peňažného plnenia vo výške zodpovedajúcej 1M EURIBOR platnému ku dňu odstúpenia od tejto rámcovej dohody.
10. Predávajúci je v nadväznosti na odstúpenie od tejto rámcovej dohody povinný poskytnúť kupujúcemu maximálnu možnú súčinnosť za účelom výkonu práv a povinností kupujúceho podľa tejto rámcovej dohody, najmä predložiť kupujúcemu všetky podklady a informácie slúžiace na vyúčtovanie plnení podľa tejto rámcovej dohody.
11. Ukončením platnosti tejto rámcovej dohody zanikajú všetky práva a povinnosti zmluvných strán v nej zakotvené, okrem nárokov na úhradu spôsobenej škody, nárokov na zmluvné, resp. zákonné sankcie a úroky, ako aj nárok kupujúceho na bezplatné odstránenie zistených vád dodaného tovaru, resp. záručných vád a nárokov.
Článok XIII. Komunikácia zmluvných strán
1. Akékoľvek oznámenia druhej zmluvnej strane, pre ktoré táto rámcová dohoda vyžaduje písomnú formu, budú doručené na adresu druhej zmluvnej strany uvedenú v záhlaví tejto rámcovej dohody alebo touto zmluvnou stranou po uzavretí tejto rámcovej dohody na tento účel písomne oznámenú.
2. Každá správa, súhlas, schválenie alebo rozhodnutie, ktoré sa požadujú na základe tejto rámcovej dohody, sa vyhotovia, ak nie je stanovené inak, v písomnej podobe. Odosielateľ akejkoľvek písomnej správy môže požadovať písomné potvrdenie príjemcu.
3. Každá komunikácia týkajúca sa platnosti alebo účinnosti tejto rámcovej dohody, jej zániku či zmeny musí byť písomná a doručovaná výhradne poštou ako doporučená zásielka, kuriérom alebo osobne.
4. Akákoľvek písomnosť doručovaná v súvislosti s touto rámcovou dohodou sa považuje za doručenú druhej zmluvnej strane v prípade doručovania prostredníctvom:
a) elektronickej pošty (e–mail) dňom, kedy zmluvná strana, ktorá prijala e-mail od odosielajúcej zmluvnej strany, potvrdila jeho prijatie odoslaním potvrdzujúceho e-mailu odosielajúcej zmluvnej strane. Prijímajúca zmluvná strana je povinná doručiť odosielajúcej zmluvnej strane potvrdenie o prijatí e-mailu do 48 hodín, inak sa bude takýto email považovať za nedoručený. Pre potreby doručovania prostredníctvom elektronickej pošty (e–mail) sa použije adresa zmluvnej strany uvedená v záhlaví tejto rámcovej dohody, dokiaľ príslušná zmluvná strana neurčí inak; alebo
b) pošty, kuriérom alebo v prípade osobného doručovania, doručením písomnosti adresátovi s tým, že v prípade doručovania prostredníctvom pošty musí byť písomnosť zaslaná doporučene s doručenkou preukazujúcou doručenie na adresu príslušnej zmluvnej strany. V prípade doručovania inak ako poštou, je možné písomnosť doručovať aj na inom mieste ako na adrese príslušnej zmluvnej strany, ak sa na tomto mieste zmluvná strana v čase doručenia zdržuje. Za deň doručenia písomnosti sa považuje aj deň, v ktorý zmluvná strana, ktorá je adresátom, odoprie doručovanú písomnosť prevziať, alebo tretí deň odo dňa uloženia
zásielky na pošte, doručovanej poštou zmluvnej strane, alebo v ktorý je na zásielke, doručovanej poštou zmluvnej strane, preukázateľne zamestnancom pošty vyznačená poznámka, že „adresát sa odsťahoval“, „adresát je neznámy“ alebo iná poznámka podobného významu, ak sa súčasne takáto poznámka zakladá na pravde.
5. Kupujúci a predávajúci sa zaväzujú bezodkladne oznámiť druhej zmluvnej strane akúkoľvek zmenu svojich kontaktných údajov uvedených v tejto rámcovej dohode.
Článok XIV.
Spoločné a záverečné ustanovenia
1. Zmluvné strany pre účely tejto rámcovej dohody určujú kontaktné osoby zodpovedné za vecnú a odbornú komunikáciu v súvislosti s touto rámcovou dohodou, a to:
a) za kupujúceho: Xxx. Xxx Xxxxxxxx / Xxxxx Xxxxx, tel. x000 000 000 000, xxx.xxxxxxxx@xxxxx.xx, xxxxx@xxxxx.xx, xxxxx.xxxxx@xxxxx.xx
b) za predávajúceho: Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxx, tel. x000 000 000 000, xxxxxxxxx.xxxxxxx@xxx-xx.xxx
2. Akékoľvek zmeny a doplnenia tejto rámcovej dohody môžu byť vykonané písomným dodatkom k tejto rámcovej dohode po vzájomnej dohode a podpísané oprávnenými osobami zmluvných strán za predpokladu, že uzatvorenie dodatku nie je v rozpore so všeobecne záväznými právnymi predpismi, najmä zákonom o verejnom obstarávaní v platnom znení. Uvedené sa netýka zmeny kontaktných osôb uvedených v bode 1 tohto článku, ktoré môže príslušná zmluvná strana zmeniť svojim jednostranným rozhodnutím doručeným v písomnej forme druhej zmluvnej strane.
3. Zmluvné strany sa dohodli, že táto rámcová dohoda a právne vzťahy ňou založené a s ňou súvisiace sa budú spravovať právnym poriadkom Slovenskej republiky, predovšetkým zákonom č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov.
4. Všetky spory vzniknuté medzi zmluvnými stranami v súvislosti s právami a povinnosťami zmluvných strán z tejto rámcovej dohody alebo touto rámcovou dohodou založenými, vrátane sporov o ich plnenie, či neplnenie, o platnosť, neplatnosť, účinnosť, neúčinnosť, výklad a určenie práv a povinností zmluvných strán vyplývajúcich z tejto rámcovej dohody, bude príslušný rozhodovať vecne príslušný všeobecný súd.
5. Ak je, alebo sa stane jedno alebo viaceré z ustanovení tejto rámcovej dohody neplatnými, nevzťahuje sa táto skutočnosť na ostatné ustanovenia tejto rámcovej dohody. Zmluvné strany sa zaväzujú nahradiť ustanovenie, ktoré sa preukáže ako právne neplatné, ustanovením s rovnakým alebo čo najbližším hospodárskym účelom sledovaným pôvodným neplatným ustanovením.
6. Táto rámcová dohoda sa vyhotovuje v štyroch (4) rovnopisoch, z ktorých po podpísaní predávajúci obdrží dva (2) rovnopisy rámcovej dohody a kupujúci jeden (1) rovnopis rámcovej dohody.
7. Táto rámcová dohoda je platná dňom jej podpísania poslednou zmluvnou stranou. Táto rámcová dohoda je povinne zverejňovanou dohodou (zmluvou), v zmysle § 5a zákona č. 211/2000 Z.z. o slobodnom prístupe k informáciám a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o slobode informácií) v platnom znení. Zmluvné strany berú na vedomie a súhlasia s tým, že táto rámcová dohoda vrátane všetkých jej príloh bude zverejnená v Centrálnom registri zmlúv (ďalej len
„register“). Register je verejný zoznam povinne zverejňovaných zmlúv, ktorý vedie Úrad vlády Slovenskej republiky v elektronickej podobe. Zverejnenie tejto rámcovej dohody v registri sa nepovažuje za porušenie ani za ohrozenie obchodného tajomstva a informácie označené v tejto rámcovej dohode ako dôverné v zmysle § 271 ods. 1 Obchodného zákonníka sa nepovažujú za dôverné informácie. Táto rámcová dohoda je účinná dňom nasledujúcim po dni jej zverejnenia v registri.
8. Ak zanikne jedna zo zmluvných strán, prechádzajú jej práva a povinnosti z tejto rámcovej dohody na
jej právneho nástupcu.
9. Zmluvné strany vyhlasujú, že si túto rámcovú dohodu si prečítali, jej obsahu porozumeli a na
znak toho, že obsah tejto rámcovej dohody zodpovedá ich skutočnej a slobodnej vôli, ju podpísali.
10. Neoddeliteľnou súčasťou tejto rámcovej dohody je:
• Príloha č. 1: Cenová ponuka
• Príloha č. 2: Opis predmetu zákazky
Za kupujúceho: Za predávajúceho:
V Banskej Bystrici, dňa 22.11.2021 V Piešťanoch, dňa 11.11. 2021
............................................................... ...............................................................
Xxx. Xxxxx Xxxxx, riaditeľ Xxx. Xxxx Xxxxx, konateľ