Všeobecné nákupní podmínky společnosti Digiteq Automotive s.r.o.

Všeobecné nákupní podmínky společnosti Digiteq Automotive s.r.o.

Obchodní firma: Digiteq Automotive s.r.o.

Sídlo: Praha 4, Xxxxxxxxxxx 000, PSČ

14221

IČO: 26466023 DIČ: CZ26466023‌

Zapsána: v obchodním rejstříku

Městského soudu v Praze oddíl C, vložka č. 84128

(dále “Digiteq Automotive”)

I. Úvodní ustanovení

1.1. Tyto Všeobecné nákupní podmínky (VNP) jsou nedílnou součástí všech smluv na dodávku díla, zboží a služeb objednaných společností Digiteq Automotive.

2.1. Výslovná ujednání smluvních stran v konkrétních smlouvách odchylná od VNP mají přednost před ustanoveními těchto VNP

II. Definice některých pojmů

2.1. Dodavatel. Dodavatelem se v těchto VNP rozumi osoba takto označená na objedná vce, nabídce nebo Smlouvě uzavřené postupem dle těchto VNP (např.

Dodavatel služeb, Zhotovitel a Prodávající).

2.2. Objednatel. Objednatelem se v těchto VNP rozumi vždy Digiteq Automotive.

2.3. Služ ba. Službou se v těchto VNP rozumí plnění, které se Smlouvou Dodavatel zavazuje poskytnout Objednateli, a k jehož hmotným a nehmotným složkám se Dodavatel

zavazuje převést na Objednatele vlastnické prá vo, a

Objednatel se zavazuje plnění přijmout a převzít hmotné věci a hmotné nosiče nehmotných věcí tvořící jeho složky a zaplatit Dodavateli cenu. Službou se také rozumí dodávka

Zboží a Díla.

2.4. Dílo. Dílem se v těchto VNP rozumí činnost, spočívající ve zhotovení, případně montá ži a ú držbě určité věci, provedení opravy, nebo ú pravy určité věci, nebo činnost směřující k jinému výsledku činnosti Dodavatele (např. vytvoření počítačového programu), kterou se Smlouvou o Dílo zavazuje Zhotovitel (Dodavatel) provést pro

Objednatele a Objednatel se zavazuje k převzetí Díla a zaplacení ceny za provedení Díla.

2.5. Zbož í. Zbožím se v těchto VNP rozumí hmotné movité věci a jejich součásti, které se kupní smlouvou Dodavatel (Prodá vající) zavazuje dodat kupujícímu (Objednateli) a převést na něho vlastnické prá vo k těmto věcem a kupujíci (Objednatel) se zavazuje je převzít a zaplatit za ně Dodavateli (Prodá vajícímu) kupní cenu, a bez ohledu na to, zda je ve Smlouvě zboží označeno jako zboží, náhradní díly apod.

2.6. Smlouva. Smlouvou se rozumí smlouva o poskytnuti Služeb, zejména smlouva o Dílo a kupní smlouva, uzavřená dle části III. těchto VNP.

2.7 Bezpečnostní incident je jakákoli skutečná nebo domnělá (i) ztráta, zničení nebo krádež Osobních údajů; (ii) neoprávněné použití, poskytnutí, získání, pozměnění, zpřístupnění nebo jakékoli jiné neoprávněné Zpracování Osobních údajů.

2.8 Osobní údaje jsou jakékoli údaje, informace nebo záznamy, které přímo nebo nepřímo identifikují fyzickou osobu (subjekt údajů) nebo se týkají identifikovatelné fyzické osoby, zejména jméno, adresa, telefonní číslo, e- mailová adresa, údaje o platební kartě, identifikační číslo (jako např. rodné číslo nebo daňové identifikační číslo), datum narození, číslo průkazu totožnosti, číslo řidičského průkazu, lékařské a jiné zdravotní záznamy, jakož i jakékoli jiné údaje umožňující identifikaci fyzické osoby, které Poskytovatel nebo jakákoli třetí osoba, která jedná jménem Poskytovatele, zpracovává v souvislosti se Smlouvou.

2.9 Zpracování znamená jakoukoli operaci nebo soubor operací s Osobními údaji nebo soubory Osobních údajů, které jsou prováděny pomocí či bez pomoci automatizovaných postupů, jako je shromáždění, zaznamenání, uspořádání, strukturování, uložení, přizpůsobení nebo pozměnění, vyhledání, nahlédnutí, použití, zpřístupnění přenosem, šíření nebo jakékoliv jiné zpřístupnění, seřazení či zkombinování, omezení, výmaz nebo zničení.

III. Uzavření Smluv dle VNP

3.1. Uzavření Smlouvy. Ná vrhem Smlouvy je písemná objedná vka Objednatele nebo nabídka Dodavatele, který musí být doručen adresátovi (osoba, které je nabídka nebo objednávka určena). K uzavření Smlouvy dojde doručením odsouhlaseného nebo podepsaného Návrhu Smlouvy adresátem. Návrh Smlouvy musí být takto adresátem potvrzen v celém rozsahu a bez jakýchkoliv dodatků ,

SÍDLO

Digiteq Automotive s.r.o. Novodvorská 994/138 142 21, Praha 4

KONTAKTY

x000 000 000 000

xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx

FAKTURAČNÍ ÚDAJE

IČ 26 46 60 23, DIČ CZ 26 46 60 23

Zapsána Městským soudem v Praze, odd. C, vložka 84128

JEDNATELÉ

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx

BANKOVNÍ ÚČET

UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. Želetavská 1525/1, 140 92 Praha 4 - Michle

Účet: 0200020006/2700 (CZK)

výhrad, omezení nebo jiných změn oproti zaslanému znění Návrhu smlouvy, jinak není Smlouva uzavřena. S

přihlédnutím k obsahu Návrhu smlouvy nebo k praxi, kterou strany mezi sebou zavedly, nebo je-li to obvyklé, může Objednatel nebo Dodavatel, nabídku nebo Objednávku přijmout tak, že se podle ní zachová, zejména poskytne-li nebo přijme-li plnění. Mlčení nebo nečinnost samy o sobě přijetím nejsou.

3.2. Nový Ná vrh smlouvy (protinávrh). Potvrzení objedná vky nebo nabídky, které obsahuje dodatky, výhrady, omezení nebo jiné změny se považuje za odmítnutí Návrhu smlouvy a tvoří nový Ná vrh na uzavření Smlouvy, a to i v případě takového dodatku, výhrady, omezení nebo jiné změny, které podstatně nemění podmínky objedná vky či nabídky. Smlouva je v takovém případě uzavřena pouze tehdy, pokud tento nový protinávrh jeho adresát písemně bez výhrad, dodatků a jiných změn potvrdí a doručí zpět druhé smluvní straně.

3.3. Lhů ta pro př ijetí, odvolání Návrhu smlouvy. Dodavatel nebo Objednatel jsou povinni Návrh smlouvy ve

lhů tě 14 dnů , popř. v jiné lhůtě určené Objednatelem, ode dne jeho doručení písemně potvrdit a doručit druhé smluvní straně nebo v této lhů tě oznámit, že Návrh smlouvy

odmítají. Potvrzení a odmítnutí Návrhu smlouvy musí být

učiněno v písemné formě, podepsáno a doručeno adresátovi.

3.4. Změ na okolností. Dodavatel na sebe přebírá nebezpečí změny okolností ve smyslu § 1765 a § 1766 Občanského zákoníku.

3.5. Etický kodex koncernu Volkswagen. Dodavatel je povinen se seznámit s požadavky koncernu Volkswagen na udržitelný rozvoj ve vztazích s obchodními partnery (etický kodex pro obchodní partnery). Dodavatel je povinen jednat v souladu s tímto etickým kodexem pro obchodní partnery. V opačném případě je společnost Digiteq Automotive s.r.o. oprávněna příslušnou smlouvu vypovědět s okamžitými účinky. Odkaz zde:

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxx nce-und- risikomanagement/compliance/Code_of_Conduct_Busines s_Partners.pdf

Code of Conduct DE-EN.pdf

IV. Kvalita služeb poskytnutých Objednateli

4.1. Služby musí být poskytnuty v kvalitě a provedení určeném ve Smlouvě, a dále v souladu s veškerými prá vními předpisy, technickými požadavky a technickými a bezpečnostními normami, které se na poskytování Služeb aplikují, a to jak normami zá vaznými, tak doporučujícími. V případě, že kvalita a provedení předmětu Služby nejsou smlouvou výslovně určeny, je dodavatel povinen dodat předmět plnění v kvalitě a provedení, které plně vyhovuje ú čelu, k němuž je předmět plnění dodá ván, a není-li takový ú čel sjednán, pak k ú čelu, ke kterému se takový předmět Služby zpravidla používá. Předmět Služby nesmí být zatížen prá vními vadami, např. zástavním prá vem.

4.2. Dodavatel je povinen předat Objednateli všechny doklady, prohlášení a certifikáty potřebné k užívání Předmětu služby Objednatelem a to nejpozději v den přijetí Služby nebo jakékoliv její části. Certifikáty se, dle tohoto ust. rozumí zejména prohlášení o shodě výrobků , systémů apod. Doklady musí být dodány v písemné tištěné formě,

která nemů že být nahrazena zá znamem na nosiči informačních dat. V případě, že o to Objednatel požádá Dodavatele, je Xxxxxxxxx povinen dodat Objednateli

doklady také ve formě zá znamu na nosiči informačních dat, a to ve volně přístupném datovém formátu. Dodavatel je povinen dodat doklady vztahující se ke složkám Služeb v jazykových provedeních určených Objednatelem. Náklady spojené s vyhotovením a dodáním všech dokladů v potřebném počtu včetně jejich oprav, doplnění, náhradního dodání a dodání ve formě zá znamu na nosiči informačních dat nese Dodavatel. Dodáním dokladů Objednateli se tyto stá vají vlastnictvím Objednatele, který je oprá vněn s nimi volně naklá dat. Náhrada nákladů . Veškeré náklady vzniklé Objednateli v dů sledku pozdního předání řádných dokladů Dodavatelem, budou ú čtovány Dodavateli a Dodavatel se je tímto výslovně zavazuje uhradit. Pokud by tyto náklady uhradil Objednatel, zavazuje se Dodavatel mu takto uhrazené náklady nahradit.

V. Místo plnění služby

5.1. Místem plnění Služby je místo sídla Objednatele, není- li ve smlouvě nebo Objednatelem určeno místo plnění jinak. Dodavatel je povinen plnit Službu v místě plnění na své náklady a nebezpečí.

VI. Termín plnění služby

6.1. Dodavatel je povinen Objednatele písemně vyrozumět o dodání Služby alespoň 3 pracovní dny předem.

Dodavatel je povinen Objednatele okamžitě písemnou formou informovat v případě, že by mělo dojít k prodlení s termínem dodání Produktů . Dodavatel se zavazuje prů běžně informovat Objednatele o stavu poskytováni Služeb a sdělovat mu informace o veškerých skutečnostech, které jsou nebo mohou být dů ležité pro řádné plnění Smlouvy. Nestanoví-li Smlouva jinak, je

Dodavatel povinen poskytnout Objednateli informace bez zbytečného odkladu, nejpozději ve lhů tě 2 pracovních dnů ode dne doručení žá dosti Objednatele o poskytnuti

informací Dodavateli.

6.2. Je-li místem poskytnutí Služeb sídlo nebo místo podniku Objednatele, je Dodavatel povinen Služby poskytnout v pracovních dnech a obvyklé pracovní době Objednatele neurčí-li Objednatel jinak

6.3. Dílčí dodá vky předmětu Služby jsou možné pouze, pokud je tak dohodnuto ve Smlouvě nebo s tím Objednatel písemně souhlasí. Pro vyloučení pochybností smluvni strany pro případ částečného plnění Dodavatelem výslovně vylučují aplikaci ustanovení § 1930 odst. 2 věta prvni Občanského zákoníku.

6.4. Dodavatel je oprá vněn pověřit plněním zá vazků plynoucích ze Smlouvy třetí osobu pouze s předchozím písemným souhlasem Objednatele. Pokud Dodavatel využije se souhlasem Objednatele pro plnění zá vazků ze Smlouvy třetí osobu, zavazuje se k tomu, že tato třetí osoba v plném rozsahu splní zá vazky vyplývající pro Dodavatele ze Smlouvy a z obecně zá vazných prá vních předpisů .

6.5. Pro případ prodlení Dodavatele s poskytnutím Služby řádně v dohodnutém termínu, má Objednatel vů či Dodavateli nárok na zaplacení smluvní pokuty ve výši 0,3

% ceny Služby (bez ohledu na případné slevy z ceny

Služby), s jejímž řá dným poskytnutím se Dodavatel dostane do prodlení, za každý den prodlení. Ujednáním o smluvní pokutě není dotčen nárok Objednatele na náhradu škody

vzniklou z porušení povinností, ke kterému se smluvní pokuta vztahuje.

VII. Odpově dnost za vady poskytnutých služ eb a záruka

7.1. Poskytnutá služba má vady, jestliže neodpovídá kvalitativním podmínkám, rozsahu (množství), vlastnostem a kritériím stanoveným těmito VNP, smlouvou, anebo obecně zá vaznými prá vními předpisy, popř. neodpovídá provedení vhodnému pro účel patrný ze smlouvy. Za vady

předmětu plnění se rovněž považují vady veškerých a

ú plných dokladů a podkladů vztahujících se k předmětu plnění, které je dodavatel povinen objednateli na základě smlouvy spolu s předmětem plnění dodat. V případě, že budou dodané doklady vykazovat vady, je objednatel oprá vněn tyto vrátit dodavateli na jeho náklady a/nebo dodavatele vyzvat k dodání dokladů bez vad. Dodavatel je v takovém případě povinen bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 7 dnů od vrácení vadných dokladů nebo od doručení výzvy objednatele, dodat objednateli ú plné doklady bez vad.

7.2. Zjistí-li Objednatel jakékoliv vady poskytnuté Služby, nestanoví-li Smlouva nebo tyto VNP jinak, oznámí neprodleně tyto vady Dodavateli spolu s výzvou k oznámeni ná vrhu způ sobu odstranění vad a zjednání ná pravy. Oznámení o vadách mů že být Dodavateli zasláno ve formě písemné, elektronicky nebo telefaxem a Dodavatel se zavazuje toto oznámení o vadách obratem od jeho

doručení potvrdit.

7.3. Dodavatel je povinen a prohlašuje, že ve lhů tě dle Smlouvy, jinak ve lhů tě nejpozději do 24 hodin od doručeni

oznámení Objednatele o vadách, se dle pokynů Objednatele dostaví do mista určeného Objednatelem za ú čelem analýzy oznámených vad, na základě níž bude termín odstranění oznámených vad teprve dohodnut. Nedojde-li k dohodě o termínu odstranění oznámených vad, je Dodavatel povinen oznámené vady odstranit nejpozději v přiměřené lhů tě, kterou stanoví Objednatel, a to přiměřeně s přihlé dnutím k povaze příslušné vady, a která počíná běžet od tohoto oznámení termínu odstranění vady Dodavateli. Platí, že termíny odstranění se stanovují u vad, jež nevyžadují vyřazení Předmětu služby (zařízení) z provozu, ve dnech a u vad, jež vyřazení Předmětu služby (zařízení) z provozu vyžadují, v hodinách. Dodavatel bere na vědomí, že pokud se bez omluvy nedostaví k analýze vad dle tohoto odstavce, je povinen oznámené vady odstranit nejpozději do 15 dnů v případě vad nevyžadujících vyřazení Předmětu služby (zejm. zařízení) z provozu, resp. do 48 hodin od jejich oznámení v případě vad vyžadujících vyřazení Předmětu služby (zejm. zařízení) z provozu.

7.4. Bez ohledu na charakter vady a zá važnost porušeni smlouvy z dů vodu vadného předmětu plnění je objednatel vždy oprá vněn volit některý z následujících nároků z odpovědnosti za vady předmětu plnění anebo i jejich kombinaci:

a) požadovat odstranění vad dodáním náhradního předmětu plnění, opětovným poskytnutím Služby, dodáním

chybějícího předmětu plnění, případně požadovat odstranění prá vních vad;

b) požadovat bezplatné odstranění vad opravou předmětu plnění, jestliže jsou vady opravitelné;

c) odstoupit od smlouvy;

d) požadovat přiměřenou slevu z ceny

e) sám nebo prostřednictvím jiné osoby a na náklady Dodavatele, s jeho souhlasem č i dle jeho pokynů , vykonat nezbytné úkony ke zjiš tě ní vad a zajistit opě tovné poskytnutí Služ by. Dodavatel je povinen tyto náklady Objednateli v plném rozsahu uhradit. Objednatel je v tomto případě povinen řádně dolož it vzniklé náklady dle předchozí vě ty a pořídit dokumentaci, ze které budou vady Služ eb patrné (fotodokumentace, video-dokumentace apod.). Volba mezi nároky dle tohoto bodu nálež í výhradně Objednateli, kdy tento není vázán návrhy Dodavatele.

7.5. Uplatní-li Objednatel nárok z odpovědnosti za vady dle bodu 7.4. písm. a) a/nebo písm. b) těchto VNP a Dodavatel neodstraní vady předmětu plnění způ sobem a ve lhů tě určené Objednatelem, nebo pokud před uplynutím Objednatelem stanovené lhů ty sdělí Dodavatel Objednateli, že vady neodstraní, je Objednatel oprá vněn od smlouvy odstoupit anebo požadovat jakýkoliv jiný nárok zodpovědnosti za vady dle bodu 7.4. těchto VNP.

7.6. Objednatel není do doby odstranění všech vad Služeb povinen uhradit Dodavateli cenu vadných Služeb, která ještě nebyla Dodavateli uhrazena.

7.7. Dodavatel odpovídá dle čl.VII i za veškeré vady, které se vyskytnou na dodané Službě v záruční době, která počne běžet okamžikem převzetí Služby Objednatelem a končí třicet šest (36) měsíců od převzetí Služby Objednatelem, pokud smlouva nestanoví něco jiného.

Pokud je předmětem Služby zhotovení, ú držba, oprava nebo ú prava stavby nebo její části, Dodavatel odpovídá za veškeré vady, které se na stavbě či jejích částech vyskytnou v záruční době počínající běžet okamžikem převzetí stavby Objednatelem a končí šedesát (60) měsíců od převzetí stavby Objednatelem.

7.8. Pro odstranění pochybností smluvní strany výslovně vylučují aplikaci § 1965, § 2103, § 2104, § 2105, § 2106,

§ 2107, § 2112 Občanského zákoníku.

7.9. Vedle nároků z odpovědnosti za vady má Objednatel vů či Dodavateli nárok na zaplacení smluvní pokuty za prodlení se splněním povinností Dodavatele vyplývajícich z odpovědnosti za vady Služeb ve výši 0,3 % ceny vadné

Služby (bez ohledu na případné slevy z ceny) za každý den prodlení se splněním povinnosti vyplývající z odpovědnosti

za vady. Ujednáním o smluvní pokutě není dotčen nárok Objednatele na náhradu škody vzniklou z porušení povinností, ke kterému se smluvní pokuta vztahuje.

VIII. Cena a Platební podmínky

8.1. Cena za předmět plnění je stanovena dohodou smluvních stran jako pevná a neměnná. Pokud neni dohodnuto jinak, cena za předmět plnění zahrnuje veškeré náklady spojené s poskytnutím Služby, zejména zahrnuje náklady na balení, obstarání dokladů nutných k poskytnutí Služby, dopravu do místa plnění a případné pojištění. Od ceny se Dodavatel zavazuje odečíst Objednateli slevu, na kterou mu vznikl na základě Smlouvy, jiné dohody, nebo jednostranného jednání dodavatele nárok, a to i pokud Objednatel Dodavatele k odečtení slevy nevyzve či nevyčíslí její konkrétní výši. Dodavatel odpovídá za to, že sleva byla vyčíslena sprá vně.

8.2. Smluvní strany souhlasí s tím, aby si vzájemně vystavovaly a zasílaly daňové doklady v elektronické podobě. Do doby, než Dodavatel doručí originál faktury Objednateli, není Objednatel se splněním povinnosti zaplatit cenu vyú čtovanou předmětnou fakturou v prodlení.

8.4. Dodavatel je oprá vněn a zároveň povinen vystavit vyú čtování ceny – fakturu, teprve po řádném a včasném splnění služby Faktura musí obsahovat ná ležitosti daňového a ú četního dokladu stanovené obecně závaznými právními předpisy, a to zejména:

a) identifikaci smluvních stran

b) číslo smlouvy nebo číslo objedná vky

c) číslo faktury, datum vystavení faktury, splatnost faktury

d) datum uskutečnění zdanitelného plnění

e) předmět zdanitelného plnění

f) výši fakturované částky bez DPH

g) výši fakturované částky celkem

h) bankovní spojení smluvních stran

ch) výši slevy, na níž vznikl Objednateli nárok;

i) celkovou cenu za Služby po odečtení slevy.

K faktuře musí být přiložen doklad prokazující řá dné poskytnutí Služby Objednateli a přijetí Služby Objednatelem, který bude potvrzen Objednatelem.

8.5. V případě, že faktura vystavená Dodavatelem nebude mít předepsané náležitosti, bude obsahovat ú daje v rozporu

se Smlouvou nebo těmito VNP, nebude Objednatelem uznána a proplacena a Objednatel ji neprodleně vrátí zpět Dodavateli k doplnění nebo opravení, aniž by se tím

Objednatel dostal do prodlení s placením ceny.

8.6. Splatnost ceny je stanovena na faktuře. V případě, že splatnost ceny není stanovena na faktuře, je Objednatel povinen zaplatit cenu do 90 dnů ode dne doručení řá dné faktury. V případě opravy nebo doplnění faktury se za doručení řádné faktury považuje až okamžik doručení nové řádné faktury.

8.7. Dodavatel uzavřením smlouvy potvrzuje, že ke dni uzavření smlouvy neexistují dů vody, na základě kterých by se Objednatel stal nebo měl stát ručitelem dle zákona o dani

z přidané hodnoty (dále jen "ZDPH") za daňovou povinnost

Dodavatele vzniklou z titulu DPH, kterou Dodavatel Objednateli vyú čtoval k ceně za předmět plnění Služby. Dodavatel se zavazuje, že podá řá dné daňové přiznání k

DPH a v případě vzniku povinnosti zaplatit DPH tuto odvede

místně příslušnému sprá vci daně ve stanovené lhů tě splatnosti. Dodavatel se dá le zavazuje, že nemá jakýkoliv ú mysl nezaplatit DPH vztahujić í se k předmětu plnění, nebo ú mysl zkrátit daň, či případně vylákat daňové zvýhodnění, a nemá ú mysl dostat se do postavení, kdy tuto daň nebude moci zaplatit. Objednatel je oprá vněn zadržet částku DPH z každé faktury vystavené Dodavatelem v případě, že Dodavatel nepotvrdí Objednateli písemně při dodání, že Objednateli nevzniká povinnost ručení za daň ve smyslu § 109 ZDPH, nebo v případě, že je zveřejněn v seznamu vedeném Finančním ředitelstvím Č R ve smyslu výše uvedeného ustanovení. Objednatel je oprá vněn zadržet z

platby zá vazku částku odpovídající DPH z obdržených faktur až do dne, kdy dodavatel proká že, že DPH jím byla řádně a včas splněna nebo takto zadržené DPH použít jako zajištění daně ve smyslu ust. § 109a ZDPH (v takovém případě se zá vazek Objednatele uhradit dodavateli smluvni cenu včetně řá dně vyú čtované DPH považuje po ú hradě zajištění daně místně příslušnému sprá vci daně dodavatele za splněný).

8.8. Dnem zaplacení ceny je v případě bezhotovostní platby den, ve kterém je bankou částka ceny odepsána z ú čtu Objednatele.

vů či Objednateli pouze s jeho písemným souhlasem. Objednatel je oprá vněn jednostranně započíst jakékoliv své pohledá vky ze Smlouvy nebo z jiného titulu za Dodavatelem oproti pohledá vkám, které má vů či němu na základě Smlouvy Dodavatel. Dodavatel je oprá vněn započíst jakékoliv své pohledá vky oproti pohledá vkám, které má vů či němu na základě Smlouvy Objednatel, pouze s písemným

souhlasem Objednatele. Dodavatel se dále zavazuje, že žá dným způ sobem nezatíží své pohledá vky za Objednatelem ze Smlouvy či těchto VNP nebo v souvislosti

s nimi zástavním prá vem ve prospěch třetí osoby

8.10. V případě že Dodavatel započte, postoupí nebo zastaví pohledá vky za Objednatelem ze Smlouvy nebo z těchto VNP v rozporu s ust. 8.9. těchto VNP je Dodavatel

povinen zaplatit Objednateli smluvní pokutu ve výši 10 % z výše pohledá vky, jež měla být předmětem započtení, postoupení nebo zastavení. Ujednáním o smluvní pokutě není dotčen nárok Objednatele na náhradu škody vzniklou

z porušení povinností, ke kterému se smluvní pokuta vztahuje.

8.11. V případě prodlení Objednatele se zaplacením splatné ceny, je Objednatel povinen zaplatit Dodavateli smluvní pokutu ve výši 0,05 % z dlužné částky za každý započatý den prodlení a zákonný ú rok z prodlení.

IX. Zánik Smlouvy

9.1. Nestanoví-li Smlouva nebo tyto VNP jinak, je kterákoliv ze smluvních stran oprá vněna odstoupit od Smlouvy poruší- li druhá strana smlouvu podstatným způsobem a v dalších případech stanovených právními předpisy a Xxxxxxxx. Podstatné je takové porušení povinnosti, o němž strana porušující smlouvu již při uzavření smlouvy věděla nebo

musela vědět, že by druhá strana smlouvu neuzavřela, pokud by toto porušení předvídala Odstoupí- li Objednatel od kterékoliv Smlouvy z dů vodu na straně Dodavatele a

ztratí-li z tohoto dů vodu již poskytnutá Služba pro

Objednatele svů j hospodářský význam, je Objednatel oprá vněn odstoupit bez udání dů vodu i od všech ostatních Smluv (v celém rozsahu nebo jen v části), na jejichž základě již došlo nebo má dojít k poskytnutí takové stejné Služby. V takovém případě není Objednatel povinen hradit Dodavateli jakékoliv náklady.

8.9. Objednatel je oprá vněn kdykoliv postoupit veškeré sve

9.2. Odstoupeni od Smlouvy, jejíž součástí jsou tyto VNP,

pohledá vky vů či Dodavateli, nebo jen jejich část, třeti osobě. Dodavatel je oprá vněn postoupit své pohledá vky

se Smlouva zrušuje od počátku. Odstoupením od Smlouvy nezanikají:

a) ujednání, která vzhledem ke své povaze mají zavazovat strany Smlouvy i v případě odstoupení, zejména ujednání o povinnosti mlčenlivosti, dů věrnosti a ochrany know-how, ujednání o řešení sporů apod.

b) vzniklé nároky vyplývající z odpovědnosti za majetkovou újmu vzniklou dle těchto VNP a Smlouvy;

c) vzniklé nároky vyplývající z odpovědnosti za vady;

d) vzniklé nároky na zaplacení smluvních pokut vzniklé porušením těchto VNP nebo smlouvy;

e) nároky u nichž to stanoví příslušné právní předpisy.

9.3. Nestanoví-li Smlouva jinak, dodané věci jako součást Služeb, ke kterým před odstoupením od Smlouvy přešlo nebo bylo převedeno vlastnické prá vo na Objednatele, je Objednatel po odstoupení od smlouvy určit, zda předmět

plnění Služby, k němuž již nabyl na základě smlouvy vlastnické prá vo bude vrácen Dodavateli nebo zda zů stane nadále ve vlastnictví Objednatele. Zů stane – li takovýto předmět plnění nadále ve vlastnictví Objednatele, ná leží Dodavateli finanční kompenzace za tento předmět plnění, a to ve výši ú četní hodnoty takovéhoto předmětu plnění, maximálně však do výše sjednané ceny předmětu plnění ze zrušené smlouvy.

9.4. V případě odstoupení od Smlouvy jsou smluvní strany povinny se mezi sebou vypořá dat. Dodavatel ve lhůtě 15

dnů od doručení odstoupení od smlouvy jedné ze smluvních stran navrhne Objednateli způsob vypořádání vzájemných nároků. Po doručení tohoto návrhu Dodavatele nebo po marném uplynutí této lhůty sdělí Objednatel Dodavateli jakým způsobem a v jakém termínu budou vzájemné vztahy vypořádány. Způ sob vypořádání a lhů ty stanovené

Objednatelem jsou pro smluvní strany zá vazné. Náklady

vzniklé v souvislosti s odstoupením od Smlouvy a případným vrácením poskytnutého plnění nese Dodavatel. X. Technická a jiná dokumentace

10.1. Veškeré informace, jakkoliv hmotně zachycené, zejména technická a jiná dokumentace, zadání, popisy, náčrtky, plány, vzorky, a přípravky, předané, vyvinuté či zpřístupněné Objednatelem Dodavateli v souvislosti se Smlouvou, zů stá vají výlučným vlastnictvím Objednatele a Dodavatel se zavazuje opatrovat a chránit je před zničením a poškozením, využít je výlučně pro plnění svých povinností dle Smlouvy, neumožnit k nim přístup třetím osobám, či ji využít ve prospěch jakékoli třetí osoby, ledaže k tomu udělí Objednatel předchozí písemný souhlas.

10.2. Po splnění Smlouvy či po jejím zániku jakýmkoliv jiným způ sobem je Dodavatel povinen tuto dokumentaci dle bodu 10.1. vrátit Objednateli, a zničit případné veškeré kopie, které si pro splnění Smlouvy Dodavatel pořídil. Pokud Dodavatel nesplní svoji povinnost dle tohoto čl. X těchto VNP, vzniká Objednateli vů či Dodavateli nárok na zaplacení smluvní pokuty ve výši 100.000,- Kč za každé jednotlivé porušení této povinnosti, a to i opakovaně. Pro odstranění pochybností smluvní strany výslovně prohlašují, že zaplacením smluvní pokuty nezaniká povinnost dle čl. X

těchto VNP. Ujednáním o smluvní pokutě není dotčen nárok Objednatele na náhradu škody vzniklou z porušení povinností, ke kterému se smluvní pokuta vztahuje.

XI. Práva z prů myslového nebo jiného duš evního vlastnictví

11.1. Dodavatel se zavazuje zajistit, aby předmět poskytnuté Služby nebyl zatížen žádnými právy třetích osob, včetně autorských práv a práv k nehmotným statkům. Zejména se Dodavatel zavazuje zajistit, aby Xxxxxxx (její ustanovení či Předmět poskytnuté služby) nebyla zatížena právem třetích osob vyplývajících z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví. Dodavatel uzavřením Xxxxxxx výslovně potvrzuje, že je plně oprá vněn disponovat prá vy k

prů myslovému a duševnímu vlastnictví vztahujícími se ke

Službám či jejich složkám a zavazuje se zajistit řá dné a nerušené užívání věcí předaných Objednateli jako součást Služeb Objednatelem či zákazníky Objednatele.

11.2. Dodavatel prohlašuje, že jakékoliv součásti Služeb, k nimž se vztahují prá va z prů myslového nebo jiného duševního vlastnictví, náleží ode dne jejich převzetí Objednateli s nevýhradním neomezeným prá vem k jejich užívání v nejširším možném rozsahu v souladu s příslušnou prá vní ú pravou příslušného druhu prů myslového či duševního vlastnictví. Prá vo užívání těchto věcí je neomezené časově, teritoriálně, je převá děno jako prá vo bezplatné, prá vo převoditelné s prá vem sublicence a prá vo postupitelné bez nutnosti souhlasu pů vodce či majitele prů myslového či duševního vlastnictví. Jakákoliv odměna za poskytnutí těchto prá v je zahrnuta v ceně Služeb.

11.3. Dodavatel se dále zavazuje zajistit, aby v dů sledku případného porušení povinností na straně Dodavatele stanovených touto částí či nepravdivosti prohlášení Dodavatele nedošlo k jakémukoliv poškození Objednatele, příp. jiné osoby. Dodavatel se výslovně zavazuje nahradit Objednateli veškeré škody vzniklé porušením těchto povinností či nepravdivostí prohlášení a dále veškeré škody

a náklady, které Objednateli vzniknou v dů sledku uplatnění prá v třetích osob vů či Objednateli, či zákazníkovi Objednatele.

XII. Vlastnické právo a přechod nebezpečí škody

12.1. Vlastnické prá vo k předmětu plnění Služby přechá zí na Objednatele okamžikem ú plného zaplacení sjednané ceny, není-li smlouvou stanoveno jinak.

12.2. Před ú plným uhrazením sjednané ceny přechá zí vlastnické prá vo k předmětu plnění Služby na Objednatele v případech uvedených v tomto bodě 12.2. písm. a)-c), a to

okamžikem doručení písemného oznámení Objednatele a dále za předpokladu, že předmět plnění či jeho část bude k tomuto okamžiku existovat a nachá zet se ve vlastnictví Dodavatele. V pochybnostech se má za to, že oznámení Objednatele bylo doručeno třetí den poté, kdy bylo ze strany Objednatele prokazatelně odesláno. Jedná se o následující případy:

a) zahájení insolvenčního řízení s Dodavatelem, a to okamžikem zahájení takového insolvenčního řízení,

b) prodlení Dodavatele s dodáním předmětu plnění delším 30 dnů ,

c) hrozícího podstatného prodlení Dodavatele s dodáním předmětu plnění Služby, tj. bude – li s přihlé dnutím ke všem okolnostem zřejmé, že se dodavatel dostane do prodlení s dodáním předmětu plnění Služby.

Objednatel je od okamžiku přechodu vlastnického prá va dle tohoto článku oprá vněn naklá dat s předmětem plnění jako s věcí vlastní, okamžitě ukončit svů j smluvní vztah s dodavatelem a k dokončení předmětu plnění využít třetích osob, aniž by tím došlo k omezení odpovědnosti Dodavatele za vady či škodu do té doby způ sobenou.

XIII. Ochrana obchodního tajemství a důvěrných informací

13.1. Veškeré informace poskytnuté Dodavatelem Objednateli se považují za dů věrné a za obchodní tajemství. Obchodní tajemství tvoří i konkurenčně významné, určitelné, ocenitelné a v příslušných obchodních

kruzích běžně nedostupné skutečnosti, které souvisejí se závodem Dodavatele. Důvěrnými informacemi se pak rozumí jakékoliv informace obchodní, technické, finanční, organizační a jiné týkající se přímo nebo nepřímo

Dodavatele, jeho konkrétních zaměstnanců, obchodních partnerů, zákazníků, avšak nejen tyto zde výslovně uvedené, zachycené v jakékoliv podobě na jakémkoliv nosiči, jakož i informace ústní, poskytnuté nebo jinak zpřístupněné Objednateli v souvislosti s uzavřenou Smlouvou na poskytnutí služby.

13.2. Dodavatel není oprávněn zpřístupnit obchodní tajemství a důvěrné informace kterékoliv třetí straně bez předchozího písemného souhlasu Objednatele a smí tyto poskytnout pouze těm zaměstnancům a poradcům, kteří je nezbytně potřebují znát pro účely uzavřené Smlouvy. Dodavatel je dále povinen zajistit utajení obchodního tajemství a důvěrných informací též všemi zaměstnanci Dodavatele i dalšími osobami, kterým budou důvěrné informace a obchodní tajemství zpřístupněny. Dodavatel nesmí důvěrné informace či předmět obchodního tajemství kopírovat či jakýmkoliv jiným způsobem reprodukovat a uchovávat v jakékoliv databázi, vyjma pořizování kopií a uchovávání důvěrných informací za účelem splnění Smlouvy na poskytnutí služby. Dodavatel se dále zavazuje,

že nebude informovat třetí osoby o existenci a o obsahu jakékoliv Smlouvy uzavřené mezi Objednatelem a Dodavatelem. Dodavatel nesmí bez předchozího výslovného písemného souhlasu Objednatele poskytnout nebo zpřístupnit třetím osobám jakékoliv informace nebo dokumenty, které se vztahují k jakékoliv Smlouvě mezi Objednatelem a Dodavatelem, která mu již byla nebo bude Objednatelem předána nebo jinak zpřístupněna. Předchozího výslovného písemného souhlasu je rovněž třeba v případě poskytování informací Dodavatele jeho subdodavatelů m v souvislosti s plněním jakékoliv Smlouvy mezi Objednatelem a Dodavatelem.

13.3. V případě porušení povinností stanovených v čl. XIII, bod 13.2. těchto VDP, je Dodavatel povinen zaplatit Objednateli smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč za každé jednotlivé porušení těchto povinností, a to i opakovaně. Ujednáním o smluvní pokutě není dotčen nárok Objednatele na náhradu škody vzniklou z porušení povinností, ke kterému se smluvní pokuta vztahuje.

13.4. Ustanovení tohoto článku zů stá vají v platnosti i po zániku jakékoliv Smlouvy mezi Objednatelem a Dodavatelem.

XIV. Rozhodné právo, doručování a jiná závěrečná ustanovení

14.1. Práva a povinnosti smluvnich stran včetně uzavření Smlouvy, její platnosti a ú činnosti se řídí prá vním řá dem Č eské republiky. Obsahuje-li Smlouva odkaz na konkrétní doložku INCOTERMS, stá vají se ustanovení obsažená pro tuto doložku v INCOTERMS součástí Smlouvy.

14.2. Občanským zákoníkem se v těchto VNP rozumí zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů .

14.3. Obsahuje-li Smlouva odkaz na INCOTERMS 2010, rozumí se tím odkaz na Mezinárodní pravidla pro výklad dodacích doložek INCOTERMS 2010, publikaci

Mezinárodní obchodní komory v Paříži.

14.4. Oznámení, která mají za důsledek změnu či zánik Smlouvy, lze druhé smluvní straně vždy doručit pouze písemnou formou osobně nebo doporučeně prostřednictvím poskytovatele poštovních služeb na adresy uvedené v záhlaví smlouvy. Ostatní oznámení je možno druhé straně doručit i faxem popř. e-mailem, vždy na adresu uvedenou ve Smlouvě. Tato doručovací adresa smluvní strany může být změněna pouze písemným oznámením doručeným druhé smluvní straně. Pro doručování jiných poštovních zásilek než písemností platí toto ustanovení obdobně. Každá ze smluvních stran je povinna oznámit druhé smluvní straně změnu své doručovací adresy, v opačném případě nese důsledky spojené s právními účinky doručení oznámení na poslední uvedenou doručovací adresu. Nepodaří-li se písemnost doručovanou adresátovi způsobem uvedenou v tomto bodě doručit proto, že se adresát v místě doručení nezdržuje nebo zásilku nepřijme či odmítne, nastávají účinky doručení této písemnosti okamžikem vrácení nedoručené písemnosti jejímu odesílateli. Při doručování prostřednictvím faxu, popř. e-mailu, nastávají účinky doručení okamžikem odeslání takového faxu, popř. emailu.

XV. Zpracování a ochrana Osobních údajů

Dochází-li při poskytování služeb ke Zpracování osobních údajů Dodavatelem, uplatní se zásady Zpracování uvedené v tomto článku.

Dodavatel se tímto zavazuje Zpracovávat Osobní údaje v souladu s platnými právními předpisy a zavazuje se spolupracovat s Objednatelem a poskytnout mu veškerou

nezbytnou rozumně požadovanou součinnost k zajištění nakládání s Osobními údaji v souladu s právními předpisy.

Dodavatel je oprávněn zpracovávat Osobní údaje v souladu s příkazy a pokyny Objednatele, avšak v případě, že se Dodavatel bude domnívat, že takovýto pokyn je v rozporu s právními předpisy nebo by vyústil v jejich porušení, je povinen Objednatele okamžitě informovat.

Dodavatel není oprávněn předávat nebo zpřístupňovat Osobní údaje třetím osobám či externím spolupracovníkům Dodavatele bez předchozího písemného souhlasu Objednatele.

Dodavatel není oprávněn předat Osobní údaje k dalšímu Zpracovávání bez předchozího písemného souhlasu Objednatele. Dodavatel je odpovědný za újmu způsobenou Objednateli jednáním či opomenutím svého dalšího zpracovatele Osobních údajů či jiné osoby, které Osobní údaje poskytl či zpřístupnil.

Dodavatel je povinen zajistit, že Osobní údaje budou zabezpečeny před jejich neoprávněným únikem či Bezpečnostním incidentem odpovídajícími technickými a jinými prostředky. Dodavatel je zejména povinen přijmout veškerá rozumně očekávatelná opatření a / nebo omezení administrativní, fyzická, technická (včetně elektronických) a vytvořit příslušné procedurální pojistky proti Bezpečnostním incidentům. Dodavatel zajistí, že k Osobním údajům budou mít přístup pouze jím oprávněni zaměstnanci, kteří budou náležitě proškoleni v oblasti ochrany osobních údajů a budou zavázáni mlčenlivostí v souvislosti se Zpracováváním Osobních údajů.

Dodavatel se zavazuje implementovat bezpečnostní opatření k ochraně Osobních údajů, které mu budou Objednatelem písemně sděleny v případě, že dojde (i) k podstatné změně předmětu Smlouvy nebo dostupných technologií či systémů, (ii) k Bezpečnostnímu incidentu, (iii) ke zjištění, že opatření přijatá Dodavatelem jsou nedostatečná, zranitelná či jednoduše napadnutelná.

V případě, že u Dodavatele dojde k Bezpečnostnímu incidentu, je Xxxxxxxxx povinen okamžitě Objednatele informovat o rozsahu Bezpečnostního incidentu, jeho příčině (pokud již bude známa), rozsahu přijatých opatření k zamezení dalšího Bezpečnostního incidentu a opatřeních přijatých k nápravě. Dodavatel je povinen okamžitě učinit veškeré kroky směřující k zamezení dalšího Bezpečnostního incidentu a je povinen vyvinout veškeré rozumně požadované úsilí k nápravě a přijetí nových

bezpečnostních opatření, pokud se stávající opatření projeví jako nedostatečná.

Dodavatel je povinen poskytnout Objednateli veškerou nezbytnou součinnost v souvislosti s prošetřováním Bezpečnostního incidentu či požadovanou součinnost v souvislosti s jednáním či řízením u dozorového orgánu. Nadto je Xxxxxxxxx povinen Objednateli poskytnout písemnou informaci ohledně všech subjektů, jejichž osobní data byla předmětem Bezpečnostního incidentu, a to na vlastní náklady.

Dodavatel je povinen informovat Objednatele bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 3 dnů o doručení jakékoliv žádosti státních či jiných veřejnoprávních orgánů o sdělení Osobních údajů.

Dodavatel je povinen uchovávat Osobní údaje pouze po dobu nezbytnou pro jejich Zpracování. Jakmile pomine důvod pro jejich Zpracovávání, je Dodavatel povinen Osobní údaje zlikvidovat a bez zbytečného odkladu o tomto písemně informovat Objednatele.

Objednatel je oprávněn ověřit, že Dodavatel plní veškeré povinnosti dle tohoto článku nebo pověřit třetí osobu k provedení auditu u Dodavatele. Objednatel je oprávněn zkontrolovat a prověřit, zda Dodavatel přijal veškerá potřebná opatření k ochraně Osobních údajů; za tímto účelem je zejména oprávněna požadovat záznamy o činnostech zpracování, informace o případném předávání Osobních údajů včetně prokázání zákonného důvodu či obecný popis a seznámení se s přijatými bezpečnostními opatřeními.

Dodavatel je dále povinen na požádání Objednatele poskytnout součinnost v případě, že subjekt údajů bude uplatňovat svá zákonná práva, tedy zejména požadovat informace o rozsahu zpracovávání svých osobních údajů, právo na opravu, omezení zpracování nebo na výmaz.