KONEČNÉ PODMÍNKY – KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
KONEČNÉ PODMÍNKY – KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
Tyto konečné podmínky (dále jen „Konečné podmínky“) představují konečné podmínky nabídky ve smyslu čl. 8
odst. 3, 4 a 5 Nařízení 2017/1129, vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen
„Dluhopisy“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen těmito Konečnými podmínkami obsahujícími konečné podmínky a základním prospektem společnosti r2p invest SICAV, a.s., IČO 07315899, LEI: 3157004HYTTFHF5HF741, se sídlem Hvězdova 1716/2b, Nusle, 140 00 Praha 4, Česká republika, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, xxxxxx 23674 (dále jen „Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky č.j. 2024/054595/CNB/650 ze dne 13.5.2024, které nabylo právní moci dne 15.5.2024 (dále jen „Základní prospekt“). Investoři by se měli podrobně seznámit se Základním prospektem i s těmito Konečnými podmínkami jako celkem.
Základní prospekt byl uveřejněn a je k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta
xxx.x0xxxxxxx.xx v sekci „Pro investory”.
Tyto Konečné podmínky (konečné podmínky Emise) byly vypracovány pro účely Nařízení 2017/1129 a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jakýmkoliv jeho dodatkem, aby bylo možné získat všechny relevantní informace.
Tyto Konečné podmínky byly v souladu s Nařízením 2017/1129 uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt, tj. na webových stránkách Emitenta xxx.x0xxxxxxx.xx v sekci „Pro investory”, a byly v souladu s právními předpisy oznámeny, resp. sděleny ČNB.
Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud je Základní prospekt (ve znění případných dodatků) vykládán ve spojení s těmito Konečnými podmínkami (Konečnými podmínkami Emise).
Součástí těchto Konečných podmínek je shrnutí Emise Dluhopisů.
Dluhopisy jsou vydávány jako 3. emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu vydaných a nesplacených dluhopisů 20 000 000 EUR, případně v ekvivalent v jiných měnách (slovy: dvacet milionů EUR) nebo jeho ekvivalentu v cizí měně a dobou trvání programu 10 (deset) let, který byl zřízen v roce 2023 (dále jen „Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kap. „Společné emisní podmínky„ v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (dále jen „Emisní podmínky“).
Dluhopisy jsou podřízenými dluhopisy ve smyslu ustanovení § 34 Zákona o dluhopisech tj. Dluhopisy, u nichž bude dluh odpovídající právu na splacení jmenovité hodnoty Dluhopisu a, nestanoví-li Emisní podmínky jinak, i jiným právům s tímto Dluhopisem spojeným uspokojen až po uspokojení všech ostatních dluhů nebo dluhů určených Emisními podmínkami.
Pojmy nedefinované v těchto Konečných podmínkách mají význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v těchto Konečných podmínkách jinak.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Tyto rizikové faktory jsou uvedeny
v kap. Základního prospektu „Rizikové faktory“.
Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne 9.9.2024 a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent pravidelně uveřejňuje informace o sobě a o výsledcích své podnikatelské činnosti v souvislosti s plněním informačních povinností na základě právních předpisů. Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.
Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal a nezamýšlí požádat o uznání Základního prospektu a Konečných podmínek v jiném státě a Dluhopisy nebudou přijaty k obchodování na regulovaném trhu mimo Českou republiku, registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce.
ODPOVĚDNÉ OSOBY
Tyto Konečné podmínky připravil a vyhotovil a za údaje v nich uvedené, včetně údajů uvedených v popisu Dluhopisů, je odpovědný Emitent, který jako osoba odpovědná za Konečné podmínky prohlašuje, že jsou podle jeho nejlepšího vědomí údaje uvedené v Konečných podmínkách, včetně údajů uvedených v popisu Dluhopisů, správné a v souladu se skutečností a že v nich nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jejich význam.
V Praze dne 9.9.2024
<.. image(Obsah obrázku skica, Dětské kresby Popis byl vytvořen automaticky) removed ..>
za r2p invest SICAV, a.s.
zastupující při výkonu funkce společnost AVANT investiční společnost, a.s., se sídlem Hvězdova 1716/2b, Nusle, 140 00 Praha 4, zmocněný zástupce jediného člena představenstva společnosti AVANT investiční společnost, a.s., a.s., se sídlem Hvězdova 1716/2b, Nusle, 140 00 Praha 4.
SHRNUTÍ EMISE DLUHOPISŮ
ODDÍL 1 - ÚVOD
Název Dluhopisů: r2p INVEST II 8,0/2028 ISIN: CZ0003565475
Emitent:
Emitentem Dluhopisů je společnost r2p invest SICAV, a.s., IČO 07315899, LEI: 3157004HYTTFHF5HF741, se sídlem Xxxxxxxx 0000/0x, Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 23674.
Emitenta je možné kontaktovat na telefonním čísle 723 656 353 nebo na emailové adrese
Základní prospekt byl schválen:
Základní prospekt byl schválen Českou národní bankou („ČNB“) jako orgánem vykonávajícím dohled nad finančním trhem podle zákona č. 6/1993 Sb., o České národní bance, ve znění pozdějších předpisů, a článku 31 Nařízení o prospektu. Českou národní banku lze kontaktovat na telefonním čísle x000 000 000 000 nebo x000 000 000 000 nebo na e-mailové adrese xxxxxxxxx@xxx.xx.
Datum schválení Základního prospektu:
Základní prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB jako příslušného orgánu podle Nařízení o prospektu, č.j. 2024/054595/CNB/650 ke sp. zn. S-Sp-2023/00017/CNB/659, ze dne 13. května 2024, které nabylo právní moci dne 15. května 2024.
Upozornění:
Toto shrnutí je třeba číst jako úvod k Základnímu prospektu Dluhopisů vydávaných v rámci Dluhopisového programu. Jakékoliv rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zváží Základní prospekt jako celek, a to včetně jeho případných dodatků.
Investor může přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část.
V případě, kdy je u soudu vznesen nárok týkající se údajů uvedených v Základním prospektu, může být žalující investor povinen nést náklady na překlad Základního prospektu, vynaložené před zahájením soudního řízení, nebude-li v souladu s právními předpisy stanoveno jinak.
Občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které toto shrnutí, včetně jeho případného překladu, předložily, avšak pouze pokud je shrnutí zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi Základního prospektu nebo pokud shrnutí ve spojení s ostatními částmi Základního prospektu neposkytuje klíčové informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do Dluhopisů investovat.
ODDÍL 2 – KLÍČOVÉ INFORMACE O EMITENTOVI
Kdo je emitentem cenných papírů?
Emitent, r2p invest SICAV, a.s., je investičním fondem kvalifikovaných investorů dle § 95 odst. 1 písm. a) ZISIF a alternativním investičním fondem ve smyslu AIFMD, a jako nesamosprávný investiční fond je plně obhospodařován investiční společností AVANT, která realizuje veškeré činnosti fondu svými pracovníky.
Hlavní činnost Emitenta
Předmětem podnikatelské činnosti Emitenta je kolektivní investování peněžních prostředků vložených kvalifikovanými investory.
Investiční strategie fondu spočívá v investování zejména do akcií, podílů či jiných účastí v českých a
zahraničních kapitálových obchodních společnostech a poskytování úvěrů, zápůjček, příplatků mimo základní kapitál či jiná obdobná plnění těmto obchodním společnostem, a to za účelem koupě a prodeje zajištěných či nezajištěných pohledávek ze strany těchto obchodních společností (jako kupujících). Výnosy z investic fondu tak budou představovat zejména příjem z podílů na zisku těchto obchodních společností a úroků z
poskytnutých úvěrů či jiných obdobných plnění obchodním společnostem.
Stanovenou strategii bude Emitent konkrétně naplňovat prostřednictvím společností ve Skupině zejména nákupem pohledávkových portfolií, skládajících se většinou z pohledávek po splatnosti, a jejich následného
vymáhání. Vzhledem k problémům s úhradou pohledávek budou tyto pohledávky nakupovány za zlomek jejich nominální hodnoty. Zisk Emitenta bude vycházet z výplaty vymožených pohledávek, kterou Emitent očekává oproti nákupní ceně vyšší.
Osoby ovládající Emitenta
Konečným vlastníkem Emitenta i jeho ovládající osobou je xxx Xxxxx Xxxxxxx. Vztah konečného vlastnictví i ovládání Emitenta Lubošem Žovincem je založen výhradně na přímém vlastnictví akcií Emitenta.
Představenstvo Emitenta
Statutárním orgánem Emitenta je představenstvo. Členem představenstva je AVANT investiční
společnost, a.s., IČ: 275 90 241, se sídlem Hvězdova 1716/2b, Nusle, 140 00 Praha 4, kterou při výkonu funkce zastupuje XXXx. Xxxx Xxxxxx.
Jaké jsou hlavní finanční údaje o Emitentovi?
Níže jsou uvedeny základní finanční údaje z auditované účetní závěrky Emitenta za období od 1.4.2022 do
31.3.2023 a od 1.1.2021 do 31.3.2022, a to v celých tisících Kč. Obě účetní závěrky byly ověřeny Auditorem
„bez výhrad“. Dále jsou níže uvedené základní finanční údaje z mezitímní účetní závěrky za období od 1.4.2023
do 31.12.2023 , a to v celých tisících Kč. Tato mezitímní účetní závěrka Emitenta nebyla ověřena Auditorem.
Uvedené účetní závěrky jsou k dispozici na webových stránkách Emitenta xxx.x0xxxxxxx.xx v sekci „Pro investory”.
Rozvaha | 31.3.2023 | 31.3.2022 | 31.12.2023 |
Čistý finanční dluh (dlouhodobý dluh plus krátkodobý dluh minus hotovostní prostředky) | 1 679 687 | 1 130 067 | 2 025 927 |
Výkaz zisku a ztráty | 31.3.2023 | 31.3.2022 | 31.12.2023 |
Xxxx (ztráta) z výsledku hospodaření po zdanění | 291 943 | 126 005 | 105 523 |
Výkaz peněžních toků | 31.3.2023 | 31.3.2022 | 31.12.2023 |
Čisté peněžní toky z provozní činnosti | -246 397 | -313 783 | -226 279 |
Čisté peněžní toky z finanční činnosti | 247 657 | 300 902 | 227 270 |
Čisté peněžní toky z investiční činnosti | 0 | 0 | 0 |
Jaká jsou hlavní rizika specifická pro Emitenta?
Nejvýznamnější rizikové faktory specifické pro Emitenta, kterým je vystaven při svém podnikání a které mohou vést k prodlení Emitenta s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splácením jmenovité hodnoty Dluhopisů, resp. k jejich úplnému nezaplacení, jsou:
• Riziko ztráty klíčových osob - Klíčové osoby Emitenta, tj. členové vedení Emitenta a jejích Dceřiných společností, především vrcholového vedení, spolupůsobí při vytváření a uskutečňování klíčových strategií. Jejich činnost je rozhodující pro celkové řízení Emitenta a jejich schopnost zavádět a uskutečňovat tyto strategie. Emitent usiluje o udržení a motivaci těchto osob, nicméně nemůže zaručit, že bude schopna tyto klíčové osoby udržet a motivovat, nebo že bude schopna oslovit a získat nové klíčové osoby. Případná ztráta klíčových osob by mohla negativně ovlivnit podnikání Emitenta a jejich hospodářské výsledky a finanční situaci, což by mohlo negativně ovlivnit schopnost Emitenta plnit dluhy z Dluhopisů.
• Riziko konkurence - Emitent a Dceřiné společnosti jsou účastníky hospodářské soutěže v konkurenčním odvětví ve více zemích. Z tohoto důvodu musí pružně reagovat na měnící se situaci na trhu a chování konkurence. V podmínkách silné konkurence může dojít k tomu, že nebudou schopni reagovat odpovídajícím způsobem na konkurenční prostředí, což by mohlo vést ke zhoršení hospodářské situace Emitenta a Dceřiných společností, kterým Emitent zapůjčí formou zápůjčky či úvěru finanční prostředky.
To může vést na straně Emitenta ke snížení výnosů z podnikatelské činnosti, snížení zisku, a následkem toho k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k nezaplacení výnosu nebo jmenovité hodnoty Dluhopisů.
• Riziko spojené s právním, regulatorním a daňovým prostředím v jurisdikcích, kde Skupina působí, vlastní portfolia anebo vykonává jinou činnost - Právní, regulatorní a daňové prostředí v jurisdikcích,
kde Skupina působí, je předmětem častých změn a zákony nemusí být vždy uplatňovány soudy a orgány veřejné moci jednotně. Hodnocení rizika jako vysoké je dáno zejména z toho důvodu, že legislativních změn ovlivňujících podnikání v obecné rovině je ve všech zemích mnoho a jsou časté.
Změny v právních předpisech nejsou vždy zcela předvídatelné a jakákoliv takováto změna by mohla mít negativní dopad na podnikání Skupiny. Tyto změny mohou vyžadovat značné úpravy stávajících procesů, politik a postupů ve společnosti, což může vést k dodatečným nákladům a může omezit schopnost Skupiny efektivně reagovat na tržní příležitosti.
Změny daňových předpisů, zejména zvýšení přímých a nepřímých daní, či zavedení nového daňového zatížení, změny praxe daňových úřadů nebo selhání v řízení daňových rizik mohou mít nepříznivý vliv na schopnost Emitenta plnit dluhy z Dluhopisů a schopnost.
• Kreditní riziko - Kreditní riziko Emitenta představuje riziko finanční ztráty, pokud protistrana nesplní své smluvní povinnosti. Pokud by dlužníci Emitenta (stávající či budoucí) nesplnili své závazky vůči Xxxxxxxxxx, tato skutečnost by mohla mít negativní dopad na schopnost Emitenta dostát svým závazkům z Dluhopisů řádně a včas. Kreditní riziko Emitenta tvoří především poskytnuté půjčky dceřiným společnostem.
• Riziko spojené s neschopností splácet Dluhopisy z vlastních zdrojů - Emitent s ohledem na svou hlavní činnost a svou povahu nebude vykonávat žádnou vlastní činnost a vždy bude závislý především na splácení zápůjček či úvěrů úvěrovanými Dceřinými společnostmi, přičemž kromě toho může Emitent získávat prostředky prostřednictvím snižování vlastního kapitálu Dceřiných společností, jako je snížení hodnoty kapitálových fondů nebo výplata dividendy, resp. podílu na zisku, pokud to nebude v rozporu s omezujícími závazky, které přijal Emitent v rámci tohoto Základního prospektu.
Nebude-li Emitent schopen splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů včetně dalších dluhů vyplývajících z Dluhopisů, budou Vlastníci Dluhopisů nuceni vymáhat splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů včetně dalších dluhů vyplývajících z Dluhopisů soudní cestou. V případě, že nedojde k naplnění výnosových očekávání Dceřiných společností, je možné, že Dceřiné společnosti nebudou schopné splácet závazky ze zápůjček a úvěrů, což bude mít za následek, že Emitent nemusí být schopen dostát svým závazkům z Dluhopisů.
• Riziko změn měnových kurzů - Emitent může přijmout či poskytnout úvěr či zápůjčku i v jiné měně než v českých korunách, přičemž částka přijatá či poskytnutá v jiné měně bude přepočtena na měnu českých korun kurzem vyhlašovaným ČNB k poslednímu dni rozhodného období.
Měnové riziko spočívá v tom, že hodnota investice může být ovlivněna změnou devizového kurzu. Aktiva v Majetku Emitenta mohou být vyjádřena v jiných měnách než v českých korunách, zatímco aktuální hodnota akcie Emitenta a podíl na zisku se stanovuje v českých korunách (základní měnová hodnota). Změny směnného kurzu základní měnové hodnoty Emitenta a jiné měny, ve které jsou vyjádřeny investice Emitenta, mohou vést k poklesu nebo ke zvýšení hodnoty investičního nástroje vyjádřeného v této měně. Nepříznivé měnové výkyvy mohou vést ke ztrátě.
Emitent by dále mohl být v případě prodeje, nákupu či financování projektů, které budou denominovány v jiné měně než v českých korunách, vystaven riziku, že bude muset uhradit v přepočtu na české koruny více, nebo mu naopak bude uhrazeno méně. Toto riziko je relevantní v případě, kdy by Emitent přijmul dluhové financování v jiné měně než v českých korunách, kdy v takovém případě by posílení cizí měny vůči české koruně znamenalo zvýšení zadluženosti Emitenta a snížení jeho schopnosti řádně splácet závazky vůči Vlastníkům Dluhopisů
• Rizika spojená se vstupem na nové trhy - Vstupy na nové trhy jsou vždy spojené s vyššími náklady. V případě vstupu na nové trhy Skupina čelí rizikům souvisejícím s odlišnostmi v legislativním a daňovém prostředí. Skupina se snaží tyto právní, daňové a regulatorní rizika omezit tím, že sama prozkoumává trhu a zaměstnává externí právní a daňové poradce. Kromě rizik v právní, daňové a regulatorní oblasti jsou vyšší náklady spojené také s kulturními odlišnostmi v jednotlivých zemích, které mohou mít vliv na hladký průběh implementace systémů Skupiny.
• Rizika spojená s nabytím cílového aktiva v zahraničí - V případě cílových aktiv (podílů ve společnostech nebo portfolií pohledávek) nacházejících se v zahraničí, resp. obchodních účastí v osobách se sídlem v zahraničí nebo pohledávek za nimi, je třeba poukázat na rizika politická, ekonomická či právní nestability. Důsledkem tohoto rizika může být zejména vznik nepříznivých podmínek dispozice (prodeje) tohoto typu aktiv např. v důsledku devizových nebo právních omezení, hospodářské recese či v krajním případě zestátnění nebo vyvlastnění.
ODDÍL 3 – KLÍČOVÉ ÚDAJE O DLUHOPISECH
Jaké jsou hlavní rysy cenných papírů?
Emitent bude emitovat Dluhopisy jako podřízené nezajištěné zaknihované cenné papíry. Měna Emise je
koruna česká (CZK). Jmenovitá hodnota každého Dluhopisu je 1 000 Kč. Počet vydávaných dluhopisů je 50 000 kusů v případě vydání Dluhopisů v celkové předpokládané jmenovité hodnotě 50 000 000 Kč. Den konečné splatnosti Dluhopisů je 1.10.2028.
Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou 8,0 % p.a. Výplata úrokových výnosů probíhá čtvrtletně zpětně k datu 1.1., 1.4., 1.7. a 1.10. každého kalendářního roku počínaje dnem 1.1.2025 až do dne splatnosti jmenovité hodnoty Dluhopisů.
Popis práv spojených s dluhopisy
Práva a povinnosti Emitenta plynoucí z Dluhopisů upravují Společné emisní podmínky, jejichž znění je uvedeno v Základním prospektu, a příslušný Doplněk dluhopisového programu.
S Dluhopisy je spojeno zejména právo na splacení jmenovité hodnoty a výnosu.
S Dluhopisy je též spojeno právo účastnit se a hlasovat na schůzích vlastníků Dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se Zákonem o dluhopisech, resp. Společnými emisními podmínkami. S Dluhopisy je dále spojeno právo žádat v Případech porušení povinností (jak jsou uvedeny ve Společných emisních podmínkách) a v některých dalších případech o předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů.
S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva.
Emitent je oprávněn splatit Dluhopisy ke kterémukoli Datu předčasné splatnosti uvedenému v Doplňku dluhopisového programu, avšak za předpokladu, že toto své rozhodnutí oznámí Vlastníkům Dluhopisů v souladu s čl. 4.13 Emisních podmínek nejdříve 60 (šedesát) dní a nejpozději 45 (čtyřicet pět) dní před Dnem předčasné splatnosti (nebo v kratších lhůtách uvedených v příslušném Doplňku dluhopisového programu).
Emitent je oprávněn Dluhopisy kdykoliv odkupovat na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu, avšak ne dříve. Vlastník Dluhopisů nemá právo na předčasné odkoupení Dluhopisů Emitentem.
Relativní pořadí přednosti Dluhopisů v případě úpadku Emitenta
Dluhy z Dluhopisů přestavují přímé, nepodmíněné a nezajištěné dluhy Emitenta, podřízené ve smyslu Zákona o dluhopisech, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) mezi sebou navzájem. Dluhy odpovídající právům na splacení Jmenovité hodnoty Dluhopisu spojeným s podřízenými Dluhopisy budou uspokojovány až po uspokojení všech ostatních dluhů, s výjimkou pohledávek, které jsou vázány stejnou nebo obdobnou podmínkou podřízenosti. Pohledávky ze všech podřízených Dluhopisů a ostatní pohledávky, které jsou vázány stejnou nebo obdobnou podmínkou podřízenosti, se uspokojují podle jejich stanovené nebo dohodnuté míry podřízenosti, jinak se uspokojují poměrně.
Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky Dluhopisů stejné emise Dluhopisů stejně.
Kde budou cenné papíry obchodovány?
Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému ani na trhu třetí země či na trhu pro růst malých a středních podniků.
Je za cenné papíry poskytnuta záruka? Za Dluhopisy nebyla poskytnuta záruka.
Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro tyto cenné papíry?
Níže Emitent uvádí podstatné rizikové faktory za účelem posouzení rizik spojených s Dluhopisy:
• Riziko neexistence ručitele - Žádná z dceřiných společností Emitenta ani jiná osoba se nezaručila za dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů. V případě neschopnosti Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů tak neexistuje žádná jiná osoba, která by byla povinna uspokojit (a to i částečně) pohledávky Vlastníků Dluhopisů vůči Emitentovi
• Riziko nesplacení a likvidity - V případě, že Emitent nebude úspěšný v realizaci svého obchodního plánu, obchodní plán bude špatně sestaven nebo v případě jiných okolností, které povedou k nedostatečnému peněžnímu toku, může být Emitent nucen nesplatit celý nebo část závazku vůči dluhopisovým věřitelům, případně splatit závazek v jiném časovém okamžiku, než Emisní podmínky
stanovují.
Emise Dluhopisů nebudou přijaty k obchodování na regulovaném trhu. Zároveň Vlastník Dluhopisů není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů (s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů v souladu s ustanovením čl 4.9 a 4.12.4 Emisních podmínek). Není tedy zaručeno, že vznikne dostatečně likvidní sekundární trh s Dluhopisy, a že Vlastník Dluhopisů bude schopen kdykoliv Dluhopisy prodat za adekvátní tržní cenu.
• Riziko refinancování - V případě, že Emitent nebude mít k datu splatnosti dostatek vlastních zdrojů, může čelit potřebě dluhopisovou emisi splatit refinancováním (emisí dalších dluhopisů). Taková emise bude podléhat tržním podmínkám v dané době. Může se stát, že podmínky na trhu budou v dané době nepříznivé a Emitentovi se nepodaří prodat dostatečný objem na splacení předchozí dluhopisové emise. To může držitelům dluhopisů způsobit ztrátu části nebo celé investice do Dluhopisů.
ODDÍL 4 – KLÍČOVÉ INFORMACE O VEŘEJNÉ NABÍDCE DLUHOPISŮ
Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do tohoto cenného papíru?
Dluhopisy v celkové hodnotě Emise 50 000 000 Kč budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice. Dluhopisy budou nabídnuty k úpisu a koupi v České republice zejména kvalifikovaným nebo profesionálním, ale i ostatním investorům (domácím a zahraničním) v souladu s příslušnými právními předpisy prostřednictvím Emitenta, Administrátora nebo Manažera emise Dluhopisů (jak jsou definováni ve Společných emisních podmínkách). Kategorie potenciálních investorů, kterým jsou cenné papíry nabízeny, nejsou nijak omezeny.
Veřejná nabídka dluhopisů bude probíhat v období od 10.9.2024 do 9.9.2025.
Emitent se domnívá, že celkové náklady této Emise dluhopisů nepřekročí 12 % z celkové jmenovité hodnoty všech nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci této Emise, tj. že čistá částka výnosů bude v případě vydání předpokládané celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů ve výši 50.000.000,- Kč činit nejméně 6.000.000,- Kč.
Minimální částka objednávky, kterou bude jednotlivý investor oprávněn učinit, je 10 000 Kč. Maximální částka objednávky jednotlivého investora je omezena částkou odpovídající kupní ceně všech nabízených Dluhopisů.
Investoři budou moci Dluhopisy upsat/koupit na základě smluvního ujednání mezi Administrátorem a příslušnými investory v sídle Administrátora.
Investoři budou oslovováni Emitentem, Administrátorem nebo případně Emitentem zvoleným finančním zprostředkovatelem, a to zpravidla telefonicky, poštou nebo za použití prostředků komunikace na dálku, a budou vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů. Rozhodne-li se investor investovat do Dluhopisů, podepíše distančně nebo osobně objednávku ke koupi Dluhopisů. Objednávka musí obsahovat alespoň identifikaci investora, konkrétní Emisi Dluhopisů, počet objednaných Dluhopisů, výši investice, prohlášení o daňovém domicilu, datum a podpis investora.
Obchod s investorem bude vypořádán zaplacením kupní ceny Dluhopisů na účet Emitenta 1388106462/2700 a zápisem zaknihovaných Dluhopisů na majetkový účet investora. Investor je povinen uhradit kupní cenu Dluhopisů ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem. Dluhopisy budou zapsány na majetkový účet investora ve lhůtě 30 dnů po zaplacení emisního kurzu Dluhopisů.
Veřejná nabídka bude probíhat také zveřejněním podmínek nabídky, včetně Základního prospektu a Konečných podmínek, na webových stránkách Emitenta xxx.x0xxxxxxx.xx v sekci „Pro investory”.
Dluhopisy budou vydány zápisem na majetkový účet Emitenta ve smyslu příslušných právních předpisů. Vydání Dluhopisů zabezpečuje Manažer Emise.
Proč je tento prospekt Dluhopisů sestavován?
Základní prospekt je sestavován z důvodu veřejné nabídky Emise dluhopisů Emitentem. Dluhopisy jsou nabízeny za účelem zajištění finančních prostředků pro uskutečnění Investiční činnosti Emitenta.
Čistý výtěžek celé Emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů Emise po odečtení celkových nákladů, tedy minimálně 44.000.000,- Kč. Celý výtěžek bude použit k výše uvedenému účelu.
Nabídka Dluhopisů není předmětem dohody o upisování na základě pevného závazku převzetí.
Emitent neeviduje žádný konfliktní zájem, který by byl významný pro Emisi nebo veřejnou nabídku Dluhopisů.
Kdo je osobou nabízející cenné papíry nebo osobou, která žádá o přijetí k obchodování?
Osobou nabízející Dluhopisy jménem Emitenta je společnost CYRRUS, a.s., se sídlem Veveří 3163/111, Žabovřesky, 616 00 Brno, IČO: 63907020, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Brně,
oddíl B, vložka 3800.
Společnost CYRRUS, a.s. je licencovaným obchodníkem s cennými papíry provozujícím svou činnost na základě právních předpisů České republiky, zejména podle zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu. Zemí registrace společnosti CYRRUS, a.s. je Česká republika.
DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU
Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“).
Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu.
Tento Doplněk Dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami.
Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto emisí Dluhopisů Emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách či jinde v Základním prospektu. Dluhopisy jsou vydávány podle českého práva, zejména Zákona o dluhopisech.
1. ISIN Dluhopisů: | CZ0003565475 |
2. Podoba Dluhopisů: | zaknihované cenné papíry; centrální evidenci o Dluhopisech vede Centrální depozitář |
3. Měna Dluhopisů: | Kč |
4. Status Dluhopisů: | podřízené |
5. Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | Hodnota jednoho dluhopisu: 1 000 Kč |
6. Celková předpokládaná hodnota Emise Dluhopisů: | 50 000 000 Kč |
7. Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení: | Ne |
8. Počet Dluhopisů: | 50 000 |
9. Způsob vydání Dluhopisů | Dluhopisy byly vydány jednorázově k Datu emise |
10. Název Dluhopisů | r2p INVEST II 8,0/2028 |
11. Datum emise: | 1.10.2024 |
12. Celkový objem emise: | 50 000 000 Kč |
13. Lhůta pro upisování: | od 10.9.2024 do 9.9.2025 |
14. Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise: | 100 % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů |
15. Emisní kurz Dluhopisů po Datu emise: | Emisní kurz odpovídá aktuálním tržním podmínkám Kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu dále připočten odpovídající alikvotní výnos. |
16. Výnos: | pevný |
17. Pevná úroková sazba Dluhopisů: | 8,0 % p.a. |
18. Výplata výnosů: | čtvrtletně zpětně |
19. Den výplaty výnosů: | 1.1., 1.4., 1.7. a 1.10. každého kalendářního roku počínaje dnem 1.1.2025 až do dne splatnosti jmenovité hodnoty Dluhopisů. |
20. Den konečné splatnosti Dluhopisů: | 1.10.2028 |
21. Den částečné splatnosti Dluhopisů | nepoužije se |
22. Rozhodný den pro výplatu výnosů | 2.3., 1.6., 1.9. a 2.12. každého kalendářního roku počínaje dnem 2.12.2024 |
23. Rozhodný den pro výplatu jmenovité hodnoty | 1.9.2028 |
24. Předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta: | Ano |
25. Data, ke kterým lze Dluhopisy předčasně splatit z rozhodnutí Emitenta / lhůty pro oznámení o předčasném splacení: | 1.10.2026 |
26. Administrátor: | XXXXXX, a.s., IČO: 63907020, adresa Xxxxxx 0000/000, Xxxxxxxxxx, 000 00 Xxxx |
27. Určená provozovna: | dle čl. 4.11.1 Emisních podmínek |
28. Agent pro výpočty: | CYRRUS Corporate Solutions, s.r.o., IČO 07911084, Xx Xxxxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxxx |
29. Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating): | nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating)] |
30. Společný zástupce Vlastníků Dluhopisů: | není ustanoven |
31. Interní schválení emise Dluhopisů: | Vydání emise Dluhopisů schválilo představenstvo Emitenta dne 9.9.2024. |
32. Způsob a místo úpisu, předání a úhrady Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů / podmínky nabídky: | Investoři budou moci Dluhopisy upsat/koupit na základě smluvního ujednání mezi Administrátorem a příslušnými investory v sídle Administrátora. Emitent a Administrátor budou Dluhopisy až do celkové jmenovité hodnoty Emise nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního trhu. Investoři budou oslovováni Emitentem, Administrátorem nebo případně Emitentem zvoleným finančním zprostředkovatelem, a to zpravidla telefonicky, poštou nebo za použití prostředků komunikace na dálku, a budou vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů. Rozhodne-li se investor investovat do Dluhopisů, podepíše distančně nebo osobně objednávku ke koupi Dluhopisů. Objednávka musí obsahovat alespoň identifikaci investora, konkrétní Emisi Dluhopisů, počet objednaných Dluhopisů, výši investice, prohlášení o daňovém domicilu, datum a podpis investora. Obchod s investorem bude vypořádán zaplacením kupní ceny Dluhopisů na účet Emitenta 1388106462/2700 a zápisem zaknihovaných Dluhopisů na majetkový účet investora. Investor je povinen uhradit kupní cenu Dluhopisů ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem. Dluhopisy budou zapsány na majetkový účet investora ve lhůtě 30 dnů po zaplacení emisního kurzu Dluhopisů. Veřejná nabídka bude probíhat také zveřejněním podmínek nabídky, včetně Základního prospektu a Konečných podmínek, na webových stránkách Emitenta xxx.x0xxxxxxx.xx v sekci „Pro investory”. |
Dluhopisy budou vydány zápisem na majetkový účet Emitenta ve smyslu příslušných právních předpisů. Vydání Dluhopisů zabezpečuje Manažer Emise. | |
33. Manažer | CYRRUS Corporate Solutions, s.r.o., IČO 07911084, Xx Xxxxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxxx |
INFORMACE O NABÍDCE DLUHOPISŮ
Tato část Konečných podmínek obsahuje doplňující informace (dále jen „Doplňující informace“), které jsou jako součást Prospektu vyžadovány právními předpisy pro veřejnou nabídku Dluhopisů.
Doplňující informace tvoří společně s Doplňkem dluhopisového programu Konečné podmínky nabídky Dluhopisů.
Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách či jinde v Základním prospektu.
1. Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů: | od 10.9.2024 do 9.9.2025 |
2. Cena v rámci veřejné nabídky: | K datu emise bude cena za nabízené Dluhopisy 100 % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů, po datu emise bude cena stanovena Emitentem podle aktuálních tržních podmínek. Přičemž tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu dále připočten odpovídající alikvotní výnos. |
3. Popis postupu pro objednávku Dluhopisů / minimální a maximální částky objednávky / krácení objednávek Emitentem / oznámení přidělené částky investorům: | Emitent a Administrátor budou Dluhopisy až do celkové jmenovité hodnoty Emise nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního trhu. Investoři budou oslovováni Emitentem nebo Administrátorem nebo případně Emitentem zvoleným finančním zprostředkovatelem, a to zpravidla telefonicky, poštou nebo za použití prostředků komunikace na dálku, a budou vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů. Rozhodne-li se investor investovat do Dluhopisů, podepíše distančně nebo osobně objednávku ke koupi Dluhopisů. Objednávka musí obsahovat alespoň identifikaci investora, konkrétní Emisi Dluhopisů, počet objednaných Dluhopisů, výši investice, prohlášení o daňovém domicilu, datum a podpis investora. Obchod s investorem bude vypořádán zaplacením kupní ceny Dluhopisů na účet Emitenta 1388106462/2700 a zápisem zaknihovaných Dluhopisů na majetkový účet investora. Investor je povinen uhradit kupní cenu Dluhopisů ve lhůtě 5 dnů po podpisu objednávky ke koupi Dluhopisů. Dluhopisy budou zapsány na majetkový účet investora ve lhůtě 30 dnů po zaplacení emisního kurzu Dluhopisů. Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý |
investor oprávněn koupit, bude činit 10 000 Kč. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen celkovým objemem nabízených Dluhopisů. Emitent je oprávněn objem upsaných Dluhopisů investory dle svého výhradního uvážení krátit. V případě krácení objemu Dluhopisů vrátí Emitent dotčeným investorům případný přeplatek zpět bez zbytečného prodlení na účet investora uvedený ve smlouvě o úpisu Dluhopisů, nebude-li s investorem sjednáno jinak. Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi bude uvedena v oznámení o vypořádání daného obchodu bez zbytečného odkladu po jeho provedení, které, není-li s investorem v konkrétním případě dohodnuto jinak, bude mít formu písemné, včetně e-mailové, zprávy doručené na adresu investora za tímto účelem investorem sdělenou Emitentovi. Před doručením oznámení nemůže investor s upisovanými Dluhopisy obchodovat. Obchodování s Dluhopisy před oznámením konečné jmenovité hodnoty Dluhopisů přidělené jednotlivému investorovi není umožněno. | |
4. Údaje o osobách, které vystupují jako platební a depozitní zástupci: | nepoužije se |
5. Údaje o osobách, které se zavázaly k úpisu, a data uzavření smlouvy o upsání: | nepoužije se |
6. Údaj, zda může obchodování začít před vydáním Dluhopisů: | Před doručením oznámení nemůže investor s upisovanými Dluhopisy obchodovat. |
7. Uveřejnění výsledků nabídky: | Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení, nejpozději dne 31.5.2025, na webové stránce xxx.x0xxxxxxx.xx v sekci „Pro investory”. |
8. Metoda a lhůta pro splacení Dluhopisů; připsání Dluhopisů na účet investora: | Investor je povinen uhradit kupní cenu Dluhopisů ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem na bankovní účet emitenta 1388106462/2700. Dluhopisy budou zapsány na majetkový účet investora ve lhůtě 30 dnů po zaplacení emisního kurzu Dluhopisů. |
9. Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi/nabídce: | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, včetně střetu zájmů, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. |
10. Důvody nabídky a použití výnosu emise Dluhopisů: | Emitent k datu Emise Dluhopisů nemá rozjednány konkrétní projekty, do kterých bude investovat prostředky získané emisí Dluhopisů, nicméně tyto prostředky budou Emitentem využity výhradně na účely uvedené v kapitole 6.7.3.. Prostředky z emisí dluhopisů nebudou použity za účelem půjčování prostředků společnostem poskytujícím spotřebitelské úvěry či jakékoli jiné činnosti, které by vedly k porušení zákona o bankách. Náklady Emitenta na Emisi Dluhopisů činily cca 6 000 000 Kč. Výnos Emise Dluhopisů pro Emitenta po očištění o náklady (při vydání celé předpokládané celkové jmenovité hodnoty Emise) |
bude činit cca 44 000 000 Kč. | |
11. Náklady a daně účtované investorovi: | Každý investor, který upíše či koupí Dluhopisy u společnosti CYRRUS, bude společnosti CYRRUS hradit běžné poplatky spojené s nabytím Dluhopisů dle aktuálního sazebníku společnosti CYRRUS k datu obchodu dostupného na xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/x-xxx/xxxxxxxxx. Investorům může být účtován poplatek či poplatky obchodníka s cennými papíry (např. za vedení či otevření účtu, podání pokynu ke koupi či prodeji Dluhopisů). Výše tohoto poplatku či těchto poplatků závisí na příslušném obchodníkovi s cennými papíry. S výjimkou výše uvedeného Emitent sám nebude investorům účtovat žádné náklady. Každý investor bude hradit daně spojené s nabytím Dluhopisů dle účinných rozhodných právních předpisů k datu obchodu. |
12. Koordinátoři nabídky nebo jejích jednotlivých částí v jednotlivých zemích, kde je nabídka činěna: | nepoužije se, nabídku řídí Manažer |
13. Umístění Emise prostřednictvím jiného subjektu na základě pevného či bez pevného závazku nebo na základě nezávazných ujednání / uzavření dohody o upsání Emise a podstatné znaky dohody včetně kvót / celková částka provize za upsání a provize za umístění: | nepoužije se |
14. Seznam a identifikace (totožnost – název a adresa, LEI) finančních zprostředkovatelů, kteří mají povolení použít prospekt Dluhopisů při následné nabídce či konečném umístění Dluhopisů: | nepoužije se |
15. Nabídkové období, v němž mohou pověření finanční zprostředkovatelé provést pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů: | 10.9.2024 - 9.9.2025 |
16. Další podmínky souhlasu: | nepoužije se |
17. Přijetí Dluhopisů na příslušný regulovaný trh, popř. mnohostranný obchodní systém, na trh třetí země, na trh pro růst malých a středních podniků: | Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému ani na trhu třetí země či na trhu pro růst malých a středních podniků. |
18. Zprostředkovatel sekundárního obchodování (market maker): | Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování (market maker). |
19. Poradci: | Právní poradce Emitenta: nepoužije se |
20. Informace od třetích stran uvedené v Konečných podmínkách / zdroj informací | Některé informace uvedené v Konečných podmínkách pocházejí od třetích stran. Takové informace byly přesně reprodukovány a podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných příslušnou třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící. Emitent však neodpovídá za nesprávnost informací od třetích stran, pokud takovou nesprávnost nemohl při vynaložení výše uvedené péče zjistit. Sazebník společnosti CYRRUS dostupný na |
21. Informace uveřejňované Emitentem po Datu emise: | nepoužije se |