VŠEOBECNÉ NÁKUPNÍ PODMÍNKY SPOLEČNOSTI

VŠEOBECNÉ NÁKUPNÍ PODMÍNKY SPOLEČNOSTI

Saint-Gobain Construction Products CZ a.s., divize GLASSOLUTIONS

I. Úvodní ustanovení

1. Právní vztahy mezi Saint-Gobain Construction Products CZ a.s., divize GLASSOLUTIONS (dále jen „kupující“) a prodávajícím se řídí tímto dokumentem „Všeobecné nákupní podmínky společnosti Saint-Gobain Construction Products CZ a.s., divize GLASSOLUTIONS“ (dále jen VNP). Případné další dohody, změny a doplňky musí mít písemnou formu. Jiné všeobecné obchodní podmínky neplatí pro smluvní vztah ani v tom případě, když nejsou kupujícím výslovně rozporovány.

2. Předměty koupě musí splňovat kupujícím předepsaná technická data, požadavky nebo zadání dle podkladů předaných kupujícím prodávajícímu. Tato data a požadavky jsou "garantované vlastnosti" předmětů koupě, ledaže je u jednotlivých dat a požadavků výslovně písemně uvedena za strany kupujícího výjimka.

II. Smluvní vztah

1. Objednávka musí být vystavena na jednotném formuláři kupujícího. Kupní smlouvy (objednávka a potvrzení) a odvolávky objednávek, jakož i jejich změny a doplňky musí mít písemnou formu. Odvolávky mohou být uskutečněny i dálkovým přenosem dat.

2. Nepotvrdí-li prodávající objednávku během dvou dnů po jejím doručení, má kupující právo na její odvolání. Odvolání je prováděno písemně s odesláním na stejnou adresu prodávajícího, kam byla odeslána vlastní objednávka. Odvolávky dodávek jsou závazné, pokud je prodávající během dvou dnů od jejich doručení neodmítne.

3. Kupující může od prodávajícího požadovat změny předmětu koupě v jeho konstrukci i provedení. Dopady, zejména týkající se snížení nebo zvýšení nákladů, jakož i termínů dodávek, je přitom nutno řešit přiměřeným způsobem po vzájemné dohodě formou písemného dodatku k objednávce nebo ke kupní smlouvě. Dohoda o změně závazku je účinná jen, je-li dohoda o celém obsahu závazku (a jeho změně).

4. Kupující má právo od kupní smlouvy odstoupit, pokud prodávající:

▪ není schopen plnit termíny dodávky ve smyslu objednávky a sjednaných podmínek,

▪ opakovaně dodá vadné zboží,

▪ je opakovaně v prodlení s dodávkami,

▪ je v platební neschopnosti,

▪ poruší ustanovení těchto nákupních podmínek,

▪ byl na prodávajícího podán insolvenční návrh a pod.

III. Platby, platební podmínky a fakturace, přechod vlastnického práva

1. Pokud prodávající předá kupujícímu předmět koupě bez závad, má právo na vyfakturování dodaného zboží k poslednímu dni měsíce, v němž byla uskutečněna dodávka zboží. Při převzetí předmětu koupě v dřívějším termínu se splatnost řídí dohodnutým termínem dodání.

2. Platba proběhne bankovním převodem. Jakákoliv změna splatnosti musí být odsouhlasena oběma stranami. Kupující je oprávněn rozdíly vzniklé z odchylek v ceně nebo množství okamžitě zaúčtovat na konto prodávajícího a provést zápočet oproti nejdříve splatné vystavené faktuře. Při změnách cen se zpětnou platností se postupuje stejným způsobem.

3. V případě vadné dodávky zboží je kupující oprávněn platbu zadržet až do řádného splnění.

4. Bez předchozího písemného svolení kupujícího, není prodávající oprávněn své pohledávky vůči němu postoupit nebo předat k uplatňování třetím osobám. To se týká i dalších práv ze smlouvy. Výslovně se vylučuje ústní postoupení pohledávek prodávajícím. Prodávající není oprávněn k právům vzniklých mu z této smlouvy zřídit zástavní právo, ani jiná práva třetích osob.

5. Prodávající se bude podílet na vzájemném odsouhlasování pohledávek a závazků v termínu do 5 dnů od obdržení pravidelného přehledu od prodávajícího.

6. Kupující nabývá vlastnické právo k prodávanému zboží okamžikem předání zboží prodávajícím kupujícímu.

IV. Reklamace

Pokud kupující zjistí odchylky od objednávky resp. dodacího listu / předávacího protokolu jako např. rozdíly v množství, kvalitativní nedostatky nebo poškození přepravou, je oprávněn tuto zásilku vrátit nebo převzít, aniž by ztratil své právní nároky. Zjevné vady může kupující uplatnit ve lhůtě 5 dnů od převzetí.

X. Xxxxxxxxxxx utajení

1. Smluvní partneři se zavazují, že budou k veškerým nikoliv veřejným ekonomickým a technickým detailům, o kterých se dozvědí prostřednictvím svých obchodních vztahů přistupovat jako k obchodnímu tajemství.

2. Výkresy, modely, šablony, vzory a podobné předměty nesmí být přenechávány nebo jinak zpřístupňovány neoprávněným třetím osobám. Rozmnožování takovýchto předmětů je přípustné pouze v rámci provozních požadavků a ustanovení o autorských právech.

3. Subdodavatelé prodávajícího musí být zavázáni odpovídajícím způsobem.

4. Smluvní partneři smí pro reklamu použít své obchodní spojení pouze po předchozím písemném souhlasu.

VI. Dodání zboží / materiálu / služby

Dohodnuté termíny, lhůty a kvalita jsou závazné. Pro dodržení termínu nebo lhůty dodání je směrodatné přijetí zboží / materiálu / služby (dále jen „zboží“) kupujícím. Prodávající je povinen zboží přichystat včas při zohlednění obvyklých dob potřebných k naložení a odeslání.

Dodávky se provádí podle pokynů kupujícího. Prodávající je povinen k jím dodávanému zboží přiložit průvodní doklady:

a) Tuzemský prodávající (dodací list s odpovídajícími náležitostmi - např. množství, číslo objednávky, popis zboží atd.)

b) Zahraniční prodávající (dodací list, fakturu, celní dokumenty a doklad o původu zboží).

Nedodáním dokladu o původu zboží se považuje dodávka zboží za nekompletní a kupující má právo zadržet platbu za dodávku zboží v souladu s čl. III. Prodávající je povinen uhradit škody způsobené nedodáním dokladu o původu zboží.

Pro všechny obchodní doložky platí INCOTERMS 2010.

VII. Zdržení dodávky zboží

Prodávající je povinen nahradit kupujícímu újmu způsobenou mu z prodlení dle zákonných předpisů, pokud není výslovně ve smlouvě nebo objednávce stanoveno jinak.

VIII. Vyšší moc

Vyšší moc, stávky, povstání, opatření úřadů a jiné nepředpokládané, neodvratné a závažné události osvobozují smluvní partnery po dobu trvání narušení a v rozsahu jeho účinku od povinnosti plnění. To platí i tehdy, jestliže tyto události nastanou v okamžiku, kdy je postižený smluvní partner v prodlení. Smluvní partneři mají povinnost, v rámci možností neprodleně poskytovat potřebné informace a přizpůsobovat v dobré víře své závazky změněným poměrům.

IX. Kvalita a dokumentace

1. Každá dodávka zboží musí být bez závad. Prodávající je odpovědný za kvalitu předmětů dodávky a zavazuje se, že bude provádět efektivní zajištění kvality a dokumentace a toto doloží kupujícímu.

2. Předměty dodávky musí odpovídat vždy příslušnému nejnovějšímu stavu konkurence při zohlednění posledního stavu vědy a techniky.

3. Vzniknou-li odchylky od výše uvedeného, prodávající bude o této skutečnosti kupujícího bez vyzvání informovat a obě strany zahájí jednání, aby bylo dosaženo přizpůsobení se konkurenci.

4. Vedle toho je prodávající povinen kupujícího informovat o plánovaných změnách v procesu výroby a/nebo kontroly zboží.

5. Prodávající je povinen dát kupujícímu možnost přesvědčit se, že opatření k zajištění kvality se uplatňují v potřebném rozsahu a plní se rovněž s tím spojená povinnost vést dokumentaci. Za tímto účelem umožní prodávající kupujícímu po dohodě kdykoliv prohlídku výrobních a kontrolních zařízení, nahlédnutí do výrobních a kontrolních podkladů, včetně dokumentace. Ve vztahu k zachování utajení platí v plném rozsahu č. V.

6. Za základ posouzení a stanovení potřebného rozsahu opatření k zajištění kvality slouží:

a) U dodávek základního (přímého) materiálu:

• Dohoda o zajištění kvality pokud je uzavřena,

• Certifikáty ISO norem,

• Technické dodací podmínky: ČSN, Produktová specifikace, Certifikát kvality

b) U dodávek chemických látek

• Certifikáty ISO norem

• Technické dodací podmínky: ČSN, Produktová specifikace, Certifikát kvality

• Bezpečnostní list - evidenční list bezpečnostních údajů daného materiálu z hlediska ochrany osob, životního prostředí a manipulace s nebezpečnými látkami.

c) Ostatní

• Návody k obsluze, návody k použití, projektová dokumentace, doklad o plnění požadavků CE

• Ostatní výše neuvedené dokumenty prokazující kvalitu

X. Záruka

1. Při dodávkách vadného zboží prodávajícím, může tento před zahájením výroby (zpracování nebo montáže) vadné díly vytřídit, opravit nebo dodatečně dodat, pokud je to ovšem pro kupujícího akceptovatelné. Nemůže-li to prodávající provést, nebo nezjedná-li neprodleně nápravu, může kupující od smlouvy odstoupit v rozsahu dodávky s vadným plněním a odeslat zboží na riziko prodávajícího zpět. V naléhavých případech může po dohodě s prodávajícím provést úpravu zboží sám kupující nebo ji může nechat provést třetí osobou. Náklady, které vzniknou kupujícímu v souvislosti s dodávkami vadného zboží, nese prodávající.

2. Je-li totéž zboží dodáno opakovaně vadné, je kupující po písemném upozornění oprávněn při opětovném dodání s vadami odstoupit i od neuskutečněných dodávek.

3. Je-li závada zjištěna teprve po zahájení výroby, může kupující vedle pravidel podle odst. 1 požadovat náhradu újmy mu způsobené včetně náhrady za vzniklé vícenáklady.

V naléhavých případech může kupující provést úpravy sám nebo je nechat provést třetí osobou s tím, že tyto budou přeúčtovány prodávajícímu.

4. Díly, jež má prodávající nahradit, mu musí kupující na jeho žádost a na jeho náklady dát k dispozici.

5. Prodávající poskytuje záruku na vady vyskytlé na zboží po převzetí kupujícím, přičemž záruka končí nejdříve uplynutím 24 měsíců od doby užití nebo montáže předmětu koupě kupujícím.

6. Záruční nároky nevznikají, pokud k závadě došlo porušením návodů na obsluhu, údržbu či montáž, nevhodným nebo neodborným použitím, chybnou nebo nedbalou manipulací a přirozeným opotřebením, jakož i provedenými zásahy kupujícího nebo třetí osoby do předmětu dodávky. Pokud není výše upraveno jinak, řídí se záruky zákonnými předpisy.

XI. Odpovědnost

1. Není-li na jiném místě těchto podmínek uvedena jiná úprava odpovědnosti, je prodávající povinen nahradit újmu (ať už materiální či nemateriální), která kupujícímu vznikla přímo nebo zprostředkovaně v důsledku vadné dodávky, porušením zákonných bezpečnostních předpisů nebo jiných právních důvodů, jež lze přičíst k tíži prodávajícího. Byla-li kupujícímu způsobena újma třetí osobou (subdodavatelem), které dodávající svěřil plnění svých povinností vyplývajících pro něj z podmínek dohodnutých mezi kupujícím a prodávajícím, odpovídá za tuto újmu prodávající, jako kdyby tuto povinnost plnil sám.

2. Pokud je vůči kupujícímu uplatněn nárok na základě neomezené odpovědnosti podle práva nepostupitelného třetím osobám, vystupuje prodávající vůči kupujícímu v rozsahu, v jakém by i on bezprostředně a neomezeně odpovídal. Pro vyrovnání újmy mezi prodávajícím a kupujícímu se uplatní příslušné zákonné předpisy. Totéž platí i pro případ přímého nároku vůči prodávajícímu.

3. Povinnost nahradit újmu není realizovatelná, pokud kupující účinně omezil svou odpovědnost vůči svému odběrateli ve smyslu příslušných zákonných ustanovení. Přitom se bude kupující snažit dohodnout omezení odpovědnosti v právně přípustném rozsahu i ve prospěch prodávajícího.

4. Nároky kupujícího jsou vyloučeny tehdy, vznikla-li újma vinou kupujícího v důsledku porušení předpisů obsluhy, údržby a montáže, nesprávným nebo neodborným použitím, chybným nebo nedbalým zacházením, přirozeným opotřebením nebo chybnou opravou.

5. Za oprávněná opatření kupujícího k zamezení škod (např. svolávací akce) odpovídá prodávající, a to v plném rozsahu.

6. V případě, že kupující hodlá uplatnit u prodávajícího nárok dle výše uvedených ustanovení, neprodleně jej informuje a konzultuje. Kupující musí dát prodávajícímu možnost daný případ škody prověřit. Na opatřeních, jež budou učiněna, zejména při jednáních o urovnání, se smluvní partneři dohodnou.

XII. Ochranná práva (patenty, vynálezy, průmyslové vzory, ochranné známky, autorská práva) a značení výrobků

1. Prodávající odpovídá za to, že zboží dodané kupujícímu ve svém souhrnu ani jeho jednotlivé prvky neporušují průmyslová práva (z patentů, užitných a průmyslových vzorů) žádné třetí osoby a že toto zboží není zatíženo právy třetích osob jak v tuzemsku, tak i v zahraničí.

2. Prodávající je povinen informovat kupujícího o využití všech vlastních patentů, užitných či průmyslových vzorů i o licenčním využití patentů, užitných a průmyslových vzorů třetích osob na zboží dodaném kupujícímu. Použité licence musí umožňovat vývoz zboží do všech vývozních zemí kupujícího. Prodávající zprošťuje kupujícího a jeho odběratele všech nároků z použití takových ochranných práv. Toto neplatí, vyrobil-li prodávající předměty dodávky podle výkresů, modelů nebo jiných srovnatelných popisů nebo údajů předaných kupujícím a neví nebo v souvislosti s výrobky, jež vyvíjí, nemusí vědět, že jsou tím porušena ochranná práva.

3. Smluvní partneři se zavazují, že se budou neprodleně informovat o zjištěných rizicích porušení nebo o údajných případech porušení a že si poskytnou možnost postupovat proti takovýmto nárokům po vzájemné dohodě.

4. Prodávající sdělí na žádost kupujícího tomuto používání zveřejněných vlastních nebo licencovaných ochranných práv a přihlášek ochranných práv na předmět dodávky.

Řešení a postupy, které jsou duševním vlastnictvím kupujícího, nesmí prodávající použít k jiným účelům, než k výrobě zboží pro kupujícího.

Prodávající nesmí podat přihlášku vynálezu, užitného nebo průmyslového vzoru na žádné řešení, které je duševním vlastnictvím kupujícího a bylo prodávajícímu předáno v podkladech nebo vzniklo v souvislosti s vývojovou zakázkou kupujícího, jakož i v rámci konzultací s odborníky kupujícího. Žádné takové řešení nesmí ani uznat a odměnit jako zlepšovací návrh.

Pokud prodávající získal ochranná práva v rozporu s ustanovením předchozího odstavce, je povinen bez odkladu tato práva bezplatně převést na kupujícího.

5. Prodávající je povinen umístit na určené dodávané zboží nebo na jeho obaly značky nebo symboly podle pokynů kupujícího.

XIII. Používání výrobních prostředků a důvěrných údajů kupujícího

Modely, matrice, šablony, vzory, nářadí a ostatní výrobní prostředky, jakož i důvěrné údaje, které dal kupující k dispozici prodávajícímu nebo plně hradil, nesmí být bez předchozího písemného souhlasu kupujícího použity k dodávkám třetím osobám. Prodávající se zavazuje, že zboží, které je předmětem dodávky kupujícímu a je specifické pro použití ve výrobcích kupujícího, nebude prodávat nebo poskytovat třetím osobám bez souhlasu kupujícího. Prodávající je povinen informovat kupujícího o místu užití nářadí,

resp. úmyslu přemístit nářadí na jiné místo výroby. Prodávající je povinen informovat kupujícího o vlastnických právech třetích osob k nářadí. Prodávající je v případě úmyslu prodat či jiným způsobem předat nářadí povinen toto nejprve nabídnout ke koupi kupujícímu. Údržba a obnova nářadí je hrazena prodávajícím.

XIV. Všeobecná ustanovení

1. Prodávající a kupující prohlašují, že všechny právní předpisy a normy citované ve Všeobecných nákupních podmínkách jsou jim známé.

Kupující si vyhrazuje právo jednostranné změny těchto Všeobecných nákupních podmínek, s tím, že o takové změně předem informuje prodávajícího. Do doby nabytí účinnosti změny Všeobecných nákupních podmínek je v takovém případě prodávající oprávněn od Všeobecných nákupních podmínek odstoupit, a to písemným oznámením o odstoupení doručeném kupujícímu.

2. Prodávající je povinen respektovat zásady a dodržovat předpisy bezpečnosti ochrany zdraví při práci (BOZP) a životního prostředí (ŽP) a nechá se o nich proškolit příslušným technikem kupujícího, pokud bude nucen, v souvislosti s plněním kupní smlouvy vstupovat do areálu kupujícího. Prodávající bere na vědomí skutečnost, že při dodání předmětu objednávky je povinen, v případě, že kterákoliv jím pověřená osoba vstoupí do areálu závodu kupujícího, se při příchodu na recepci seznámit s „Bezpečnostními pokyny pro návštěvníky“ platnými v areálu a svým podpisem toto potvrdí a bude je při pohybu po areálu respektovat. Prodávající je povinen předložit kupujícímu seznam použitých materiálů potřebných k výkonu své činnosti. Prodávající se dále zavazuje, že zajistí nakládání s odpady ze svých činností v souladu s platnými právními předpisy pro ochranu životního prostředí, nebo po dohodě s kupujícím využije jeho funkčního systému likvidace těchto odpadů.

3. Prodávající zajistí a prokáže kupujícímu, že jeho zaměstnanci a subdodavatelé znají a pracují v souladu s právními předpisy a nařízeními upravující zdraví a bezpečnost, které jsou v platnosti a stejně tak nařízeními kupujícího a charty a doporučeními Saint-Gobain EHS, se kterými se seznámil a jejichž aktuální verze je zpřístupněna na xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx

Kupující si vyhrazuje právo sledovat a přezkoumávat opatření prodávajícího a jeho subdodavatelů týkající se zdraví a bezpečnosti. Zástupci kupujícího mají možnost neomezeného přístupu ve vhodné době a na vhodném místě k uskutečnění těchto aktivit. Pokud opatření prodávajícího týkající se zdraví a bezpečnosti budou v souladu s právními předpisy a nařízeními uvedenými výše, kupující ponese náklady spojené s tímto přezkumem, pokud prodávající nebude splňovat požadavky stanovené právními předpisy a nařízeními, uhradí kupujícímu náklady spojené s tímto přezkumem.

Pokud prodávající nebo jeho subdodavatelé nesplní podmínky výše uvedené a neodstraní ihned takový nedostatek, je kupující oprávněn okamžitě vypovědět smlouvu v celku nebo v části s tím, že je takový nedostatek považován za porušení smlouvy. Kupujícímu zůstávají všechna práva a nároky na zjednání nápravy dle práva v případě, pokud takové porušení a nečinnost kupujícího by mohla být vykládána jako zřeknutí se práv nebo nápravy.

4. Pokud by bylo nebo se stalo některé z ustanovení těchto podmínek nebo uzavřených dalších dohod neúčinným, účinnost ostatních částí smlouvy tím není dotčena. Smluvní partneři jsou povinni neúčinné ustanovení nahradit jinou úpravou s pokud možno srovnatelným ekonomickým efektem.

5. Pro všechny spory, které mohou vzniknout mezi prodávajícím a kupujícím v souvislosti s vyřizováním objednávek, reklamací, plateb za dodávky nebo výkladem těchto Všeobecných nákupních podmínek, je místně příslušný soud dle sídla závodu kupujícího, sídlícího v Praze 10 Malešicích. V případě sporů bude rozhodným právem právo České republiky, přičemž je vyloučeno použití ustanovení smlouvy o mezinárodní koupi zboží, která je upravena Vídeňskou úmluvou OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží ze dne 11. 4. 1980. U prodávajících se sídlem v České republice je rozhodující znění těchto nákupních podmínek v českém jazyce a u prodávajících se sídlem v zahraničí znění v jazyce anglickém.

6. Je-li sjednána splatnost ceny delší než 60 dní, smluvní strany se dohodly, že nepovažují sjednanou dobu splatnosti za hrubě nespravedlivou vůči prodávajícímu.

7. Smluvní strany se výslovně dohodly, že na smlouvu se nebudou aplikovat § 1799 a § 1800 občanského zákoníku č. 89/2012 – dále jen „NOZ“ (adhezní smlouvy).

8. Smluvní strany se výslovně dohodly, že změna okolností anebo nemožnost plnění na straně jedné z nich není důvodem pro odstoupení od smluvního vztahu.

9. VNP jsou součástí kupní smlouvy a nabývají vůči účastníkům účinnosti dnem uzavření kupní smlouvy. VNP nemusí být samostatně účastníky smluvního vztahu podepisovány, jelikož prodávající měl možnost se s nimi před uzavřením smluvního vztahu seznámit.

10. Tyto VNP jsou účinné od 1.10.2014

Xxx. Xxxxxxx Xxxxx Ředitel divize

Saint-Gobain Construction Products CZ a.s., divize GLASSOLUTIONS