Všeobecné obchodní podmínky
Všeobecné obchodní podmínky
Upozornění: Prodej jakýchkoli produktů je výslovně upraven v Souhlasu Kupujícího, který je přílohou těchto Všeobecných obchodních podmínek („VOP“). Jakékoli přijetí nabídky společnosti Xxxxxxxx je výslovně podmíněno přijetím i těchto VOP.
1. Určující podmínky
a. Tyto podmínky jsou určeny pro stanovení standardních podmínek všech prodejů společnosti Houghton International Inc. a jejích dceřiných společností a poboček (souhrnně
„společnost Houghton“) kupujícím („Kupující“), pokud není v písemné dohodě podepsané mezi kupujícím a společností Houghton stanoveno jinak.
b. Tento dokument, spolu s cenovou nabídkou, potvrzením objednávky, fakturami a specifikacemi (a všemi jejich doplňky a přílohami čas od času vydávanými společností Houghton) tvoří úplnou dohodu („Dohoda“) mezi Kupujícím a společností Houghton pro každý takový prodej v případě, že není uzavřena samostatná písemná smlouva, jejíž ustanovení mají přednost před jakýmkoli sporným ustanovením uvedeným v těchto VOP.
c. V případě jakéhokoli rozporu mezi těmito VOP a ustanoveními v cenových nabídkách, potvrzeních objednávky nebo fakturách nebo na jakémkoli doplňku nebo příloze k nim, které byly poskytnuty společností Houghton, má přednost ustanovení v cenových nabídkách, potvrzeních objednávky nebo fakturách nebo na jakémkoli doplňku nebo příloze k nim. Další nebo odlišné podmínky, uvedené v objednávce Kupujícího, které se liší v jakémkoli ohledu od některého ustanovení těchto VOP, se neaplikují.
d. Pokud je Dohoda uzavřena přijetím nabídky Kupujícího ze strany společnosti Xxxxxxxx a pokud jsou jakákoli ustanovení těchto VOP odlišná od uvedené nabídky Kupujícího, pak plnění Dohody ze strany společnosti Houghton je výslovně podmíněno souhlasem Kupujícího se všemi ustanoveními Dohody včetně VOP. Jakékoli následné jednání Kupujícího v rámci plnění Dohody (které zahrnuje, mimo jiné, platby za produkty nebo použití zboží), se považuje za souhlas Kupujícího s touto Dohodou a všemi jejími součástmi.
2. Ceny a daně
a. Fakturovaná cena je cena na objednávce odsouhlasené společností Houghton. Všechny ceny jsou uváděny bez jakýchkoli daní z prodeje, spotřební daně, bez poplatků za franšízu nebo za licence, nezahrnují rovněž výrobní daně ani daně za dopravu, exportní nebo importní cla a inspekční poplatky ani úroky či sankce, tedy nezahrnuje žádné odvody hrazené Kupujícím (pokud nemá řádné osvědčení o osvobození od příslušné daně či
poplatku). Pokud Kupující opomene uhradit nebo splatit jakoukoli takovou platbu, společnost Xxxxxxxx je dle své volby oprávněna (a kupující ji k tomu zmocňuje) ji uhradit za něj, ovšem v takovém případě je Kupující povinen takto uhrazenou částku společnosti Xxxxxxxx ihned uhradit. Pokud nastanou okolnosti vyžadující změnu ceny produktů, jako například změny v nákladech na suroviny, změny v úředních poplatcích, clech a/nebo daních a jiných platbách/odvodech za dodávané produkty, společnost Houghton je oprávněna zvýšit nebo snížit své ceny v závislosti na výše uvedeném. U společnosti Houghton Čína mohou být ceny uváděny s označením „včetně DPH“ nebo „bez DPH“, dle objednávky Kupujícího a dohody se společností Houghton.
3. Platební podmínky
a. V závislosti na schválení průběžného úvěru ze strany společnosti Houghton budou platební podmínky stanoveny na faktuře a Kupující bude platit peněžním převodem částku uvedenou na faktuře a splatnou dle instrukcí společnosti Houghton. Pokud faktura neuvádí platební podmínky, platbu je třeba provést dle podmínek stanovených ze strany společnosti Houghton písemně a ve schválené měně, bez jakýchkoli slev nebo zápočtů, a musí být odeslána na bankovní účet společnosti Houghton ve lhůtě splatnosti uvedené na faktuře nebo dohodnuté jinak písemně. Dodržení doby splatnosti je základním požadavkem. Žádná platba není považována za obdrženou, dokud společnost Xxxxxxxx platbu skutečně neobdrží. Společnost Xxxxxxxx si vyhrazuje právo zadržet dodávku pro Kupujícího v těchto případech:
(i) pozdní platba; (ii) neuhrazení; a (iii) neposkytnutí dokladu potvrzujícího platbu na žádost společnosti Houghton.
Společnost Houghton si dále vyhrazuje právo dodávat produkty po částech. Každá část dodávky bude fakturována zvlášť a uhrazena v době splatnosti dle aktuální ceny na faktuře, bez ohledu na následující dodávky.
b. K jakékoli platbě, která není obdržena včas, bude připočten úrok z prodlení ve výši 1,5 % měsíčně z této neuhrazené částky, nebo bude připočtena maximální možná sazba úroku z prodlení stanovená zákonem (podle toho, která úroková sazba je nižší), a to od data splatnosti do úhrady úplné částky a připočteného úroku. Navíc se Kupující zavazuje uhradit společnosti Houghton náklady spojené s vymáháním pohledávky a náklady na advokáta spojené s vymáháním jakékoli dlužné částky.
Kupující je povinen do 14 dnů od obdržení faktury předložit písemně všechny námitky týkající se faktury odeslané společností Houghton. Pokud tak neučiní, budou faktury považovány za neodvolatelně přijaté a schválené a všechny příslušné nároky Kupujícího zanikají a Kupující se jich vzdává. Kupující je povinen provést všechny platby splatné podle této Dohody v plném rozsahu, bez započtení jakékoli částky, ať už ve formě nároku, slevy, snižování ceny nebo jinak.
4. Dodávka, Vlastnické právo, Riziko ztráty
a. Způsob úhrady a úhrada všech nákladů spojených s dodávkou bude stanovena v objednávce Kupujícího („PO“) a podléhá následnému schválení společností Houghton. Vlastnické právo k produktům a riziko ztráty přechází na Kupujícího okamžikem dodání produktů, a to v rozsahu povoleném zákonem, pokud produkty nejsou uloženy v konsignačním skladu, v kterémžto případě vlastnické právo k produktům a riziko ztráty
nebo škody přechází na Kupujícího ve chvíli, kdy je jakákoli část produktů použita Kupujícím nebo jinak vyjmuta z obalu. Kupující přebírá veškerou odpovědnost za riziko ztráty nebo škody na produktech dodaných podle této Dohody okamžikem dodání. Pojmy „dodání“ a
„dodáno“ označují okamžik, kdy jsou produkty připraveny pro vyzvednutí Kupujícím (nebo jeho přepravcem) nebo, pokud je přepravcem společnost Houghton, okamžik, kdy jsou produkty naloženy společností Houghton na přepravní vozidlo. Vlastnické právo ke všem produktům přechází zpět na společnost Houghton v případě, že jejich prodejní cena (ceny) nebyla uhrazena v plné výši. Za účelem opětovného nabytí držby produktů podle tohoto článku je společnost Houghton oprávněna vstupovat na všechny pozemky a/nebo do budov, kde se mohou takové produkty nacházet, a to v rozsahu povoleném místními zákony. Veškeré náklady, které vzniknou společnosti Houghton v souvislosti se získáním svých produktů zpět, hradí Kupující. Dodací termíny jsou orientační a podléhají potvrzení.
Pokud Kupující zpozdí doručení, platby budou provedeny tak, jak je uvedeno, a produkty, které měly být doručeny, budou skladovány na riziko Kupujícího a skladování bude přiměřeně zpoplatněno. Pokud jsou produkty uloženy v železničních vozech, nákladních vozidlech, lodích nebo cisternových vozech poskytnutých společností Houghton, Kupující souhlasí s tím, že: (i) vyloží zásilku do 48 hodin po přijetí, (ii) zaplatí společnosti Houghton přiměřený poplatek na základě předběžného odhadu ztrát, pokud vyložení nebude provedeno včas, a (iii) uhradí jakékoli poplatky za zdržení.
b. Doba dodání není nezbytnou náležitostí a požadavkem. V případě pozdního dodání musí společnost Houghton formálně prohlásit, že je v prodlení, a musí jí být poskytnuta dostatečná lhůta pro splnění jejích závazků. Pokud není dodávka provedena ani v prodloužené lhůtě, Kupující je oprávněn zrušit Dohodu, pokud ještě žádné dodávky nebyly realizovány. Společnost Xxxxxxxx není odpovědná za jakoukoli škodu nebo jiné náklady vzniklé v důsledku opožděného dodání nebo nedodání produktů.
c. Dodávky provedené na žádost Kupujícího s osvobozením od spotřební daně, poplatků a/nebo daní, k nimž společnost Houghton připravila celní dokumenty nebo dokumenty týkající se spotřební daně, se provádí na odpovědnost Kupujícího, který je povinen plně uhradit společnosti Houghton všechna cla, daně, pokuty nebo obdobné náklady, které společnost Xxxxxxxx bude muset zaplatit z důvodu nedostatečných údajů poskytnutých pro schválení dokumentů, nebo jiných nesrovnalostí v oblasti cel, spotřební daně a legislativy v oblasti DPH bez ohledu na to, zda lze jakoukoliv chybu nebo skutečnost přičíst Kupujícímu.
d. Pokud jsou produkty opětovně prodány Kupujícím, je Kupující povinen zajistit, aby byly vypracované nové celní dokumenty a/nebo dokumenty ke spotřební dani, které nahradí předchozí dokumenty. Kupující se zavazuje neprodleně informovat společnost Xxxxxxxx o datu celního odbavení a o celním úřadu, kde bylo odbavení provedeno, stejně jako o náhradě jakýchkoli celních dokumentů nebo dokumentů ke spotřební dani, bude-li o to požádán. V případě, že dodávky podléhají VOP (tj. Kupující je odpovědný za přepravu dodávaných produktů), musí Kupující poskytnout nezbytné a nejvhodnější dopravní prostředky.
Kupující je povinen zajistit, aby použité dopravní prostředky byly čisté a suché, vhodné pro nakládku a přepravu dotčených produktů, a plně v souladu s veškerými bezpečnostními technickými a jinými požadavky, které společnost Houghton a/nebo (místní) úřad/y může/mohou uložit.
e. Společnost Xxxxxxxx není povinna kontrolovat před nakládkou dopravní prostředky poskytované či použité jménem Kupujícího. Společnost Xxxxxxxx nenese odpovědnost v případě, že jakákoliv následná kontrola ukáže, že dopravní prostředek není způsobilý pro
nakládání a přepravu produktů. Společnost Xxxxxxxx je oprávněna odmítnout provést nebo zajistit provedení nakládky na veškeré dopravní prostředky, které nejsou plně v souladu s platnými předpisy v oblasti bezpečnosti a s technickými požadavky.
f. Pokud by Kupující chtěl, aby společnost Xxxxxxxx poskytla Kupujícímu přepravní dokumenty, je Kupující povinen zaslat společnosti Houghton písemné pokyny nejméně pět
(5) pracovních dnů před nakládkou.
g. Specifikace od Kupujícího týkající se maximální kapacity a hladiny kapaliny ve skladovacích nádržích a povahy produktů v nich uskladněných budou považovány za správné. Důsledky nepřesných specifikací jdou na účet Kupujícího. Společnost Houghton nenese odpovědnost za případné škody, mezi které patří také ztráty produktu v důsledku přetečení ze skladovacích nádrží v průběhu dodávky.
h. Bez ohledu na jakékoli opačné ujednání v těchto VOP, které by bylo předmětem písemné smlouvy, je Kupující povinen neprodleně převzít produkty nebo zařídit jejich převzetí od společnosti Houghton, jakmile společnost Houghton oznámí Kupujícímu, že jsou produkty připraveny k vyzvednutí. Pokud Kupující odmítne provést rychlé převzetí nebo neposkytne informace nebo instrukce nezbytné pro dodání, přecházejí rizika spojená s produkty na Kupujícího. Kupující je povinen uhradit společnosti Xxxxxxxx všechny další náklady na dodání a ostatní náklady, jakož i náhradu za případné ztráty vyplývající z takového nesplnění povinností nebo odmítnutí.
i. Pokud je z jakéhokoli důvodu doprava zpožděna, nebo je překážka na straně Kupujícího, společnost Houghton je oprávněna účtovat Kupujícímu vzniklé výdaje.
5. Záruky
a. Společnost Xxxxxxxx zaručuje Kupujícímu, že v době dodání: (i) produkty prodané dle těchto VOP jsou v souladu s aktuálními specifikacemi společnosti Houghton; (ii) společnost Houghton má vlastnické právo k produktům; a (iii) předmětné produkty nejsou zatíženy zástavními právy a věcnými břemeny zřízenými společností Houghton. Společnost Xxxxxxxx neposkytuje žádnou záruku jakýchkoliv výsledků, kterých by měl Kupující dosáhnout při konkrétním použití produktů, ani neručí za to, že jsou vhodné pro konkrétní účel.
b. Jediný a výhradní nápravný prostředek Kupujícího v případě porušení záruky je omezen, podle vlastního uvážení společnosti Houghton, na výměnu vadných produktů, nebo vrácení kupní ceny. Kupující nesmí vrátit produkty bez předchozího písemného souhlasu společnosti Houghton. Společnost Houghton má právo prohlédnout produkty v objektu Kupujícího. Pokud Kupující nepředá písemné upozornění, že produkty nevyhovují, do třiceti (30) dnů po dodání, vzdává se tím všech nároků vyplývajících ze záruky na produkty. Bez ohledu na výše uvedené záruky a nápravu, společnost Houghton není podle této Dohody odpovědná v případě, že produkty jsou vadné v důsledku nevhodného skladování, kontaminace, ředění, nesprávného použití, nevhodného používání nebo jiným zaviněním Kupujícího, které vzniklo po dodání Kupujícímu. Výše uvedené záruky se vztahují pouze na Kupujícího. Pro společnost Houghton Čína platí, že záruční reklamace musí být oznámeny společnosti Houghton do deseti (10) pracovních dnů ode dne doručení z důvodu poškození obalu a do třiceti (30) pracovních dnů ode dne doručení u nevyhovujících výrobků a musí být omezeno pouze na požadavky vznesené v daných lhůtách.
c. NEEXISTUJE ŽÁDNÁ ZÁRUKA PRODEJNOSTI NEBO VHODNOSTI PRO URČITÝ ÚČEL, ANI JINÉ ZÁRUKY, VÝSLOVNÉ, PŘEDPOKLÁDANÉ NEBO STATUTÁRNÍ, POSKYTNUTÉ SPOLEČNOSTÍ HOUGHTON. KUPUJÍCÍ BERE NA VĚDOMÍ, ŽE REALIZUJE NÁKUP POUZE
V SOULADU SE ZÁVAZKY SPOLEČNOSTI HOUGHTON VÝSLOVNĚ UVEDENÝMI V TOMTO DOKUMENTU.
6. Omezení odpovědnosti
a. BEZ OHLEDU NA COKOLI UVEDENÉ V TĚCHTO VOP, SPOLEČNOST HOUGHTON NENÍ ODPOVĚDNÁ KUPUJÍCÍMU ZA JAKOUKOLI NÁHODNOU, ZVLÁŠTNÍ, NÁSLEDNOU, NEPŘÍMOU, NEBO JINOU ŠKODU ČI OBDOBNÝ NÁROK VYPLÝVAJÍCÍ Z TÉTO DOHODY NEBO TÝKAJÍCÍ SE DOHODY, AŤ UŽ PORUŠENÁ POVINNOST VYPLÝVÁ ZE SMLOUVY, ZE ZÁKONA (COŽ ZAHRNUJE V NEJVĚTŠÍM ZÁKONEM POVOLENÉM ROZSAHU VĚDOMOU, NEVĚDOMOU, HRUBOU NEBO JINOU NEDBALOST, AKTIVNÍ I PASIVNÍ A SUBJEKTIVNÍ I OBJEKTIVNÍ ODPOVĚDNOST SPOLEČNOSTI HOUGHTON), Z PORUŠENÍ DOBRÝCH MRAVŮ ČI Z JINÉ PRÁVNÍ SKUTEČNOSTI, A TO ANI V PŘÍPADĚ, ŽE BYLA SPOLEČNOST HOUGHTON UPOZORNĚNA, ŽE EXISTUJE MOŽNOST VZNIKU TAKOVÉ ŠKODY ČI ODPOVĚDNOSTI.
b. ODPOVĚDNOST SPOLEČNOSTI HOUGHTON ZA JAKÉKOLI NÁROKY, ZA JAKOUKOLI ZTRÁTU NEBO ŠKODU Z NICH VYPLÝVAJÍCÍ, SPOJENÉ S TOUTO DOHODOU NEBO V DŮSLEDKU TÉTO DOHODY NEBO Z PLNĚNÍ NEBO PORUŠENÍ DOHODY, NESMÍ V ŽÁDNÉM PŘÍPADĚ PŘEKROČIT (DLE VÝHRADNÍHO UVÁŽENÍ SPOLEČNOSTI HOUGHTON) KUPNÍ CENU PRODUKTŮ NEBO ČÁSTI PRODUKTŮ, KTERÉ BYLO DŮVODEM NÁROKU NEBO VÝMĚNY VADNÝCH PRODUKTŮ NEBO JEJICH ČÁSTI ZE STRANY SPOLEČNOSTI HOUGHTON.
c. V PŘÍPADĚ NEDODANÝCH PRODUKTŮ JE ODPOVĚDNOST SPOLEČNOSTI HOUGHTON OMEZENA NA ROZDÍL MEZI TRŽNÍ CENOU A CENOU SPOLEČNOSTI HOUGHTON. SPOLEČNOST HOUGHTON NEODPOVÍDÁ ZA JAKÉKOLI SANKCE (SMLUVNÍ ČI ZÁKONNÉ). S VÝHRADOU KRATŠÍ PROMLČECÍ LHŮTY (LHŮT) UVEDENÉ V TÉTO DOHODĚ, JAKÝKOLI ÚKON NA ZÁKLADĚ NÁROKU VZNESENÉHO DLE TÉTO DOHODY KUPUJÍCÍM PROTI SPOLEČNOSTI HOUGHTON MUSÍ BÝT UČINĚN DO JEDNOHO (1) ROKU OD VZNIKU ŽALOBNÍHO DŮVODU.
7. Porušení patentových práv
a. Pokud soud Spojených států nebo zahraniční soud poslední instance, proti jehož rozhodnutí nelze podat opravný prostředek, nařídí náhradu škody vůči Kupujícímu přímo vyplývající z nároku v důsledku toho, že produkty dodané dle těchto VOP poruší jakýkoli platný patent USA nebo zahraniční patent náležející třetí straně, společnost Houghton je povinna odškodnit Kupujícího za takovou škodu v rozsahu stanoveném v článcích této Dohody (a s výhradou omezení v ní stanovených), ovšem pouze za předpokladu, že takové plnění je podmíněno písemným oznámením Kupujícího společnosti Houghton ve lhůtě pěti
(5) pracovních dnů od data, kdy Kupující obdržel první oznámení o nároku vyplývajícím z porušení práv. Společnost Xxxxxxxx má právo kontrolovat a podílet se na obhajobě vůči takové žalobě pro porušení práv. Tato účast však neznamená jakékoliv přijetí odpovědnosti společností Xxxxxxxx. Jakékoli odškodnění společností Houghton musí být podmíněno plnou podporou a spoluprací Kupujícího při obhajobě. Společnost Xxxxxxxx nemá povinnost nebo jiný závazek vůči Kupujícímu (a Kupující výslovně předpokládá toto riziko) v důsledku porušení patentu, které vyplývá z užívání produktů dodaných podle této Dohody Kupujícím při jakémkoli procesu nebo v kombinaci s jinými materiály nebo vyplývající z jakékoliv změny produktů ze strany Kupujícího. Kupující je povinen odškodnit společnost Houghton a společnost Houghton nemůže být činěna odpovědným v případě, kdy je údajné protiprávní
jednání výsledkem použití nebo úpravy produktů, které jsou prováděny Kupujícím nebo třetími stranami. Výše uvedená ustanovení tohoto článku 7 stanoví úplnou odpovědnost společnosti Xxxxxxxx s ohledem na možné nároky z porušení patentu u produktů dodaných podle této Dohody a nahrazuje všechny ostatní záruky, výslovné nebo implicitní, týkající se protiprávního jednání. Pokud Kupující uzavře kompromis, nebo se dohodne bez předchozího písemného souhlasu společnosti Houghton, společnost Xxxxxxxx je tím zbavena svých závazků podle tohoto odstavce.
8. Odškodnění
a. SPOLEČNOST HOUGHTON NEODPOVÍDÁ KUPUJÍCÍMU A KUPUJÍCÍ JE POVINEN ODŠKODNIT, BRÁNIT A NEČINIT SPOLEČNOST HOUGHTON A JEJÍ AKCIONÁŘE, STATUTÁRNÍ ORGÁNY, ÚŘEDNÍKY A ZAMĚSTNANCE A NÁSTUPCE ODPOVĚDNÝMI ZA (i) JAKÉKOLI ŽALOBNÍ NÁROKY, NÁROKY TŘETÍCH OSOB, ODPOVĚDNOST, ZTRÁTY, NÁKLADY, ŠKODY A VÝDAJE (KTERÉ ZAHRNUJÍ, MIMO JINÉ, POPLATKY A VÝDAJE PRÁVNÍCH ZÁSTUPCŮ) (SPOLEČNĚ „NÁROKY“) V ROZSAHU UMOŽNĚNÉM MÍSTNÍMI PŘEDPISY SOUVISEJÍCÍ S NEBO VZNIKLÉ V DŮSLEDKU ZRANĚNÍ, NEMOCI NEBO SMRTI OSOB (MEZI KTERÉ PATŘÍ, MIMO JINÉ, TŘETÍ STRANY A ZAMĚSTNANCI, ZÁSTUPCI, SUBDODAVATELÉ, ZÁKAZNÍCI KUPUJÍCÍHO A JEJICH ZAMĚSTNANCI), ZA (ii) ŠKODY NEBO ZTRÁTY NA MAJETKU (KTERÝ ZAHRNUJE TAKÉ MAJETEK KUPUJÍCÍHO NEBO TŘETÍCH STRAN) VZNIKLÉ V DŮSLEDKU NÁKUPU PRODUKTŮ ZE STRANY KUPUJÍCÍHO, JEJICH VLASTNICTVÍ, PŘEPRAVY, OBDRŽENÍ, MANIPULACE, SKLADOVÁNÍ, ZPRACOVÁNÍ, ZMĚNY, JAKÉHOKOLI UŽITÍ, A TO I V KOMBINACI S JINÝMI MATERIÁLY, NEBO DALŠÍHO PRODEJE.
9. Vyšší moc
a. Společnost Xxxxxxxx nepřebírá odpovědnost za neplnění nebo pozdní nebo nesprávné plnění svých povinností, pokud je plnění zcela nebo zčásti a dočasně nebo trvale zpožděno, znemožněno nebo ztíženo událostí vyšší moci zahrnující, mimo jiné: dodržování nařízení nebo žádosti vydané státním orgánem, přístavním orgánem či místním orgánem nebo jakoukoli osobou, jednající jejich jménem; překážky či omezení výroby a/nebo dodávky (včetně prodloužení zásobovacích tras) a/nebo dovozu surovin a pomocných materiálů pro prodávané produkty a/nebo k výrobě těchto produktů a/nebo jejich přepravy na místo dodání (včetně neplnění ze strany dodavatelů); skutečnosti a/nebo okolnosti, jejichž výskyt nemohl být společností Houghton předpokládán nebo jejichž vliv je takový, že pokud by si společnost Houghton byla vědoma těchto skutečností a/nebo okolností, neuzavřela by smlouvu o dodání nebo by tak učinila za jiných podmínek.
b. Následující události je třeba v každém případě považovat za stav vyšší moci pro společnost Houghton: (i) celkové nebo částečné narušení, omezení nebo zastavení obchodních operací společnosti Houghton, a to z jakýchkoliv důvodů, které zahrnují zejména zásahy vyšší moci (včetně požárů, výbuchů, zemětřesení, sucha, hurikánů, přílivových vln a povodní) do podnikání společnosti Houghton; (ii) přerušení, omezení nebo snížení, z jakéhokoliv důvodu, dodávek produktů, na které se vztahuje tato Dohoda, nebo surovin pro výrobu těchto produktů společnosti Houghton jejími pravidelnými dodavateli; (iii) existující nebo hrozící nedostatek zásob produktů, které mají být dodány, a to v důsledku vážného narušení dodávek a poptávky na trhu; (iv) vyhlášení předpisů omezujících výrobu, bránících výrobě nebo zastavujících výrobu, dodávky, přepravu a vykládání těchto produktů nebo surovin pro
výrobu těchto produktů; (v) mobilizace, válka, nepřátelské akty, povstání, stávky, výluky, spiknutí zaměstnanců, narušení železniční dopravy nebo jiných přepravních prostředků nebo nedostupnost dopravy; (vi) ztroskotání lodě, ztráta nebo poškození dopravních prostředků, zařízení nebo vybavení; (vii) selhání nebo pozdní nebo nesprávná činnost jakéhokoliv zařízení, které má být použito při plnění této Dohody; (viii) jakýkoli zákaz exportu ve vztahu k produktům.
Je-li doba, po kterou společnost Xxxxxxxx nemůže plnit své závazky, překročena o dva (2) měsíce, nebo bude trvat déle než dva (2) měsíce, kterákoli ze stran je oprávněna vypovědět smlouvu bez soudního zásahu a bez povinnosti nahradit škodu druhé straně.
10. Dodržování zákonů
a. Kupující musí dodržovat všechny zákony, které se jakýmkoli způsobem vztahují k nákupu, vlastnictví, přepravě, převzetí produktů Kupujícím, manipulaci s nimi, skladováním, zpracováním, změnou, využitím, likvidací nebo jejich dalším prodejem, samostatně nebo v kombinaci s jinými látkami nebo při nasazení v jakémkoli procesu. Kupující je povinen nečinit společnost Xxxxxxxx odpovědnou a odškodnit ji za jakékoli nároky třetích stran, nároky, odpovědnost, ztráty, škody a výdaje (včetně poplatků a výdajů právních zástupců), a to v rozsahu vyplývajícím z neplnění některé povinnosti Kupujícího podle tohoto článku 10.
11. Postupy v oblasti odpovědnosti
a. Kupující bere na vědomí, že mu společnost Houghton dodá dokumentaci o produktech nebo informace, jako jsou například bezpečnostní listy („SDS“), které obsahují varování a informace z oblasti bezpečnosti a zdraví týkající se produktů dodaných dle této Dohody. Kupující je povinen: (i) seznámit se s takovými informacemi; (ii) akceptovat a dodržovat pokyny pro bezpečné nákladání, skladování, dopravu, použití, zpracování a likvidaci produktů dodaných podle této Dohody, které zahrnují také pokyny týkající se zvláštní péče a postupů při použití produktů v souladu s platnými zákony; (iii) seznámit své zaměstnance a nezávislé dodavatele, zástupce a zákazníky s bezpečnostními opatřeními a postupy pro bezpečné nakládání s produkty při vykládce, manipulaci, skladování, používání, přepravě a likvidaci produktů dodaných podle této Dohody (mezi které patří rovněž informace obsažené v aktuálním SDS společnosti Houghton); a (iv) dodržovat platné zákony z oblasti bezpečnosti a ochrany životního prostředí, a učinit nezbytná opatření, aby nedošlo k rozlití produktů nebo vzniku jiného nebezpečí pro osoby, majetek nebo životní prostředí.
b. Společnost Xxxxxxxx může pozastavit dodávky produktů a/nebo vypovědět tuto Dohodu s patnáctidenní (15) výpovědní lhůtou, pokud Kupující nesplní některý ze svých závazků podle tohoto článku 11. Kupující je povinen odškodnit společnost Xxxxxxxx a dále ji chránit před jakýmikoli žalobními nároky třetích stran, nároky, závazky, ztrátami, výdaji, škodami a náklady (které zahrnují, mimo jiné, poplatky a výdaje právních zástupců), a to v rozsahu vyplývajícím z nesplnění kterékoliv povinnosti Kupujícího uvedené v tomto článku 11.
c. Kupující odškodní společnost Houghton za vznik všech závazků, nákladů nebo výdajů jakékoliv povahy, vyplývajících z dalšího prodeje, převodu nebo výměny výrobku Kupujícím nebo jakoukoli třetí stranou nebo v souvislosti s takovým prodejem, převodem nebo výměnou.
12. Důvěrné informace
a. Společnost Xxxxxxxx může poskytnout Kupujícímu Důvěrné informace v souvislosti s touto Dohodou. „Důvěrnými informacemi“ se rozumí veškeré informace o společnosti Houghton nebo jejích pobočkách sdělené společností Houghton nebo některým z jejích Zástupců (jak jsou definováni níže) Kupujícímu nebo některému z jeho Zástupců, a to ústně nebo písemně (bez ohledu na formu nebo typ paměťového média), které zahrnují také informace týkajících se poboček, obchodních aktivit, trhů, produktů, obchodního tajemství, know-how, výzkumu a vývoje, finanční situace, výsledků hospodaření, projektů, smluv, strategie nebo plánů do budoucna. Kromě toho se za Důvěrné informace společnosti Houghton považují i ceny. Termín „Důvěrné informace“ nezahrnuje informace, které: (i) jsou nebo se stanou všeobecně známými na veřejnosti, ale ne prostřednictvím jednání Kupujícího nebo některého z jeho Zástupců; (ii) jsou nebo budou zprostředkovány Kupujícímu nebo některému z jeho Zástupců ne jako Důvěrné informace jinými osobami, než jsou společnost Houghton nebo její Zástupci; (iii) byly k dispozici Kupujícímu ne jako důvěrné dříve, než byly sděleny společností Houghton nebo jejími Zástupci; nebo (iv) byly nezávisle získané nebo vyvinuté Kupujícím nebo některým z jeho Zástupců bez porušení některého ze závazků vyplývajících z této Dohody. Pojem „Zástupce“ znamená ve vztahu k jednotlivým stranám jejich společníky, úředník, statutární orgány, akcionáře, členy, partnery, zaměstnance, finanční a další poradce, právníky, účetní, konzultanty a zástupce.
b. Kupující je povinen zajistit, aby on i jeho Zástupci: (i) udržovali takové Důvěrné informace v přísné tajnosti, a to se stejnou péčí, kterou věnují ochraně vlastních důvěrných obchodních informací, ale v žádném případě jim nemohou věnovat méně než přiměřenou péči; (ii) použít tyto Důvěrné informace pouze v souvislosti s touto Dohodou a s využíváním produktů a služeb dodaných společností Houghton; (iii) zveřejnit takové Důvěrné informace pouze těm svým úředníkům, zaměstnancům, poradcům a pobočkám, pro něž je nutné tyto Důvěrné informace znát v souvislosti s touto Dohodou, a to pouze pokud každá taková osoba byla informována o povinnosti zachování mlčenlivosti obsažené v této Dohodě a je touto povinností mlčenlivosti vázána; a (iv) neprodleně na základě písemné žádosti společnosti Xxxxxxxx vrátit všechny takové Důvěrné informace společnosti Xxxxxxxx a zničit veškeré materiály, které obsahují jakékoli Důvěrné informace (takové zničení musí být písemně potvrzeno Kupujícím). Kupující si však může ponechat jednu (1) kopii Důvěrných informací ve složce přístupné pouze jeho právnímu zástupci pro jediný účel: pro případ budoucího sporu, kdy je nutné prokázat, jaké informace Kupující obdržel nebo neobdržel podle této Dohody. Kupující je odpovědný za jakékoli porušení této Dohody ze strany jeho Zástupců.
x. Xxxxxxxx může zveřejnit Důvěrné informace pouze v případě, že je to požadováno v rámci jakéhokoli právního sporu vyplývajícího z předmětu této Dohody nebo v případě, že je právně nucen tak činit jakýmkoli soudním nebo správním orgánem, který má pravomoc vynutit si takové zveřejnění v souvislosti s jiným právním jednáním nebo vyšetřováním. Pokud není takové oznámení zákonem zakázáno a pokud je Kupující požádán o zveřejnění Důvěrných informací, musí neprodleně: (i) oznámit tuto skutečnost společnosti Houghton, aby mohla požádat o vhodné předběžné opatření nebo jiný obranný či opravný prostředek, a je povinen poskytnout součinnost směřující k vydání takového opatření či nebo jiného opravného prostředku, kterou může společnost Houghton rozumně požadovat; a (ii) zveřejnit pouze takové Důvěrné informace, které jsou, dle názoru jeho právních poradců, nezbytné k tomu, aby vyhověl požadavkům vyplývajícím ze zákona.
d. Zveřejnění Důvěrných informací podle této Dohody nebude a nesmí být vykládáno tak, že
(i) poskytuje Kupujícímu jakoukoli licenci nebo právo k jakékoli ochranné známce, patentu,
autorskému právu nebo jinému právu duševního vlastnictví v držení společnosti Houghton; nebo (ii) představuje nějakou záruku, ujištění nebo podnět jakéhokoliv druhu ze strany společnosti Houghton, pokud jde o neporušení práv duševního vlastnictví třetích stran nebo o jakoukoli jinou záležitost. Všechny Důvěrné informace zůstávají majetkem společnosti Houghton. Článek 12 nenahrazuje žádnou samostatnou dohodu o mlčenlivosti nebo o utajení podepsanou společností Houghton a Kupujícím.
13. Oznámení
a. Všechna oznámení, žádosti, požadavky a jiná sdělení požadovaná nebo povolená podle této Dohody (která zahrnují také sdělení o porušení a/nebo nebo vypovězení této Dohody), musí být provedena v písemné formě a adresována a doručena příjemci na adresu, faxové číslo nebo e-mail uvedený smluvní stranou v souladu s tímto ustanovením. Oznámení bude považováno za předané: (i) při doručení, bylo-li doručeno osobně nebo kurýrní službou během běžné pracovní doby v běžném pracovním dnu, jinak následující pracovní den po doručení; (ii) ve stejný den, bylo-li zasláno faxem nebo e-mailem během běžné pracovní doby v pracovní den, jinak následující pracovní den po přenosu nebo odeslání, za předpokladu, že má odesílatel zprávu o přenosu potvrzující přenos správného počtu stran na faxové číslo druhé strany nebo může prokázat, že e-mail byl zaslán na příslušnou a správnou e-mailovou adresu; nebo (iii) pět (5) pracovních dnů po odeslání doporučeně státní poštou s doručenkou.
14. Nadpisy
a. Nadpisy jednotlivých článků obsažených v této Dohodě slouží pouze referenčním účelům a nesmí žádným způsobem ovlivnit význam či výklad této Dohody.
15. Dodatek
a. Tato Dohoda může být změněna nebo doplněna pouze písemnou listinou, podepsanou oběma smluvními stranami.
16. Oddělitelnost
a. Je-li některé ustanovení této Dohody z jakéhokoliv důvodu shledáno neplatným nebo nevymahatelným, zůstávají ostatní ustanovení nadále platná a vymahatelná.
Jestliže soud určí, že některé ustanovení této Dohody je neplatné nebo nevymahatelné, ale že úpravou takového ustanovení by se stalo platným a vymahatelným, pak je toto ustanovení považováno za napsané tak, že bude interpretováno a vymáháno jako příslušným způsobem upravené. Společnost Xxxxxxxx má však právo vypovědět tuto Dohodu, pokud některé ustanovení vztahující se k ceně bude neplatné nebo nevymahatelné.
17. Vzdání se práv
a. Nemožnost společnosti Xxxxxxxx vykonávat jakákoli práva podle této Dohody v konkrétním případě neznamená vzdání se výkonu jakéhokoli stejného nebo odlišného práva v budoucnu. Pokud se společnost Houghton v konkrétním případě vzdá práv
plynoucích z porušení této Dohody Kupujícím, neznamená to vzdání se práv plynoucích z následného porušení stejného nebo jiného druhu. Jakékoli vzdání se práva nebo nároku musí být provedeno v písemné formě a podepsáno společností Houghton.
18. Postoupení práv
a. Společnost Xxxxxxxx může převést svá práva a postoupit své závazky vzniklé dle této Dohody. Práva a povinnosti Kupujícího vyplývající z této Dohody jsou osobní povahy a jsou nepřenosná převedením, postoupením, ze zákona, subdodávkou nebo jinak bez předchozího písemného souhlasu společnosti Xxxxxxxx a jakýkoli pokus tak učinit je neplatný. S výhradou výše uvedeného bude tato Dohoda závazná a nabývá platnosti ve prospěch smluvních stran a jejich příslušných právních nástupců.
19. Kumulativní prostředky nápravy
a. Práva a prostředky nápravy, jež má společnost Houghton k dispozici dle této Dohody, jsou kumulativní a vzájemně se nevylučují. Tato práva a prostředky společnosti Xxxxxxxx i povinnosti a závazky Kupujícího, které vznikly dříve nebo by podle své povahy přesahovaly termín vypršení, ukončení nebo jiného zrušení této Dohody, budou platné i po takovém vypršení, ukončení nebo jiném zrušení a budou nadále závazné pro smluvní strany a jejich právní nástupce na dobu neurčitou až do jejich splnění nebo do doby, kdy se těchto práv vzdají (to zahrnuje také články 3, 5, 6, 7, 8, 10 a 11).
20. Rozhodné právo a soudní příslušnost
a. Pokud není uvedeno jinak v objednávce a dohodnuto se společností Houghton, každá objednávka se řídí a je vykládána v souladu se zákony státu Pensylvánie (Commonwealth of Pennsylvania), bez ohledu na případná zákonná kolizní ustanovení. Úmluva OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží se výslovně odmítá a nepoužije se.
b. Pokud není spor vyřešen dohodou do třiceti (30) pracovních dnů po oznámení nebo k pozdějšímu datu, které bylo vzájemně dohodnuto, může kterákoli strana zahájit rozhodčí nebo soudní řízení v závislosti na místě, kde se nachází Kupující, v souladu s následujícím: (i) pokud je místo podnikání Kupujícího v USA, musí být žaloba zahájena u federálního soudu s příslušností vztahující se na Filadelfii, Pensylvánie nebo u státního soudu se sídlem ve Filadelfii, Pensylvánie; nebo (ii) pokud místo podnikání Kupujícího je mimo USA, musí být spor předložen a s konečnou platností řešen arbitráží v souladu s Pravidly rozhodčího řízení Mezinárodní obchodní komory („ICC“). Počet rozhodců musí být jeden, vybraný v souladu s pravidly Mezinárodní obchodní komory, pokud částka sporu nepřesáhne ekvivalent
5.000.000 USD, jinak třemi rozhodci. Pokud rozhodují tři rozhodci, každá strana jmenuje jednoho rozhodce a ti dva jmenují třetího do třiceti (30) dnů, který bude předsedou rozhodčího senátu. Sudištěm rozhodčího řízení bude Londýn, Anglie. Arbitráž musí být vedena v angličtině. Při přijímání rozhodnutí musí rozhodci věnovat pozornost záměru smluvních stran vyjádřenému v Dohodě a pokud tam nelze řešení nalézt,, použije se rozhodné právo Dohody. Rozhodnutí rozhodce(ů) musí být konečné a závazné pro obě smluvní strany a žádná ze stran nebude oprávněna podávat opravné prostředky k soudu nebo jinému orgánu za účelem přezkumu tohoto rozhodnutí.
c. KUPUJÍCÍ BERE NA VĚDOMÍ, ŽE SPOLEČNOST XXXXXXXX HO DOSTATEČNĚ UPOZORNILA NA PODTRŽENÁ A TUČNĚ VYZNAČENÁ USTANOVENÍ TĚCHTO PODMÍNEK.
21. Balení
a. Není-li dohodnuto jinak, a kromě případů, kdy je obal zapůjčen, náklady na běžné a obvyklé balení dodávaných produktů jsou zahrnuty v ceně. Nestanoví-li zákon jinak, Kupující získává vlastnické právo k obalu současně s převodem vlastnického práva k produktu.
b. Obal musí být určen výhradně jako obalový materiál pro dodávaný produkt. Pokud Kupující využívá obal nebo jej nechá použít pro jakýkoli jiný účel nebo se zbaví obalu, je Kupující povinen odškodnit společnost Houghton v souvislosti s těmito případy a zajistit, aby byly dodrženy všechny příslušné právní předpisy v souvislosti s jakýmkoli takovým použitím nebo likvidací a aby byla z obalu odstraněna oznámení týkající se vlastnických práv společnosti Houghton. Společnost Xxxxxxxx není povinna vzít zpět nebo zpracovávat jakékoli obalové materiály, pokud to není vyžadováno zákonem.
22. Vrácení zásilky
a. Produkty mohou být vráceny společnosti Xxxxxxxx pouze na základě jejího předchozího písemného souhlasu.
b. Po obdržení produktů je Kupující povinen je překontrolovat, zda nemají vady. Kupující je dále povinen se přesvědčit, že byly dodány správné produkty a že jejich počet odpovídá objednávce (objednávkám). Kupující se také ujistí, že etikety nebo jiné dokumenty vztahující se k produktům odpovídají objednávce.
c. Bez ohledu na výše uvedené, pokud Kupující zjistí, že produkty neodpovídají Dohodě, je Kupující povinen informovat společnost Houghton písemně do třiceti (30) dnů od převzetí produktů a dříve, než je některý z nich spotřebován, změněn nebo zpracován. Takové oznámení musí obsahovat podrobné informace týkající se vad a nedostatků. Kupující je povinen poskytnout společnosti Houghton přiměřenou možnost prohlédnout si produkty.
d. Pokud odchylka u dodaných produktů namítaná Kupujícím nevybočí z laboratorních specifikací společnosti Houghton, pak se tato odchylka nepovažuje za vadu a nepředstavuje prodlení ve smyslu tohoto článku. Nebude to tedy považováno za nesplnění závazků ze strany společnosti Houghton.
e. Společnost Xxxxxxxx může podle svého uvážení požadovat, aby Kupující vrátil produkty společnosti Houghton na riziko a náklady společnosti Houghton dříve, než Kupujícímu vznikne nárok na jakékoli nahrazení produktů nebo vrácení příslušné kupní ceny.
f. Nedodržení podmínek tohoto článku znamená, že se Kupující vzdává všech nároků vyplývajících z jakékoliv vady nebo nedostatku produktů a bude přesvědčivým důkazem o tom, že společnost Houghton řádně plní své závazky. Pokud společnost Xxxxxxxx a Kupující nejsou schopni urovnat jakýkoliv nárok vyplývající z této Dohody nebo z jakéhokoli jejího porušení, Kupující musí podat žalobu do jednoho (1) roku od data porušení, jinak budou všechny relevantní nároky promlčeny bez ohledu na zákonné lhůty.
23. Pokračování závazků
a. Vypršení nebo předčasné ukončení této Dohody nemá vliv na trvání práv a povinnosti obou stran v promlčecí době a tento článek na základě rozhodnutí stran stanoví, že i po
vypršení platnosti nebo předčasném ukončení této Dohody zůstávají práva a povinnosti v platnosti a musí zůstat i poté vymahatelná.
24. Doplnění a úprava
a. Žádné změny podmínek této Dohody nejsou platné, pokud nejsou učiněny v písemné podobě a podepsány řádně zplnomocněným zástupcem každé strany.
25. Ukončení
a. Společnost Xxxxxxxx je oprávněna pozastavit jakékoliv (další) plnění této Dohody nebo tuto Dohodu ukončit, aniž je dotčeno její právo na náhradu škody, jestliže: (i) je připojeno jakékoli zboží Kupujícího; (ii) Kupujícímu je poskytnuta možnost pozastavení plateb; (iii) Kupující se dostane do úpadku nebo je prohlášen jeho úpadek nebo platební neschopnost;
(iv) Kupující je předmětem jakéhokoli řízení směřujícího k jeho likvidaci nebo úpadku (ať už dobrovolně nebo nedobrovolně), které není ukončeno do devadesáti (90) dnů; (v) Kupující neplní některou ze svých povinností vůči společnosti Houghton; nebo (vi) se společnost Houghton obává, že Kupující není nebo nebude schopen plnit své povinnosti podle této Dohody, a Kupující není schopen nabídnout přiměřenou záruku jejich splnění. Pokud nastane kterákoli z možností uvedených v tomto článku, všechny nároky společnosti Houghton vůči Kupujícímu vzniklé z jakýchkoli důvodů se stávají okamžitě splatnými.
26. Kodex chování
a. Kupující bere na vědomí, že má přístup, přečetl si a rozumí Kodexu chování („Kodex“) společnosti Houghton, který je mu k dispozici na vyžádání. V případě, že (i) Kupující opakovaně porušuje zákon/Kodex a/nebo porušuje zákon/Kodex, přestože na to byl upozorněn, a (i) není schopen prokázat, že porušení zákona/Kodexu bylo napraveno a že byla přijata vhodná opatření, aby se zabránilo porušování zákona/Kodexu v budoucnu, tak při splnění těchto dvou podmínek si společnost Houghton vyhrazuje právo ukončit Dohodu bez předchozího oznámení.
27. Práva k duševnímu vlastnictví
a. Nic v této Dohodě neposkytuje nebo nezakládá domněnku, že některá ze stran, a to buď v průběhu trvání této Dohody, nebo po uplynutí doby, na kterou byla uzavřena, má jakákoli práva, právní titul nebo nárok na podíl na některé z receptur, ochranných známek nebo obchodních názvů druhé strany. Veškeré písemné materiály nebo výkresy dodané jednou stranou druhé straně podléhají i nadále ochraně autorských práv druhé strany a dalších práv duševního vlastnictví a nesmí být kopírovány nebo používány k jiným účelům, než je splnění požadavků této Dohody. Přijímající strana bezodkladně vrátí na žádost sdělující strany všechny předané písemné materiály a výkresy.
28. Xxxxxx, výkresy, specifikace a ostatní údaje
a. Kupující nese výhradní odpovědnost za správnost informací týkajících se provozních podmínek, v nichž budou produkty dle očekávání Kupujícího používány, za specifikaci
výkresů a další informace dodávané společnosti Houghton Kupujícím, jeho zaměstnanci či zástupci, podle kterých jim společnost Xxxxxxxx bude radit ohledně použití produktů nebo je bude vyrábět.
b. Kupující odškodní společnost Houghton za všechny její náklady a výdaje vynaložené v souvislosti s nároky jiných osob, které mohou být uplatněny vůči společnosti Houghton nebo mohou vzniknout společnosti Houghton z důvodu výroby a dodávky produktů společností Houghton v souladu s výše uvedenými návrhy a výkresy, specifikacemi nebo jinými údaji poskytnutými Kupujícím, ať už v těchto řízeních platí nebo neplatí domněnka, že byla porušena jakákoli ochranná známka, patent, konstrukce, autorská práva nebo důvěrné informace nebo jiné duševní vlastnictví nebo jiné výhradní právo jakékoliv třetí strany.
29. Partnerství
a. Tato Xxxxxx není zamýšlena jako založení společného podniku, sdružení, partnerství nebo jiného podnikatelského sdružení nebo obchodního zastoupení a nesmí být tímto způsobem vykládána. Žádná ze stran nemá pravomoc zavazovat druhou stranu bez samostatného předchozího písemného souhlasu druhé strany.
30. Poradenství
a. Společnost Xxxxxxxx musí dodržovat náležitou péči při poskytování poradenství nebo služeb týkajících se jejích produktů. Společnost Xxxxxxxx však nepřejímá žádnou odpovědnost za škody vzniklé na základě skutečnosti, že rady nebo služby byly vadné, ledaže se tak stalo v důsledku úmyslného jednání nebo opomenutí nebo hrubé nedbalosti ze strany společnosti Xxxxxxxx nebo jejích řídících nebo vedoucích pracovníků.
31. Jazyk
a. Pokud vznikne spor ohledně významu nebo výkladu jakéhokoli slova, fráze nebo jejich částí obsažených v těchto VOP, jejich význam musí být vykládán v souladu s anglickou verzí těchto VOP, která má přednost.