Příloha č. 11 Dohoda o mlčenlivosti
Příloha č. 11 Dohoda o mlčenlivosti
(s vybraným dodavatelem)
uzavřená níže uvedeného dne, měsíce a roku podle ust. § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ občanský zákoník", „ obč. zák." nebo
„ o. z."), a na základě zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen „zákon o zadávání veřejných zakázek"), mezi níže uvedenými Smluvními stranami (dále jako „Smlouva"):
Správa železnic, státní organizace
se sídlem: Xxxxxxxx 0000/0, 000 00 Xxxxx 0 - Xxxx Xxxxx IČO: 70994234, DIČ: CZ70994234
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka A 48384
zastoupena: Ing. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, náměstkem GŘ pro modernizaci dráhy
na základě Pověření č. 2372 ze dne 26. 2. 2018
(dále jako „ Poskytující strana") a
účastníci společnosti „VALBEK-MOTT-EGIS", založené Společenskou smlouvou, se sídlem Liberec IlI-Jeřáb, Vaňurova 505/17, PSČ 460 07
vedoucí společník:
Valbek, spol. s r.o.
se sídlem: Vaňurova 505/17, 460 07 Liberec 3 IČO: 48266230, DIČ: CZ48266230
další společník VALBEK SK, spol. s r.o.
se sídlem Eurovea Central 0, Xxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx xxxxxxxxx
IČO: 17314569
jednající na území České republiky prostřednictvím:
VALBEK SK, spol. s r.o., odštěpný závod
se sídlem V Xxxxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxxx 00 IČO: 01761200, DIČ: CZ01761200
další společník
Mott MacDonald CZ, spol. s r.o.
se sídlem Praha 1, Národní č.p. 984/15, PSČ 11000 IČO:48588733, DIČ: CZ48588733
další společník
MOTT MACDONALD LIMITED
se sídlem Mott MacDonald House, 0-00 Xxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxx, Xxxxxx, XX0 0XX, Spojené království Velké Británie a Severního Irska
jednající na území České republiky prostřednictvím své organizační složky
MOTT MACDONALD LIMITED-org.složka
se sídlem Praha 1, Národní č.p. 984/15, PSČ 11000 IČO: 27155048, DIČ: CZ27155048
další společník EGIS RAIL S.A.
se sídlem 000-000 Xxxxxx Xxxxxx 00000, Xxxx Xxxxx 00, Francouzská republika IČ: 968 502 559, DIČ: FR50968502559
(dále jako „ Přijímající strana")
Příloha č. 11
„RS 2 VRT Šakvice - Rakvice"; Zpracování dokumentace pro územní rozhodnutí (v režimu BIM)
Smlouva o dílo na zhotovení Dokumentace pro územní rozhodnutí (DÚR) 1/6
PREAMBULE:
a) Poskytující strana podle zákona č. 266/1994 Sb., o dráhách, ve znění pozdějších předpisů, a zákona č. 77/2002 Sb. o akciové společnosti České dráhy a státní organizaci Správě železnic a o změně zákona č. 266/1994 Sb., o drahách, ve znění pozdějších předpisů, a zákona č. 77/1997 Sb., o státním podniku, ve znění pozdějších předpisů, zajišťuje provozování celostátních i regionálních drah ve vlastnictví České republiky, jejich provozuschopnost, modernizaci i rozvoj v rozsahu nezbytném pro zajištění dopravní obslužnosti České republiky a jejích krajů, a tím naplňuje potřeby veřejného zájmu a nemá průmyslovou ani komerční povahu.
b) Poskytující strana s podporou holdingu SNCF (zastoupeným SNCF International, společností s ručením omezeným, registrační číslo 000 000 000 RCS, se sídlem na adrese 0 xxxxx xxx Xxxxxxx, 00 000 Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx) (dále jako „ SNCF") zpracovala Manuál pro projektování VRT ve stupni DÚR (dále jako „ Manuál"), přičemž tento Manuál obsahuje duševní vlastnictví jak Poskytující strany, tak SNCF.
c) Přijímající strana je společností založenou podle § 2716 a násl. občanského zákoníku.
d) Poskytující strana má v úmyslu rozvíjet vysokorychlostní tratě v České republice (dále jako
„Projekt") a zahájila zadávací řízení za účelem podání nabídek a zadání veřejné zakázky na zpracování dokumentace ve stupni pro vydání územního rozhodnutí vysokorychlostní tratě
„ RS 2 VRT Šakvice - Rakvice"; Zpracování dokumentace pro územní rozhodnutí (v režimu BIM) (dále jako „ Zadávací řízení").
e) V průběhu Zadávacího řízení Poskytující strana vyhodnotila jako nejvhodnější nabídku Přijímající strany a Poskytující strana se proto rozhodla uzavřít smlouvu na realizaci předmětu Zadávacího řízení s Přijímající stranou.
f) S ohledem na uvedené Poskytující strana zpřístupní Přijímající straně Manuál, tedy informace důvěrného a zákonem chráněného charakteru pro účely Projektu a umožnění Přijímající straně zpracovat a řádně odevzdat předmět Zadávacího řízení (dále jako „ Dílo").
g) Zpřístupnění takových informací Přijímající straně podléhá podmínkám stanoveným v této Smlouvě.
1. ÚČEL SMLOUVY
Přijímající strana bere na vědomí, že pro účely zpracování Díla bude mít Přijímající strana přístup k určitým Důvěrným informacím (jak je definováno dále), a proto souhlasí s tím, že jakékoli zveřejnění nebo poskytnutí Důvěrných informací podle této Smlouvy bude podléhat podmínkám této Smlouvy.
Podpisem této Smlouvy Příjímací strana přijímá závazky blíže popsané v této Smlouvě.
2. DEFINICE
2.1 V této Smlouvě se „ Důvěrnými informacemi" rozumí informace v jakékoli formě (ústní, dokumentární, magnetické, elektronické, grafické nebo digitalizované) obsahující nebo sestávající se z informací nebo materiálů technické, finanční, provozní, obchodní, správní nebo plánovací povahy nebo povahy duševního vlastnictví jakéhokoliv druhu a související (zcela nebo zčásti) s Manuálem, označené či neoznačené jako „důvěrné", „proprietární" či obdobně, a to v jakémkoli jazyce.
Příloha č. 11
„RS 2 VRT Šakvice - Rakvice"; Zpracování dokumentace pro územní rozhodnutí (v režimu BIM)
Smlouva o dílo na zhotovení Dokumentace pro územní rozhodnutí (DÚR) 2/6
2.2 „ Přidruženou osobou" se rozumí jakákoliv právnická osoba vlastněná z více než padesát
(50) % přímo nebo nepřímo Přijímající stranou a zároveň se za takovouto osobu považuje jakýkoli poddodavatel, financující subjekt nebo právnická osoba nebo osoba, která má přístup k Důvěrným informacím Přijímající strany pro účely zpracování Díla.
3. VLASTNICTVÍ
3.1 Veškeré Důvěrné informace zpřístupněné podle této Smlouvy budou zpřístupněny pouze Přijímající straně nebo jejím určeným Přidruženým osobám v souladu s touto Smlouvou a pouze pro účely zpracování Díla.
3.2 Veškeré Důvěrné informace včetně kopií a derivátů zpřístupněné Přijímající straně podle této Smlouvy zůstávají ve vlastnictví Poskytující strany (resp. zčásti SNCF). Žádné zpřístupnění Důvěrných informací podle této Smlouvy nebo jakékoli zpřístupnění Důvěrných informací nebude vykládáno jako udělení Přijímající straně nebo jejím Přidruženým osobám jakéhokoli patentu, ochranné známky, autorského práva, licencí k designu nebo práva na užívání pro jiný účel než je zpracování Díla.
4. PRÁVA K UŽÍVÁNÍ DŮVĚRNÝCH INFORMACÍ A NEZVEŘEJNĚNÍ DŮVĚRNÝCH INFORMACÍ
4.1 Přijímající strana se zavazuje a souhlasí s tím, že Xxxxxxx informace, které jí byly zpřístupněny na základě této Smlouvy, budou považovány za přísně důvěrné a budou užity pouze pro potřeby zpracování Díla Přijímající stranou.
4.2 Přijímající strana je oprávněná užít jí zpřístupněné Důvěrné informace pro jiné účely než vyplývá z odst. 4.1, pouze po předchozím písemném souhlasu Poskytující strany. Přijímající strana zajistí, aby jakákoli třetí strana, které umožní přístup k jakýmkoliv Důvěrným informacím pro účely zpracování Díla, byla vázána obdobným závazkem upravujícím ochranu Důvěrných informací jako Přijímající strana.
4.3 Přijímající strana se zavazuje a souhlasí, že nepořídí touto Smlouvou nepřipuštěné kopie a nebude poskytovat třetím stranám žádné Důvěrné informace, které jí byly zpřístupněny podle této Smlouvy, s výjimkou následujících případů:
i. Přijímající strana může zpřístupnit jakékoli Důvěrné informace svým úředníkům a zaměstnancům, a to v rozsahu, který vyžadují jejich povinnosti v souvislosti se zpracováním Díla, a to za předpokladu, že tito úředníci a zaměstnanci jsou vázáni obdobným závazkem o ochraně Důvěrných informací, omezeného užití a nezveřejňování Důvěrných informací, stejně jako zákazu poskytování Důvěrných informací, které by vedlo k narušení soutěžního postavení Poskytující strany nebo SNCF.
ii. Přijímající strana může zpřístupnit pro účely zpracování Díla Důvěrné informace kterémukoli z jejich profesionálních poradců, konzultantů, pojistitelů a poddodavatelů, pokud jsou vázáni obdobným závazkem o ochraně Důvěrných informací, omezeného užití a nezveřejňování Důvěrných informací, stejně jako zákazu poskytování Důvěrných informací, které by vedlo k narušení soutěžního postavení Poskytující strany nebo SNCF. O takovém zpřístupnění Důvěrných informací je povinna Přijímající strana Poskytující stranu písemně informovat, a to alespoň čtrnáct (14) dní předem, přičemž Poskytující strana si vyhrazuje právo zakázat takové zpřístupnění do doby, než jí Přijímající strana doloží objektivní potřebu takového zpřístupnění, jakož i rozsah závazku mlčenlivosti dotčených profesionálních poradců, konzultantů, pojistitelů a poddodavatelů a způsob ochrany Důvěrných informací podle první věty tohoto bodu ii).
Příloha č. 11
„RS 2 VRT Šakvice - Rakvice"; Zpracování dokumentace pro územní rozhodnutí (v režimu BIM)
Smlouva o dílo na zhotovení Dokumentace pro územní rozhodnutí (DÚR) 3/6
4.4 Přijímající strana vynaloží veškeré úsilí, které od ní lze rozumně očekávat a je přiměřené povaze Důvěrných informací, resp. vynaloží takové úsilí, jaké by vynaložila v případě ochraně svých vlastních důvěrných informací, tak aby zajistila řádné dodržování důvěrnosti a neuveřejnění Důvěrných informací vůči všem osobám (včetně svých poradců, poddodavatelů nebo financujících subjektů), kterým zpřístupňuje části Důvěrných informací. Přijímající strana potvrzuje, že si je vědoma mimořádného významu Důvěrných informací pro Poskytující stranu a SNCF, jejich bezpečnostního významu a obchodní citlivosti.
4.5 Přijímající strana, ani osoby v odst. 2.2, odst. 4.3 bod i) a ii) nesmí žádným způsobem extrahovat žádnou část Důvěrných informací pro reverzní inženýrství nebo pro jakoukoli činnost, která by vedla k ohrožení soutěžního postavení Poskytující strany či SNCF. Přijímající strana je povinna přijmout veškerá rozumná opatření pro zabránění reverzního inženýrství nebo jakékoli činnosti, která by vedla k ohrožení soutěžního postavení Poskytující strany nebo SNCF a o těchto opatřeních tyto strany v návaznosti na jejich žádost informovat.
5. VRÁCENÍ DŮVĚRNÝCH INFORMACÍ
V případě ukončení smlouvy na zpracování Díla nebo porušení této Smlouvy Přijímající stranou na žádost Poskytující strany Přijímající strana neprodleně vrátí veškeré Důvěrné informace, které jí byly zpřístupněny ve fyzické podobě Poskytující stranou, nebo odstraní veškeré nelegální kopie, výpisy a deriváty vytvořené na základě Důvěrných informací Poskytující strany způsobem neumožňujícím recyklaci, a dále písemně prohlásí, že veškeré Důvěrné informace Poskytující strany byly zničeny.
6. ROZSAH A APLIKACE SMLOUVY
6.1. Tato Smlouva se vztahuje též na Důvěrné informace, které mohly být Poskytující stranou nebo SNCF zpřístupněny Přijímající straně přede dnem nabytí účinnosti této Smlouvy, za předpokladu, že byly zpřístupněny pro potřeby zpracování nabídky v Zadávacím řízení či zpracování Díla a byly označeny jako důvěrné.
6.2. Tato Xxxxxxx se nevztahuje na Důvěrnou informaci, která:
(a) byla v zákonném držení Přijímající strany před jejím prvním obdržením (před, v den nebo po datu této účinnosti této Smlouvy) od Poskytující strany nebo SNCF; nebo
(b) po obdržení od Poskytující strany nebo SNCF byla Přijímající stranou nezávisle a v dobré víře obdržena od další třetí strany, která tímto zpřístupněním neporušila přímo ani nepřímo obdobný závazek mlčenlivosti vůči Poskytující straně nebo SNCF; nebo
(c) je nebo se stane (bez přičinění nebo neplnění ze strany Přijímající strany) veřejně dostupnou informací, jak dokládá tištěná publikace nebo jiný doklad; nebo
(d) je požadováno nebo vyžadováno na základě nařízení kterékoli vlády nebo úřadu veřejné moci nebo jakéhokoliv regulačního orgánu, soudního nebo správního orgánu nebo ze zákona, za předpokladu, že to před poskytnutím (pokud to umožňuje platné právo) neprodleně oznámí Poskytující straně, aby bylo možné hledat vhodný ochranný prostředek ve vztahu k poskytnutým Důvěrným informacím. Přijímající strana zároveň vynaloží přiměřené úsilí k získání ujištění, že se s Důvěrnými informacemi bude nakládat jako s důvěrnými informacemi. Poskytnutí Důvěrných informací je omezeno pouze na tu část Důvěrných informací, kterou má povinnost Přijímající strana poskytnout.
Příloha č. 11
„RS 2 VRT Šakvice - Rakvice"; Zpracování dokumentace pro územní rozhodnutí (v režimu BIM)
Smlouva o dílo na zhotovení Dokumentace pro územní rozhodnutí (DÚR) 4/6
6.3. Poskytující strana uvádí, že Přijímající strana s ohledem na svoji odbornost v oblasti zpracování dokumentací ve stupni pro vydání územního rozhodnutí železničních staveb je povinna Důvěrné informace řádně posoudit a Poskytující stranu upozornit na kteroukoli jejich část, která může způsobit prodlení, dodatečné náklady nebo škodu v rámci Projektu či zpracování Díla.
6.4. Tato Smlouva nezakládá partnerství, společný podnik nebo jiné takové ujednání. Tato Smlouva je uzavřena pouze za účelem ochrany Důvěrných informací.
7. DOBA TRVÁNÍ
Tato Xxxxxxx zůstává v účinnosti po dobu deseti (10) let ode dne podpisu poslední ze smluvních stran. Povinnosti Přijímající strany podle čl. 4 výše platí i nadále po dobu patnácti
(15) let od data ukončení účinnosti této Smlouvy.
8. NÁHRADA ŠKODY
8.1 Přijímající strana přijímá a souhlasí s tím, že Důvěrné informace, které jí byly nebo budou zpřístupněny v souladu s touto Smlouvou, představují cenné informace, jejichž neoprávněné zveřejnění pravděpodobně způsobí Poskytující straně a/nebo SNCF značnou škodu a újmu, za kterou může být vymáhána finanční náhrada škody, avšak s ohledem na povahu Důvěrných informací nejsou v takovém případě dotčena ani jiná práva Poskytující strany nebo SNCF.
8.2 Přijímající strana potvrzuje, že si je vědoma skutečnosti, že význam a rozsah újmy dle odst.
8.1 může přesáhnout cenu Díla, resp. skutečnosti, že jak Poskytující strana, tak SNCF jsou oprávněny dle obecných právních předpisů uplatňovat svoje nároky vůči Přijímající straně společně, ale i zcela samostatně.
8.3 Poskytující strana má právo uplatnit své pohledávky před soudem včetně institutu předběžného opatření a dalších speciálních procesních prostředků obrany.
8.4 Přijímající strana oznámí Poskytující straně jakékoliv neoprávněné užití nebo zveřejnění Důvěrných informací jakýmikoli prostředky, a to neprodleně po zjištění takovéto skutečnosti. Přijímající strana bude v takovémto případě spolupracovat se Poskytující stranou, aby jí pomohla odstranit jakékoli dopady zneužití Důvěrných informací a zároveň zabránit jakémukoli dalšímu neoprávněnému užití Důvěrných informací.
8.5 Přijímající strana se zavazuje zaplatit Poskytující straně v případě porušení kterékoli povinnosti mlčenlivosti ohledně Důvěrných informací smluvní pokutu ve výši 11 914 999,- Kč (slovy: jedenáct milionů devět set čtrnáct tisíc devět set devadesát devět korun českých) bez DPH, přičemž s ohledem na význam know-how obsaženého v Manuálu Přijímající strana považuje tuto smluvní pokutu za zcela přiměřenou. Úhradou smluvní pokuty povinnost náhrady škody či újmy v plné výši dle odst. 8.1 není dotčena.
9. SPOLEČNÁ USTANOVENÍ
9.1 LICENČNÍ USTANOVENÍ
Tato Smlouva ani Důvěrné informace zpřístupněné na základě této Smlouvy nelze vykládat jako poskytnutí nebo udělení práv nebo licencí, včetně licencí na ochranné známky, vynálezy, autorská práva nebo patenty, Přijímající straně.
Příloha č. 11
„RS 2 VRT Šakvice - Rakvice"; Zpracování dokumentace pro územní rozhodnutí (v režimu BIM)
Smlouva o dílo na zhotovení Dokumentace pro územní rozhodnutí (DÚR) 5/6
9.2 VZDÁNÍ SE PRÁV
Opomenutí nebo prodleva Poskytující strany při uplatnění jakéhokoliv práva nebo opravného prostředku podle této Smlouvy nebo vyžadování přísného plnění jakéhokoliv ustanovení této Smlouvy nelze druhou stranou vykládat jako vzdání se jakéhokoliv takového práva nebo opravného prostředku nebo jakéhokoliv jiného práva nebo náhrady škody. Všechna práva kterékoliv Strany podle této Smlouvy jsou kumulativní a mohou být vykonávána samostatně nebo souběžně.
9.3 DODATKY
Tuto Smlouvou lze změnit pouze písemným dodatkem podepsaným Přijímající stranou a Poskytující stranou.
9.4 ROZHODNÉ PRÁVO A JURISDIKCE
Tato Xxxxxxx se řídí a vykládá v souladu se zákony České republiky.
Jakýkoli spor, který nebude smírně urovnán ve lhůtě třiceti (30) dnů ode dne oznámení sporu, bude poté předložen příslušným soudům podle sídla Poskytující strany.
9.5 PLATNOST A ÚČINNOST
Tato Smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem podpisu Smlouvy poslední ze smluvních stran, dobrovolné uveřejnění v registru smluv ve smyslu zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů, které zajistí Poskytující strana, nemá na účinnost Smlouvy vliv.
Podepsáno za Přijímající stranu Podepsáno za Poskytující stranu
......... .............. .....igi.t.á.l.n..ě. p..o.d..e.p..s.a..l
...... .......... ...............
06.06.2023 16: S6
.D.a..tu..m..: .2.0.2..3..0.6...0.1
16:45:18+02 00
Po depsáno el ektron icky
Podpis: .............P.o..d..p.i.s.:.................................................
Jméno: Ing. PetJrma éKnoo:pkIonvgá. Xxxxxx Xxxxxxxxxx
Pozice: jednatelkaPoszpicoel:ečnnáomstěi stek generálního ředitele pro modernizaci dráhy Valbek, spol. s r.So.práva železnic, státní organizace
za společnost „VALBEK-MOTT-EGIS"
Příloha č. 11
„RS 2 VRT Šakvice - Rakvice"; Zpracování dokumentace pro územní rozhodnutí (v režimu BIM)
Smlouva o dílo na zhotovení Dokumentace pro územní rozhodnutí (DÚR) 6/6