Contract
1. Obecně
1.1 Tyto všeobecné nákupní podmínky tvoří nedílnou součást veškerých smluv o dodávkách zboží nebo poskytování služeb mezi dodavatelem zboží nebo poskytovatelem služeb dle povahy smlouvy (dále jen „zhotovitel“) a BASF spol. s r.o. nebo jejími přidruženými společnostmi nacházejícími se v České republice (dále jen „zadavatel“).
1.2 Všeobecné obchodní podmínky zhotovitele platí pouze tehdy, pokud je zadavatel výslovně písemně akceptoval. Jakékoli odkazy zadavatele na korespondenci zhotovitele, která obsahuje všeobecné obchodní podmínky zhotovitele nebo na ně odkazuje, neznamenají, že zadavatel souhlasí s aplikací takových všeobecných obchodních podmínek na tuto smlouvu. Všeobecné obchodní podmínky zhotovitele se rovněž neuplatní, pokud by zadavatel převzal jakékoli zboží/služby s vědomím, že zhotovitel je zamýšlel dodat za použití všeobecných obchodních podmínek zhotovitele, které se odchylují od těchto všeobecných nákupních podmínek nebo jsou s nimi v rozporu.
2. Nabídka
2.1 Za předkládané nabídky a cenové nabídky zhotovitele se neposkytuje odměna a ani takové nabídky nebo cenové nabídky nezakládají žádné závazky ze strany zadavatele.
2.2 Zhotovitel ve své nabídce výslovně zmíní jakékoli rozpory mezi jeho nabídkou a poptávkou zhotovitele. Pokud zhotovitel má alternativní řešení poptávky, které je technologicky nebo ekonomicky výhodnější, předloží je ve své nabídce zadavateli jako doplnění.
3. Termín dodávky, změny v dodávce zboží / poskytnutí služeb
3.1 Zhotovitel je povinen dodržet dohodnuté dodací termíny nebo termíny poskytnutí služeb dle povahy smlouvy. V případě dodání zboží platí, že dodávka bude bez jakýchkoli vad dodána zadavateli během obvyklé pracovní doby zadavatele včetně průvodní dokumentace dodávky na adresu uvedenou ve smlouvě („místo určení“). Pokud byla dohodnuta dodávka včetně montáže/služby, bude dodávka zboží/poskytnutí služeb, která nevykazuje vady považována za včasnou, pokud budou montáž/služby řádně provedeny v souladu se specifikací uvedenou ve smlouvě. Pokud právní předpisy nebo smlouva stanoví uskutečnění formální přejímky zboží/služeb, musí čas určený pro takové předání dodržet obě smluvní strany. Dodávky zboží/poskytnutí služeb v dřívějším než dohodnutém termínu mohou být uskutečněny pouze na základě předchozího písemného souhlasu zadavatele.
3.2 V případě, že zhotovitel zjistí, že nebude schopen splnit své závazky dané smlouvou, ať již zcela nebo zčásti, nebo v dohodnutém termínu, musí tuto skutečnost zadavateli bezodkladně písemně oznámit. Oznámení musí obsahovat jak důvod (y) prodlení, tak i předpokládanou dobu prodlení. Pokud zadavatel přijme částečnou dodávku zboží/poskytnutí služeb nebo dodávku, s kterou je zhotovitel v prodlení, nebude to v žádném případě znamenat, že se zadavatel vzdává svých práv z důvodu prodlení a/nebo částečné dodávky zboží
/poskytnutí služeb.
3.3 Každá změna v dodávce zboží nebo poskytování služeb vyžaduje předchozí písemný souhlas zadavatele.
3.4 Zhotovitel je povinen vyžádat si od zadavatele včas dokumenty potřebné k plnění smlouvy a bezprostředně po jejich obdržení zkontrolovat jejich úplnost a soulad. Xxxxxxxxxx je povinen neprodleně písemně informovat zadavatele o jakýchkoli nesrovnalostech, které jsou mu zřejmé.
4. Udržitelnost rozvoje
4.1 Zadavatel provádí své činnosti v souladu se zásadou zachování udržitelného rozvoje a dodržuje mezinárodně respektované normy pro bezpečnost a ochranu zdraví při práci, ochranu životního prostředí, pracovní a lidská práva, jakož i odpovědnou správu a řízení společnosti (dále jen „normy ESG“). Zadavatel popsal, jakým způsobem vnímá normy ESG v Kodexu chování dodavatele (xxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxx- code-of-conduct). Zadavatel očekává, že zhotovitel bude normy ESG dodržovat. Zadavatel navíc zhotovitele vyzývá, aby zajistil, že všichni jeho subdodavatelé na všech stupních budou rovněž normy ESG dodržovat. Zadavatel bude mít právo kontrolovat po předchozím oznámení dodržování norem ESG na straně zhotovitele, a to buď sám, nebo prostřednictvím třetích stran, které tím pověří.
4.2 Zhotovitel musí při plnění smlouvy dodržovat požadavky na bezpečnost a ochranu zdraví při práci a ochranu životního prostředí uvedené v objednávce zadavatele.
5. Zákonné požadavky podle německého zákona o náležité péči v dodavatelském řetězci
5.1 Zadavatel je povinen dodržovat určité povinnosti náležité péče týkající se lidských práv a životního prostředí ve svých dodavatelských řetězcích, aby předcházel rizikům ohrožujícím lidská práva nebo životní prostředí nebo je minimalizoval, případně aby ukončil porušování povinností týkajících se lidských práv nebo životního prostředí. Pojmy "Rizika pro lidská práva", "Rizika související s životním prostředím" (společně "Rizika"), "Porušení povinností souvisejících s lidskými právy" a "Porušení povinností souvisejících s životním prostředím" (společně "Povinnosti") mají význam definovaný v německém zákoně o náležité péči v dodavatelském řetězci (dále jen "Zákon") (Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz) v aktuálním znění (aktuální anglická verze zákona je ke stažení pod následujícím odkazem:
xxxxx://xxx.xxxx.xx/XxxxxxXxxx/Xxxxxxxxx/XX/Xxxxxxxxxxxxxx s/act-corporate-due-diligence-obligations-supply- chains.pdf;jsessionid=4A2F3D30F171DA0D751EEC4B1B9A51 11.delivery1-master? blob=publicationFile&v=3.
5.2 Zhotovitel je povinen dodržovat povinnosti popsané v Zákoně a odpovídajícím způsobem se k tomuto očekávání postavit vůči svým vlastním dodavatelům v rámci svého dodavatelského řetězce (dále jen "Očekávání"). Zhotovitel se zejména zavazuje předcházet takovým Rizikům nebo je minimalizovat a ukončit porušování Povinností. Dále se Zhotovitel zavazuje instruovat své vedoucí pracovníky a zaměstnance, aby dodržovali Očekávání, a zajistit školení pro své vedoucí pracovníky a zaměstnance týkající se dodržování Očekávání. Na žádost zadavatele se zhotovitel zavazuje zúčastnit příslušných školení pořádaných zadavatelem.
5.3 Zadavatel má právo po předchozím písemném oznámení provádět audity, aby zajistil dodržování povinností zhotovitele podle tohoto článku (dále jen "audit"), a to buď sám, nebo prostřednictvím pověřených třetích osob (dále jen "auditor"). Zhotovitel je povinen poskytnout zadavateli a/nebo auditorovi veškeré údaje, dokumenty a další informace, ať již v písemné, ústní a/nebo elektronické podobě, které si zadavatel a/nebo auditor pro účely auditu přiměřeně vyžádá.
5.4 V případě, že zadavatel zjistí podezření nebo zajistí důkazy o porušení Povinností zhotovitelem nebo kterýmkoli zhotovitelem či dodavatelem zhotovitele na jakékoliv úrovni, je zhotovitel povinen zavést a implementovat nebo zajistit, aby příslušní zhotovitelé či dodavatelé zavedli a implementovali příslušná nápravná opatření, o která zadavatel písemně odůvodněně požádá.
5.5 Na žádost zadavatele a bez zbytečného odkladu je zhotovitel povinen (i) společně se zadavatelem vypracovat plán nápravných opatření k ukončení jakéhokoli porušení Povinností (dále jen "Koncepce nápravy") včetně konkrétního časového harmonogramu takového plánu a (ii) provést opatření požadovaná zadavatelem podle svého vlastního uvážení za účelem realizace takové Koncepce nápravy.
5.6 Zadavatel je oprávněn od smlouvy podle tohoto ustanovení s okamžitou účinností odstoupit, pokud (i) zhotovitel neplní povinnosti podle tohoto článku, (ii) jsou podstatně porušena Očekávání nebo (iii) realizací Koncepce nápravy nedošlo k nápravě porušení Povinností v časovém harmonogramu stanoveném v Koncepci nápravy.
6. Kvalita
Zhotovitel je povinen uskutečňovat a udržovat účinný systém řízení kvality a na požádání jej zadavateli prokázat. Za tímto účelem bude zhotovitel používat systém zabezpečování kvality s prvky dle normy ISO 9000 ff. nebo podobný systém rovnocenné úrovně. Zadavatel bude mít právo zkontrolovat takový systém zabezpečování kvality po předchozím oznámení buď sám, nebo prostřednictvím třetích stran, které tím pověří.
7. Využití subdodavatelů
Třetí strany (zejména jakékoli subdodavatele) může zhotovitel najmout nebo nahradit při plnění smlouvy v prostorách zadavatele pouze na základě předchozího písemného souhlasu zadavatele. Zadavatel poskytnutí svého souhlasu bezdůvodně neodmítne. Má-li zhotovitel v úmyslu využít subdodavatele k plnění smlouvy od samého počátku, musí o tom zhotovitel informovat zadavatele při podání nabídky.
8. Xxxxxxx, balení, přechod rizika, převod vlastnického práva
8.1 Pokud nebude uvedeno jinak, bude dodávka zboží provedena dle „DAP (Incoterms 2020) s dodáním na místo určení“. Pokud nebude dohodnuto jinak, k dodávce budou přiloženy dvě kopie dodacího listu, nákladní list, osvědčení o vyčištění a kontrole podle dohodnutých specifikací a veškeré další nezbytné dokumenty. Pokud jsou následující údaje známy, musí být uvedeny ve všech průvodních dokumentech dodávky a – u baleného zboží – i na vnějším obalu: číslo nákupní objednávky, hrubá a čistá hmotnost, počet balení a typ balení (k likvidaci/k recyklaci), datum dokončení výroby jakož i místo určení (vykládky) a příjemce. U projektů musí být rovněž uvedeno kompletní číslo akce a budovy.
8.2 V případě dodávek ze třetích zemí (importů) se zadavatel stává evidovaným dovozcem a zhotovitel je povinen mu doložit veškeré dokumenty a informace nezbytné k vyplnění a podání pravdivého celního prohlášení orgánům odpovědným za celní záležitosti, jak to vyžadují celní předpisy země importu.
8.3 Zhotovitel je povinen písemně informovat zadavatele o procentuálním podílu obsahu kontrolovaném v USA.
8.4 Zhotovitel bude během dodávky chránit zájmy zadavatele. Zboží musí být zabaleno obalovými materiály schválenými pro místo určení tak, aby bylo během přepravy chráněno před poškozením. Zhotovitel zodpovídá podle zákonných předpisů za jakékoli poškození vzniklé v důsledku nesprávného zabalení zboží.
8.5 U vnitrostátních dodávek zhotovitel na vyžádání zadavatele vyzvedne po uskutečnění dodávky veškeré nahromaděné vnější obaly, přepravní a prodejní obaly z místa určení a provede jejich likvidaci nebo ji zajistí prostřednictvím třetí strany.
8.6 Nebezpečné produkty musí zhotovitel balit, označovat a dodávat v souladu s příslušnými národními a mezinárodními
zákony a předpisy. Zhotovitel musí dodržovat veškeré povinnosti pro dodavatele (dle článku 3 (32) Nařízení (ES) č. 97/2006/ES (dále jen „REACH“)) stanovené v REACH týkající se dodávek zboží. Zhotovitel je povinen především zadavateli poskytnout bezpečnostní list dle článku 31 REACH v národním jazyce země příjemce ve všech případech uvedených v článcích 31 (1) až (3) REACH.
8.7 Až do skutečného dodání zboží uvedeného ve smlouvě spolu s veškerými dokumenty zmíněnými v bodech 8.1 a 8.2 do místa určení ponese nebezpečí škody na věci zhotovitel. Pokud se smluvní strany dohodly na dodávce obsahující i montáž/služby, přejde nebezpečí škody na zadavatele až po řádném dokončení montáže/služeb v souladu se smlouvou a po následném předání zboží.
8.8 Pokud zákon nebo smlouva stanoví formální přejímku, k přechodu nebezpečí škody na věci dojde při přejímce zadavatelem. Pokud je dohodnuta formální přejímka, nebezpečí škody na věci nepřejde ze zhotovitele na zadavatele před tím, než zadavatel potvrdí úspěšnou přejímku v osvědčení o přejímce. Uhrazení faktury nenahradí formální přejímku.
8.9 Převod vlastnického práva na zadavatele nastává v souladu s příslušnými zákonnými ustanoveními.
9. Původ a status zboží
9.1 Zhotovitel v obchodních dokumentech deklaruje nepreferenční původ zboží (zemi původu). Mimo to zhotovitel předloží osvědčení X.XX, pokud se aplikuje. Na základě výzvy zadavatele předloží zhotovitel doklad/certifikát původu, který původ zboží specifikuje.
9.2 Zboží musí splňovat požadavky předpisů pro preferenční původ zboží podle bilaterálních nebo multilaterálních smluv nebo unilaterálních předpisů pro původ zboží na základy Systému všeobecných celních preferencí (Generalized Systems of Preferences (GSP)) do té míry, do jaké daná dodávka spadá do rozsahu preferenčního obchodu.
10. Podmínky pro dodávky / služby, odpovědnost za vady , práva v případě závad
10.1 Zhotovitel odpovídá za to, že zboží bude dodáno a služby poskytnuty bez vad, především v souladu s odsouhlasenou specifikací zboží a služeb uvedenou ve smlouvě, a že zboží a služby budou mít vlastnosti a funkce deklarované zhotovitelem. Zhotovitel dále zaručuje, že zboží a služby splňují platné technické normy a – pokud je to relevantní – obecně uznávané normy pro bezpečnost provozů, pracovní lékařství a hygienu; že zboží dodává/služby poskytuje prostřednictvím kvalifikovaných osob a že tyto vyhovují veškerým příslušným právním předpisům v místě určení. Pokud jsou předmětem dodávky stroje, zařízení nebo provozy (závody), musí tyto stroje, zařízení a provozy (závody) splňovat zvláštní bezpečnostní požadavky platné v době plnění smlouvy a musí být označeny symbolem CE.
10.2 Zhotovitel je povinen zajistit, aby všechny materiály obsažené ve zboží byly účinně před registrovány, zaregistrovány (nebo osvobozeny od povinnosti registrace) a – pokud je to relevantní – schváleny v souladu s příslušnými požadavky REACH pro způsoby použití, které Zadavatel oznámil. U zboží klasifikovaného jako druh zboží podle článku 7 REACH platí předchozí věta i pro látky z takového zboží uvolňované.
10.3 Zhotovitel je povinen zadavatele neprodleně informovat, pokud součást zboží obsahuje látku v koncentraci přesahující 0,1 hmotnostního procenta (W/W), pokud tato látka splňuje kritéria článků 57 a 59 REACH (takzvané látky vyvolávající velmi vážné obavy). To platí i pro zboží použité pro balení.
10.4 V případě zjevných vad oznámí zadavatel zhotoviteli jakékoli zjevné vady do deseti (10) dní ode dne dodání zboží/poskytnutí služby. Veškeré vady, které se objeví nebo vyskytnou až v pozdější době, musí zadavatel oznámit do deseti (10) dní ode dne jejich zjištění.
10.5 Pokud je právními předpisy stanoveno nebo smluvně dohodnuto převzetí ze strany zadavatele, může zadavatel odmítnout převzetí a zadržet jakoukoli splátku spojenou s převzetím, pokud zboží nebo služby nejsou poskytnuty v plném rozsahu nebo jsou vadné. To platí i v případě dohodnutého data převzetí nebo termínu převzetí, který zadavateli stanoví zhotovitel.
10.6 V případě zjištění jakýchkoli vad má zadavatel nároky z vadného plnění podle občanského zákoníku. Volba nároku z vadného plnění náleží zadavateli dle jeho uvážení. V případě, že zadavatel zvolí odstranění vady zboží/služby opravou, bude místem opravy podle uvážení zadavatele buď místo určení, nebo místo přejímky, pokud je přejímka vyžadována právním předpisem nebo smluvně dohodnuta, nebo jiné místo pro dodávku zboží, pokud takové místo bylo zhotoviteli známo v době uzavření smlouvy. Zhotovitel nese náklady na odstranění vady opravou a musí opravu provést ve všech ohledech v souladu s pokyny a požadavky zadavatele. Pokud
(i) nebude oprava provedena v přiměřené lhůtě, (ii) oprava se nezdaří nebo (iii) nebude možné stanovit lhůtu pro opravu, bude zadavatel oprávněn uplatnit další nároky z vadného plnění.
10.7 Pokud k odstranění vady opravou nedojde v přiměřené lhůtě nebo není možné stanovit dodatečnou lhůtu k odstranění vady opravou, má zadavatel právo, kromě práv uvedených v odstavci 10.6, odstranit vady sám na náklady a odpovědnost za škodu zhotovitele, nebo nechat tuto opravu provést třetími stranami na náklady a odpovědnost za škodu zhotovitele. Zadavatel je v takovém případě oprávněn požadovat na zhotoviteli náhradu za provedená opatření, jakož i náhradu škody. Dodatečná lhůta pro odstranění vady opravou nemusí být stanovena především v případě, kdy existuje nebezpečí vzniku škody velkého rozsahu a zhotovitel na výzvy k odstranění vady opravou nereaguje. Tímto nejsou dotčena práva zadavatele stanovená občanským zákoníkem. Veškerá další práva zadavatele týkající se odpovědnosti zhotovitele za škody vzniklé v důsledku vad nebo daná jakýmikoli zárukami zůstanou nedotčena.
10.8 Záruční doba činí třicet (30) měsíců ode dne přechodu nebezpečí škody na zadavatele, pokud zákon nestanoví delší záruční dobu. Pokud neexistuje písemné prohlášení zadavatele, že se vzdává jakýchkoli svých práv uplatňovat reklamace v rámci záruky, není možné předpokládat, že se jich zadavatel vzdal.
11. Porušení vlastnických práv
Zhotovitel je povinen zajistit, že dodávka zboží a/nebo poskytnutí služeb zhotovitelem a jejich používání zadavatelem na základě smlouvy neporuší žádné právní předpisy týkající se patentové ochrany, autorských práv nebo jiných vlastnických práv třetích stran. Kromě nároků z právních předpisů odškodní zhotovitel zadavatele za nároky jakékoli třetí strany, za něž může být zadavatel volán k odpovědnosti v důsledku porušení kteréhokoli z výše uvedených vlastnických práv, pokud jsou tato založena na zaviněném porušení povinností ze strany zhotovitele. V takovém případě ponese zhotovitel náklady spojené s jakýmikoli licenčními poplatky, výdaji a poplatky vynaloženými na zabránění a/nebo nápravu jakýchkoli porušení vlastnických práv.
12. Smluvní pokuta
Pokud byla sjednána smluvní pokuta, je zhotovitel, povinen uhradit i náhradu škody, která zadavateli vznikla z důvodu porušení povinnosti, na kterou se vztahuje smluvní pokuta.
13. Náhrada škody, pojištění
13.1 Pokud není stanoveno jinak v těchto všeobecných nákupních podmínkách, zhotovitel je povinen nahradit škodu dle občanského zákoníku.
13.2 Zhotovitel je povinen na své náklady udržovat pojištění odpovědnosti za škody v dostatečné výši týkající se škod, za které on nebo jeho zaměstnanci, subdodavatelé nebo zástupci, za něž zprostředkovaně ručí, nesou odpovědnost. Doklad o výši pojistného krytí pro každou škodní událost musí být zadavateli poskytnut na požádání. Smluvní a právní odpovědnost zhotovitele za škody zůstává rozsahem a výší jeho pojištění nedotčena.
14. Fakturace, platby
14.1 Dohodnuté ceny jsou uvedeny bez daně z přidané hodnoty. Faktury se vystavují na základě uskutečněných dodávek a poskytnutých služeb. Tyto faktury musí být v souladu s příslušnými zákonnými požadavky na faktury podle národních právních předpisů pro daň z přidané hodnoty, jimž fakturované dodávky zboží/poskytnuté služby podléhají. Pokud je dohodnut self-billing (samofakturace) (což je započtení fakturované hodnoty – evaluated receipt settlement), musí zhotovitel zadavateli předem postoupit veškeré údaje požadované platnými zákony o dani z přidané hodnoty.
14.2 Zhotovitel musí vystavit samostatnou, kontrolovatelnou fakturu pro každou objednávku, která musí obsahovat všechny náležitosti stanovené právními předpisy, zejména zákonem č. 563/1991, Sb., ve znění pozdějších předpisů a dále podle § 29 zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů. Faktura musí obsahovat úplné číslo objednávky zadavatele, a pokud je to relevantní, i číslo dodacího listu zhotovitele. Protokoly o dokončení prací a veškeré další záznamy budou předloženy s fakturou. Faktury musí odpovídat údajům v objednávce, pokud jde o popis zboží, cenu, množství, pořadí položek a čísla položek. Faktury musí být odeslány na fakturační adresu uvedenou zadavatelem v objednávce.
14.3 Zadavatel je povinen hradit zálohové platby pouze tehdy, bylo-li to smluvně sjednáno a jsou-li splněny předpoklady pro splatnost dané zálohy; v případě smlouvy o dílo smluvní strany výslovně konstatují, že cena díla je splatná až po provedení díla, smluvní strany pro tento účel výslovně vylučují aplikaci § 2610 odst. 2 a § 2611 občanského zákoníku.
14.4 Pokud není dohodnuto jinak, doba splatnosti počíná běžet, jakmile faktura, která splňuje stanovené náležitosti, byla doručena na fakturační adresu zadavatele. V případě self-billing (samofakturace) počne doba splatnosti konkrétní faktury běžet v den vydání dobropisu. Platba bude zadavatelem provedena na základě ověření, zda dodávka zboží/poskytnutá služba odpovídá smlouvě a byla provedena řádně a včas.
14.5 Platba provedená zadavatelem nebude znamenat přijetí podmínek a cen uvedených na faktuře a nebude představovat vzdání se práv zadavatele týkajících se uskutečněných dodávek zboží/poskytnutých služeb, které se lišily od dohodnutých, práva zadavatele na provádění kontrol a práva zjistit chyby na faktuře z jiných důvodů.
15. Postoupení smlouvy, převod, změna jména společnosti, započítávání, zadržování
15.1 Zhotovitel může postoupit práva a povinnosti vyplývající ze smlouvy se zadavatelem třetím stranám pouze s předchozím písemným souhlasem zadavatele.
15.2 Zhotovitel musí zadavateli neprodleně písemně oznámit jakékoli postoupení smlouvy ze zákonného důvodu třetím stranám a jakoukoli změnu svého obchodního jména.
15.3 Zadavatel může postoupit práva a povinnosti vyplývající ze smlouvy se zhotovitelem společnosti BASF SE, Ludwigshafen, Spolková republika Německo, nebo kterékoli přidružené společnosti náležející do koncernu BASF podle § 79 zákona o obchodních korporacích kdykoli bez předchozího souhlasu zhotovitele za předpokladu, že tím není ohroženo plnění smlouvy.
15.4 Zhotovitel je oprávněn započítat proti vzájemným pohledávkám vyplývajícím z tohoto smluvního vztahu pouze pohledávky, které jsou nesporné nebo doložené rozhodnutím soudu. Zhotovitel má právo na zádržné pouze v případě, že pohledávka, kvůli které se zádržné považuje za oprávněné, má původ ve stejném smluvním vztahu.
16. Ukončení, odstoupení od smlouvy
16.1 Právo zadavatele na řádné ukončení smlouvy s výpovědní dobou nebo na odstoupení od smlouvy se řídí zákonnými ustanoveními, pokud není v individuální smlouvě dohodnuto jinak.
16.2 Každá smluvní strana je oprávněna odstoupit od smlouvy v případě, že dojde k porušení smlouvy podstatným způsobem druhou smluvní stranou. Za porušení smlouvy podstatným způsobem se zejména považuje, pokud:
- zhotovitel se dopustí porušení povinnosti, které nenapraví v přiměřené lhůtě stanovené zadavatelem ani po upozornění na ukončení smlouvy nebo po bezvýsledném upozornění, a proto s přihlédnutím ke všem okolnostem konkrétního případu a při zvážení vzájemných zájmů nelze od zadavatele rozumně očekávat další pokračování ve smluvním vztahu, nebo
- vztah důvěry je významně a trvale narušen v důsledku okolností, které nastaly po uzavření smlouvy, např. v důsledku porušení trestněprávních předpisů nebo v důsledku spáchání správních deliktů v průběhu plnění smlouvy ze strany zhotovitele nebo třetích osob, které zhotovitel zaměstnává pro účely plnění smlouvy, a proto s přihlédnutím ke všem okolnostem konkrétního případu a při zvážení vzájemných zájmů nelze od odstupující smluvní strany rozumně očekávat další pokračování ve smluvním vztahu, nebo
- došlo k výraznému zhoršení majetkové situace zhotovitele, která ohrožuje plnění smlouvy, nebo
- zhotovitel neplní své povinnosti platit daně nebo odvody na sociální pojištění, nebo
- existují jiné okolnosti, pro které pokračování smlouvy se zhotovitelem na zadavateli nelze spravedlivě požadovat.
16.3 V případě odstoupení od smlouvy z důvodu podstatného porušení dle č. 16.2 budou služby prokazatelně poskytnuté zhotovitelem v souladu se smlouvou do okamžiku odstoupení proplaceny po předložení příslušných potvrzení. Již provedené platby zadavatele budou započteny nebo v případě přeplatku vráceny. Další zákonná práva a nároky zadavatele, zejména pokud jde o náhradu škody, zůstávají nedotčena.
16.4 Pokud zhotovitel získal od zadavatele jakékoli dokumenty, záznamy, plány nebo výkresy v rámci smluvní spolupráce nebo za účelem plnění smlouvy, je povinen je v případě zániku smlouvy neprodleně předat zadavateli. Toto platí i v případě odstoupení od smlouvy.
17. Odstraňovací povinnost zhotovitele v případě ukončení smlouvy
V případě ukončení smlouvy musí zhotovitel na své vlastní náklady a bez ohledu na důvody ukončení smlouvy neprodleně rozebrat a odstranit svá zařízení, nástroje a vybavení používané a/nebo uskladněné v prostorách zadavatele. Veškerý odpad nebo suť vytvořené činností zhotovitele musí zhotovitel okamžitě odstranit a řádným způsobem na vlastní náklady zlikvidovat. Pokud zhotovitel své povinnosti v tomto ohledu nesplní, může zadavatel provést tuto práci sám nebo ji nechá provést třetí stranou a účtovat vynaložené náklady zhotoviteli, pokud práce nebyla dokončena po uplynutí přiměřené lhůty. Tyto požadavky platí rovněž v případě odstoupení od smlouvy.
18. Dokumenty, důvěrnost, právo užití, ochrana osobních údajů
18.1 Zhotovitel je povinen zadavateli předložit dohodnuté množství plánů, výpočtů nebo jiných dokumentů tak, aby zhotovitel dodržel splnění smluvních termínů pro plnění.
18.2 Aktualizace a/nebo vydání jakýchkoli dokumentů zhotovitele provedená zadavatelem nezbavuje zhotovitele žádné z jeho povinností za tyto dokumenty vyplývající mu ze smlouvy.
18.3 Veškeré modely, vzorky, výkresy, data, materiály a jiné dokumenty, které zadavatel poskytl zhotoviteli (dále jen
„dokumentace zadavatele“), zůstávají majetkem zadavatele a musí být zhotovitelem zadavateli kdykoli na jeho žádost neprodleně vráceny. Zhotovitel nemá žádná práva dokumentaci zadavatele zadržovat. Xxxxxxxxxx je povinen respektovat vlastnická práva zadavatele, jakož i práva zadavatele k veškeré dokumentaci.
18.4 Zhotovitel je povinen zachovávat důvěrnost o veškerých technických, vědeckých, obchodních a dalších informacích získaných přímo nebo nepřímo v rámci plnění smlouvy, zejména informací uvedených v dokumentaci zadavatele (dále jen „důvěrné informace“). Zhotovitel nesmí využít důvěrné informace ke komerčním účelům, učinit je předmětem práv průmyslového vlastnictví, předat je nebo je jakýmkoli způsobem zpřístupnit třetím stranám ani je využít pro sebe. Zhotovitel je oprávněn poskytnout důvěrné informace subdodavateli schváleným zadavatelem, pokud subdodavatel požaduje tyto informace k plnění smlouvy.
Důvěrné informace nesmí být použity k jinému účelu než k plnění smlouvy. Výše uvedená povinnost zachování důvěrnosti bude platit nadále po dobu deseti (10) let poté, co smlouva zanikla.
18.5 Povinnost k zachování důvěrnosti se nevztahuje na žádné informace, které zhotovitel oprávněně vlastnil dříve, než tyto informace zadavatel zveřejnil nebo které byly oprávněně zveřejněny nebo byly oprávněně získány od třetí strany. Z tohoto požadavku na zachování důvěrnosti jsou rovněž vyjmuty informace, které jsou poskytovány osobám, na něž se vztahuje právní povinnost mlčenlivosti, přičemž zhotovitel takovou osobu její povinnosti mlčenlivosti nezbavuje. Důkazní břemeno o takové výjimce nese zhotovitel.
18.6 Zhotovitel je povinen zajistit, aby jeho zaměstnanci a jiní pověření zástupci, zapojení do plnění smlouvy, byli rovněž povinni zachovávat mlčenlivost podle výše uvedených ustanovení o důvěrnosti na základě vhodných smluvních ujednání. Xxxxxxxxxx je povinen písemně prokázat splnění těchto povinností zadavateli na jeho požádání.
18.7 Zhotovitel je povinen se konkrétně zavázat, že podnikne veškerá potřebná a vhodná preventivní opatření a kroky pro zajištění účinné ochrany kdykoli získaných důvěrných informací před ztrátou nebo proti neoprávněnému přístupu. To zahrnuje
především vytvoření a udržování opatření pro vhodný a vyhrazený přístup a vstup do zařízení, archivů, IT systémů, zařízení pro ukládání dat a dalších zařízení pro uchovávání informací, zejména těch, které obsahují důvěrné informace. Tato povinnost zahrnuje rovněž informování a instruování osob, jimž bude poskytnut přístup k důvěrným informacím podle tohoto ustanovení. Zhotovitel je povinen zadavatele neprodleně písemně informovat v případě, že dojde ke ztrátě důvěrných informací a/nebo k nim získají přístup neoprávněné osoby.
18.8 "Výsledky díla" jsou veškeré výsledky práce zhotovitele, které vzniknou v souvislosti s objednávkou, jakož i výsledky práce třetích osob, které zhotovitel přibral k plnění smlouvy za účelem zhotovení výsledků díla, a rovněž veškeré předměty a služby zhotovitele chráněné autorským právem, které mohou vzniknout v průběhu plnění smlouvy, včetně, ovšem nikoli výlučně, veškerých plánů, výkresů, grafiky, výpočtů a dalších dokumentů.
18.9 Zhotovitel poskytuje zadavateli právo, volně převoditelné a/nebo sublicencovatelné třetím osobám, bez jakýchkoli omezení týkajících se území, obsahu nebo doby, k užití Výsledků díla ve všech známých formátech médií, včetně elektronických médií, internetu a on-line médií uložených na jakýchkoli zobrazovacích zařízeních, zvukových zařízeních a zařízeních pro ukládání dat k smluvně dohodnutému účelu nebo účelu smlouvou předpokládanému, bez ohledu na to zda tato plnění vypracoval buď sám zhotovitel, nebo třetí strany. Účely předpokládané podle smlouvy zahrnují zejména právo dílo upravovat a zpracovávat, ukládat na všechna média a reprodukovat. Zhotovitel je povinen obstarat si pro tento účel veškerá potřebná práva třetích stran. Zadavatel udělení tohoto práva akceptuje.
18.10 Zhotovitel kromě toho poskytne zadavateli právo na užívání Výsledků práce, které zhotovitel vytvořil speciálně pro zadavatele nebo je nechal vytvořit třetími stranami a opatří od třetích stran všechna potřebná práva. Zadavatel udělení tohoto práva akceptuje. Dříve existující práva zhotovitele nebo třetích stran zůstanou tímto nedotčena.
18.11 Nezadatelná osobnostní práva podle autorského zákona nejsou výše uvedenými ustanoveními dotčena.
18.12 Poskytnutí práv uvedených v bodech 18.9 a 18.10 je již zahrnuto v dohodnuté odměně dle dané smlouvy.
18.13 Jestliže zhotovitel v rámci plnění příslušné smlouvy získá od zadavatele či jiným způsobem osobní údaje související se zaměstnanci zhotovitele (dále „osobní údaje“), uplatní se následující ustanovení.
Neprobíhá-li zpracování osobních údajů zpřístupněných výše uvedeným způsobem jménem zadavatele, zhotovitel je oprávněn osobní údaje zpracovávat výhradně za účelem plnění uvedené smlouvy. Není-li platnými právními předpisy stanoveno jinak, zhotovitel nesmí osobní údaje zpracovávat žádným jiným způsobem, zejména zpřístupňovat osobní údaje třetím stranám a/nebo analyzovat tyto údaje pro vlastní účely a/nebo pro účely profilování.
Zhotovitel je oprávněn zpracovávat osobní údaje, zejména předávat osobní údaje svým propojeným osobám za účelem plnění příslušné smlouvy rovněž v případech a v rozsahu v jakém toto zpracování povolují platné právní předpisy.
Zhotovitel zajistí, aby k osobním údajům měli přístup pouze jeho zaměstnanci a to pouze v případech a v rozsahu, v jakém tyto osobní údaje potřebují znát pro plnění příslušné smlouvy. Xxxxxxxxxx uspořádá svou interní organizaci tak, aby zajistil plnění požadavků právních předpisů na ochranu osobních údajů. Zhotovitel je zejména povinen podniknout taková technická a organizační opatření, aby zajistil odpovídající úroveň zabezpečení potřebnou pro prevenci zneužití a ztráty osobních údajů.
Zhotovitel nezíská vlastnická ani jiná majetková práva k osobním údajům a je povinen v souladu s platnými právními předpisy osobní údaje opravit, smazat a/nebo zpracovávání osobních údajů omezit. Právo zhotovitele zadržovat osobní údaje je vyloučeno.
Nad rámec svých zákonných povinností je zhotovitel povinen zadavatele neprodleně informovat o jakémkoliv případu porušení zabezpečení osobních údajů, zejména o jakékoliv ztrátě, nejpozději pak do 24 hodin poté, co se o něm dozví. K datu ukončení či zániku smlouvy je zhotovitel povinen v souladu s platnými právními předpisy osobní údaje smazat, a to včetně všech kopií.