SMLOUVA O SPOLEČNOSTI

SMLOUVA O SPOLEČNOSTI

mezi

PILA MARTINICE s.r.o.

a

HEGE stavební s.r.o.

Tato smlouva o společnosti (dále jen „Smlouva“) byla uzavřena níže uvedeného dne, měsíce a roku dle ustanovení § 2716 až § 2746 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský zákoník“)

mezi:

Smluvní strany:

PILA MARTINICE s.r.o.

IČ: 248 15 799

se sídlem Březnice – Martinice, Simínský mlýn 26, PSČ: 262 72

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, xxxxxx 176876 zastoupená Bořkem Bierhanzlem, jednatelem

(dále jen „PILA MARTINICE“)

a

HEGE stavební s.r.o.

IČ: 289 80 310

se sídlem Sedlčany, Nad Přehradou 826, PSČ: 264 01

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 157522 zastoupená ………………………………..

(dále jen „HEGE“)

(PILA MARTINICE a HEGE společně dále jen „Smluvní strany“, jednotlivě jako „Smluvní

strana“)

Smlouva o společnosti

uzavřená po vzájemné dohodě a v souladu s ustanovením § 2716 až § 2746 občanského zákoníku

Čl. I.

Účel společenské smlouvy

1.1. PILA MARTINICE je česká právnická osoba, obchodní společnost, řádně založena a existující podle práva České republiky. Výpis z obchodního rejstříku společnosti tvoří přílohu č. 1 této smlouvy a je její nedílnou součástí. Předmětem podnikání společnosti je mimo jiné provádění staveb, jejich změn a odstraňování.

1.2. HEGE je česká právnická osoba, obchodní společnost, řádně založena a existující podle práva České republiky. Výpis z obchodního rejstříku společnosti tvoří přílohu č. 2 této smlouvy a je její nedílnou součástí. Předmětem podnikání společnosti je mimo jiné provádění staveb, jejich změn a odstraňování.

1.3. Účelem této společenské smlouvy je sdružit jednotlivé smluvní strany do společnosti za účelem účasti na veřejné zakázce „Demolice stávající pilnice a výstavba nového pilařského provozu ŠP Hůrky“ (dále jen “společná činnost“).

Čl. II.

Název společnosti

Účastníci se dohodli, že společnou činnost – spolupráci budou vykonávat pod společným jménem „PILA-HEGE“

Čl. III.

Sídlo společnosti

Sídlo společnosti je na adrese Březnice – Martinice, Simínský mlýn 26, PSČ: 262 72.

Čl. IV.

Vedoucí společník a vzájemné vztahy společníků

4.1. Účastníci se dohodli, že vedoucím společníkem bude PILA MARTINICE.

4.2. Vedoucí společník zastupuje oba společníky.

4.3. Účastníci se dohodli, že veškeré náklady na provoz společnosti nese v plném rozsahu PILA MARTINICE.

4.4. O vzájemných právech a povinnostech společníků platí obdobně ustanovení občanského zákoníku o spoluvlastnictví.

4.5. Každý ze společníků vykonává činnost pro společnost osobně a není oprávněn členství ve společnosti zřídit jiné osobě, ani jí své členství postoupit.

Čl. V.

Práva a povinnosti účastníků společnosti (společníků)

5.1. Účastníci (společníci) společnosti jsou povinni osobně vykonávat veškeré činnosti, které jsou zapotřebí k řádnému chodu společnosti.

5.2. Účastníci společnosti jsou při výkonu společné činnosti oprávněni vůči třetím osobám společně a nerozdílně.

5.3. Ze závazků vůči třetím osobám jsou účastníci společnosti zavázáni společně a nerozdílně.

5.4. Účastník (společník), který jedná při výkonu společné činnosti se třetí osobou, je povinen tuto osobu zpravit o tom, že je účastníkem, resp. společníkem společnosti a vystupuje současně i za druhého účastníka této společnosti.

5.5. Účastníci (společníci) se zavazují, že budou vyvíjet veškeré úsilí k tomu, aby společnost zvítězila ve výběrovém řízení na realizaci akce „Demolice stávající pilnice a výstavba nového pilařského provozu ŠP Hůrky“ (dále jen „Veřejná zakázka“). Podrobná specifikace Veřejné zakázky je uvedena ve výzvě k podání nabídek a zadávací dokumentaci k veřejné zakázce, která tvoří jako příloha č. 3 nedílnou součást této smlouvy.

5.6. Účastníci (společníci) se tedy zavazují, že společnost podá nabídku na účast ve Veřejné zakázce specifikované v článku 5.5. této smlouvy, a to tím způsobem že nabídku podá svým jménem vedoucí účastník.

5.7. Účastníci (společníci) se zavazují, že vyvinou veškeré úsilí k tomu, aby společnost splnila veškeré podmínky nezbytné pro realizaci Veřejné zakázky. Účastníci (společníci) si sjednávají, že podají nabídku na realizaci Xxxxxxx zakázky ve lhůtě dle výzvy k podání nabídek (viz příloha č. 3), kdy součástí této nabídky bude i nabídková cena ve výši 38 733 050,- Kč bez DPH.

5.8. Účastníci (společníci) sjednávají, že nabídku na účast na Veřejné zakázce zpracuje v plném rozsahu a nabídku podá u zadavatele PILA MARTINICE. HEGE se zavazuje, že na vyžádání PILY MARTINICE poskytne veškerou potřebnou součinnost nezbytnou k vypracování bezvadné nabídky na účast na Veřejné zakázce.

5.9. Účastníci (společníci) sjednávají, že pokud společnost bude vybrána jako vítěz ve výběrovém řízení na realizaci Veřejné zakázky, že tuto Veřejnou zakázku bude společnost řádně realizovat.

5.10. Účastníci (společníci) se dohodli, že v případě realizace Xxxxxxx zakázky zajistí HEGE veškerou stavební činnost potřebnou k řádnému dokončení díla, jehož zhotovení je předmětem Xxxxxxx xxxxxxx. HEGE prohlašuje, že je způsobilá k činnosti dle předchozí věty a že má zajištěné dostatečné kapacity pro splnění této části Veřejné zakázky.

5.11. Účastníci (společníci) se dohodli, že v případě realizace Xxxxxxx zakázky zajistí PILA MARTINICE veškerý materiál a technologii potřebnou k řádnému dokončení díla, jehož zhotovení je předmětem Xxxxxxx xxxxxxx. PILA MARTINICE prohlašuje, že disponuje materiálem a technologií, jíž je zapotřebí pro realizaci Xxxxxxx xxxxxxx.

5.12. Účastníci (společníci) se dohodli, že v případě realizace Xxxxxxx zakázky, bude odměna za realizaci Veřejné zakázky v plné výši od zadavatele vyplacena ve prospěch PILY MARTINICE. PILA MARTINICE po (1)ukončení díla, jehož realizace je předmětem Xxxxxxx xxxxxxx, (2) po jeho protokolárním předání zadavateli a po (3) inkasování odměny za realizaci Xxxxxxx zakázky, uhradí nejpozději do 30 dnů od splnění poslední z podmínek dle předchozí věty ve prospěch HEGE částku, která bude odpovídat hodnotě skutečně provedených prací ze strany HEGE při realizaci Xxxxxxx xxxxxxx. Vyúčtování částky, která bude dle předchozí věty vyplacena ve prospěch XXXX bude provedeno na základě oprávněným zástupcem PILY MARTINICE odsouhlaseného soupisu skutečně provedených prací ze strany HEGE. HEGE je povinna vždy do 10. dne následujícího měsíce předat oprávněnému zástupci PILY MARTINICE k odsouhlasení soupis provedených prací za příslušný měsíc, zástupce PILY MARTINICE se k soupisu písemně vyjádří do 5 dnů od jeho předložení. Pokud se v této lhůtě oprávněný zástupce PILY MARTINICE k soupisu provedených prací nevyjádří, vyzve jej HEGE k vyjádření v náhradní 5 denní lhůtě. Nevyjádří-li se zástupce PILY MARTINICE ani v náhradní lhůtě, považuje se tato nečinnost za souhlas a HEGE je oprávněna po ukončení realizace Xxxxxxx zakázky vyúčtovat odměnu dle takto předloženého soupisu. Cena jednotlivých prací vychází ze soupisu prací doloženého k veřejné zakázce.

5.13. V zájmu dosažení sjednaného účelu smlouvy se společníci zavazují vzájemně spolupracovat a poskytovat si veškerou potřebnou součinnost nezbytnou k naplnění účelu smlouvy.

5.14. Oba společníci jsou povinni jednat tak, aby bylo dosaženo účelu sjednaného touto smlouvou, a současně jsou povinni zdržet se jakéhokoliv jednání či opomenutí, které by dosažení sjednaného účelu znemožňovalo, anebo které by vedlo ke vzniku škody na straně druhého společníka. Vzhledem k výše uvedenému jsou společníci zejména povinni chránit dobré jméno společníků, nesdělovat důvěrné informace týkající se společníků, jakož i činnosti společníků v rámci smlouvy o společnosti a řádně plnit veškeré povinnosti vyplývající pro ně z této smlouvy.

5.15. Společníci jsou povinni se zdržet činů pro společnost škodlivých.

Čl. VI.

Změny v účasti ve společnosti

6.1. Přistoupení nového účastníka k této společenské smlouvě je možné pouze se souhlasem všech účastníku (společníků), a to písemným dodatkem či změnou této společenské smlouvy.

6.2. Zanikne-li účastník (společník), jeho práva a povinnosti z členství ve společnosti přecházejí na právního nástupce.

Čl. VII.

Vystoupení a vyloučení účastníka

7.1. Účastník (společník) může ze společnosti vystoupit z jakéhokoli důvodu nebo i bez uvedení důvodu, a to ve výpovědní době, která je sjednána v délce 12 měsíců. Výpovědní doba počíná běžet prvním dnem měsíce následujícího po měsíci, ve kterém bylo písemné rozhodnutí o vystoupení společníka ze společnosti doručeno společnosti a druhému společníkovi. Účastník (společník) však nemůže ze společnosti vystoupit v nevhodné době nebo k újmě ostatních společníků.

7.2. Poruší-li společník povinnost z této smlouvy podstatným způsobem, může být ze společnosti vyloučen. Vyloučen může být rovněž:

a) bylo-li o jeho majetku zahájeno insolvenční řízení na jeho návrh,

b) přistoupil-li společník k návrhu na zahájení insolvenčního řízení, ve kterém se řeší jeho úpadek nebo hrozící úpadek, nebo

c) bylo-li v insolvenčním řízení rozhodnuto o úpadku společníka.

Čl. VIII.

Zánik společnosti

Společnost zaniká:

- písemnou dohodou

- zánikem členství společníka

- zánikem společníka bez právního nástupce

- dosažením účelu, k němuž byla společnost zřízena, anebo stane-li se tento účel nemožným

Čl. IX.

Majetkové vypořádání

V případě ukončení činnosti společnosti bude nejpozději do jednoho měsíce ode dne ukončení činnosti provedeno majetkové vypořádání. Účastníci (společníci) mají nárok na vrácení hodnot poskytnutých k účelu společnosti a vypořádávají mezi sebou veškerý movitý a

nemovitý majetek získaný výkonem společné činnosti (po vyrovnání dle článku 5.12. této smlouvy) rovným dílem.

Čl. X.

Doba trvání společnosti

Společnost je založena na dobu neurčitou.

Čl. XI.

Důvěrné informace a jejich ochrana

11.1. Smluvní strany se dohodly, že veškeré informace, sdělení, dokumenty, atp., a to v jakékoli formě (písemné, e-mailové, ústní, vizuální, poznámky, atp.), včetně obchodního tajemství dle § 504 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, zejména, nikoli však výlučně, veškeré údaje a informace o výkonných pracovnících a zaměstnancích informující strany a/nebo o obchodních partnerech informující strany, marketingových technikách, a/nebo jejích obchodních partnerů, cenících, cenových politikách, obchodních metodách, smlouvách a smluvních vztazích zmíněných osob se zákazníky, dodavateli a jinými obchodními partnery, počítačových programech (včetně strojových a zdrojových kódů), databázových technologiích, systémech, strukturách a architekturách, sítích elektronických komunikacích a veškerých datech na nich distribuovaných (včetně charakteru a objemu těchto dat, atd.), obchodních a/nebo akvizičních plánech (například ohledně majetku, personálu, atp.), které jsou jakýmkoli způsobem zpřístupněny přímo či nepřímo, úmyslně či neúmyslně informované straně (včetně informací předaných na jednání, v telefonickém rozhovoru, tím, že je informované straně zpřístupněno jakékoli zařízení, stanoviště, technologie, atd. využívané informující stranou, atp.), se považují za důvěrné (dále jen „Důvěrné informace“), přičemž (i) informující strana není povinna prokazovat, zda Důvěrné informace utajuje, a/nebo jakým způsobem je získala, (ii) informující strana není povinna předávané informace jakkoli označovat, (iii) není rozhodné, jakou obchodní či jinou hodnotu Důvěrné informace pro informující stranu mají, (iv) Důvěrnou informací je bez ohledu na jakékoli další podmínky tato Smlouva, a (v) Důvěrnými informacemi jsou i jakékoli analýzy, dokumenty, kompiláty, reporty, atd., které obsahují jakoukoli Důvěrnou informaci, jak výše popsána.

11.2. Smluvní strany se zavazují po dobu trvání této smlouvy a po dobu 5 let po jejím ukončení (bez ohledu na způsob ukončení), (i) zachovat důvěrný ráz veškerých Důvěrných informací a mlčenlivost o nich a chránit je (včetně Kopií) s vynaložením nejméně takové péče, jakou vynakládá při ochraně svých vlastních informací podobného významu, (ii) využívat Důvěrné informace výhradně k naplnění závazků smluvních stran dle této smlouvy a nevyužívat Důvěrné informace k získání jakéhokoli prospěchu, (iii) zpřístupnit Důvěrné informace pouze advokátům, daňovým poradcům, a auditorům informované strany, a osobám, které mají ve vztahu k informované straně postavení ovládající osoby ve smyslu legální definice dle zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů,

osobám, které mají ve vztahu k jakékoli ovládající osobě informované strany postavení ovládané osoby, a (v nezbytném rozsahu) osobám, pro něž je znalost důvěrných údajů a sdělení nezbytná k plnění smlouvy, včetně smluvních dodavatelů informující strany a (iv) zavázat tyto osoby dle písm. (iii) tohoto článku povinností mlčenlivosti ohledně Důvěrných informací minimálně ve stejném rozsahu, který je uveden v tomto článku smlouvy. Za porušení povinností důvěrnosti třetími osobami dle písm. (iii) výše však informovaná smluvní strana odpovídá stejně, jakoby takovou povinnost porušila sama.

11.3. Povinnost mlčenlivosti se nevztahuje na informace, které mají jinak povahu Důvěrných informací a:

- které byly vyňaty z těchto omezení na základě písemné dohody smluvních stran;

- které jsou obecně známé veřejnosti a konkurenci informující strany, aniž došlo k porušení povinností informované strany dle této smlouvy;

- které informovaná strana zná dříve, než mu je sdělí druhá smluvní strana;

- které jsou vyžádány soudem, státním zastupitelstvím nebo příslušným správním orgánem na základě zákona; a

- které byly poskytnuty informovanou stranou třetím osobám s předchozím písemným souhlasem informující strany.

Čl. XII.

Závěrečná ustanovení

12.1. Obě smluvní strany shodně prohlašují, že si tuto smlouvu před jejím podpisem přečetly, že byla uzavřena po vzájemném projednání podle jejich pravé a svobodné vůle, určitě, vážně a srozumitelně, nikoliv v tísni a za rozumové slabosti nebo lehkomyslnosti.

12.2. Změny a doplňky této smlouvy lze činit pouze písemně, číslovanými dodatky, podepsanými oběma smluvními stranami. Smluvní strany výslovně vylučují možnost provést změny nebo doplnění této smlouvy v jiné než písemné formě.

12.3. Smlouva nabývá účinnosti dnem podpisu oběma účastníky (společníky).

12.4. Smlouva je sepsána ve třech vyhotoveních, z nichž každý společník obdrží po jednom vyhotovení a jedno vyhotovení této smlouvy je určeno pro zadavatele Xxxxxxx zakázky.

12.5. Xxxxxx touto smlouvou výslovně neupravené se řídí ustanoveními obecně závazných právních předpisů, zejména pak občanského zákoníku.

12.6. Oba společníci si zvolili pro posuzování závazkových vztahů z této smlouvy jako rozhodné právo české. Všechny spory, které vzniknou z této smlouvy nebo v souvislosti s ní, budou rozhodovány obecnými soudy v České republice.

12.7. Smluvní strany si nepřejí, aby nad rámec ustanovení této smlouvy byla jakákoliv práva a povinnosti dovozovány z dosavadní či budoucí praxe zavedené mezi smluvními stranami či zvyklostí zachovávaných obecně či v odvětví týkajícím se předmětu plnění této smlouvy, ledaže je ve smlouvě výslovně sjednáno jinak. Vedle shora uvedeného si smluvní strany potvrzují, že si nejsou vědomy žádných dosud mezi nimi zavedených obchodních zvyklostí či praxe.

12.8. Pokud jakákoliv ustanovení nebo jakékoliv části ustanovení Smlouvy budou považovány za neplatné nebo nevymahatelné, nebude mít taková neplatnost nebo nevymahatelnost za následek neplatnost nebo nevymahatelnost celé Smlouvy, ale celá Smlouva se bude vykládat tak, jako kdyby neobsahovala příslušná neplatná nebo nevymahatelná ustanovení nebo části ustanovení a práva a povinnosti Smluvních stran se budou vykládat přiměřeně. Smluvní strany se dále zavazují, že budou navzájem spolupracovat s cílem nahradit takové neplatné nebo nevymahatelné ustanovení platným a vymahatelným ustanovením, jímž bude dosaženo stejného ekonomického výsledku (v maximálním možném rozsahu v souladu s právními předpisy), jako bylo zamýšleno ustanovením, jež bylo shledáno neplatným či nevymahatelným.

V Martinicích dne 20. 9. 2019 V Sedlčanech dne 20. 9. 2019

Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx

PILA MARTINICE s.r.o. HEGE stavební s.r.o.

Přílohy: 1) výpis z obchodního rejstříku společnosti PILA MARTINCE s.r.o.

2) výpis z obchodního rejstříku HEGE stavební s.r.o.

3) Výzva k podání nabídek a zadávací dokumentace k veřejné zakázce

„Demolice stávající pilnice a výstavba nového pilařského provozu ŠP Hůrky“