UNIJNÍ PROSPEKT PRO RŮST
Acrebond a.s.
UNIJNÍ PROSPEKT PRO RŮST
Dluhopisy Acrebond 02/7,0%
Tento dokument představuje unijní prospekt pro růst (dále jen „Prospekt“) pro dluhopisy Acrebond 02/7,0% o celkové předpokládané jmenovité hodnotě 200.000.000 Kč (dvě stě milionů korun českých), nesoucí pevný úrokový výnos 7,0 %, splatné dne 14.2.2027 (dále jen „Dluhopisy“ nebo „Emise dluhopisů“) vydávané společností Acrebond a.s. se sídlem Ve Smečkách 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČ 091 11 573, LEI 315700NLUG9JYK1CSL28, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 25242 (dále jen „Emitent“).
Tento Prospekt byl vyhotoven v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení 2017/1129“). Tento Prospekt byl vyhotoven dne 9. 2. 2022 a údaje v něm jsou platné pouze k tomuto dni. Prospekt byl schválen rozhodnutím České národní banky (dále jen „ČNB“) č. j. 2022/013878/CNB/570 ze dne 9. 2. 2022, které nabylo právní moci dne 12. 2. 2022. Prospekt pozbyde platnosti dne 12. 2. 2023. Povinnost doplnit Prospekt v případě významných nových skutečností, podstatných chyb nebo podstatných nepřesností se neuplatní po datu uplynutí platnosti prospektu.
Rozhodnutím o schválení prospektu cenného papíru ČNB pouze osvědčuje, že schválený Prospekt splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti požadované Nařízením 2017/1129. Schválení tohoto dokumentu ze strany ČNB nemá být chápáno jako potvrzení Emitenta nebo kvality Dluhopisů. Investor by měl provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do Dluhopisů.
ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru.
Prospekt byl vypracován jako unijní prospekt pro růst podle článku 15 Nařízení 2017/1129 odst. 1 písm. c).
Každá významná nová skutečnost, podstatná chyba nebo podstatná nepřesnost týkající se informací uvedených v Prospektu, které by mohly ovlivnit hodnocení Dluhopisů a které se objeví nebo budou zjištěny od okamžiku, kdy byl Prospekt schválen, do ukončení doby trvání nabídky, se bez zbytečného odkladu uvedou v dodatku Prospektu v souladu s čl. 23 Nařízení 2017/1129 (dále jen „Dodatek k prospektu“). Každý takovýto dodatek bude schválen ČNB stejným způsobem jako Prospekt v maximální lhůtě pěti pracovních dnů a uveřejněn Emitentem stejným způsobem, jakým byl zveřejněn Prospekt v souladu s čl. 21 Nařízení 2017/1129.
Zájemce o koupi Dluhopisů by měl svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených nejen v tomto Prospektu, ale i na základě případných Dodatků prospektu.
Prospekt, Dodatky k prospektu, všechny výroční zprávy Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení tohoto Prospektu, jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Prospektu formou odkazu budou k dispozici v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta xxx.xxxxxxxx.xx a dále také na požádání po předchozí domluvě bezplatně v provozovně Emitenta na adrese Xxxxxxxx 00/0, Xxxx Xxxxxx 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, v pracovní dny v době od 9.00 do 16.00 hod. Informace uvedené na webových stránkách Emitenta nejsou součástí Prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny ČNB.
Obsah
Údaje začleněné do Prospektu odkazem 5
I. Zvláštní Shrnutí 6
II. Odpovědnost za prospekt a charakteristika emitenta 12
1. Odpovědné osoby, údaje třetích stran, zprávy znalců a schválení příslušným orgánem 12
2. Strategie, výsledky a podnikatelské prostředí 15
III. Rizikové faktory 21
1. Popis významných rizik specifických pro Emitenta 21
2. Popis významných rizik specifických pro Dluhopisy 23
IV. Emisní podmínky 25
1. Obecná charakteristika Dluhopisů 25
2. Datum a způsob úpisu emise Dluhopisů; Emisní kurz 27
3. Status 28
4. Výnos Dluhopisů 28
5. Splacení a odkoupení Dluhopisů 29
6. Platby 30
7. Zdanění 32
8. Předčasná splatnost Dluhopisů v případech neplnění dluhů 34
9. Promlčení 36
10. Administrátor 36
11. Změny a vzdání se nároků 37
12. Oznámení a zveřejňování dokumentů 37
13. Schůze Vlastníků dluhopisů 38
14. Rozhodné právo, jazyk, spory 42
V. Podrobnosti o nabídce / přijetí k obchodování 43
1. Podmínky veřejné nabídky cenných papírů 45
2. Plán rozdělení a přidělování cenných papírů 46
3. Postup pro oznamování přidělené částky žadatelům 46
4. Stanovení ceny 46
5. Umístění a upisování 47
6. Přijetí k obchodování a způsob obchodování 47
VI. Správa a řízení společnosti 49
1. Správní, řídící a dozorčí orgány a vrcholové vedení 49
VII. Finanční výkazy a klíčové ukazatele výkonnosti 50
1. Historické finanční údaje 50
2. Mezitímní a jiné finanční údaje 52
3. Ověření historických ročních finančních údajů 52
VIII. Údaje o společnících 54
1. Hlavní společníci 54
2. Soudní a rozhodčí řízení 54
3. Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů 54
4. Významné smlouvy 54
IX. Dostupné dokumenty 56
1. Dostupné dokumenty 56
Adresy 57
Údaje začleněné do Prospektu odkazem
Následující údaje jsou do tohoto Prospektu začleněny formou odkazu:
Infomace | Dokument | Odkaz | Rozsah |
Finanční ukazatele k 31.12.2020, auditované | Auditovaná účetní závěrka k 31.12.2020 | xxxxx://xxxxxxxx.xx/xxxxxx/000000xxxx00000xx0xx d23df3ca40da/zprava-nezavisleho-auditora_2020- 12-31.pdf | Celý dokument |
Finanční údaje k 31.10.2021, auditované | Auditovaná mezitimní účetní závěrka k 31.10.2021 | xxxxx://xxxxxxxx.xx/xxxxxx/x00000000x00xx0x000x 4279240716d8/zprava-nezavisleho- auditora_2021-10-31.pdf | Celý dokument |
I. Zvláštní Shrnutí
Oddíl 1 – Úvod
1.1 | Název cenných papírů: Dluhopisy Acrebond 02/7,0 % ISIN: CZ0003538043 |
1.2 | Emitent: Acrebond a.s. Telefon: x000 000 000 000 LEI: 315700NLUG9JYK1CSL28 |
1.3 | Prospekt schválila Česká národní banka, Na Příkopě 28, 115 03 Praha 1, xxxxxxxxx@xxx.xx, x000 000 000 000. |
1.4 | Datum pravomocného schválení Prospektu: 12. 2. 2022. |
1.5 | Upozornění Toto shrnutí je třeba číst jako úvod k Prospektu a jakékoli rozhodnutí investovat do cenných papírů by mělo být založeno na tom, že investor zváží Prospekt jako celek. Investor může investicí do těchto cenných papírů přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část. V případě, že je u soudu vznesen nárok na základě informací uvedených v tomto Prospektu, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátního práva uložena povinnost uhradit náklady na překlad prospektu před zahájením soudního řízení. Občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které shrnutí včetně jeho překladu předložily, avšak pouze pokud je shrnutí zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi Prospektu nebo pokud shrnutí ve spojení s ostatními částmi Prospektu neposkytuje klíčové informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do těchto cenných papírů investovat. |
Oddíl 2 – Klíčové informace o Emitentovi
2.1 | Kdo je emitentem cenných papírů? Emitentem cenných papírů je společnost Acrebond a.s., založená jako akciová společnost. Emitent byl založen a řídí se právem České republiky, zejména zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech, v platném znění, zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, v platném znění, zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění, zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění, zákonem č. 280/2009 Sb., daňový řád, v platném znění, zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění, zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění, zákonným opatřením Senátu č. 340/2013 Sb., o dani z nabytí nemovitých věcí, zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění, zákonem č. 183/2006 Sb., o územním plánování a stavebním řádu, zákonem č. 26/2000 Sb., o veřejných dražbách, zákonem č. 256/2013, katastrální zákon, v platném znění, zákonem č. 100/2001 Sb., o posuzování vlivů na životní prostředí, při respektování všech ostatních relevantních zákonů České republiky. Hlavní činnosti Emitenta Emitent vznikl v dubnu 2020 s cílem investovat do rezidenčních nemovitostí na území České republiky. Emitent se rovněž hodlá zabývat obchodem s pohledávkami. |
V realitním sektoru Emitent vyhledává příležitosti spočívající v nákupu nemovitostí, či podílu na nich, případné rekonstrukci, správě a nájmech nemovitostí, se zaměřením na rezidenční trh, a to formou přímého nákupu nebo prostřednictvím tzv. SPV (Special Purpose Vehicle – společnost zvláštního určení, která je účelově založena k provedení jednoho konkrétního projektu). Dalším záměrem Emitenta je realizovat obchod s pohledávkami za subjekty, které mají ve vlastnictví nemovitosti vhodné k akvizici spočívající v jejich akvizici, držbě a postupném vymáhání, případně v odprodeji třetím stranám. Ovládání Emitenta Emitent je ve vlastnictví dvou akcionářů: 1. Xxxxx Xxxxxx, dat. nar. 3. května 1993, pracovní adresa Mongolská 1468/36, Poruba, 708 00 Ostrava, 70% obchodní podíl, se kterým se pojí 70% podíl na hlasovacích právech 2. Xxxxxx Xxxxxxx, dat. nar. 21. srpna 1989, Okrajní 156, 739 24 Krmelín, 30% obchodní podíl, se kterým se pojí 30% podíl na hlasovacích právech Správní rada Emitent má jednoho člena správní rady, pana Xxxxxx Xxxxxx. | ||||
2.2 | Jaké jsou hlavní finanční údaje o Emitentovi? Emitent vznikl dne 24. dubna 2020. Následující tabulka uvádí finanční údaje Emitenta k 31. 10. 2021 s možností srovnání údajů se stavem k 31. 12. 2020.Údaje jsou uvedeny v tisících Kč. | |||
Finanční údaje z rozvahy | 31.10.2021 | 31.12.2020 | ||
AKTIVA CELKEM | 5 835 | 1 904 | ||
Pohledávky za upsaný základní kapitál | 0 | 0 | ||
Stálá aktiva | 2 100 | 0 | ||
Dlouhodobý nehmotný majetek | 0 | 0 | ||
Dlouhodobý hmotný majetek | 2 100 | 0 | ||
Dlouhodobý finanční majetek | 0 | 0 | ||
Oběžná aktiva | 3 734 | 1 904 | ||
Zásoby | 0 | 0 | ||
Pohledávky | 246 | 43 | ||
Dlouhodobé pohledávky | 0 | 0 | ||
Krátkodobé pohledávky | 246 | 43 | ||
Časové rozlišení aktiv | 0 | 0 | ||
Krátkodobý finanční majetek | 0 | 0 | ||
Peněžní prostředky | 3 488 | 1 861 | ||
Časové rozlišení | 1 | 0 | ||
PASIVA CELKEM | 5 835 | 1 904 | ||
Vlastní kapitál | 1 504 | 1 833 | ||
Základní kapitál | 2 000 | 2 000 | ||
Ážio a kapitálové fondy | 0 | 0 | ||
Fondy ze zisku | 0 | 0 | ||
Výsledek hospodaření minulých let | -167 | 0 | ||
Výsledek hospodaření běžného účetního období | -329 | -167 | ||
Cizí zdroje | 4 331 | 71 | ||
Rezervy | 0 | 0 | ||
Závazky | 4 331 | 71 | ||
Dlouhodobé závazky | 4 050 | 0 | ||
Krátkodobé závazky | 281 | 71 | ||
Časové rozlišení pasiv | 0 | 0 | ||
Výkaz zisku a ztráty | 01.01.2021 - 31.10.2021 | 24.04.2020 - 31.12.2020 | ||||
Tržby z prodeje výrobků, zboží a služeb | 0 | 0 | ||||
Tržby za prodej zboží | 0 | 0 | ||||
Výkonová spotřeba | 276 | 143 | ||||
Změna stavu zásob vlastní činnosti (+/-) | 0 | 0 | ||||
Aktivace (-) | 0 | 0 | ||||
Osobní náklady | 0 | 0 | ||||
Úpravy hodnot v provozní oblasti | 0 | 0 | ||||
Ostatní provozní výnosy | 0 | 0 | ||||
Ostatní provozní náklady | 22 | 24 | ||||
Provozní výsledek hospodaření | -298 | -167 | ||||
Výnosy | z dlouhodobého finančního | majetku – | 0 | 0 | ||
Náklady vynaložené na prodané podíly | 0 | 0 | ||||
Výnosy | z ostatního dlouhodobého | finančního | 0 | 0 | ||
Náklady související s ostatním dl. finančním | 0 | 0 | ||||
Výnosové úroky a podobné výnosy | 0 | 0 | ||||
Nákladové úroky a podobné náklady | 31 | 0 | ||||
Ostatní finanční výnosy | 0 | 0 | ||||
Ostatní finanční náklady | 0 | 0 | ||||
Finanční výsledek hospodaření | -31 | 0 | ||||
Výsledek hospodaření před zdaněním | -329 | -167 | ||||
Daň z příjmů | 0 | 0 | ||||
Výsledek hospodaření po zdanění | -329 | -167 | ||||
Výsledek hospodaření za účetní období | -329 | -167 | ||||
2.3 | Jaká jsou hlavní rizika specifická pro Emitenta? Pro Emitenta jsou specifické následující rizikové faktory, kterým je vystaven při svém podnikání a které všechny mohou na straně Emitenta vést k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k jejich úplnému nezaplacení: 1. Riziko spojené s nízkou likviditou nemovitostí: S investováním do nemovitostí je spojena závislost Emitenta na realitním trhu. Jedná se především o riziko vyplývající z nízké likvidity nemovitostí. V případě nepříznivé situace na realitním trhu či v případě chybného podnikatelského rozhodnutí hrozí, že Emitent nebude schopen prodat nemovitosti v takovém časovém horizontu a za takovou cenu, aby generoval výnos nutný pro splacení závazků vyplývajících z Emise dluhopisů. 2. Riziko související s umístěním nemovitostí: Hodnota nemovitosti mimo jiné závisí na jejím umístění. Pokud Emitent správně neodhadne výnosový potenciál lokality vzhledem k investičnímu záměru, může být obtížné postavené nemovitosti úspěšně pronajmout či prodat, což by mohlo negativně ovlivnit hospodářskou situaci Emitenta. 3. Riziko hospodářské recese v důsledku epidemie koronaviru: V souvislosti s epidemií koronaviru se v České republice očekává pokles HDP, který může mít za následek pokles aktivity na realitním trhu a následně pokles cen nemovitostí. Zavedená opatření proti šíření koronaviru mají dopad také na pracovní sílu, stavební firmy z důvodu uzavření hranic nemohou počítat se zahraničními pracovníky. Z důvodu vysoké nakažlivosti nového typu koronaviru hrozí také vyšší nemocnost nebo karanténa stávajících pracovníků. Výše uvedené skutečnosti se mohou projevit posunutím plánovaných termínů dokončení jednotlivých projektů. Hospodářská recese tak může mít negativní dopad na Emitenta v podobě snížení výnosů nebo zvýšení nákladů, a tím snížení zisku nebo vykázání ztráty z hospodaření. 4. Riziko spojené se špatným oceněním pohledávek: Ke správnému ocenění pohledávek, zejména pokud jde o nemovitosti, je nezbytné mít dostatečné a kvalitní podklady, zkušeného odhadce a zvolení správné výnosové metody. Špatné ocenění pohledávky může u Emitenta vést ke snížení očekávaných | |||||
výnosů spojených s odkupem pohledávky a následně ke snížení očekávného zisku z příslušného projektu. 5. Riziko společnosti s krátkou historií: Emitent působí na trhu pouze krátce, společnost vznikla 24. dubna 2020. Emitent má k datu Prospektu rozpracovaný pouze první projekt. Potenciální návratnost investice do Dluhopisů tak není podpořena dlouhodobými historickými finančními výsledky. V důsledku nedostatečných zkušeností může dojít k učinění nesprávných podnikatelských rozhodnutí, která mohou mít za následek nižší než plánované hospodářské výsledky Emitenta. 6. Riziko spojené s neschopností splácet Dluhopisy z vlastních zdrojů: Emitent v současné době nemá dostatek vlastních zdrojů na splacení Dluhopisů, které předpokládá vydat. Výše vlastních zdrojů k datu Prospektu činí 4 045 702,- Kč. Tato částka je uložena v pokladně a na běžném účtu. Nebude-li Emitent schopen splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů včetně dalších dluhů vyplývajících z Dluhopisů, budou Vlastníci dluhopisů nuceni vymáhat splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů včetně dalších dluhů vyplývajících z Dluhopisů soudní cestou. 7. Riziko likvidity: Riziko likvidity představuje riziko krátkodobého nedostatku likvidních prostředků k úhradě splatných dluhů, tzn. nerovnováhy ve struktuře aktiv a pasiv v důsledku rozdílné splatnosti dluhů a rozdílnému portfoliu zdrojů financování. V případě zpoždění úhrad splatných dluhů, např. vůči dodavatelům stavebních prací, v důsledku nedostatku likvidních prostředků může dojít k narušení obchodních vztahů a ztrátě obchodních partnerů, případně k penalizaci a zvýšeným nákladům Emitenta. |
Oddíl 3 – Klíčové informace o cenných papírech
3.1 | Jaké jsou hlavní rysy cenných papírů? Emitent bude emitovat dluhopisy jako listinné cenné papíry ve formě na řad (dále jen „Dluhopisy“). Měna Dluhopisu je Koruna česká (CZK). Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu je 25.000 CZK. Počet vydávaných Dluhopisů je 8.000. Datum emise je 14. 2. 2022. Den konečné splatnosti Dluhopisů je 14. 2. 2027. Práva a povinnosti Emitenta plynoucí z Dluhopisů upravují emisní podmínky Dluhopisů. S Dluhopisy je spojeno zejména právo Vlastníků Dluhopisů na výplatu jmenovité hodnoty ke dni jejich splatnosti a právo na úrokové výnosy. Výnos z Dluhopisů je pevný ve výši 7,0 % a je vyplácen pololetně zpětně do 15 kalendářních dnů od skončení výnosového období. Jmenovitá hodnota je splatná jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů. S Dluhopisy je spojeno právo Emitenta na základě jeho rozhodnutí předčasně splatit Dluhopisy k jím určenému dni („Den předčasné splatnosti“), a to oznámením Vlastníkům Dluhopisů o předčasné splatnosti, oznámeným alespoň 30 dní přede Dnem předčasné splatnosti, a to na internetových stránkách xxx.xxxxxxxx.xx v sekci Pro investory, nebo emailovou zprávou, nebo dopisem. S Dluhopisy je dále spojeno právo Vlastníka dluhopisu žádat v případech neplnění závazků předčasné splacení Dluhopisů. S Dluhopisy je též spojeno právo Vlastníků účastnit se a hlasovat na schůzích Vlastníků dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“), resp. emisními podmínkami Dluhopisů. Dluhopisy a veškeré Emitentovy dluhy vůči Vlastníkům Dluhopisů vyplývající z Dluhopisů zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. |
3.2 | Kde budou cenné papíry obchodovány Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému. |
3.3 | Je za cenné papíry poskytnuta záruka? Za Dluhopisy není poskytnuta záruka. Zaplacení jakéhokoliv dluhu Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů není zajištěno. |
3.4 | Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro tyto cenné papíry? 1. Riziko nesplacení: Vydané Dluhopisy stejně jako jakákoli jiná půjčka nesou riziko nesplacení. Splacení dluhů Emitenta z vydaných Dluhopisů není zajištěno třetí osobou (ručitelem) ani zástavou věci nebo práva. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen splácet jmenovitou hodnotu a výnosy Dluhopisů. Schopnost Emitenta splatit úroky a jistinu závisí na podnikatelské úspěšnosti investic Emitenta. V případě úpadku Emitenta jsou závazky z Dluhopisů považovány za nezajištěné pohledávky vlastníků Dluhopisů, které budou uspokojeny až po upokojení zajištěných pohledávek případných jiných věřitelů. 2. Riziko likvidity: Dluhopisy nejsou kotovány či obchodovány na veřejných trzích či mnohostranných obchodních systémech. Z uvedeného důvodu mohou mít minimální nebo žádnou likviditu, což může způsobit, že investoři budou muset Dluhopisy držet do jejich splatnosti bez možnosti jejich prodeje a z uvedeného důvodu bude zpravidla nutné jejich držení do splatnosti. 3. Dluhopisy nepředstavují pojištěné pohledávky: Na pohledávky Vlastníků dluhopisů se pro případ neschopnosti Emitenta dostát svým dluhům z vydaných Dluhopisů nevztahuje žádné zákonné nebo jiné pojištění ani právo na garanční plnění. 4. Úrokové riziko: Ceny dluhopisů a tržní úroková míra se chovají protichůdně. Držitelé dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou ve výši 7,0 % tak podstupují riziko poklesu ceny dluhopisu, pokud by se zvýšily tržní úrokové sazby. Rovněž platí, že čím je splatnost dluhopisu delší, tím citlivější je cena dluhopisu na růst tržních úrokových měr. 5. Riziko inflace: Inflace snižuje výši reálného výnosu investice do dluhopisů. Pokud inflace překročí pevnou úrokovou sazbu dluhopisu ve výši 7,0 %, je reálná výše výnosu záporná. Emisní podmínky neobsahují protiinflační doložku. |
Oddíl 4 – Klíčové informace o veřejné nabídce cenných papírů
4.1 | Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do tohoto cenného papíru? Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice. Veřejná nabídka poběží od 14.2.2022 do 31.1.2023. Emitent bude Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům. Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, činí 25.000 Kč, tj. 1 Dluhopis. Maximální celková jmenovitá hodnota Dluhopisů požadovaná jednotlivým investorem v objednávce je omezena celkovou předpokládanou jmenovitou hodnotou nabízených Dluhopisů. Investoři budou zejména za použití prostředků komunikace na dálku oslovováni Emitentem a budou informováni o možnosti koupě Dluhopisů. V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky úpisu (upisovaný – přidělený objem jmenovité hodnoty) projednány před podpisem smlouvy o úpisu. Smlouva o úpisu bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody Emitenta a investora, nebo distančním způsobem. Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání více Dluhopisů, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení předpokládané jmenovité hodnoty emise tak, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisů byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi. |
Investorovi bude oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena zároveň s jejich vydáním, a to oznámením Emitenta zejména za použití prostředků komunikace na dálku. Při veřejné nabídce činěné Emitentem bude cena za nabízené Dluhopisy rovna 100 % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů k datu emise, po datu emise bude k částce emisního kurzu Dluhopisů připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos. Distribuci Dluhopisů si Emitent zajišťuje vlastními silami, k datu Prospektu nemá Emitent zasmluvněny žádné finanční zprostředkovatele. V případě, že se Emitent rozhodne využít finanční zprostředkovatele, oznámí údaje o této skutečnosti na své internetové stránce. Náklady na přípravu emise Dluhopisů budou činit maximálně 0,5 mil. Kč. Náklady na distribuci emise Dluhopisů budou činit maximálně 9 % (18 mil. Kč). Investorům nebudou ze strany Emitenta účtovány žádné náklady. Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. | |
4.2 4.2.1 | Proč je tento unijní prospekt pro růst sestavován? Tento unijní prospekt pro růst je sestavován z důvodu veřejné nabídky emise Dluhopisů Emitentem. Finanční prostředky získané emisí Dluhopisů budou použity dle priorit k následujícím účelům: Nákup rezidenční nemovitosti či podílu na nemovitosti bez určení konkrétního projektu, následná rekonstrukce a prodej nemovitosti, nebo následný pronájem s možností odkoupení nájemcem v období 5 let; zamýšlená velikost těchto investic je cca 50 % z výtěžku celé Emise dluhopisů; Obchod s pohledávkami; zamýšlená velikost těchto investic je cca 50 % z výtěžku celé Emise dluhopisů; Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení nákladů na přípravu a distribuci Emise, tedy 181,5 mil. Kč. Celý výtěžek bude použit k výše uvedenému účelu. Nabídka Dluhopisů není předmětem dohody o upisování na základě pevného závazku převzetí. Nabídka Dluhopisů není předmětem žádného střetu zájmů. |
4.3 4.3.1 | Kdo je osobou nabízející cenné papíry nebo osobou, která žádá o přijetí k obchodování? Osobou nabízející cenné papíry je Emitent. Emitent k datu tohoto Prospektu nemá uzavřenou smlouvu s žádnou osobou nabízející cenné papíry. Emitent nevylučuje, že v budoucnu takovou smlouvu uzavře. Nastane-li taková skutečnost, uvede o tom oznámení na webových stránkách xxx.xxxxxxxx.xx v sekci Pro investory. Emitent ani jiná osoba nežádá o přijetí k obchodování v mnohostranném obchodním systému nebo na trhu pro růst malých a středních podniků, ani na evropském regulovaném trhu. |
II. Odpovědnost za prospekt a charakteristika emitenta
1. Odpovědné osoby, údaje třetích stran, zprávy znalců a schválení příslušným orgánem
1.1 Osoby odpovědné za obsah Prospektu
Právnickou osobou odpovědnou za údaje uvedené v Prospektu je Emitent – společnost Acrebond a.s. se sídlem Ve Smečkách 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 1, IČ 091 11 573, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, sp. zn. B 25242, jejímž jménem jedná statutární ředitel Emitenta.
1.2 Prohlášení osob odpovědných za Prospekt
Emitent prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené v Prospektu, k datu jeho vyhotovení, v souladu se skutečností a že v Prospektu nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.
Za společnost Acrebond a.s. dne 9. 2. 2022
……………………………..
Xxxxx Xxxxxx, člen správní rady
1.3 Prohlášení nebo zpráva znalce
Tento dokument neobsahuje zprávy znalců s výjimkou zpráv auditora k účetním závěrkám. Účetní závěrku za rok 2020 a mezitimní účetní závěrku k 31. 10. 2021 ověřili:
Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxx, č. oprávnění 1530 a Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, č. oprávnění 1630, oba z auditorské společnosti Auditorská kancelář s.r.o., IČ 646 19 133, se sídlem Jasenická 1106, 755 01 Vsetín (dále jen „Auditor“).
Auditor je nezávislou osobou na Emitentovi, nebyl vlastníkem cenných papírů vydaných Emitentem, ani neměl nikdy žádná práva související s cennými papíry Emitenta. Auditor nebyl zaměstnán Emitentem ani nemá nárok na jakoukoli formu odškodnění ze strany Emitenta, ani není členem jakéhokoli orgánu Emitenta.
Zprávy Auditora k účetní závěrkám byly zpracovány na základě žádosti Emitenta a finanční údaje z těchto účetních závěrek byly zařazeny do Prospektu se souhlasem Auditora.
Emitent bude v budoucnu i nadále spolupracovat s auditorskou společností Auditorská kancelář s.r.o., IČ 646 19 133, se sídlem Jasenická 1106, 755 01 Vsetín, vedená u Krajského soudu v Ostravě pod sp.
zn.: C 14338.
1.4 Informace od třetích stran
Emitent v Prospektu na místech konkrétně označených poznámkou pod čarou vychází z následujících zdrojů. Uvedené zdroje jsou aktuální k datu vyhotovení tohoto Prospektu.
VÝVOJ EKONOMIKY ČESKÉ REPUBLIKY Rok 2020. ČSÚ. 19. 3. 2020.
xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxxxx-xxxxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxx-0-xxxxxxxxx-0000
VÝVOJ EKONOMIKY ČESKÉ REPUBLIKY 1. čtvrtletí 2021. ČSÚ. 16. 6. 2021.
xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxxxx-xxxxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxx-0-xxxxxxxxx-0000
VÝVOJ EKONOMIKY ČESKÉ REPUBLIKY 1. pololetí 2021. ČSÚ. 15. 9. 2021.
xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxxxx-xxxxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxx-0-xxxxxxxxx-0000
Ekonomika letos poroste o 3,1 %, průměrná inflace dosáhne 8,5 %. MFČR. 20.1.2022. xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxx/0000/xxxxxxxxx-xxxxx-xxxxxxx-x-00-- prumerna-i-44286
Sbohem, hypotéky? Co čekat na letošním realitním trhu. Forbes. 6. ledna 2022.
xxxxx://xxxxxx.xx/xxxxxx-xxxxxxxx-xx-xxxxx-xx-xxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxx/
Kam zamíří ceny nemovitostí? Realitní trh 2022 očima expertů. Logo Finmag. 23. 12. 2021. xxxxx://xxxxxx.xxxxxx.xx/xxxxxx/000000-xxx-xxxxxx-xxxx-xxxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxx-0000-xxxxx- expertu
Realitní trh v roce 2022? Zpomalí, pokles cen ale nečekejte. 8.12.2021.
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx-xxx-x-xxxx-0000-xxxxxxx-xxxxxx-xxx-xxx-xxxxxxxxx
Nemovitostní trh v době pandemie. xxx.xxxxxxxxx.xx. 16.09.2020.
xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxx-xxx-x-xxxx-xxxxxxxx
Úlevy dlužníkům i shovívavější věřitelé, 24. května 2021.
xxxxx://xxx.xx.xxx/xx_xx/xxxx/0000/00/xxxxx-xxxxxxxxx-x-xxxxxxxxxxxx-xxxxxxxx/
Trh s výkupem nesplacených pohledávek roste, říká šéf Snapcore, 19. června 2020. xxxxx://xxx.x00.xx/xxxxxx/x00-x-xxxxxx/xxx-x-xxxxxxx-xxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxx-xxxx- sef-snapcore-1370733
Emitent prohlašuje a potvrzuje, že informace z výše uvedených zdrojů byly přesně reprodukovány a že podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící.
1.5 Schválení Prospektu
Tento Prospekt schválila Česká národní banka rozhodnutím č. j. 2022/013878/CNB/570 ze dne
9. 2. 2022, které nabylo právní moci dne 12. 2. 2022, jako příslušný orgán podle Nařízení 2017/1129. Česká národní banka schvaluje tento Prospekt pouze z hlediska toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení 2017/1129.
Toto schválení by se nemělo chápat jako potvrzení kvality Emitenta, který je předmětem tohoto Prospektu, a potvrzení kvality cenných papírů, které jsou předmětem tohoto Prospektu. Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do těchto cenných papírů.
Tento Prospekt byl vypracován jako unijní prospekt pro růst podle článku 15 Nařízení 2017/1129 odst. 1 písm. c).
1.6 Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v emisi/nabídce
Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný.
1.7 Důvody nabídky, použití výnosů a náklady Emise/nabídky
Důvodem nabídky je získání finančních prostředků z Emise dluhopisů. Finanční prostředky získané emisí Dluhopisů budou dle priorit Emitenta použity k následujícím účelům:
Nákup rezidenční nemovitosti či podílu na nemovitosti bez určení konkrétního projektu, následná rekonstrukce a prodej nemovitosti, nebo následný pronájem s možností odkoupení nájemcem v období 5 let; zamýšlená velikost těchto investic je cca 50 % z výtěžku celé emise Dluhopisů;
Obchod s pohledávkami; zamýšlená velikost těchto investic je cca 50 % z výtěžku celé emise Dluhopisů;
Emitent prohlašuje, že výtěžek získaný Emisí dluhopisů nebude využit takovým způsobem, aby došlo k naplnění definice pokoutného fondu dle § 98 zákona č.240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "ZISIF"), aniž by současně byla naplněna některá z výjimek z působnosti ZISIF podle § 2 až 4 ZISIF.
Emitent nebude nabývat pohledávky od osob, které s ním tvoří podnikatelské seskupení nebo jsou s ním jinak propojeny, a jejichž předmětem podnikání nebo fakticky vykonávanou činností je poskytování úvěrů ani nebude takovým osobám poskytovat přímo či nepřímo jakékoli peněžní prostředky.
Náklady na přípravu Emise budou činit maximálně 0,5 mil. Kč. Náklady na distribuci emise Dluhopisů budou činit přibližně 9 % (18 mil. Kč), z čehož bude 5 % určeno na odměny zprostředkovatelům prodeje Dluhopisů, 2 % na marketing a propagaci Emise (např. webová prezentace, on-line marketing), 1,5 % na správu Emise a 0,5 % budou tvořit interní náklady Emitenta. Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení nákladů na přípravu a distribuci Emise, tedy 181,5 mil. Kč. Celý výtěžek bude použit k výše uvedenému účelu.
2. Strategie, výsledky a podnikatelské prostředí
2.1 Údaje o Emitentovi
Právní a obchodní název: Acrebond a.s.
Registrace: společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spis. zn. B 25242, IČ 091 11 573
LEI: 315700NLUG9JYK1CSL28
Datum založení: 24. dubna 2020 na dobu neurčitou
Sídlo: Ve Smečkách 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0
Právní forma: akciová společnost
Kontaktní adresa: Xxxxxxxx 00/0, Xxxx Xxxxxx 000 00, Xxxxx 0
Emitent byl založen a řídí se právem České republiky, zejména zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech, v platném znění, zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, v platném znění, zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění, zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění, zákonem č. 280/2009 Sb., daňový řád, v platném znění, zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění, zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění, zákonným opatřením Senátu č. 340/2013 Sb., o dani z nabytí nemovitých věcí, zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění, zákonem č. 183/2006 Sb., o územním plánování a stavebním řádu, zákonem č. 26/2000 Sb., o veřejných dražbách, zákonem č. 256/2013, katastrální zákon, v platném znění, při respektování všech ostatních relevantních zákonů České republiky.
Telefonní kontakt: x000 000 000 000
Emailový kontakt: xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xx
Internetové stránky: xxx.xxxxxxxx.xx; informace uvedené na webových stránkách nejsou
součástí Prospektu, ledaže jsou tyto informace do Prospektu začleněny formou odkazu
Emitentovi nebyl udělen rating.
2.1.1. Nedávné události specifické pro Emitenta
Emitent si není vědom žádné nedávné události specifické pro Emitenta, která by měla podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta, s výjimkou upsaných dluhopisů z první emise dluhopisů Emitenta v roce 2021, viz následující tabulka:
Název emise | Předpokl. jm. hodnota v Kč | Upsáno* v Kč | ISIN | Úr.sazba p.a. | Datum emise | Splatnost |
Dluhopisy Acrebond 01/6,5% | 200 000 000 | 5 375 000 | CZ0003527566 | 6,50 | 01.01.2021 | 01.01.2026 |
*k datu Prospektu
2.1.2. Změny ve struktuře výpůjček a financování Emitenta
Od data poslední ověřené účetní závěrky nedošlo u Emitenta k významným změnám struktury výpůjček a financování Emitenta.
2.1.3. Popis očekávaného financování Emitenta
Emitent očekává, že investice, ke kterým se v budoucnu zaváže, bude financovat dle aktuálních tržních podmínek jednou či více z následujících variant: z finančních prostředků získaných prostřednictvím emisí dluhových cenných papírů, bankovním financováním, prostřednictvím zdrojů z podnikatelské činnosti Emitenta anebo vlastních zdrojů společníků Emitenta.
2.2 Přehled podnikání
2.4.1. Hlavní činnosti Emitenta
Předmět podnikání Emitenta dle zakladatelské listiny zahrnuje výrobu, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.
Emitent je společností založenou v dubnu 2020 s cílem investovat do rezidenčních nemovitostí na území České republiky. Emitent se rovněž hodlá zabývat obchodem s pohledávkami.
Strategickým záměrem Emitenta je realizovat perspektivní realitní rezidenční projekty na území České republiky.
V realitním sektoru Emitent vyhledává příležitosti spočívající v nákupu nemovitostí či podílu na nich, případné rekonstrukci, správě a nájmech nemovitostí, se zaměřením na rezidenční trh, a to formou přímého nákupu nebo prostřednictvím tzv. SPV (Special Purpose Vehicle – společnost zvláštního určení, která je účelově založena k provedení jednoho konkrétního projektu).
Primárním cílem investic jsou investice do objektů rezidenčního bydlení, které jsou ve zhoršené technické kondici a které je možné revitalizovat. Emitent nevylučuje investice směřující rovněž do nebytových objektů.
Emitent vybírá pro svoji činnost nemovitosti v horším technickém stavu, které nejsou dosavadním majitelem již udržovány nebo o jejich další údržbu či renovaci nemá zájem. Emitent u těchto nemovitostí provádí kompletní rekonstrukci tak, aby byl maximálně využit potenciál lokality, v níž se daná nemovitost nachází, a dispozic nemovitosti.
Emitent má v plánu zakoupené budovy rovněž pronajímat, a to s upřednostněním spolehlivých nájemců s dlouhodobými nájemními smlouvami. V průběhu držby a správy nemovitosti, do které Emitent bude investovat, budou pravidelně prováděny ekonomické testy, jejichž předmětem bude jak samotná nemovitost, tak hlavní nájemci nemovitosti.
Z právního hlediska Emitent zkoumá zejména existenci smluvního i zákonného zástavního práva k nemovitosti, věcná břemena a jiná omezení vlastnických práv, jako je například spoluvlastnictví, právo stavby nebo skutečnosti, že evidované právní vztahy k nemovitosti jsou dotčeny změnou. Dále pak zkoumá, zda nemovitost není zatížena výkonem správního nebo soudního rozhodnutí, exekuce či na nemovitosti nevázne jiný spor. Případné investice do zatížené nemovitosti je vždy posuzována individuálně ve vztahu ke konkrétnímu zatížení nemovitosti.
Dalším záměrem Emitenta je realizovat obchod s pohledávkami za subjekty, které mají ve vlastnictví nemovitosti vhodné k akvizici spočívající v jejich akvizici, držbě a postupném vymáhání, případně v odprodeji třetím stranám. Záměrem je zejména obchod se zajištěnými pohledávkami, u kterých je nižší riziko ztráty výrazné části investice ve srovnání s nezajištěnými pohledávkami. Podnikatelský model Emitenta je založen rovněž na budoucí akvizici nemovitostí od fyzických osob zatížených dluhovými závazky. Emitent hodlá po oddlužení nemovitosti takovou nemovitost pronajímat s možností pozdějšího prodeje. Výnos z pronájmu nemovitostí tohoto typu se v regionu působnosti Emitenta, tedy na území
České republiky pohybuje okolo 10 % p.a., další výnos poté Emitent hodlá generovat z výtěžku z prodeje získaných nemovitostí nad rámec pořizovací ceny.
K datu vydání Prospektu byl Emitentem započat pouze jeden projekt.
1) Realizovaný nákup bytové jednotky v Ostravě:
Kupní cena zakoupené nemovitosti byla 2 100 000,- Kč. Vklad do katastru nemovitostí byl proveden ke dni 23.11.2021 s právními účinky k 29.10.2021 Bytová jednotka se nachází ve 4. patře panelového domu v Ostravě – Porubě, ul. Plk. Xxxxxxxx Xxxxxxx 4458/115. Podlahová této bytové jednotky je 50,9 m2. Jednotka je v nadprůměrném technickém stavu, po rekonstrukci. V současné době Emitent provádí pouze dílči opravy (nové dveře, malování, nové spotřebiče, nové lišty). Emitent dokončil opravy do koncem měsíce prosince 2021.
Oprava bytové jednotky stála 180 000,- Kč s DPH. Dne 26.11.2021 byla podepsána rezervační smlouva na prodej jednotky koncovému zájemci ve výši 3 150 000,- Kč. Kupní smlouva byla podepsána dne 6. ledna 2022. Převod finančních prostředků by měl být realizován do konce měsíce února roku 2022.
2.4.2. Hlavní trhy
Emitent působí v těchto odvětvích:
Realitní trh na území České republiky, se zaměřením na trh rezidenčních nemovitostí
Trh pohledávek na území České republiky za subjekty vlastnící nemovitosti vhodné k akvizici.
Z důvodu plánovaných investic v České republice jsou dále uvedeny aktuální informace k vývoji české ekonomiky.
Česká ekonomika byla zcela zásadním způsobem ovlivněna pandemií nového typu koronaviru. Rok 2020 byl pro českou ekonomiku nejhorším za dobu samostatné existence státu. Hrubý domácí produkt (HDP) se v roce 2020 reálně snížil o 5,6 %, což překonalo i hluboký propad v krizovém roce 2009. Pokles se dotkl všech složek HDP. Hluboce se propadla investiční aktivita a rovněž spotřeba domácností.1 Hrubý domácí produkt (HDP) v 1. čtvrtletí 2021 zaostával za úrovní loňského 1. kvartálu o 2,1 %. V průběhu celého 1. čtvrtletí dále platila poměrně přísná omezení provozu velké části obchodu a služeb, ke kterým se přidalo také omezení pohybu mezi okresy. K meziročnímu poklesu HDP tak nadále přispívala zejména domácí poptávka.2 V průběhu 2. čtvrtletí 2021 byla uvolněna protiepidemická opatření, která omezovala obchod a služby a byla důvodem útlumu domácí spotřeby v uplynulém roce. Hrubý domácí produkt tak vzrostl proti 1. čtvrtletí o 1,0 %. K nárůstu přispěla zejména domácí spotřeba a také investiční aktivita.3
Ministerstvo financí ČR ve své makroekonomické predikci z ledna 2022 odhaduje růst ekonomiky v roce 2021 o 2,9 %, pro rok 2022 pak zrychlení růstu na 3,1 %. Ekonomika by měla být tažena investičními výdaji soukromého i veřejného sektoru, stejně jako i nadále spotřebou domácností. Tu však bude tlumit razantní nárůst životních nákladů, zejména cen energií. Ekonomický výkon by mělo rovněž zvyšovat saldo zahraničního obchodu. Vysoká inflace se stává makroekonomickým a sociálním problémem. V roce 2022 očekává Ministersvo financí zvýšení průměrné míry inflace na 8,5 % ze 3,8 %
1 VÝVOJ EKONOMIKY ČESKÉ REPUBLIKY Rok 2020. ČSÚ. 19. 3. 2020. xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxxxx- ekonomiky-ceske-republiky-4-ctvrtleti-2020
2 VÝVOJ EKONOMIKY ČESKÉ REPUBLIKY 1. čtvrtletí 2021. ČSÚ. 16. 6. 2021.
xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxxxx-xxxxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxx-0-xxxxxxxxx-0000
3 VÝVOJ EKONOMIKY ČESKÉ REPUBLIKY 1. pololetí 2021. ČSÚ. 15. 9. 2021.
xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxxxx-xxxxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxx-0-xxxxxxxxx-0000
v roce 2021. K inflaci by měl významně přispět nárůst cen elektřiny a zemního plynu. Protiinflačně by se naopak mělo projevit posilování české koruny k euru. Nedostatek pracovníků přetrvává prakticky ve všech odvětvích ekonomiky. Díky pokračujícímu hospodářskému růstu se nezaměstnanost dále snižuje. 4Míra nezaměstnanosti podle odhadu MF v roce 2021 dosáhla 2,8 % a pro rok 2022 očekává další pokles až na 2,3 %.
2.2.2.1 Trendy na trhu podnikání Emitenta
Realitní trh
Na Emitenta působí kromě obecného vývoje ekonomického cyklu a dalších obchodních výkyvů také trendy realitního trhu v České republice, kde Emitent jako investor a budoucí vlastník nemovitostí hodlá působit, především trendy ovlivňující nabídku a poptávku na trhu bytových a nebytových prostor.
Na realitním trhu v České republice dlouhodobě panuje trend převisu poptávky nad nabídkou vhodných nemovitostí. Přehřátý trh s nemovitostmi ale doposud nezchladilo ani několik vln pandemie covid-19. Byty podle České národní banky (ČNB) zůstávají stále nadhodnocené o 25 %, v případě investičních dokonce o 30 %. Rok 2021 byl v realitách mnoha ohledech rekordní. Lidé si brali velké objemy hypoték, zásadně narostly ceny domů i bytů. Ceny nemovitostí rostly o 15 až 20 procent.5 S koncem roku 2021 však přišly také zásahy České národní banky proti inflaci, která postupně nastavila základní úrokovou sazbu na 3,75 procenta s vidinou dalšího možného navýšení. Úrokové sazby u bank proto v roce 2022 porostou nahoru a podle analytiků se budou pohybovat kolem pěti procent – někteří předpovídají až šest. ČNB se také v listopadu roku 2021 po více než půl roce vrátila i k limitům na nové hypoteční úvěry. Žadatelé o hypotéky tak opět musí mít aspoň 20 procent ceny nemovitosti (LTV), a znovu se hodnotí i ukazatel DSTI (na splátky všech svých dluhů mohou žadatelé vynaložit jen 45 % svého čistého měsíčního příjmu) a DTI (celkové zadlužení může dosáhnout maximálně 8,5 násobku žadatelových ročních čistých příjmů).6
Mírný úbytek poptávky a lehké ochlazení trhu po zásahu ČNB je již patrný, týká se ale jen některých typů nemovitostí, třeba větších a dražších rodinných domů nad 10 milionů korun. S cenami bytů a domů souvisí i ceny pozemků, které také konstantně rostou. Například podle HB Indexu i ve druhé polovině roku 2021 pokračoval jejich prudký růst, až meziročně překonal dvacet procent. Zvýšený zájem o pozemky se očekává i nadále, protože je jich málo.7
Růst cen nemovitostí by tedy v roce 2022 mohl být znatelně nižší než v roce 2021. Kombinace vysoké inflace a růstu sazeb hypoték už totiž neumožní mnoha zájemcům takto drahé nemovitosti pořídit. Celkově lze předpokládat, že trh se trochu zpomalí, ale nebude klesat.
Rezidenční nemovitosti:
Většina Čechů si chce udržet své bydlení a raději ušetří jinde, než aby prodali svou rezidenční nemovitost. Ani u dlouhodobých pronájmů zásadní změna nepřišla. Nejviditelnější dopady tak byly u krátkodobých pronájmů typu Airbnb. S odlivem turistů vypadly příjmy majitelů těchto rezidencí. Pokud si na svou investici vypůjčili, mohou se dostat do problémů se splácením a budou shánět likviditu. Mnoho majitelů tak nyní pronajímá své byty v centrech velkých měst za nízké nájemné, aby alespoň
5 Sbohem, hypotéky? Co čekat na letošním realitním trhu. Forbes. 6. ledna 2022. xxxxx://xxxxxx.xx/xxxxxx- hypoteky-co-cekat-na-letosnim-realitnim-trhu/
6 Kam zamíří ceny nemovitostí? Realitní trh 2022 očima expertů. Logo Finmag. 23. 12. 2021. xxxxx://xxxxxx.xxxxxx.xx/xxxxxx/000000-xxx-xxxxxx-xxxx-xxxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxx-0000-xxxxx-xxxxxxx
7 Realitní trh v roce 2022? Zpomalí, pokles cen ale nečekejte. 8.12.2021. xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx-xxx- v-roce-2022-zpomali-pokles-cen-ale-necekejte
částečně pokryli náklady. Větším dlouhodobějším poklesům v cenách nemovitostí ve větších městech navíc brání i další důvod. Například v Praze je pro uspokojení poptávky potřeba postavit asi 6 000 nových bytů ročně, což se neděje. Očekává se, že převis poptávky nad nabídkou zůstane. I když byla možnost, že se v souvislosti s krizí dočasně ceny u některých bytů sníží, dlouhodobě budou v Praze dál růst a postupně se vyrovnávat s velkými městy v západní Evropě. Tam je, i přes složitější situaci s koronavirem, cenová hladina stále výrazně vyšší.8
Budoucí cenový vývoj na trhu nemovitostí, včetně těch rezidenčních tak bude záviset zejména na vývoji pandemie koronaviru, očekávání domácností ohledně dalšího zhodnocení nemovitostí, vývoji úvěrových podmínek a míře nové výstavby.
Trh pohledávek
Trh pohledávek lze v České republice považovat za rozvinutý a fungující. Inkasní agentury zpracovaly v roce 2020 nové pohledávky v objemu 21,2 mld. Kč, počet pohledávek se meziročně snížil o 55 tisíc kusů. Na konci loňského roku spravovaly inkasní agentury pohledávky v objemu 100,7 mld. Kč, jejich průměrná výše klesla na 18 039 Kč. Pandemická situace zahýbala s finanční situací mnoha občanů ČR. A tento výjimečný stav se projevil i na výsledcích inkasních agentur, které se specializují na mimosoudní vymáhaní dluhů. Loni spravovaly pohledávky ve výši 100 miliard Kč, ale od dlužníků se jim podařilo získat zpět pouze 6,8 miliard. To vyplývá z výsledků pravidelného průzkumu trhu mimosoudního inkasa v České republice provedeného Asociací inkasních agentur ve spolupráci s poradenskou společností EY. Podíl na této situaci mají nejrůznější moratoria, odklady splátek, ale také věřitelé, kteří jsou k lidem, jež se dostali do finančních potíží, shovívavější. Věřitelé poskytli úlevy v souvislosti s COVID-19 průměrně na 12 % objemu pohledávek.9
Pro Emitenta však může být výhodou, že ekonomická krize způsobená pandemií koronaviru s vysokou pravděpodobností zapříčiní neschopnost některých ekonomických subjektů, včetně těch vlastnících nemovitosti, své pohledávky splácet, což otvírá investiční příležitosti spočívající v nákupu pohledávek za subjekty, které mají ve vlastnictví nemovitosti vhodné k akvizici. Tento trh pohledávek také výrazně ovlivnují trendy realitního trhu, které jsou specikovány výše v čl. 2.2.2.1. Současná situace tak vytvořila atmosféru výhodnou pro investice do takzvaných problémových aktiv, zejména nesplácených pohledávek10.
Emitent se domnívá, že výše uvedené trendy budou mít na jeho činnost a zamýšlené investice financované emisí Dluhopisů z krátkodobého hlediska, tj. po dobu trvání koronavirové pandemie neutrální, v delším časovém horizontu potom v převažující míře pozitivní dopady.
8 Nemovitostní trh v době pandemie. xxx.xxxxxxxxx.xx. 16.09.2020. xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxx-xxx-x- dobe-pandemie
9 Úlevy dlužníkům i shovívavější věřitelé, 24. května 2021. xxxxx://xxx.xx.xxx/xx_xx/xxxx/0000/00/xxxxx- dluznikum-i-shovivavejsi-veritele/
10 Trh s výkupem nesplacených pohledávek roste, říká šéf Snapcore. 19. června 2020. xxxxx://xxx.x00.xx/xxxxxx/x00-x-xxxxxx/xxx-x-xxxxxxx-xxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxx-xxxx-xxx-xxxxxxxx- 1370733
2.3 Organizační struktura
2.3.1. Skupina
Obchodní podíly Emitenta jsou ve vlastnictví fyzických osob. Emitent je součástí skupiny prostřednictvím propojených osob, viz následující schéma.
Emitent
Acrebond a.s.
30 %
Xxxxxx Xxxxxxx
70 %
Acredo Capital
Group a.s.
100 %
Xxxxx Xxxxxx
100 %
Acredo properties
s.r.o.
49%
20%
50%
Residence places
s.r.o.
OPERATIO a.s.
Altereo fund a.s.
Schéma č. 1: Ovládající osoby Emitenta a další společnosti propojených osob
Organizační struktura s uvedením obchodních podílů vyplývá z výše uvedeného schématu č. 1. Emitent k datu Prospektu nevlastní žádný podíl na jiné společnosti.
2.3.2. Závislost na jiných subjektech ve Skupině
Emitent je z hlediska svého podnikání samostatný subjekt a není závislý na jiných subjektech ve skupině.
2.4 Údaje o trendech
2.4.1. Prohlášení o tom, že nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta Emitent prohlašuje, že od data poslední ověřené účetní závěrky nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta ani jakékoli významné změně finanční výkonnosti skupiny.
2.5 Prognózy nebo odhad zisku
Emitent k datu vydání tohoto Prospektu prognózu nebo odhad zisku neučinil.
III. Rizikové faktory
Zájemce o koupi Dluhopisů by se měl seznámit s tímto Prospektem jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá případným zájemcům o koupi Dluhopisů ke zvážení, jakož i další informace uvedené v tomto Prospektu, by měly být každým zájemcem o koupi Dluhopisů pečlivě vyhodnoceny před učiněním rozhodnutí o investování do Dluhopisů. Nákup a držba Dluhopisů jsou spojeny s řadou rizik. Níže uvedená rizika jsou v každé kategorii seřazena dle významnosti od nejzávažnějších po méně závažná, a označena stupněm rizika „vysoké“, „střední“, „nízké“.
1. Popis významných rizik specifických pro Emitenta
Na Emitenta působí především níže uvedená rizika v oblasti realitního trhu a souvisejícího trhu pohledávek, která všechna mohou na straně Emitenta vést k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k jejich úplnému nezaplacení:
Riziko spojené s nízkou likviditou nemovitostí (riziko vysoké)
S investováním do nemovitostí je spojena závislost Emitenta na realitním trhu. Jedná se především o riziko vyplývající z nízké likvidity nemovitostí. Prodej a nákup nemovitostí či podílů na nich je složitou a dlouhodobou záležitostí, která zpravidla trvá několik měsíců. V případě nepříznivé situace na realitním trhu či v případě chybného podnikatelského rozhodnutí hrozí, že Emitent nebude schopen prodat nemovitosti v takovém časovém horizontu a za takovou cenu, aby generoval výnos nutný pro splacení závazků vyplývajících z Emise dluhopisů. V krajních případech může být negativně ovlivněna výnosnost celého projektu. To může na straně Emitenta vést ke snížení výnosů a následně ke snížení zisku.
Riziko související s umístěním nemovitostí (riziko vysoké)
Hodnota nemovitosti mimo jiné závisí na jejím umístění. Pokud Emitent správně neodhadne výnosový potenciál lokality vzhledem k investičnímu záměru, může být obtížné postavené nemovitosti úspěšně pronajmout či prodat, což by mohlo negativně ovlivnit hospodářskou situaci Emitenta. To může na straně Emitenta vést ke snížení výnosů z finanční činnosti (tj. výnosových úroků) a snížení zisku.
Riziko pohybu cen nemovitostí (riziko střední)
Tržní hodnota nemovitostí podléhá změnám, a tak bude Emitent podstupovat tržní riziko pohybu cen nemovitostí. Pokud by došlo k neočekávané skutečnosti, jejímž následkem by se významně snížila tržní cena nemovitosti v portfoliu Emitenta oproti ceně, která byla přisuzovaná této nemovitosti na základě ocenění, může tento pokles tržní ceny nemovitosti na straně Emitenta vést ke snížení zisku.
Závažnost tohoto rizika se může zvýšit v souvislosti s epidemií koronaviru, která může mít za následek recesi ekonomiky a pokles cen nemovitostí na realitním trhu. To se na straně Emitenta může projevit nižší ziskovostí projektů, do kterých bude Emitent investovat, případně již investoval. Týká se zejména případného investování do kancelářských prostor. V případě rezidenčních nemovitostí se recese ekonomiky do cen nemovitostí nepromítla.
Riziko případné nemožnosti najít vhodného nájemce/kupce pro nemovitost (riziko střední)
Riziko spočívá v případném poklesu poptávky po nemovitostech, což může způsobit problém s hledáním vhodného nájemce/kupce nemovitosti. V případě dlouhodobého výpadku poptávajících může mít tato skutečnost negativní vliv na Emitenta. To může na straně Emitenta vést ke snížení výnosů a následně ke snížení zisku a na straně Emitenta k poklesu schopnosti splácet závazky z Dluhopisů.
Riziko růstu pořizovacích nákladů a poklesu výnosů (riziko střední)
Výsledek nemovitostního projektu závisí na výši pořizovacích nákladů, jako je např. pořizovací cena nemovitosti, náklady na rekonstrukci, technické služby (architekt, technický dozor, řízení projektu) nebo finanční náklady. Tyto náklady se mohou v čase měnit a překročit plánovaný rozpočet. Toto navýšení se nepříznivě projeví v celkové ziskovosti investičního projektu. To může na straně Emitenta vést ke zvýšení nákladů a následně ke snížení zisku.
Riziko nezískání veřejnoprávních povolení (riziko střední)
V případě výstavby nebo rekonstrukce nemovitosti lze projekt realizovat pouze na základě platných povolení. Jedná se zejména o získání pravomocného územního rozhodnutí a stavebního povolení. Absence platných povolení může projekt zdržet, případně zcela zastavit. V důsledku toho mohou být ohroženy budoucí plánované výnosy z nemovitosti, které plynou Emitentovi. To může na straně Emitenta vést ke snížení výnosů a následně ke snížení zisku.
Riziko spojené s koupí nekvalitních pohledávek (riziko střední)
Riziko spočívá v nákupu pohledávek za subjekty, které mají ve vlastnictví nemovitosti vhodné k akvizici, přičemž se může jednat o „nekvalitní“ nemovitosti např. umístěné v lokalitě s nižším než Emitentem odhadovaným výnosovým potenciálem lokality, nebo nemovitosti s různými právními vadami, které nebudou při nákupu pohledávky jednoznačně patrné. V důsledku toho mohou být ohroženy budoucí plánované výnosy, které z nákupu takových pohledávek plynou Emitentovi. Na nákup pohledávek za subjekty, které mají ve vlastnictví nemovitosti, jinak působí i ostatní výše uvedená rizika týkající se oblasti realitního trhu.
Riziko spojené se špatným oceněním pohledávek (riziko střední)
V současné době se pro oceňování pohledávek používají zejména výnosové metody. Tato skupina metod vychází z důsledného využití poznatku, že hodnota pohledávky je určena očekávaným cash flow pro věřitele. Výnosové metody používané pro ocenění pohledávky se zpravidla skládají ze dvou fází Zatímco první fáze se zabývá právním posouzením stavu pohledávky, druhá fáze se zabývá kategorizací pohledávky podle míry rizika a samotným stanovením její tržní hodnoty. Odhadci používají různé modifikace výnosových metod. Ke správnému ocenění pohledávek, zejména pokud jde o nemovitosti, je nezbytné mít dostatečné a kvalitní podklady, zkušeného odhadce a zvolení správné výnosové metody. Špatné ocenění pohledávky může u Emitenta vést ke snížení očekávaných výnosů spojených s odkupem pohledávky a následně ke snížení očekávného zisku z příslušného projektu.
Na Emitenta působí níže uvedená rizika podnikání, která všechna mohou na straně Emitenta vést k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k jejich úplnému nezaplacení:
Riziko společnosti s krátkou historií (riziko vysoké)
Emitent působí na trhu pouze krátce, společnost vznikla 24. dubna 2020. Emitent k datu Prospektu realizoval pouze jediný projekt uvedený v bodu 2.3.1 tohoto Prospektu. Potenciální návratnost investice do Dluhopisů tak není podpořena dlouhodobými historickými finančními výsledky. V důsledku nedostatečných zkušeností může dojít k učinění nesprávných podnikatelských rozhodnutí, která mohou mít za následek nižší než plánované hospodářské výsledky Emitenta. To může vést na straně Emitenta k nižším než plánovaným provozním nebo finančním výnosům, případně k vyšším než plánovaným provozním nebo finančním nákladům, a tím ke snížení zisku.
Riziko spojené s neschopností splácet Dluhopisy z vlastních zdrojů (riziko vysoké)
Emitent v současné době nemá dostatek vlastních zdrojů na splacení Dluhopisů, které předpokládá vydat. Výše vlastního kapitálu Emitenta k 31.10.2021 činila 1.504 tis. Kč, výše peněžních prostředků (na účtu a v pokladně Emitenta) činila ke stejnému datu 3.488 tis. Kč. Nebude-li Emitent schopen splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů včetně dalších dluhů vyplývajících z Dluhopisů, budou Vlastníci dluhopisů nuceni vymáhat splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů včetně dalších dluhů vyplývajících z Dluhopisů soudní cestou. V případě, že nedojde k naplnění výnosových očekávání Emitenta a nemovitostí, do kterých bude investovat, nebude Emitent schopen dostát svým závazkům z Dluhopisů.
Riziko likvidity (riziko nízké)
Riziko likvidity představuje riziko krátkodobého nedostatku likvidních prostředků k úhradě splatných dluhů, tzn. nerovnováhy ve struktuře aktiv a pasiv v důsledku rozdílné splatnosti dluhů a rozdílnému portfoliu zdrojů financování. V případě zpoždění úhrad splatných dluhů, např. vůči dodavatelům stavebních prací, v důsledku nedostatku likvidních prostředků může dojít k narušení obchodních vztahů a ztrátě obchodních partnerů, případně k penalizaci a zvýšeným nákladům Emitenta. To může vést na straně Emitenta ke zvýšení provozních nákladů (tj. nákladů na penalizaci a hledání nových obchodních partnerů), a tím ke snížení zisku. Splacený základní kapitál Emitenta je 2.000.000 Kč.
K datu 31.12.2021 Emitent evidoval krátkodobé závazky ve výši 89 tis. Kč (63 tis. Kč závazky z obchodních vztahů dle přijatých faktur + 1 tis. Kč srážková daň + 25 tis. Kč dohad na nákladové úroky z emitovaných dluhopisů).
K datu 31.12.2021 činili závazky z emitovaných prodaných dluhopisů 5.375 tis. Kč. Výše peněžních prostředků k datu Prospektu činí 4.311 tis. Kč.
2. Popis významných rizik specifických pro Dluhopisy
Riziko nesplacení (riziko vysoké)
Dluhopisy stejně jako jakákoli jiná půjčka podléhají riziku nesplacení. Splacení dluhů Emitenta z vydaných Dluhopisů není zajištěno třetí osobou (ručitelem) ani zástavou věci nebo práva. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen splácet jmenovitou hodnotu Dluhopisů a případné výnosy dluhopisů a hodnota pro Vlastníky dluhopisů při splacení může být nižší než výše jejich původní investice, za určitých okolností může být hodnota i nula. Schopnost Emitenta splatit úroky z Dluhopisů či jistinu závisí především na podnikatelské úspěšnosti investic Emitenta.
Riziko likvidity (riziko vysoké)
Dluhopisy emitované malými nebankovními emitenty mohou mít minimální likviditu. Tato skutečnost může vést k tomu, že investoři budou muset držet Dluhopisy do jejich splatnosti bez možnosti jejich dřívějšího prodeje či pouze s možností prodeje s výrazným diskontem. Dluhopisy nebudou přijaty k ochodování na regulovaném trhu ani v mnohostranném obchodním systému.
Riziko inflace (riziko vysoké)
Růst inflace snižuje výši reálného výnosu investice do Dluhopisů. Pokud inflace překročí pevnou úrokovou sazbu dluhopisu, je hodnota reálných výnosů z investice do Dluhopisu záporná. Riziko záporného reálného výnosu z Dluhopisu je vysoké z důvodu predikce celkové míry inflace ve výši
8,5 % v roce 2022 11, protože nominální výnos z Dluhopisů ve výši 7,0 % je nižší než očekávaná míra inflace v roce 2022. Emisní podmínky neobsahují protiinflační doložku.
Dluhopisy nepředstavují pojištěné pohledávky (riziko střední)
Na pohledávky Vlastníků dluhopisů se pro případ neschopnosti Emitenta dostát svým dluhům z vydaných Dluhopisů nevztahuje žádné zákonné nebo jiné pojištění ani právo na plnění, např. z Garančního fondu obchodníků s cennými papíry. Tím se pohledávky z Dluhopisů liší například od pohledávek z vkladů u bank nebo od pohledávek z titulu neschopnosti obchodníka s cennými papíry plnit své dluhy spočívající ve vydání majetku zákazníkům.
Úrokové riziko (riziko střední)
Investor by si měl být vědom, že ceny dluhopisů a velikost tržní úrokové míry se chovají protichůdně. Pokud dojde k poklesu úrokových měr, dojde zároveň k růstu cen dluhopisů na trhu a naopak.
Držitele dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou tak může postihnout riziko poklesu ceny takového dluhopisu, pokud by se zvýšily tržní úrokové sazby. Nominální úroková sazba ve výši 7,0 % je po dobu existence Dluhopisů neměnná, avšak aktuální úroková sazba se na finančním trhu obvykle denně mění. Tím, že se změní tržní úroková sazba, se v opačném směru mění cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou. To znamená, že pokud se tržní úroková sazba zvýší, sníží se cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou. Platí také pravidlo, že čím je platnost Dluhopisu delší, tím citlivější je cena Dluhopisu na růst tržních úrokových měr.
Cena Dluhopisu by měla odrážet vnitřní hodnotu Dluhopisu, která představuje současnou hodnotu všech příjmů plynoucích z Dluhopisu diskontovanou tržní úrokovou sazbou. S rostoucí vnitřní hodnotou Dluhopisu roste cena Dluhopisu a naopak. Pokud bude tržní cena Dluhopisu vyšší než jeho vnitřní hodnota, je Dluhopis nadhodnocen. Pokud bude tržní cena Dluhopisu nižší než jeho vnitřní hodnota, bude Dluhopis podhodnocen. V případě podhodnocení Dluhopisu je vlastník Dluhopisu vystaven riziku, že v případě prodeje realizuje nižší cenu, než která odpovídá vnitřní hodnotě Dluhopisu.
Riziko předčasného splacení (riziko nízké)
Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí předčasně splatit. Vzhledem k tomu, že Emitent bude oprávněn emisi Dluhopisů předčasně splatit na základě vlastního rozhodnutí a k jakémukoliv datu, bude vlastník dluhopisů takové emise vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení. V tomto případě tedy investor čelí riziku, že zisky plynoucí z dluhopisu, či obdržené finance za splacený dluhopis, nebude na trhu schopen reinvestovat do aktiv se stejnou výnosností.
IV. Emisní podmínky
Dluhopisy Acrebond 02/7,0% v celkové předpokládané jmenovité hodnotě 200.000.000 Kč (dvě stě milionů korun českých), nesoucí pevný úrokový výnos 7,0 %, splatné v roce 2027 (dále jen „Emise dluhopisů“, jednotlivé dluhopisy v rámci Emise dluhopisů dále jen „Dluhopisy“) jsou vydávány podle zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“) společností Acrebond a.s., se sídlem Ve Xxxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČ 091 11 573, LEI 315700NLUG9JYK1CSL28, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 25242 (dále jen „Emitent“).
Vydání Emise dluhopisů schválil statutární orgán Emitenta dne 30. 9. 2021.
Pro účely veřejné nabídky byl vyhotoven Unijní prospekt pro růst Dluhopisů (dále jen „Prospekt“) v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení 2017/1129“).
Prospekt byl schválen rozhodnutím České národní banky (dále jen „ČNB“) č. j. 2022/013878/CNB/570 ze dne 9. 2. 2022, které nabylo právní moci dne 12. 2. 2022. Prospekt má platnost do 11. 2. 2023 včetně. V souladu s ustanovením čl. 12 Nařízení 2017/1129 je Prospekt pro účely veřejné nabídky platný po dobu dvanácti měsíců od pravomocného schválení. Bude-li Emitent činit veřejnou nabídku Dluhopisů po tomto datu, uveřejní Emitent nový Prospekt schválený ČNB tak, aby veřejná nabídka probíhala vždy na základě platného Prospektu. Prospekty (a jejich případné dodatky) budou všem zájemcům k dispozici v elektronické podobě na webové stránce Emitenta xxx.xxxxxxxx.xx.
ČNB vykonává dohled nad Emisí dluhopisů a nad Emitentem v rozsahu právních předpisů upravujících veřejnou nabídku cenných papírů (Dluhopisů).
ČNB posoudila Prospekt pouze z hlediska úplnosti údajů v něm obsažených, resp. toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení 2017/1129. ČNB při schvalování Prospektu neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta. ČNB schválením Prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy a jmenovitou hodnotu Dluhopisů. Schválení Základního prospektu ze strany ČNB by se nemělo chápat jako potvrzení kvality Emitenta a potvrzení kvality Dluhopisů. Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do Dluhopisů.
Dluhopisy se řídí těmito emisními podmínkami (dále jen „Emisní podmínky“).
Činnosti administrátora spojené s výpočty a výplatami úrokových či jiných výnosů v souvislosti s Dluhopisy a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů bude zajišťovat Emitent vlastními silami.
Určená provozovna je Mostecká 55/3, Maxx Xxxxxx 000 00, Xxxxx 0 (dále jen „Určená provozovna“ nebo také „Korespondenční adresa emitenta“).
1. Obecná charakteristika Dluhopisů
1.1 Forma, podoba, jmenovitá hodnota a měna; druh
Dluhopisy jsou vydávány jako podnikové listinné cenné papíry ve formě na řad (dále také jen „listinné Dluhopisy“), kterým byl přidělen ISIN CZ0003538043.
Evidenci o Dluhopisech vede Emitent.
Každý dluhopis má jmenovitou hodnotu 25.000 Kč (slovy: dvacet pět tisíc korun českých). Předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise je do výše 200.000.000 Kč (dvě stě milionů korun českých) (dále jen „Předpokládaná jmenovitá hodnota emise“), tj. 8.000 Dluhopisů.
Maximální jmenovitá hodnota Emise je 200.000.000 Kč (dvě stě milionů korun českých).
Měna emise je koruna česká (Kč). Emitent se zavazuje vyplácet výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v korunách českých.
S Dluhopisy nebudou spojena žádná předkupní ani výměnná práva.
1.2 Vlastníci dluhopisů; převod Dluhopisů
1.2.1. Vlastníci dluhopisů
Vlastníkem Dluhopisu vydaného v listinné podobě je osoba, která je uvedena v seznamu vlastníků Dluhopisů vedeným Emitentem (dále také jen „Vlastník dluhopisů“). V případě, že bude určen Administrátor, bude tato povinnost svěřena jemu. Jestliže zákon nebo rozhodnutí soudu doručené Emitentovi na adresu Určené provozovny nestanoví jinak, budou Emitent, nebo Administrátor pokládat každého Vlastníka listinných dluhopisů za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami. Osoby, které budou Vlastníky dluhopisů a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v seznamu Vlastníků dluhopisů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta, a to prostřednictvím oznámení doručeného do Určené provozovny.
K převodu listinných Dluhopisů dochází jejich předáním nabyvateli a vyznačením rubopisu ve prospěch nabyvatele, který musí být bezpodmínečný a přecházejí jím veškerá práva s listinnými Dluhopisy spojená. V rubopisu listinného Dluhopisu je nutno uvést údaje nutné k jednoznačné identifikaci osoby, na niž se listinný Dluhopis převádí, a den převodu listinného Dluhopisu. K účinnosti převodu Dluhopisu vůči Emitentovi se vyžaduje předložení Dluhopisu s nepřetržitou řadou rubopisů nebo jiný důkaz o tom, že příslušná osoba je Vlastníkem dluhopisu. Vůči Emitentovi je takový převod účinný až zápisem o změně Vlastníka dluhopisu do seznamu Vlastníků dluhopisů. Jakákoli změna v seznamu Vlastníků dluhopisů se považuje za změnu provedenou až v průběhu příslušeného dne, tj. nelze provést změnu v seznamu Vlastníků dluhopisů s účinností k počátku dne, ve kterém je změna prováděna.
1.2.2. Převoditelnost Dluhopisů
Převoditelnost Dluhopisů není nijak omezena.
1.3 Oddělení práva na výnos
Oddělení práva na výnos se vylučuje.
1.4 Dluh Emitenta
Emitent se zavazuje splatit dlužné částky, zejména jistinu Dluhopisu a výnos způsobem a ve lhůtách stanovených v těchto Emisních podmínkách.
1.5 Rating
Ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitenta nebylo provedeno. Samostatné finanční hodnocení Emise nebylo provedeno a Emise tudíž nemá samostatný rating.
2. Datum a způsob úpisu emise Dluhopisů; Emisní kurz
2.1 Datum emise; den konečné splatnosti; Lhůta pro upisování emise dluhopisů a Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů
Datum emise: 14. 2. 2022.
Den konečné splatnosti: 14. 2. 2027
Lhůta pro upisování: od 14. 2. 2022 do 31. 1. 2023.
Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy, může zbylé Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu Lhůty pro upisování, a případně i po uplynutí Lhůty pro upisování v průběhu Dodatečné emisní lhůty, kterou Emitent případně stanoví a informaci o tom zpřístupní v souladu s platnými právními předpisy.
Emitent může vydat Dluhopisy v menší jmenovité hodnotě Emise, než je Předpokládaná jmenovitá hodnota Emise, jestliže se do konce Lhůty pro upisování nepodařilo upsat Předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotu Emise.
Emitent má právo stanovit dodatečnou lhůtu pro upisování emise dluhopisů (dále jen „Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů“) a v této lhůtě (i) vydat Dluhopisy až do Předpokládané celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů. Emitent je rovněž oprávněn vydat Dluhopisy i v menší celkové jmenovité hodnotě, než je předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů.
Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů skončí vždy nejpozději v Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty dluhopisů.
Dluhopisy mohou být vydány najednou k Datu emise a/nebo v tranších po Datu emise v průběhu Lhůty pro upisování a/nebo Dodatečné lhůty pro upisování.
Bez zbytečného odkladu po uplynutí Lhůty pro upisování emise dluhopisů nebo případné Dodatečné lhůty pro upisování emise dluhopisů, oznámí Emitent Vlastníkům dluhopisů způsobem stanoveným v článku 12. těchto Emisních podmínek celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů tvořících Emisi Dluhopisů. Tuto skutečnost Emitent uveřejní stejným způsobem, jakým uveřejnil tyto emisní podmínky.
2.2 Emisní kurz
Emisní kurz k Datu emise činí 100 % jmenovité hodnoty.
Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů nabízených po Datu emise bude stanoven tak, že k částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných k Datu emise bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos 7 %. Aktuální cena bude zveřejněna v Určené provozovně.
2.3 Způsob a místo úpisu Dluhopisů, způsob a lhůta předání Dluhopisů a způsob a místo splácení emisního kurzu upsaného Dluhopisu
Vydání Dluhopisů zajišťuje Emitent. Dluhopisy lze upisovat v Určené provozovně.
Emitent uzavře s upisovateli Dluhopisů smlouvu o upsání a koupi Dluhopisů, jejímž předmětem bude závazek Emitenta prodat a závazek potenciálních nabyvatelů koupit Dluhopisy za podmínek uvedených ve smlouvě o upsání a koupi Dluhopisů (dále jen „Smlouva o úpisu“).
Dluhopisy budou předány, dle volby Investora, osobně pracovníkem Emitenta v Určené provozovně nebo korespondenčně prostřednictvím držitele poštovní licence. Dluhopisy budou předávány do 15 dnů
od splacení emisního kurzu Investorem a doručení podepsané Smlouvy o úpisu na adresu Určené provozovny. V případě, že si Xxxxxxxx zvolí osobní převzetí, mu bude informace o tom, že si Dluhopisy již může převzít, sdělena emailem nebo telefonicky.
Emisní kurz bude splacen bezhotovostním způsobem za podmínek stanovených ve Smlouvě o úpisu.
3. Status
Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů.
4. Výnos Dluhopisů
4.1 Výnos, způsob úročení, výnosová období a vyplácení výnosu
Dluhopisy jsou úročeny pevnou nominální úrokovou sazbou 7,0 % p.a. Frekvence výplat úrokových výnosů je pololetní.
Datum počátku prvního výnosového období, tj. Datum emise:
14. 2. 2022
Den vzniku nároku na výplatu Výnosu: Prvním dnem nároku na výplatu Výnosu je
30. 6. 2022, a dále vždy k 31. 12. a 30. 6. každého kalendářního roku až do splatnosti Dluhopisů, poslední výplata 14. 2. 2027.
Výnos bude narůstat rovnoměrně od Data počátku prvního výnosového období (včetně tohoto dne) do prvního Dne vzniku nároku na výplatu výnosu nejdříve následujícího po Datu počátku prvního výnosového období (včetně tohoto dne) a dále pak vždy od posledního Dne vzniku nároku na výplatu výnosu (bez tohoto dne) do následujícího Dne vzniku nároku na výplatu výnosu (včetně tohoto dne) (dále jen „Výnosové období“).
Pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den vzniku nároku na výplatu výnosu neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne uvedenou v čl. 6.2 těchto Emisních podmínek.
Úrokový výnos za každé Výnosové období je splatný zpětně nejpozději do 15 kalendářních dnů po skončení Výnosového období, v souladu s těmito Emisními podmínkami (dále jen „Den výplaty úroků“). Ve vztahu ke každému jednotlivému Dluhopisu bude úrokový výnos stanovený pro každé Výnosové období zaokrouhlen na základě matematických pravidel na dvě desetinná místa podle třetího desetinného místa.
4.2 Konec úročení
Jistina je splatná v Den konečné splatnosti podle čl. 2.1 těchto Emisních podmínek.
Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem konečné splatnosti dluhopisů nebo Dnem předčasné splatnosti dluhopisů (jak je definován v čl. 5.2 Emisních podmínek), ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále narůstat Výnos podle tohoto čl. 4 Emisních podmínek až do dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky (v souladu s Emisními podmínkami).
4.3 Konvence pro výpočet výnosu a stanovení výnosu
Částka výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší 1 (jednoho) běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, sazby Výnosu (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného dle konvence pro výpočet Výnosu v souladu s následujícím odstavcem.
Pro účely výpočtu Výnosu za období kratší jednoho roku se bude mít za to, že jeden rok obsahuje 360 (tři sta šedesát) dní rozdělených do 12 (dvanácti) měsíců po 30 (třiceti) dnech, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní (standard 30E/360).
Celková částka Výnosu ze všech Dluhopisů jednoho Vlastníka dluhopisů se zaokrouhluje na celé haléře dolů.
5. Splacení a odkoupení Dluhopisů
5.1 Konečné splacení
Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů Emitentem nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je stanoveno níže, bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově ke dni konečné splatnosti Dluhopisů, který je uveden v čl. 2.1 těchto Emisních podmínek (dále jen „Den konečné splatnosti dluhopisů“), a to v souladu s těmito Emisními podmínkami a v souladu se Smlouvou s administrátorem, pokud bude uzavřena.
5.2 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta
Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí učinit Dluhopisy dané emise předčasně splatnými, a to oznámením Vlastníkům dluhopisů o předčasné splatnosti.
Oznámení Emitenta o předčasné splatnosti Dluhopisů musí obsahovat určení dne, k němuž se Dluhopisy stanou předčasně splatnými (dále jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“) a musí být oznámeno Vlastníkům způsobem pro oznamování dle těchto Emisních podmínek, alespoň 30 dnů před takovým Dnem předčasné splatnosti dluhopisů.
Oznámení Emitenta o předčasné splatnosti Dluhopisů je neodvolatelné a zavazuje Emitenta k předčasnému splacení všech Dluhopisů v souladu s těmito Emisními podmínkami.
Bylo-li rozhodnuto o předčasné splatnosti emise, budou Dluhopisy Emitentem splaceny v doposud nesplacené části jmenovité hodnoty Dluhopisů spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokem.
5.3 Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů
Vlastník dluhopisů není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti Dluhopisů s výjimkou dle článku 8. těchto Emisních podmínek.
5.4 Odkoupení Dluhopisů
Emitent je oprávněn Dluhopisy za podmínek níže uvedených kdykoliv odkupovat na trhu nebo jinak jakýmkoli způsobem za dohodnutou cenu.
5.5 Zrušení Dluhopisů odkoupených Emitentem
Dluhopisy odkoupené, nebo jinak nabyté Emitentem zanikají pouze tehdy, pokud tak Emitent sám rozhodne. Emitent je rovněž oprávněn držet Xxxxxxxxx ve svém majetku či je znovu prodat. Nerozhodne-li Emitent o dřívějším zániku jím vlastněných Dluhopisů podle první věty tohoto odstavce, zanikají práva a povinnosti z Dluhopisů vlastněných Emitentem v okamžiku jejich splatnosti.
6. Platby
6.1 Měna plateb
Emitent se zavazuje vyplácet úrokový výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v měně, ve které je denominována jmenovitá hodnota Dluhopisů. Úrokový výnos bude vyplácen Vlastníkům dluhopisů a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena Vlastníkům dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.
6.2 Den výplaty
Výplaty úrokových výnosů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou Emitentem prováděny k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách (každý takový den podle smyslu dále také jen „Den výplaty úroků“ nebo „Den konečné splatnosti dluhopisů“ nebo „Den předčasné splatnosti dluhopisů“ nebo každý z těchto dní také jen „Den výplaty“).
Pokud by jakýkoli Den výplaty připadl na den, který není Pracovní den, bude takový Den výplaty namísto toho připadat na takový Pracovní den, který je nejblíže následujícím Pracovním dnem, přičemž Emitent nebude povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za jakýkoli časový odklad vzniklý důsledku takového posunu.
„Pracovním dnem“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání mezibankovních obchodů v českých korunách
6.3 Určení práva na obdržení výplaty související s Dluhopisy
Oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z listinných Dluhopisů, jsou osoby, které budou Vlastníky dluhopisu ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen „Oprávněné osoby“).
Pro účely určení příjemce úrokového výnosu nebudou Emitent ani Administrátor, bude-li určen, přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro výplatu úrokového výnosu (včetně tohoto dne), byť by tento den nebyl Pracovním dnem.
Oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu listinných Dluhopisů, jsou osoby, které budou evidovány jako Vlastníci dluhopisů ke konci příslušného Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty (dále také jen „Oprávněné osoby“). Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni (včetně tohoto dne), byť by tento den nebyl Pracovním dnem, a to až do příslušného Dne splatnosti dluhopisů.
„Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu“ znamená poslední den Výnosového období.
„Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty“ znamená 5 pracovních dní před Dnem konečné splatnosti dluhopisů.
6.4 Provádění plateb
Emitent bude provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněným osobám výhradně bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice, případně na účet vedený v některé ze zemí Evropského hospodářského prostoru, Švýcarska a Monaka.
Emitent bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba udělí Emitentovi na adresu Určené provozovny věrohodným
způsobem. Pokyn bude mít formu podepsaného písemného prohlášení s úředně ověřeným podpisem nebo podpisy, které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Emitentovi platbu provést a v případě právnických osob dále originálem nebo úředně ověřenou kopií platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby ke Dni výplaty ne starší tří měsíců (takový pokyn spolu s výpisem z obchodního rejstříku, pokud je relevantní, a ostatními případně příslušnými přílohami dále jen „Instrukce“). Instrukce může mít podobu generální instrukce, která bude platná pro všechny platby až do jejího odvolání nebo změny.
Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Emitenta, přičemž Emitent bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Emitentovi doručen spolu s Instrukcí. V tomto ohledu bude Emitent zejména oprávněn požadovat (i) předložení plné moci v případě, že Oprávněná osoba bude zastupována (v případě potřeby s úředně ověřeným překladem do českého jazyka) a (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Jakákoliv Oprávněná osoba, která v souladu s jakoukoliv příslušnou mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění (jíž je Česká republika smluvní stranou) uplatňuje nárok na daňové zvýhodnění, je povinna doručit Emitentovi, spolu s Instrukcí jako její nedílnou součást doklad o svém daňovém domicilu (v originále nebo úředně ověřené kopii) a další doklady, které si může Emitent a příslušné daňové orgány vyžádat. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině si Emitent může vyžádat poskytnutí příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho, co je relevantní). Emitent může dále žádat, aby veškeré dokumenty vyhotovené v cizím jazyce byly opatřeny úředním překladem do českého jazyka. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku, je Emitentovi sdělena v souladu s tímto článkem a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku, je považována za řádnou. Bez ohledu na toto své oprávnění nebude Emitent povinen jakkoli prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce.
Instrukce je podána včas, pokud je Emitentovi doručena (i) nejpozději pět Pracovních dnů přede Dnem výplaty v případech, kdy je platba prováděna na základě odevzdání listinného Dluhopisu, (ii) v příslušný Den výplaty v ostatních případech.
Instrukce nabývá účinnosti nejdříve příslušným Dnem výplaty.
Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s listinnými Dluhopisy se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle prvního odstavce tohoto článku, a pokud je v příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Emitenta, jedná-li se o platbu v zákonné měně České republiky. Výplata bude provedena pátý Pracovní den poté, co Emitent obdrží řádnou a účinnou Instrukci, avšak nejdříve v příslušný Den výplaty.
Emitent není odpovědný za zpoždění výplaty jakékoli dlužné částky způsobené tím, že (i) Oprávněná osoba včas nedodala řádnou Instrukci nebo další dokumenty nebo informace požadované v tomto článku, (ii) taková Instrukce, dokumenty nebo informace byly neúplné, nesprávné nebo nepravé nebo
(iii) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent ovlivnit, a Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek či úrok nebo jiný výnos za takto způsobený časový odklad příslušné platby.
7. Zdanění
Zdanění se řídí právními předpisy České republiky. Daňové právní předpisy členského státu investora a daňové právní předpisy země sídla Emitenta, tj. České republiky, mohou mít dopad na příjem plynoucí z Dluhopisů.
Text tohoto článku je pouze shrnutím určitých daňových souvislostí českého práva týkajících se nabývání, vlastnictví a dispozic s Dluhopisy a neusiluje o to být komplexním souhrnem všech daňově relevantních souvislostí, jež mohou být významné z hlediska rozhodnutí o koupi Dluhopisů. Toto shrnutí nepopisuje jakékoli daňové souvislosti vyplývající z práva jakéhokoli jiného státu než České republiky. Toto shrnutí vychází z právních předpisů účinných k datu tohoto Prospektu a může podléhat následné změně (i s případnými retroaktivními účinky). Budoucím nabyvatelům Dluhopisů se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových důsledcích koupě, prodeje a držení Dluhopisů a přijímání plateb úroků z Dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a v zemích, v nichž jsou rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držení a prodeje Dluhopisů mohou být zdaněny.
7.1 Obecná úprava
Dluhopisy budou nabízeny v České republice, daňové poměry vlastníků dluhopisů se budou řídit platnou zákonnou úpravou ČR, tedy zejména zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů (dále jen
„ZDP“). Nabyvatelem Dluhopisů však může být i cizozemec. Emitent bude Dluhopisy případně nabízet též investorům v zahraničí za podmínek, za nichž bude takové nabízení a umisťování přípustné dle příslušných předpisů platných v každé zemi, ve které budou Dluhopisy nabízeny (tzn. za podmínek, za kterých lze Dluhopisy v daných zemích nabízet bez nutnosti vypracovat a nechat schválit prospekt cenných papírů).
Následující stručné shrnutí zdaňování Dluhopisů v České republice vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění, k datu vyhotovení tohoto Prospektu. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován.
Splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů bude prováděno bez srážky daní nebo poplatků. V případě změny příslušných právních předpisů nebo jejich výkladů v oblasti zdaňování Dluhopisů oproti režimu uvedenému níže, bude Emitent postupovat dle takového nového režimu.
Je-li vlastníkem Dluhopisu fyzická osoba, je Emitent odpovědný za provádění srážek daně u zdroje a je plátcem daně sražené z výnosů z Dluhopisů. Právnickým osobám jsou vypláceny platby z Dluhopisů bez srážky daně, neboť výnosy z Dluhopisů právnické osoby zdaňují společně s příjmy z ostatních činností. Emitentovi v souvislosti s provedením takovýchto srážek nebo odvodů vůči vlastníkům Dluhopisů nevznikne povinnost doplácet jakékoli dodatečné částky jako náhradu za takto provedené srážky či odvody.
Emitent dále nebude povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu srážky daní nebo poplatků, pokud k takové srážce dojde pouze z toho důvodu, že takový Vlastník dluhopisů nepředal Emitentovi včas řádné doklady prokazující, že Vlastník dluhopisů je oprávněn obdržet splátku nebo výplatu uvedenou v první větě tohoto odstavce bez takové srážky.
V následujícím shrnutí nejsou uvedeny daňové dopady související s držbou nebo prodejem Dluhopisů pro investory, kteří v České republice podléhají zvláštnímu režimu zdanění (např. investiční, podílové nebo penzijní fondy).
7.2 Fyzické osoby
(a) Xxxxx/ztráty z prodeje Dluhopisů třetím osobám
Xxxxx z prodeje dluhopisů třetím osobám realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do dílčího daňového základu ostatní příjmy u nepodnikatelů nebo dílčího daňového základu daně u podnikajících fyzických osob, jež zahrnuly tyto dluhopisy do svého obchodního majetku, a podléhají dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 %, resp. přesahuje-li základ 48násobek průměrné mzdy, uplatní se pro část základu přesahujícího 48násobek průměrné mzdy daň ve výši 23 %. Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob obecně daňově neuznatelné, ledaže jsou v témže zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje dluhopisů až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů vzájemně započíst.
Vlastník Dluhopisu, který je fyzickou osobou, může dle ZDP využít daňové osvobození příjmů z prodeje dluhopisu v případě, že doba mezi nabytím dluhopisu a jeho prodejem přesáhne 3 roky. Toto osvobození může být uplatněno při splnění podmínky, že prodávající vlastník neměl a nemá dluhopisy zahrnuté v obchodním majetku. Pokud fyzická osoba podnikatel zařadil tyto Dluhopisy do svého obchodního majetku, pak může uplatnit toto osvobození teprve po 3 letech od ukončení podnikatelské činnosti.
Příjem fyzické osoby, jež nezahrnula tyto Dluhopisy do svého obchodního majetku a jež jako vlastník Dluhopisů při jeho prodeji nesplní výše uvedený časový test držby po dobu 3 let, ale jejíž celkové příjmy (nikoliv zisky) z prodeje všech cenných papírů nepřesáhnou v daném zdaňovacím období limit ve výši 100 tis. Kč, bude osvobozen od daně z příjmů fyzických osob.
(b) Srážková daň
Úrokový výnos vlastníka Dluhopisů je zdaňován v samostatném základu daně pro zdanění zvláštní sazbou daně dle § 36 odst. 2 písm. a) ZDP. Sazba srážkové daně dle českých daňových předpisů činí 15 %. Tato srážka daně představuje konečné zdanění úroku v České republice. V souvislosti se stanovením základu daně pro uplatnění srážkové daně u úroků z dluhopisů upozorňujeme, že dle § 36 odst. 3 ZDP se základ daně a sražená daň z jednotlivých dluhopisů nezaokrouhluje. Na celé koruny dolů se zaokrouhluje až celková částka sražené daně za všechny Dluhopisy vlastněné jedním vlastníkem Dluhopisů.
(c) Fyzická osoba – podnikatel
Vzhledem k nejednoznačnosti daňové legislativy u podnikajících fyzických osob jako účetních jednotek, které zahrnou Dluhopisy do svého obchodního majetku, bude režim zdanění příjmů souvisejících s dluhopisy ve vlastnictví těchto fyzických osob primárně záviset na záměru fyzické osoby, se kterým Dluhopisy nabyla. Doporučujeme proto takovým podnikajících fyzickým osobám, účetním jednotkám, probrat se svými právními a daňovými poradci daňové a účetní důsledky koupě, prodeje a držení Dluhopisů podle daňových a účetních předpisů platných v České republice.
(d) Fikce daňového rezidentství
Emitent považuje fyzickou osobu za daňového rezidenta té země, v níž má daná fyzická osoba bydliště, neoznámí-li a nedoloží-li tato fyzická osoba Emitentovi odlišnou skutečnost.
7.3 Právnické osoby
Právnická osoba jako vlastník Dluhopisu účtuje obecně v souladu s platnými účetními předpisy o nabíhajícím alikvotním úrokovém výnosu ve prospěch výnosů a na vrub zvýšení účetní hodnoty daného cenného papíru. Nabíhající alikvotní úrokový výnos je tedy průběžně zdaňován v rámci obecného základu daně z příjmů právnických osob sazbou daně ve výši 19 %.
Xxxxx z prodeje dluhopisů třetím osobám nebo při odkupu emitentovi realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani v sazbě 19 %. Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u této kategorie osob obecně daňově uznatelné.
7.4 Čeští daňoví nerezidenti – specifika
(a) Obecný princip
Zisky z prodeje Dluhopisů realizované fyzickou osobou nebo poplatníkem daně z příjmů právnických osob, kteří nejsou českými daňovými rezidenty, nedrží Dluhopisy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, a příjem z prodeje Dluhopisů jim neplyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, nepodléhají v České republice zdanění.
V případě prodeje dluhopisů vlastníkem, který není českým daňovým rezidentem a současně není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, kupujícímu, který je českým daňovým rezidentem, nebo osobě, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny nebo v České republice zaměstnává zaměstnance po dobu delší než 183 dnů, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z tohoto příjmu. Prodávající, kterému plyne příjem z prodeje Dluhopisů zdanitelný v České republice, je obecně povinen podat v České republice daňové přiznání, přičemž sražené zajištění daně se započítává na jeho celkovou daňovou povinnost.
(b) Smlouvy o zamezení dvojího zdanění
Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je vlastník dluhopisů rezidentem, může zdanění zisků z prodeje dluhopisů v České republice vyloučit nebo snížit sazbu případné srážkové daně nebo zajištění daně. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje.
8. Předčasná splatnost Dluhopisů v případech neplnění dluhů
8.1 Případy neplnění dluhů
Pokud nastane kterákoli z níže uvedených skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá z takových skutečností dále jen „Případ neplnění dluhů“):
(a) Prodlení s peněžitým plněním
jakákoli platba související s Dluhopisy nebude provedena v souladu s těmito Emisními podmínkami a takové porušení zůstane nenapraveno déle než patnáct Pracovních dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto
skutečnost písemně upozorněn kterýmkoliv Vlastníkem dluhopisů dopisem doručeným na adresu Určené provozovny; nebo
(b) Porušení jiných povinností z Emisních podmínek
Emitent nesplní nebo nedodrží jakoukoli svou podstatnou povinnost (jinou než povinnost uvedenou výše v odst. (a) tohoto článku 8.1) vyplývající z těchto Emisních podmínek (včetně povinností uvedených v článku 4 těchto Emisních podmínek) a takové porušení zůstane nenapraveno déle než šedesát dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli Vlastníkem dluhopisu (který nebyl k takovému datu splacen nebo odkoupen nebo zrušen) dopisem doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi do místa Určené provozovny; nebo
(c) Neplnění ostatních dluhů Emitenta (Cross-Default)
jakékoli Dluhy Emitenta (i) nebudou uhrazeny ve splatnosti nebo během jakékoli původně stanovené dodatečné lhůty splatnosti (tzv. grace period) nebo náhradní lhůty dodatečně dohodnuté s věřitelem, popř. nedojde k jiné dohodě s věřitelem o době splatnosti těchto Dluhů, nebo (ii) jakýkoli takový Dluh bude prohlášen za splatný před původním datem splatnosti v důsledku existence případu porušení (jak je definován v příslušné smlouvě, jejíž stranou je Emitent). Případ porušení dle tohoto odst.
(c) nenastane, pokud úhrnná výše Dluhů dle bodu (i) nebo (ii) je v případě Emitenta nižší než 30 mil. Kč (slovy: třicet milionů korun českých) (nebo ekvivalent uvedené částky v jiné měně nebo měnách). Případ porušení uvedený v tomto odst. (c) rovněž nenastane, když Emitent v dobré víře a řádně namítá zákonem předepsaným způsobem neexistenci povinnosti plnit co do její výše nebo důvodu a platbu uskuteční ve lhůtě uložené pravomocným rozhodnutím příslušného soudu nebo jiného orgánu, kterým byl uznán povinným tuto povinnost plnit; nebo
„Dluhy“ znamenají pro účely tohoto odstavce jakýkoli dluh Emitenta vyplývající z (i) bankovních a jiných úvěrů a půjček a k nim náležejících příslušenství, (ii) všech ostatních forem dluhového financování, (iii) swapových smluv, termínovaných měnových a úrokových obchodů a ostatních derivátů a (iv) jakýchkoli ručení poskytnutých Emitentem.
(d) Platební neschopnost, likvidace, insolvence apod.
Nastane jakákoli níže uvedená událost: (i) Emitent se stane platebně neschopným, zastaví platby svých dluhů a/nebo není schopen po delší dobu, tj. déle než 3 měsíce, plnit své splatné dluhy, nebo
(ii) je jmenován insolvenční správce nebo likvidátor ve vztahu k Emitentovi nebo k jakékoli části jeho majetku, aktiv nebo příjmů, nebo (iii) Emitent na sebe podá insolvenční návrh nebo návrh na moratorium, nebo (iv) bude zjištěn úpadek nebo hrozící úpadek Emitenta jakýmkoli soudem, nebo (v) insolvenční návrh bude příslušným soudem zamítnut pro nedostatek majetku dlužníka, nebo (vi) příslušným soudem bude vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bude přijato platné usnesení o zrušení Emitenta s likvidací, nebo (vii) bude realizováno zástavní nebo jiné obdobné právo třetí osoby, které by omezilo právo Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jehož celková hodnota přesahuje v případě Emitenta částku 100 mil. Kč (slovy: sto milionů korun českých) (nebo její ekvivalent v jakékoli jiné měně), nebo (viii) bude realizováno exekuční řízení na majetek Emitenta pro vymožení pohledávky, jejíž celková hodnota přesahuje částku 100 mil. Kč (slovy: sto milionů korun českých) (nebo ekvivalent v jakékoliv jiné měně); nebo
(e) Přeměny
v důsledku přeměny Emitenta, kde bude Emitent vystupovat jako zúčastněná osoba (zejména sloučení, splynutí, převod jmění na společníka, rozdělení či odštěpení), nebo převodu obchodního závodu či jeho části přejdou dluhy z Dluhopisů na osobu, která výslovně nepřijme (právně platným a vynutitelným způsobem) všechny dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů, s výjimkou případů, kdy (i) takové
převzetí dluhů Emitenta z Dluhopisů vyplývá ze zákona (přičemž o tomto účinku takového sloučení, splynutí, rozdělení nebo převodu podniku či jeho části není rozumných pochyb); nebo (ii) Schůze předem takovou přeměnu Emitenta nebo převod obchodního závodu či jeho části schválí; nebo
(f) Změna předmětu podnikání
Emitent přestane být z vlastního rozhodnutí nebo z rozhodnutí příslušného orgánu či soudu oprávněn vykonávat podnikatelskou činnost a/nebo Emitent pozbyde jakékoli povolení, souhlasy a licence, které jsou nezbytné k vykonávání jeho hlavní podnikatelské činnosti nebo taková povolení, souhlasy či licence přestanou být platné a účinné a Emitent nezajistí nápravu ve lhůtě 60 (šedesát) dnů ode dne, kdy došlo k pozbytí nebo ukončení platnosti a účinnosti takových povolení; nebo
(g) Porušení soudních rozhodnutí
Emitent je v prodlení s plněním peněžitého dluhu převyšujícího částku 100 mil. Kč (slovy: sto milionů korun českých) (nebo ekvivalent uvedené částky v jiné měně nebo měnách), který mu byl uložen na základě vykonatelného soudního, rozhodčího nebo správního rozhodnutí či jiného opatření s obdobnými účinky po dobu delší než 30 (třicet) kalendářních dnů;
pak může kterýkoli Vlastník dluhopisu dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným na adresu Určené provozovny, (dále také jen „Oznámení o předčasném splacení“) požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, jejichž je vlastníkem a které od té doby nezcizí, a dosud nevyplaceného narostlého úroku na těchto Dluhopisech v souladu s těmito Emisními podmínkami, ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokovým výnosem) takto splatit v souladu s článkem 8.2 těchto Emisních podmínek.
8.2 Splatnost předčasně splatných Dluhopisů
Všechny částky splatné Emitentem kterémukoli Vlastníkovi dluhopisů dle článku 8.1 těchto Emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém Vlastník dluhopisů doručil Emitentovi do Určené provozovny příslušné Oznámení o předčasném splacení určené Emitentovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
8.3 Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení Dluhopisů
Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem dluhopisů vzato zpět, avšak jen ve vztahu k jím vlastněným Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi a doručeno na adresu Určené provozovny dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího článku 8.2 těchto Emisních podmínek splatnými. Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků dluhopisů.
8.4 Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů
Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 8 se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 6 těchto Emisních podmínek.
9. Promlčení
Práva z Dluhopisů se promlčují uplynutím tří let ode dne, kdy mohla být poprvé uplatněna.
10. Administrátor
10.1 Administrátor
10.1.1. Administrátor a Určená provozovna
Činnosti administrátora spojené s výplatami úrokových či jiných výnosů v souvislosti s Dluhopisy a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů bude zajišťovat Emitent vlastními silami.
Určenou provozovnou je Mostecká 55/3, Malá Xxxxxx 000 00, Xxxxx 0.
Emitent však může pověřit výkonem činnosti administrátora spojených se splacením Dluhopisů třetí osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (taková jiná nebo další osoba dále také jen
„Administrátor“), a to na základě smlouvy o správě emise a obstarání plateb (dále také jen „Smlouva s administrátorem“). Stejnopis Smlouvy s administrátorem, bude-li uzavřena, bude k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů (jak je tento pojem definován níže) způsobem popsaným v tomto prospektu.
10.2 Další a jiný Administrátor a Určená provozovna
Bude-li určen Administrátor, pak si Emitent vyhrazuje právo kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora a určit jinou nebo další Určenou provozovnu.
Dojde-li ke změně Administrátora nebo Určené provozovny, zpřístupní Emitent Vlastníkům dluhopisů jakoukoliv změnu Určené provozovny a Administrátora a úplné znění Emisních podmínek po provedené změně způsobem uvedeným v těchto Emisních podmínkách. Takováto změna bude provedena pouze za předpokladu, že se změna nebude týkat postavení nebo zájmů Vlastníků Dluhopisů.
Jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty patnácti kalendářních dnů ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než třicet kalendářních dnů před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti třicátým dnem po takovém Dni výplaty.
Změny předpokládané tímto článkem nesmějí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. V případě změny, která se týká postavení či zájmů Vlastníků dluhopisů bude o takovéto změně rozhodovat Schůze vlastníků.
10.3 Vztah Administrátora a Vlastníků dluhopisů
Je-li určen Administrátor, pak tento jedná v souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Xxxxxxx s administrátorem jako zástupce Emitenta a jeho právní vztah k Vlastníkům dluhopisů vyplývá pouze ze Xxxxxxx s administrátorem.
11. Změny a vzdání se nároků
Je-li určen Administrátor, pak se Emitent a Administrátor mohou bez souhlasu Vlastníků dluhopisů dohodnout na (i) jakékoli změně kteréhokoli ustanovení Smlouvy s administrátorem, pokud jde výlučně o změnu formální, vedlejší nebo technické povahy, je-li provedena k opravě zřejmého omylu nebo je vyžadována platnou právní úpravou a (ii) jakékoli jiné změně a vzdání se nároků z jakéhokoli porušení některého z článků Xxxxxxx s administrátorem, které se netýká postavení nebo zájmů vlastníků a zároveň nezpůsobí Vlastníkům dluhopisů újmu.
12. Oznámení a zveřejňování dokumentů
Jakékoli oznámení Vlastníkům dluhopisů dle Emisních podmínek bude platné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na webových stránkách Emitenta, xxx.xxxxxxxx.xx v sekci Pro investory.
Stanoví-li kogentní právní předpisy pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění.
Jakékoli oznámení Emitentovi ve smyslu těchto Emisních podmínek bude řádně učiněno, pokud bude doručeno na adresu Určené provozovny:
Xxxxxxxx 00/0, Xxxx Xxxxxx 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx republika (dále jen „Korespondenční adresa emitenta“)
nebo na jakoukoli jinou adresu, jež bude Vlastníkům dluhopisů oznámena způsobem popsaným v tomto článku.
Na webových stránkách Emitenta, xxx.xxxxxxxx.xx v sekci Pro investory, budou rovněž uveřejněny veškeré dokumenty, na jejichž zveřejnění odkazují tyto Emisní podmínky.
13. Schůze Vlastníků dluhopisů
13.1 Působnost a svolání Schůze
13.1.1. Právo svolat Schůzi
Emitent může svolat schůzi Vlastníků dluhopisů (dále jen „Schůze“), je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami a platnými právními předpisy. Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat Schůzi pouze v případech uvedených níže v článku 13.1.2 těchto Emisních podmínek. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, pokud příslušné právní předpisy nestanoví jinak. Svolavatel, pokud jím je Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen nejpozději v den oznámení konání Schůze (viz článek
13.1.3 těchto Emisních podmínek) (i) doručit Emitentovi (Administrátorovi) (resp. i Emitentovi, jedná- li se o Schůzi svolávanou Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů) žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z příslušné evidence emise Dluhopisů, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Emitentovi (Administrátorovi) zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze. Svolává-li Schůzi Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je Emitent povinen poskytnout k tomu veškerou potřebnou součinnost.
13.1.2. Schůze svolávaná Emitentem
Emitent je povinen bez zbytečného odkladu svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků dluhopisů v případech uvedených níže v tomto článku 13.1.2 (dále jen „Změny zásadní povahy“):
(a) návrhu změn Emisních podmínek, pokud se souhlas Schůze k takové změně či změnám vyžaduje;
(b) návrhu na přeměnu Emitenta;
(c) návrhu na uzavření smlouvy, na jejímž základě dochází k dispozici s obchodním závodem nebo jeho částí, bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je, za předpokladu, že může být ohroženo řádné a včasné splacení Dluhopisu nebo vyplacení výnosu Dluhopisu;
(d) je-li Emitent v prodlení s uspokojením práv spojených s Dluhopisy déle než šedesát dnů ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno.
Probíhá-li podle právního předpisu členského státu reorganizace nebo jiné srovnatelné řešení úpadku Emitenta, Emitent nemusí Schůzi svolat.
13.1.3. Oznámení o svolání Schůze
Svolavatel oznámí konání Schůze způsobem stanoveným v článku 12 těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejpozději patnáct kalendářních dnů přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, jsou povinni oznámení o svolání Schůze doručit Emitentovi na jeho Korespondenční adresu (adresu Určené provozovny Administrátora) nejpozději 30 kalendářních dnů před navrhovaným datem schůze, aby Emitent mohl zajistit uveřejnění oznámení způsobem stanoveným v článku 12 těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejpozději patnáct kalendářních dnů přede dnem konání Schůze.
Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) údaje nutné k jednoznačné identifikaci Emitenta (název společnosti, IČ, adresa sídla a provozovny, kontaktní osobu a e-mail), (ii) označení Dluhopisů, jichž se má Schůze týkat, minimálně v rozsahu název Dluhopisu, Datum emise a ISIN (bylo-li přiděleno), (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Praze, datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 10:00 hod., (iv) program jednání Schůze, včetně případného návrhu změny Emisních podmínek a jejich zdůvodnění a včetně úplných návrhů usnesení k jednotlivým bodům jednání a (v) den, který je Rozhodným dnem pro účast na Schůzi. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze na této Schůzi rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků dluhopisů. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.
13.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní
13.2.1. Rozhodný den pro účast
Schůze je oprávněna se účastnit a hlasovat na ní pouze osoba (dále také jen „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“), která byla Vlastníkem dluhopisu sedmý den předcházející den konání Schůze (tento den je v případě vydání listinných Dluhopisů nazýván také jako „Rozhodný den pro účast na Schůzi“), přičemž příslušná osoba musí být uvedena v seznamu Vlastníku dluhopisů k počátku Rozhodného dne pro účast na Schůzi. K převodům listinných Dluhopisů na řad oznámeným Emitentovi v průběhu Rozhodného dne pro účast na Schůzi se nepřihlíží.
13.2.2. Hlasovací právo
Osoba oprávněná k účasti na schůzi má takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na schůzi, a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou vydaných a nesplacených Dluhopisů. S Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které nebyly Emitentem zrušeny ve smyslu těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze. Rozhoduje-li Schůze o odvolání Společného zástupce, nemůže Společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na schůzi) vykonávat hlasovací právo spojené s Dluhopisy, které vlastní, a jeho hlasovací práva se nezapočítávají do celkového počtu hlasů nutných k tomu, aby Schůze byla schopna se usnášet.
13.2.3. Účast dalších osob na Schůzi
Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora (je-li určen), Společný zástupce (není-li jinak Osobou oprávněnou k účasti na schůzi) a hosté přizvaní Emitentem a/nebo Administrátorem (je-li určen).
13.3 Průběh Schůze; rozhodování Schůze
13.3.1. Usnášeníschopnost
Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na schůzi Vlastníky dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % (třicet procent) celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů. Není- li Schůze, která má rozhodovat o změně Emisních podmínek, schopna se usnášet, svolavatel svolá, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději do patnácti dnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Náhradní Schůze je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky uvedené v první větě tohoto článku 13.3.1. Před zahájením Schůze poskytne Emitent, sám nebo prostřednictvím Administrátora (je-li určen), informaci o počtu všech Dluhopisů, ohledně nichž jsou Osoby oprávněné k účasti na schůzi v souladu s těmito Emisními podmínkami oprávněny se Schůze účastnit a hlasovat na ní. Vlastní Dluhopisy ve vlastnictví Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi se pro účely tohoto článku 13.3.1 nezapočítávají.
13.3.2. Předseda Schůze
Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi, přičemž do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolavatelem a volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze, kterou nesvolává Emitent.
13.3.3. Společný zástupce
K datu Prospektu není ustanoven společný zástupce ve smyslu § 24 Zákona o dluhopisech. Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce podle ustanovení § 24, odst. 1 Zákona o dluhopisech (dále jen „Společný zástupce“). Takového Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen nebo jej nahradit jiným společným zástupcem. V případě ustanovení Společného zástupce budou smlouvy upravující tuto formu zastoupení zveřejněny na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxx.xx v sekci Pro investory.
V případě ustanovení je společný zástupce v souladu s § 24 odst. 8 Zákona o dluhopisech oprávněn:
(a) uplatňovat ve prospěch Vlastníků dluhopisů všechna práva spojená s Dluhopisy,
(b) kontrolovat plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta,
(c) činit ve prospěch vlastníků Dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy.
Při výkonu oprávnění podle bodů a) až c) předchozího odstavce se na společného zástupce hledí, jako by byl věřitelem každé pohledávky každého Vlastníka dluhopisů. V rozsahu, v jakém uplatňuje práva spojená s Dluhopisy společný zástupce, nemohou Vlastníci dluhopisů uplatňovat taková práva samostatně; tím není dotčeno právo Vlastníků dluhopisů rozhodnout o změně v osobě společného zástupce.
Rozhodne-li Schůze o jmenování nebo o změně Společného zástupce, je Emitent tímto rozhodnutím vázán. Rozhodnutí Schůze musí obsahovat údaje nutné k identifikaci Společného zástupce a jeho označení jako Společného zástupce. Společný zástupce je vždy vázán rozhodnutím Vlastníků dluhopisů přijatým na Schůzi alespoň prostou většinou hlasů ohledně toho, jak má vykonávat práva z příslušné Emise dluhopisů.
Při výkonu své funkce je Společný zástupce povinen jednat s odbornou péčí, zejména jednat kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu Vlastníků dluhopisů. Společný zástupce vykonává veškerá práva věřitele v souladu s Emisními podmínkami nebo písemnou smlouvou uzavřenou s Emitentem.
13.3.4. Rozhodování Schůze
Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. K usnesení, jímž se (i) schvaluje návrh podle článku 13.1.2 (a) (změna Emisních podmínek) těchto Emisních podmínek nebo (ii) ustavuje či odvolává Společný zástupce, je zapotřebí souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. K přijetí ostatních usnesení stačí prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi.
13.3.5. Odročení Schůze
Pokud během jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak
(i) v případě, že byla svolána na žádost Vlastníka dluhopisů nebo Vlastníků dluhopisů, bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna a (ii) v případě, že byla svolána Emitentem, bude taková Schůze odročena na dobu a místo, které určí předseda této Schůze. O konání náhradní Schůze platí obdobně ustanovení o konání řádné Schůze.
13.4 Některá další práva Vlastníků dluhopisů
13.4.1. Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze
Jestliže Schůze souhlasila se Změnami zásadní povahy, pak Osoba oprávněná k účasti na schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala na Schůzi proti návrhu usnesení Schůze nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále také jen „Žadatel“), může do 30 (třiceti) dnů od zpřístupnění usnesení příslušné Schůze požadovat vyplacení (i) doposud nevyplacené části jmenovité hodnoty Dluhopisu včetně poměrného výnosu z Dluhopisu, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které od takového okamžiku nezcizila.
Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do třiceti dnů ode dne zpřístupnění usnesení Schůze podle článku 12. těchto Emisních podmínek, písemným oznámením (dále jen „Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným na Korespondenční adresu emitenta (Administrátorovi na adresu Určené provozovni, byl- li určen), jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatnými třicet dní po dni, kdy byla Žádost doručena Emitentovi (Administrátorovi, byl-li určen) (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
Pokud Schůze projednávala některou ze Změn zásadní povahy, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pokud Schůze s některou z těchto Změn zásadní povahy souhlasila, uvedou se v notářském zápisu jména těch Vlastníků dluhopisů, kteří se Změnou zásadní povahy souhlasili, a počty kusů Dluhopisů, které každý z těchto Vlastníků dluhopisů měl ve svém vlastnictví k Rozhodnému dni pro účast na schůzi.
13.4.2. Usnesení o předčasné splatnosti Dluhopisů
Nesouhlasí-li Schůze se Změnami zásadní povahy uvedenými v článku 13.1.2 písm. (b) až (d) těchto Emisních podmínek, pak může Schůze současně rozhodnout o tom, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s jejím usnesením, je Emitent povinen předčasně splatit těm Vlastníkům dluhopisů, kteří o to požádají (dále také jen „Žadatel“), doposud nevyplacené části jmenovité hodnoty Dluhopisu včetně poměrného výnosu z Dluhopisu v souladu s těmito Emisními podmínkami.
Žádost dle předchozí věty je třeba učinit do třiceti dnů ode dne zpřístupnění usnesení Schůze podle článku 12. těchto Emisních podmínek písemným oznámením (dále také jen „Žádost“) určeným
Emitentovi a doručeným Emitentovi na Korespondenční adresu Emitenta (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, byl-li určen). Emitent je povinen v takovém případě splatit Žadateli příslušnou částku způsobem a na místě, které pro splacení Dluhopisu stanoví tyto Emisní podmínky nejpozději do třiceti dní ode dne doručení Žádosti (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
13.4.3. Náležitosti Žádosti
V Žádosti podle článků 13.4.1 a 13.4.2 těchto Emisních podmínek je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s tímto článkem žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná Žadatelem nebo osobami, oprávněnými jménem Žadatele jednat, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Emitentovi na Korespondenční adresu Emitenta (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, byl-li určen) i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 7 těchto Emisních podmínek.
13.5 Zápis z jednání
O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby ve lhůtě třiceti dnů ode dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. Pokud je svolavatelem Schůze Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě třiceti dnů ode dne konání Schůze rovněž Emitentovi na Korespondenční adresu Emitenta (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, byl-li určen). Emitent je povinen do třiceti dnů ode dne konání Schůze zpřístupnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora, je-li určen) všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem, kterým zpřístupnil tyto Emisní podmínky.
Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Ustanovení článku
13.4.1 těchto Emisních podmínek o povinnosti vyhotovení notářských zápisů tím není dotčeno.
14. Rozhodné právo, jazyk, spory
Dluhopisy jsou vydávány na základě platných a účinných právních předpisů České republiky, zejména na základě Zákona o dluhopisech. Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Tyto Emisní podmínky mohou být přeloženy do angličtiny, případně i do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká. Jakékoli případné spory mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů vyplývající z Dluhopisů a těchto Emisních podmínek nebo s nimi související budou řešeny místně příslušným soudem.
V. Podrobnosti o nabídce / přijetí k obchodování
Emitent je oprávněn vydat Emisi dluhopisů, přičemž celková jmenovitá hodnota všech nesplacených Dluhopisů nesmí k žádnému okamžiku překročit 200.000.000 Kč.
Emise dluhopisů bude nabízena k úpisu v České republice. Emitent bude Dluhopisy případně nabízet též investorům v zahraničí za podmínek, za nichž bude takové nabízení a umisťování přípustné dle příslušných předpisů platných v dané zemi.
Tento Prospekt byl schválen ČNB. Toto schválení, společně s případnými řádně uveřejněnými dodatky Prospektu schválenými ČNB, opravňují Emitenta k veřejné nabídce Dluhopisů v České republice v souladu s právními předpisy platnými v České republice k datu provedení příslušné nabídky.
Prospekt byl posouzen ČNB pouze z hlediska toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení 2017/1129. Schválení Prospektu ČNB by se nemělo chápat jako potvrzení kvality Emitenta, který je předmětem tohoto Prospektu, a kvality cenných papírů, které jsou předmětem tohoto Prospektu.
Dluhopisy mohou nabývat právnické i fyzické osoby se sídlem nebo bydlištěm na území České republiky a v zahraničí. Kategorie potenciálních investorů, kterým budou cenné papíry nabízeny, může zahrnovat jak kvalifikované, tak i jiné než kvalifikované (zejména retailové) investory.
Minimální částka, kterou bude jednotlivý investor oprávněn upsat Dluhopisy, činí 25.000 Kč, tj. jeden Dluhopis. Maximální částka, za kterou bude jednotlivý nabyvatel oprávněn upsat Dluhopisy, je omezena předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotou Emise dluhopisů.
Formou veřejné nabídky probíhá primární úpis Dluhopisů a cena, za kterou jsou Dluhopisy nabízeny, tak odpovídá emisnímu kurzu Dluhopisů, a to buď emisnímu kurzu k Datu emise, nebo emisnímu kurzu zvýšenému o odpovídající alikvótní úrokový výnos v případě, kdy budou Dluhopisy upisovány po tomto datu. Dluhopisy budou vydány v listinné podobě a budou Emitentem zaslány upisovatelům do 15 dnů ode dne splacení emisního kurzu. Podmínkou předání Dluhopisů je doručení podepsané Smlouvy o úpisu na adresu Určené provozovny. Po předchozí domluvě bude možné Dluhopisy předat v pracovní dny na Určené provozovně Emitenta.
V České republice budou Dluhopisy nabízeny a prodávány ve formě veřejné nabídky. Veřejná nabídka Dluhopisů vydávaných v rámci Emise dluhopisů může být činěna v České republice pouze, pokud byl nejpozději na počátku takové veřejné nabídky tento Prospekt (včetně jeho případných dodatků) schválen ČNB a uveřejněn v souladu s Nařízením 2017/1129.
Detailní podmínky nabídky, podmínek upsání, metody a lhůty pro splacení a připsání Dluhopisů jsou uvedeny dále v tomto oddílu Prospektu.
Finanční prostředky získané emisí Dluhopisů budou použity dle priorit k následujícím účelům:
Nákup rezidenční nemovitosti či podílu na nemovitosti bez určení konkrétního projektu, následná rekonstrukce a prodej nemovitosti, nebo následný pronájem s možností odkoupení nájemcem v období 5 let;
Obchod s pohledávkami;
Náklady na přípravu Emise budou činit maximálně 0,5 mil. Kč. Náklady na distribuci emise Dluhopisů budou činit maximálně 9 % (18 mil. Kč).
Distribuci Dluhopisů si Emitent zajišťuje vlastními silami, k datu Prospektu nemá Emitent zasmluvněny žádné finanční zprostředkovatele. V případě, že se Emitent rozhodne využít finanční zprostředkovatele, oznámí jejich údaje na své internetové stránce.
Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení nákladů na přípravu a distribuci Emise, tedy 181,5 mil. Kč. Celý výtěžek bude použit k výše uvedenému účelu.
Nabídka Dluhopisů není předmětem dohody o upisování na základě pevného závazku převzetí. Nabídka Dluhopisů není předmětem žádného střetu zájmů.
Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný.
Emitent prohlašuje, že peněžní prostředky získané z Emise Dluhopisů nebudou shromážděny za účelem jejich společného investování, má-li být návratnost investice nebo zisk investora, byť jen částečně závislý na hodnotě nebo výnosu majetku, do kterého byly peněžní prostředky investovány, jinak než za podmínek, které stanoví nebo připouští zákon č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech.
Na rozšiřování tohoto Prospektu a nabídku, prodej nebo koupi Dluhopisů se vztahují určitá omezení. Upisovatelé či nabyvatelé Dluhopisů a všechny další osoby, jimž se tento Prospekt dostane do dispozice v České republice či v jiném státě, jsou povinni dodržovat příslušná zákonná omezení pro nabídku a distribuci platné pro daný stát.
U každé osoby, která nabývá Dluhopisy, se bude mít za to, že prohlásila a souhlasí s tím, že (i) tato osoba je srozuměna se všemi příslušnými omezeními týkajícími se nabídky a prodeje Dluhopisů, která se na ni a příslušný způsob nabídky či prodeje vztahují, že (ii) tato osoba dále nenabídne k prodeji a dále neprodá Dluhopisy, aniž by byla dodržena všechna příslušná omezení, která se na takovou osobu a příslušný způsob nabídky a prodeje vztahují a že (iii) předtím, než by Dluhopisy měla dále nabídnout nebo dále prodat, tato osoba bude potenciální kupující informovat o tom, že další nabídky nebo prodej Dluhopisů mohou podléhat v různých státech zákonným omezením, která je nutno dodržovat.
Tento Prospekt sám o sobě nepředstavuje nabídku k prodeji ani výzvu k podávání nabídek ke koupi Dluhopisů v jakékoli jurisdikci.
1. Podmínky veřejné nabídky cenných papírů
1.1 | Podmínky platné pro nabídku | Podmínky platné pro nabídku se řídí podmínkami uvedenými v tomto Prospektu. |
1.2 | Celkový veřejně nabízený objem | Celková předpokládaná jmenovitá hodnota Emise, tedy 200.000.000 Kč. Emitent nemá možnost navýšit celkovou předpokládanou jmenovitou hodnotu Emise. |
1.3 | Lhůta veřejné nabídky | Veřejná nabídka bude probíhat od 14. 2. 2022 do 31. 1. 2023. Prospekt je platný po dobu 12 měsíců ode dne nabytí právní moci rozhodnutí ČNB o schválení Prospektu, který je uveden v části II., čl. 1.5 Schválení Prospektu, tj. od 12. 2. 2022 do 11. 2. 2023 včetně. |
Popis postupu pro žádost | Investoři budou zejména za použití prostředků komunikace na dálku oslovováni Emitentem a budou informováni o možnosti koupi Dluhopisů. Emitent může využívat také služeb finančních zprostředkovatelů. Jejich role bude spočívat v tom, že budou Xxxxxxxxxx předávat kontakt ve vztahu k potenciálním zájemcům o úpis a koupi Dluhopisů. V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky úpisu (upisovaný – přidělený objem jmenovité hodnoty) projednány před podpisem smlouvy o úpisu (dále jen „Smlouva o úpisu“). Smlouva o úpisu bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody Emitenta a investora, nebo distančním způsobem. Emitent je u fyzických osob oprávněn vyžadovat předložení občanského průkazu či jiného dokladu k ověření totožnosti. U právnických osob provede Emitent identifikaci dle veřejného obchodního rejstříku. V případě, že údaje v obchodním rejstříku nekorespondují s údaji uvedenými ve Smlouvě o úpisu, je oprávněn vyžadovat další doklady k prokázání správnosti údajů. | |
1.4 | Možnost snížení upisovaných částek | Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání více Dluhopisů, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů. Krácení se provede tím způsobem, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi. |
1.5 | Minimální a maximální částka žádosti o úpis | Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, bude činit 25.000 Kč, tj. jeden Dluhopis. Maximální celková jmenovitá hodnota Dluhopisů požadovaná jednotlivým investorem je omezena celkovou předpokládanou jmenovitou hodnotou nabízených Dluhopisů. |
1.6 | Metoda a lhůty pro splacení cenných | Cena Dluhopisů bude splacena bezhotovostním způsobem za podmínek stanovených ve smlouvě o úpisu, a to nejpozději do 3 dnů od podpisu smlouvy o úpisu. |
papírů a pro jejich Dluhopisy budou upisovány v Určené provozovně. Dluhopisy budou doručení předány, dle volby Investora, osobně pracovníkem Emitenta v Určené provozovně nebo korespondenčně prostřednictvím držitele poštovní licence. Dluhopisy budou předávány do 15 dnů od splacení ceny Dluhopisů Investorem. Podmínkou předání je doručení podepsané smlouvy o úpisu na adresu Určené provozovny. V případě, že si Xxxxxxxx zvolí osobní převzetí, mu bude informace o tom, že si Dluhopisy již může převzít, sdělena emailem nebo telefonicky. Dluhopisy mohou být vydány najednou k Datu emise a/nebo v tranších po Datu emise v průběhu Emisní lhůty. Emitent může stanovit datum zahájení a datum ukončení úpisu Dluhopisů příslušné tranše, přičemž úpis první tranše bude zahájen k Datu emise. | |
1.7 | Zveřejnění výsledků Výsledky nabídky včetně konečného objemu budou uveřejněny bez nabídky zbytečného odkladu po jejím ukončení na webové stránce Emitenta xxx.xxxxxxxx.xx v sekci Pro investory. |
1.8 | Výkon překupního Nepoužije se. práva, obchodovatel- nost upisovacích práv a zacházení s neuplat- něnými upisovacími právy |
2. Plán rozdělení a přidělování cenných papírů
2.1 | Kategorie Emitent bude Dluhopisy nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným potenciálních i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům v České investorů republice a případně též v zahraničí za podmínek, za nichž bude takové nabízení a umisťování přípustné dle příslušných předpisů platných v dané zemi. |
3. Postup pro oznamování přidělené částky žadatelům
3.1 | Postup pro Žadateli bude oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, oznamování která mu byla přidělena zároveň s jejich vydáním, a to oznámením Emitenta přidělené částky zejména za použití prostředků komunikace na dálku. Obchodování žadatelům s Dluhopisy nemůže začít před učiněním tohoto oznámení. |
4. Stanovení ceny
4.1 | Cena za nabízené Cena Dluhopisů k datu emise: cena za nabízené Dluhopisy bude rovna 100 % Dluhopisy / Emisní jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů; cena Dluhopisů po datu emise: kurz bude stanovena tak, že k částce emisního kurzu Dluhopisů k Datu emise (tj. 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisu) bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos 7 %. Aktuální cena bude zveřejněna v Určené provozovně. |
4.2 | Popis metody Nepoužije se určení ceny dle čl. 17 Nařízení |
4.3 | Náklady a daně Investorům nebudou ze strany Emitenta účtovány žádné náklady. účtované na vrub investorů |
5. Umístění a upisování
5.1 | Název a adresa koordinátora nabídky | Nepoužije se. |
5.2 | Název a adresa platebních zástupců a depozitních zástupců | Nepoužije se. |
5.3 | Název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise na základě pevného závazku, a název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise bez pevného závazku nebo na základě nezávazných ujednání. | Nepoužije se. |
5.4 | Datum uzavření dohody o upsání | Nepoužije se. |
6. Přijetí k obchodování a způsob obchodování
6.1 | Přijetí dluhopisů na Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí trh pro růst malých Dluhopisů k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků, a středních podniků regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice, ani v nebo mnohostranný zahraničí, ani v mnohostranném obchodním systému. obchodní systém |
6.2 | Trhy pro růst Nepoužije se. Žádné cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy malých a středních nebyly přijaty na trh pro růst malých a středních podniků ani mnohostranné podniků nebo obchodní systémy. mnohostranné obchodní systémy, na nichž jsou přijaty cenné papíry |
stejné třídy jako nabízené Dluhopisy | |
6.3 | Zprostředkovatel Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním sekundárního obchodování se zajištěním likvidity pomocí sazeb nabídek ke koupi a prodeji. obchodování |
6.4 | Emisní cena Nepoužije se. |
VI. Správa a řízení společnosti
1. Správní, řídící a dozorčí orgány a vrcholové vedení
Emitent je akciovou společností. Orgány Emitenta jsou valná hromada a správní rada.
Nejvyšším orgánem společnosti je valná hromada. Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota je nejméně 55 % (padesát pět procent) základního kapitálu. Valná hromada se koná alespoň jedenkrát ročně.
Valná hromada je oprávněna jednat a rozhodovat o všech otázkách, které jsou svěřeny do její působnosti zákonem, společenskou smlouvou nebo které do své působnosti převezme svým usnesením.
1.1 Jména členů správních, řídících a/nebo dozorčích orgánů
Správní rada
Emitent má k datu vyhotovení tohoto Prospektu jednoho člena správní rady, který v rámci této funkce vykonává obchodní vedení Emitenta:
Xxxxx Xxxxxx
člen správní rady společnosti Acrebond a.s.
Datum narození: 3. května 1993
Pracovní adresa: Xx Xxxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0 Den vzniku funkce: 21. června 2021
Kompletní přehled majetkové a osobní účasti v obchodních společnostech mimo Emitenta ke dni vyhotovení tohoto Prospektu:
Název společnosti | IČ | Funkce | Majetková účast | |
1. | FROL a.s. | 258 15 512 | člen dozorčí rady | - |
2. | REALITY VITORIA s.r.o. | 285 98 717 | člen statutárníhoorgánu | - |
3. | Morganit Ostrava, spol. s r.o. | 258 45 667 | člen statutárního orgánu | - |
4. | G. D. O. spol. s r. o. | 476 78 739 | člen statutárního orgánu | - |
5. | Acredo Capital Group a.s. | 047 40 807 | jediný akcionář | 100% |
6. | Acredo Capital Group a.s. | 047 40 807 | člen statutárního orgánu | - |
7. | Acredo Capital Group a.s. | 047 40 807 | člen správní rady | - |
8. | Acredo properties s.r.o. | 071 61 131 | člen statutárního orgánu | - |
9. | Acredo properties s.r.o. | 071 61 131 | společník | 100% |
10. | Residence places s.r.o. | 093 76 160 | společník | 49% |
11. | Residence places s.r.o. | 09 376 160 | jednatel | - |
12. | OPERATIO a.s. | 055 77 675 | akcionář | 20% |
13. | Altereo fund a.s. | 107 49 047 | člen správní rady | 50% |
Tab. č. 1: Přehled majetkové a osobní účasti pana Xxxxxx Xxxxxx
VII. Finanční výkazy a klíčové ukazatele výkonnosti
1. Historické finanční údaje
1.1 Ověřené historické finanční údaje za poslední finanční rok
Emitent vznikl dne 24. dubna 2020. Následující tabulka uvádí finanční údaje Emitenta k 31. 10. 2021 s možností srovnání údajů se stavem k 31. 12. 2020.
Uvedené historické finanční údaje vycházejí z auditované účetní závěrky Emitenta za rok 2020 a z auditované mezitimní účetní závěrky sestavené k 31. 10. 2021, které byly vypracovány v souladu s platnými českými účetními standardy.
Údaje jsou uvedeny v tisících Kč.
Finanční údaje z rozvahy | 31.10.2021 | 31.12.2020 |
AKTIVA CELKEM | 5 835 | 1 904 |
Pohledávky za upsaný základní kapitál | 0 | 0 |
Stálá aktiva | 2 100 | 0 |
Dlouhodobý nehmotný majetek | 0 | 0 |
Dlouhodobý hmotný majetek | 2 100 | 0 |
Dlouhodobý finanční majetek | 0 | 0 |
Oběžná aktiva | 3 734 | 1 904 |
Zásoby | 0 | 0 |
Pohledávky | 246 | 43 |
Dlouhodobé pohledávky | 0 | 0 |
Krátkodobé pohledávky | 246 | 43 |
Časové rozlišení aktiv | 0 | 0 |
Krátkodobý finanční majetek | 0 | 0 |
Peněžní prostředky | 3 488 | 1 861 |
Časové rozlišení | 1 | 0 |
PASIVA CELKEM | 5 835 | 1 904 |
Vlastní kapitál | 1 504 | 1 833 |
Základní kapitál | 2 000 | 2 000 |
Ážio a kapitálové fondy | 0 | 0 |
Fondy ze zisku | 0 | 0 |
Výsledek hospodaření minulých let | -167 | 0 |
Výsledek hospodaření běžného účetního období | -329 | -167 |
Cizí zdroje | 4 331 | 71 |
Rezervy | 0 | 0 |
Závazky | 4 331 | 71 |
Dlouhodobé závazky | 4 050 | 0 |
Krátkodobé závazky | 281 | 71 |
Časové rozlišení pasiv | 0 | 0 |
Výkaz zisku a ztráty | 01.01.2021 - 31.10.2021 | 24.04.2020 - 31.12.2020 |
Tržby z prodeje výrobků, zboží a služeb | 0 | 0 |
Tržby za prodej zboží | 0 | 0 |
Výkonová spotřeba | 276 | 143 |
Změna stavu zásob vlastní činnosti (+/-) | 0 | 0 |
Aktivace (-) | 0 | 0 |
Osobní náklady | 0 | 0 |
Úpravy hodnot v provozní oblasti | 0 | 0 |
Ostatní provozní výnosy | 0 | 0 |
Ostatní provozní náklady | 22 | 24 |
Provozní výsledek hospodaření | -298 | -167 |
Výnosy z dlouhodobého finančního majetku – podíly | 0 | 0 |
Náklady vynaložené na prodané podíly | 0 | 0 |
Výnosy z ostatního dlouhodobého finančního | 0 | 0 |
Náklady související s ostatním dl. finančním | 0 | 0 |
Výnosové úroky a podobné výnosy | 0 | 0 |
Nákladové úroky a podobné náklady | 31 | 0 |
Ostatní finanční výnosy | 0 | 0 |
Ostatní finanční náklady | 0 | 0 |
Finanční výsledek hospodaření | -31 | 0 |
Výsledek hospodaření před zdaněním | -329 | -167 |
Daň z příjmů | 0 | 0 |
Výsledek hospodaření po zdanění | -329 | -167 |
Výsledek hospodaření za účetní období | -329 | -167 |
1.2 Změna rozhodného účetního dne
U Emitenta nedošlo během období, pro které se požadují historické finanční údaje, ke změně rozhodného dne.
1.3 Účetní standardy
Účetní závěrky Emitenta za jednotlivá účetní období byly auditovány externími auditory v souladu s příslušnými právními a účetními standardy. Emitent při sestavení účetní závěrky používá české účetní standardy, a to zejména vyhlášku č. 500/2002 Sb. ve znění pozdějších předpisů, která provádí některá ustanovení zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví.
1.4 Změna účetního rámce
Poslední ověřené historické finanční údaje jsou prezentovány a zpracovány formou slučitelnou s rámcem účetních standardů, kterým se bude řídit příští zveřejněná roční účetní závěrka Emitenta, tj. účetní závěrka za rok 2021. Emitent neplánuje změnu účetního rámce.
1.5 Obsah ověřených finančních údajů
Ověřené historické finanční údaje za rok 2020 a za období od 1. 1. 2021 do 31. 10. 2021 zpracované v souladu s českými účetními předpisy obsahují rozvahu, výsledovku a účetní postupy a komentáře k účetním výkazům.
1.6 Konsolidovaná účetní závěrka
Emitent nevyhotovil konsolidovanou roční účetní závěrku.
1.7 Stáří finančních údajů
Emitent potvrzuje, že účetní výkazy, které je součástí posledních ověřených finančních údajů, nejsou starší než 18 měsíců od data tohoto Prospektu.
2. Mezitímní a jiné finanční údaje
Emitent vyhotovil mezitímní účetní závěrku k 31. 10. 2021, která byla ověřena auditorem. Tato mezitímní účetní závěrka je do Prospektu zahrnuta odkazem.
3. Ověření historických ročních finančních údajů
3.1 Prohlášení o ověření
Historické finanční údaje Emitenta byly nezávisle ověřeny auditorem.
Auditoři Ing. Xxxxxx Xxxxxxxxxx, č. oprávnění 1530 a Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, č. oprávnění 1630, ověřili účetní závěrku za rok 2020 s výrokem:
„Provedli jsme audit přiložené účetní závěrky společnosti Acrebond a.s., Ve Smečkách 589/14, Nové Město, 110 00 Praha, sestavené na základě českých účetních předpisů, která se skládá z rozvahy k 31.12.2020, výkazu zisku a ztráty za rok končící 31.12.2020 a přílohy v účetní závěrce, která obsahuje popis použitých podstatných účetních metod a další vysvětlující informace. Údaje o společnosti Acrebond a.s., Ve Smečkách 589/14, Nové Město, 110 00 Praha jsou uvedeny v příloze této účetní závěrky.
Podle našeho názoru účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz aktiv a pasiv společnosti Acrebond a.s., Ve Smečkách 589/14, Nové Město, 110 00 Praha k 31.12.2020 a nákladů a výnosů a výsledku jejího hospodaření za období končící 31.120.2020 v souladu s českými účetními předpisy. Vydáváme proto výrok „bez výhrad“.“
Auditoři Ing. Xxxxxx Xxxxxxxxxx, č. oprávnění 1530 a Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, č. oprávnění 1630, ověřili mezitimní účetní závěrku sestavenou k 31. 10. 2021 s výrokem:
„Provedli jsme audit přiložené mezitimní účetní závěrky společnosti Acrebond a.s., Ve Smečkách 589/14, Nové Město, 110 00 Praha, sestavené na základě českých účetních předpisů, která se skládá z rozvahy k 31.10.2021, výkazu zisku a ztráty za rok končící 31.10.2021 a přílohy v mezitimní účetní závěrce, která obsahuje popis použitých podstatných účetních metod a další vysvětlující informace. Údaje o společnosti Acrebond a.s., Ve Smečkách 589/14, Nové Město, 110 00 Praha jsou uvedeny v příloze této mezitimní účetní závěrky.
Podle našeho názoru mezitimní účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz aktiv a pasiv společnosti Acrebond a.s., Ve Smečkách 589/14, Nové Město, 110 00 Praha k 31.10.2021 a nákladů a výnosů a výsledku jejího hospodaření za období končící 31.10.2021 v souladu s českými účetními předpisy. Vydáváme proto výrok „bez výhrad“.“
3.2 Další údaje, které byly ověřeny auditory
Tento Prospekt nečerpá z žádných dalších zdrojů, které by ověřil auditor.
3.3 Zdroje neověřených údajů
Nejsou.
3.4 Klíčové ukazatele výkonnosti (KPI)
Emitent nezveřejnil klíčové ukazatele výkonnosti.
3.5 Významná změna finanční pozice Emitenta
Emitent prohlašuje, že od posledního finančního období, za které byly zveřejněny ověřené finanční údaje nedošlo ke změně finanční pozice Emitenta ani Skupiny.
VIII.Údaje o akcionářích
1. Hlavní akcionáři
1.1 Ovládání Emitenta
Emitent má dva akcionáře:
1. Xxxxx Xxxxxx, datum narození 3. května 1993, bydlištěm Mongolská 1468/36, Poruba, 708 00 Ostrava, 70% obchodní podíl, se kterým se pojí 70% podíl na hlasovacích právech
2. Xxxxxx Xxxxxxx, datum narození 21. srpna 1989, Okrajní 156, 739 24 Krmelín, 30% obchodní podíl, se kterým se pojí 30% podíl na hlasovacích právech
Práva a povinnosti akcionářů se řídí příslušnými ustanoveními obecně závazných právních předpisů a stanovami. Akcionáři mají právo podílet se na řízení společnosti, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací.
Přímou kontrolu nad Emitentem má xxx Xxxxx Xxxxxx, vzhledem k vlastnictví 70 % podílu na hlasovacích právech Emitenta.
Emitent nad rámec standardních mechanismů práva obchodních korporací nepřijal žádná zvláštní opatření, jejichž účelem by bylo bránit zneužití kontroly nad Emitentem.
1.2 Popis všech známých ujednání, která mohou vést ke změně kontroly nad Emitentem
Ke dni vyhotovení tohoto Prospektu nejsou Emitentovi známa žádná ujednání ani předpoklady, které by vedly ke změně kontroly nad Emitentem.
2. Soudní a rozhodčí řízení
Emitent prohlašuje, že není a nebyl účastníkem správního, soudního ani rozhodčího řízení za období nejméně předchozích 12 měsíců, které by mohlo mít anebo mělo negativní vliv na finanční pozici nebo ziskovost Emitenta nebo jeho skupiny, ani taková řízení Emitentovi nehrozí.
3. Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů
Xxx Xxxxx Xxxxxx je jediným členem správní rady Emitenta a zároveň vykonává funkci v několika společnostech. Existuje možnost střetu zájmů pana Xxxxxx Xxxxxx vyplývající z jeho pozice jediného člena správní rady Emitenta, a pozice ve společnostech Acredo Capital Group a.s., Acredo Properties s.r.o., Reality Vitoria s.r.o. a Residence Places s.r.o. uvedených v tabulce č. 1 v části VI. Správa a řízení společnosti, tohoto Prospektu. Střet zájmů spočívá v konkurenčním postavení těchto společností.
4. Významné smlouvy
4.1 Shrnutí významných smluv
Emitent má k datu vyhotovení tohoto Prospektu uzavřeny následující významné smlouvy:
• Kupní smlouva na bytovou jednotku ze dne 21. 10. 2021. Kupujícím je Acrebond a.s., prodávajícím Xxxxxx Xxxxxx, bytem Plk. Xxxxxxxx Xxxxxxx 4458/115, Ostrava – Poruba. Předmětem smlouvy je bytová jednotka ve 4. patře panelového domu v Ostravě - Porubě ul. Plk. Xxxxxxxx Xxxxxxx 4458/115. Podlahová plocha 50,9 m2. Kupní cena ve výši 2.100.000,- Kč.
• Kupní smlouva na prodej bytové jednotky specifikované v bodu výše ze dne 6. 1. 2022. Kupujícím je fyzická osoba, prodejní cena ve výši 3.150.000,- Kč.
IX. Dostupné dokumenty
1. Dostupné dokumenty
Emitent prohlašuje, že po dobu platnosti Prospektu lze na webových stránkách xxx.xxxxxxxx.xx v sekci Pro investory podle potřeby nahlédnout do těchto dokumentů (nebo jejich kopií):
Aktuální stanovy Emitenta
Smlouva s Administrátorem, pokud bude uzavřena.
Adresy
EMITENT
Acrebond a.s.
Ve Smečkách 589/14 Nové Město, 110 00 Praha 1
PRÁVNÍ PORADCE
XXXXXXXX & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář Xxxxxxxxx 229/25, Veveří
602 00 Brno
AUDITOR EMITENTA
Auditorská kancelář s.r.o., Jasenická 1106
755 01 Vsetín