VYDÁVANÉ V RÁMCI
Konečné podmínky
7. EMISE DLUHOPISŮ
„Euro Holiday House 7,00/2030“
s pevným úrokovým výnosem 7 % p.a.,
v celkové předpokládané jmenovité hodnotě až 50 000 000 Kč, splatných v roce 2030
VYDÁVANÉ V RÁMCI
dluhopisového programu společnosti Euro Holiday House s.r.o.
v maximální celkové jmenovité hodnotě nesplacených dluhopisů 1 500 000 000 Kč s celkovou dobou trvání programu 10 let
KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
Tyto konečné podmínky („Konečné podmínky“) představují konečné podmínky nabídky ve smyslu článku 8 odst. 4 nařízení Evropského parlamentu a Rady č. 2017/1129 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES („Nařízení o prospektu“), vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů („Dluhopisy“).
Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen:
(i) těmito Konečnými podmínkami a
(ii) základním prospektem společnosti Euro Holiday House s.r.o., IČ 140 15 072, se sídlem Xxxxxxxxx 0000/00, Xxxxxxx, 000 00 Xxxx, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Brně, oddíl C, vložka 126158 („Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky č.j. 2023/144474/CNB/650 ke sp. zn. S-Sp2023/00012/CNB/659 ze dne 10. listopadu 2023, které nabylo právní moci dne 11. listopadu 2023 („Základní prospekt“).
Investoři by se měli podrobně seznámit se Základním prospektem i s těmito Konečnými podmínkami jako celkem. Základní prospekt byl uveřejněn a je k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx v sekci „Pro investory“.
Tyto Konečné podmínky byly vypracovány pro účely článku 8 odstavce 4 Nařízení o prospektu a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky.
Tyto Konečné podmínky byly uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt a jeho případné dodatky, tj. na webových stránkách na adrese xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx v sekci „Pro investory“ a byly v souladu s právními předpisy sděleny ČNB. Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud je Základní prospekt (ve znění případných dodatků) vykládán ve spojení s těmito Konečnými podmínkami. Součástí těchto Konečných podmínek je také zvláštní shrnutí Emise dluhopisů.
Dluhopisy jsou vydávány jako sedmá emise v rámci Dluhopisového programu Emitenta zřízeného v roce 2022, v maximální celkové jmenovité hodnotě nesplacených dluhopisů 1 500 000 000 Kč a dobou trvání programu 10 let („Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kap. "Společné emisní podmínky" v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem („Emisní podmínky“).
Pojmy nedefinované v těchto Konečných podmínkách mají význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v těchto Konečných podmínkách jinak.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Tyto rizikové faktory jsou
uvedeny v kapitole 4 Základního prospektu „Rizikové faktory“.
Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne 15. ledna 2024 a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent pravidelně uveřejňuje informace o sobě a o výsledcích své podnikatelské činnosti v souvislosti s plněním informačních povinností na základě právních předpisů. Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního Prospektu (ve znění případných dodatků), ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.
Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal a nezamýšlí požádat o uznání Základního prospektu ani Konečných podmínek v jiném státě a Dluhopisy nebudou přijaty k obchodování na zahraničním regulovaném trhu, registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou schválení Základního prospektu ze strany ČNB.
Vydání Emise Dluhopisů schválil statutární orgán Emitenta dne 10. ledna 2024.
Odpovědné osoby
Osobou odpovědnou za údaje uvedené v těchto Konečných podmínkách je Emitent, tedy společnost Euro Holiday House s.r.o., IČ 140 15 072, se sídlem Pražákova 1008/69, Xxxxxxx, 000 00 Xxxx, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Brně, oddíl C, vložka 126158.
Emitent prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené v Konečných podmínkách, k datu jejich vyhotovení, v souladu se skutečností a že v Konečných podmínkách nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jejich význam.
Za společnost Euro Holiday House dne 10. ledna 2024
<.. image(Obsah obrázku hmyz, různé, čára Popis byl vytvořen automaticky) removed ..>
Xxxxxx Xxxxxx, jednatel
Zvláštní shrnutí emise dluhopisů
1. ÚVOD
1.1 Název cenných papírů a ISIN
1.1.1 Název: Euro Holiday House CZK 7,00/2030; ISIN: CZ0003558298.
1.2 Emitent
1.2.1 Euro Holiday House s.r.o., IČ: 140 15 072, LEI: 315700RW7SZNT4W03M63.
1.2.2 Kontaktní údaje Emitenta:
(a) tel.: x000 000 000 000;
(b) e-mail: xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xx; adresa: Xxxxxxxxx 0000/00, Xxxxxxx, 000
00 Brno.
1.3 Schválení prospektu
1.3.1 Prospekt byl schválen Českou národní bankou, tel. 000 000 000, email: xxxxxxxxx@xxx.xx, ID datové schránky: 8tgaiej, se sídlem Na Příkopě 864/28, 115 03 Praha 1, Česká republika, která je orgánem vykonávajícím dohled nad finančním trhem v České republice.
1.3.2 Prospekt byl Českou národní bankou schválen pod č. j. 2023/144474/CNB/650 ze dne
10. listopadu 2023, které nabylo právní moci dne 11. listopadu 2023.
1.4 Upozornění
1.4.1 Emitent prohlašuje, že:
(a) toto Shrnutí je třeba číst jako úvod k prospektu coby unijnímu prospektu pro růst a jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů coby cenných papírů by mělo být založeno na tom, že investor zohlední prospekt jako celek;
(b) v případě velmi negativního scénáře může investor přijít o veškerý investovaný kapitál do Dluhopisů nebo jeho část;
(c) v případě, že bude u soudu vznesen nárok na základě údajů uvedených v prospektu, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátního práva členských států EU uložena povinnost uhradit náklady na překlad prospektu před zahájením soudního řízení; a
(d) občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které Shrnutí včetně jeho překladu předložily, avšak pouze pokud je Shrnutí zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi prospektu nebo pokud Shrnutí ve spojení s ostatními částmi prospektu neposkytuje klíčové informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do Dluhopisů investovat.
2. KLÍČOVÉ INFORMACE O EMITENTOVI
2.1 Kdo je emitentem?
2.1.1 Euro Holiday House s.r.o., IČ 140 15 072, se sídlem Pražákova 1008/69, Štýřice, 639 00 Brno, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Brně, oddíl C, vložka 126158.
2.1.2 Emitent je společností s ručením omezeným, jež vznikla v listopadu 2021 se sídlem v České republice, založenou a existující podle českého práva. Emitent provozuje svou činnost podle zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů, a zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání. Hlavním předmětem činnosti Emitenta je akvizice a pronájem apartmánů zejména na jižním pobřeží Španělska.
2.1.3 Emitent má ke dni vyhotovení těchto Konečných podmínek jediného společníka, kterým je xxx Xxxxxx Xxxxxx, narozen 19. dubna 1969, bytem Puklice č.p. 205, 588 31 Puklice, který vlastní 100 % podíl v Emitentovi, se kterým se pojí 100% podíl na hlasovacích právech v Emitentovi.
2.1.4 Jediným jednatelem Emitenta je taktéž xxx Xxxxxx Xxxxxx.
2.1.5 Auditorem odpovědným za vypracování auditorské zprávy je Xxxxxx Xxxxxx, číslo auditorského oprávnění KAČR 2437, z auditorské společnosti kratkyaudit s.r.o., IČ: 070 84 153, se sídlem K nádraží 225, 664 59 Telnice.
2.2 Jaké jsou hlavní finanční údaje o emitentovi?
2.2.1 Níže jsou uvedeny hlavní finanční údaje Emitenta k 31. prosinci 2022, které vychází z auditované účetní závěrky Emitenta vypracované ke stejnému dni. Účetní závěrky za roky 2022 byla vyhotovena dle českých účetních standardů a byla ověřena auditorem. Všechny údaje jsou uvedeny v tisících Kč.
Rozvaha Emitenta k 31. 12. 2022
AKTIVA | 35 657 | PASIVA | 35 657 | ||
B. | STÁLÁ AKTIVA | 22 912 | A. | VLASTNÍ KAPITÁL | 217 |
B.II. | Dlouhodobý hmotný majetek | 22 912 | A.I. | Základní kapitál | 5 000 |
B.II.1. | Pozemky a stavby | 23 148 | A.I.1. Základní kapitál | 5 000 | |
B.II.1.2. Stavby | 23 148 | A.IV | Výsledek hospodaření minulých let | -100 | |
B.II.2. | Hmotné movité věci a jejich soubory | 1 | A.IV.1 Nerozdělený zisk nebo ztráta minulých let | -100 | |
C. | OBĚŽNÁ AKTIVA | 12 745 | A.V | Výsledek hospodaření běžného účetního období | -4 683 |
X.XX. | Xxxxxxxxxx | 0 000 | X. + C. | CIZÍ ZDROJE | 35 440 |
C.II.2. | Krátkodobé pohledávky | 3 460 | C. | ZÁVAZKY | 35 440 |
C.II.2.4. Pohledávky – ostatní | 3 460 | C.I. | Dlouhodobé závazky | 35 263 | |
C.II.2.4.4. Krátkodobé poskytnuté zálohy | 1 460 | C.I.1. Vydané dluhopisy | 35 179 | ||
C.II.2.4.6. Jiné pohledávky | 2 000 | C.II.9. Závazky ostatní | 57 | ||
C.IV. | Peněžní prostředky | 9 285 | C.II.9.1. Závazky ke společníkům | 57 | |
C.IV.1. Peněžní prostředky v pokladně | 2 | C.II. | Krátkodobé závazky | 204 | |
C.IV.2. Peněžní prostředky na účtech | 9 283 | C.II.8. Závazky ostatní | 204 | ||
C.II.8.5. Stát – daňové závazky a dotace | 22 | ||||
C.II.8.6. Dohadné účty pasivní | 60 | ||||
C.II.8.7. Xxxx závazky | 122 | ||||
Pozn.: V řádku B.II.2. rozvahy dostupné na webové stránce Emitenta došlo k záměně hodnot brutto, korekce a netto, kdy mají být údaje 237,
-236 a 1, místo toho jsou uvedeny hodnoty 1, 237 a -236. V tabulce výše je údaj uvedený správně.
Výkaz zisku a ztráty k 31. 12. 2022
I. | Tržby z prodeje výrobků a služeb | 555 |
A. | Výkonová spotřeba | 3 679 |
A.2 | Spotřeba materiálu a energie | 97 |
A.3. | Služby | 3 582 |
E. | Úpravy hodnot v provozní oblasti | 236 |
E.1. | Úpravy hodnot dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku | 236 |
E.1.1. Úpravy hodnot dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku – trvalé | 236 | |
F. | Ostatní provozní náklady | 8 |
F.3. | Daně a poplatky | 8 |
Provozní výsledek hospodaření | -3 368 | |
H. | Náklady související s ostatním dlouhodobým finančním majetkem | 22 |
VI. | Výnosové úroky a podobné výnosy | 22 |
VI.1. | Výnosové úroky a podobné výnosy – ovládaná nebo ovládající osoba | 22 |
J. | Nákladové úroky a podobné náklady | 1 185 |
J.2. | Ostatní nákladové úroky a podobné náklady | 1 185 |
VII. | Ostatní finanční výnosy | 4 |
K. | Ostatní finanční náklady | 156 |
Finanční výsledek hospodaření | -1 315 | |
Výsledek hospodaření před zdaněním | -4 683 | |
Výsledek hospodaření po zdanění | -4 683 | |
Výsledek hospodaření za účetní období | -4 683 | |
Čistý obrat za účetní období | 581 |
2.2.2 Výrok auditora k finančním údajům předkládaným v rámci výše uvedených účetních závěrek byl bez výhrad.
2.3 Jaká jsou hlavní rizika specifická pro emitenta?
2.3.1 Nejvýznamnější rizikové faktory obsažené v Prospektu specifické pro Emitenta jsou:
Rizika spojená s nájmem nemovitostí | Průměrná obsazenost v Emitentem nabízených apartmánech činí za uplynulý rok 40 %, nicméně Emitent nevlastnil všechny apartmány během hlavní sezony. Emitent za roky 2022 a 2023 zaznamenal pod očekávání nízkou obsazenost zejména kvůli minimálnímu počtu hostů během zimní sezony. Tento stav plánuje příští sezonu vylepšit zacílením na pořádání firemních eventů a na dlouhodobé pronájmy na období po konci hlavní sezóny. |
Riziko konkurence | Emitent je účastníkem hospodářské soutěže v opět vysoce konkurenčním odvětví turismu. Z tohoto důvodu musí pružně reagovat na měnící se situaci na trhu a chování konkurence. V podmínkách silné konkurence může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen reagovat odpovídajícím způsobem na konkurenční prostředí, což by mohlo vést ke zhoršení hospodářské situace Emitenta a může dojít až k ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů. |
Riziko nově založené společnosti a riziko společnosti s krátkou historií | V důsledku nedostatečných zkušeností může dojít k učinění nesprávných podnikatelských rozhodnutí, která mohou mít za následek nižší než plánované hospodářské výsledky Emitenta. To může vést na straně Emitenta k nižším než plánovaným provozním nebo finančním výnosům, což se stalo v roce 2022, případně k vyšším než plánovaným provozním nebo finančním nákladům, snížení zisku, a následkem toho k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k nezaplacení výnosu nebo jmenovité hodnoty Dluhopisů. |
Riziko ztrátového hospodaření | Emitent v roce 2022 vykázal významnou ztrátu. Nepříznivý hospodářský výsledek Emitenta by mohl mít negativní vliv na schopnost Emitenta dostát svým závazkům vůči vlastníkům Dluhopisů. V případě budoucího ztrátového hospodaření může být pro Emitenta obtížné získávat cizí zdroje pro plnění svých dluhů. Rovněž hrozí citelné navýšení nákladů souvisejících s obstaráním cizích zdrojů. Pří případné insolvenci či jiné formě řešení úpadku Emitenta by další věřitelé snižovali pozici vlastníků Dluhopisů a míru uspokojení jejich pohledávek vůči Emitentovi. Emitent nicméně považuje ztrátové hospodaření pouze za dočasné a za rok 2023 očekává výrazně nižší ztrátu než za rok 2022. V případě úspěšné zimní sezony by již nedošlo k dalšímu snížení vlastního kapitálu. |
Riziko růstu pořizovacích nákladů a poklesu výnosů | Výsledek projektu závisí na výši vstupních nákladů, jako je např. pořizovací cena nemovitosti, náklady na rekonstrukci, technické služby (architekt, technický dozor, řízení projektu) nebo finanční náklady. Tyto náklady se mohou v čase měnit a překročit plánovaný rozpočet. Toto navýšení se nepříznivě projeví v celkové ziskovosti investičního projektu. To může znamenat především navýšení pořizovací ceny apartmánů a následně ke snížení zisku, což může ve výsledku vést u Emitenta k poklesu schopnosti splácet závazky z Dluhopisů. |
3. KLÍČOVÉ INFORMACE O CENNÝCH PAPÍRECH
3.1 Jaké jsou hlavní rysy cenných papírů?
3.1.1 Dluhopisy jsou listinným cenným papírem vydávaným dle zákona č. 190/2004, o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů („ZDluh“). Jmenovitá hodnota Dluhopisů činí 50 000,- Kč (CZK). Dluhopisy nejsou zajištěny.
3.1.2 Dluhopisy budou vydány dne 1. 2. 2024 („Datum emise“). Dluhopisy budou splatné
dne 1. 2. 2030 („Den splatnosti“).
3.1.3 Výnos Dluhopisů je stanoven pevnou úrokovou sazbou ve výši 7,00 % ročně a je splatný měsíčně zpětně, a to vždy ke 3. dni v měsíci. První výplata výnosu tedy bude splatná ke dni 3. 3. 2024. Poslední část Výnosu bude splatná společně s Dluhopisem.
3.1.4 Rozhodný den je stanoven na třetí (3.) kalendářní den před Dnem splatnosti nebo před termínem výplaty výnosu Dluhopisů.
3.1.5 Převoditelnost Dluhopisů není omezena; k převodu Dluhopisů dochází rubopisem a smlouvou k okamžiku jeho předání. K účinnosti převodu Dluhopisu vůči Emitentovi se vyžaduje oznámení změny osoby vlastníka Dluhopisu Emitentovi a předložení Dluhopisu s nepřetržitou řadou rubopisů Emitentovi nebo jiný důkaz o tom, že příslušná osoba je vlastníkem Dluhopisu.
3.1.6 Předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise činí 50 000 000,- Kč (slovy: padesát milionů korun českých) („Maximální celková jmenovitá hodnota emise“). Počet vydávaných Dluhopisů v rámci této Emise tak bude 1 000 kusů. Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy v menší celkové jmenovité hodnotě Emise, než činí její předpokládaná celková jmenovitá hodnota.
3.1.7 S Dluhopisy je spojeno zejména právo vlastníků dluhopisů na splacení Dluhopisu (výplatu jejich jmenovité hodnoty), za určitých podmínek právo žádat o předčasné splacení Dluhopisů a právo na výnos z Dluhopisů. S Dluhopisy je dále spojeno právo Emitenta na základě jeho rozhodnutí předčasně Dluhopisy splatit kdykoliv, a to i částečně. S Dluhopisy je dále spojeno právo vlastníků Dluhopisů účastnit se a hlasovat na schůzích vlastníků Dluhopisů.
3.1.8 Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů Emitentem nebo k odkoupení všech Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, bude celá jmenovitá hodnota každého Dluhopisu Emitentem splacena jednorázově ke stanovenému Dni splatnosti. Dluhopis a výnos z něho bude Emitentem splacen bezhotovostním převodem osobám zapsaným v seznamu vlastníků Dluhopisů.
3.1.9 Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a srovnatelným způsobem zajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů.
3.2 Kde budou cenné papíry obchodovány?
3.2.1 Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu, mnohostranném obchodním systému, trhu pro růst malých a středních podniků či jiném trhu cenných papírů, ani v České republice ani v zahraničí.
3.3 Je za cenné papíry poskytnuta záruka?
3.3.1 Za nabízené Dluhopisy není poskytnuta záruka ve smyslu Nařízení 2017/1129.
3.4 Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro tyto cenné papíry?
3.4.1 Hlavní rizika specifická pro Dluhopisy jsou:
Riziko inflace | Potenciální nabyvatelé či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že na Dluhopisy se nevztahuje žádná protiinflační doložka. Reálná hodnota investice do Dluhopisů tak může klesat zároveň s tím, jak inflace snižuje hodnotu měny. Inflace rovněž způsobuje pokles reálného výnosu z Dluhopisů. Pokud výše inflace překročí výši čistých výnosů z Dluhopisů, hodnota reálných výnosů z Dluhopisů bude negativní. |
Riziko refinancování | V případě, že Emitent nebude schopen získat dostatečné zdroje na splacení jmenovité hodnoty z financovaných projektů, bude muset přefinancovat Dluhopisy z nových cizích zdrojů, kde není jisté, zda se mu je podaří získat a za jak výhodných podmínek. Pokud by nastaly významné potíže s likviditou a splácením závazků z Dluhopisů, lze vždy přikročit k prodeji některého z projektů se ziskem v řádu nižších stovek tisíc EUR vzhledem k jejich umístění v atraktivních lokalitách. |
Absence pojištění pohledávek z Dluhopisů | Na pohledávky Vlastníků dluhopisů se pro případ neschopnosti Emitenta dostát svým dluhům z vydaných Dluhopisů nevztahuje žádné zákonné nebo jiné pojištění ani právo na plnění, např. z Garančního fondu obchodníků s cennými papíry. Tím se pohledávky z Dluhopisů liší například od pohledávek z vkladů u bank nebo od pohledávek z titulu neschopnosti obchodníka s cennými papíry plnit své dluhy spočívající ve vydání majetku zákazníkům. |
Rizika vyplývající z možnosti dalšího dluhového financování Emitenta | Emitent nemá žádné právní omezení týkající se objemu a podmínek jakéhokoli budoucího dluhového financování Emitenta. Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování (úvěru, zápůjčky, vydání dalších dluhopisů, navýšení maximálního objemu Dluhopisového programu atd.) Emitenta může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky Vlastníků dluhopisů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování Emitentem nedošlo. S růstem objemu dluhového financování Emitenta tak roste riziko, že bude ohrožena schopnost Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů. |
Riziko pevné úrokové sazby Dluhopisů | Ceny Dluhopisů s pevným úrokovým výnosem a výše tržní úrokové míry se chovají protichůdně. Pokud dojde k poklesu tržních úrokových měr, dojde zároveň k růstu cen Dluhopisů s pevným úrokovým výnosem na trhu a naopak. Držitele Dluhopisu s pevným úrokovým výnosem tak může postihnout riziko poklesu ceny takového Dluhopisu, pokud by se zvýšily tržní úrokové sazby. Čím je splatnost Dluhopisu s pevným úrokovým výnosem delší, tím citlivější je cena Dluhopisu na růst tržních úrokových měr. |
Měnové riziko | Dluhopisy budou vydávány v CZK, EUR nebo USD. Držitel Dluhopisu, pro nějž není měna Dluhopisů měnou, ve které obvykle provádí své transakce, je vystaven riziku změn směnných kurzů, které z jeho pohledu mohou negativně ovlivnit konečný úrokový výnos Dluhopisů, výši jmenovité hodnoty Dluhopisů při jejich splacení nebo výši jiné platby vyplývající z Dluhopisů. Změna v kurzu měny Dluhopisů vůči příslušné měně vyústí v příslušnou změnu hodnoty Dluhopisu vyjádřenou v takové cizí měně, jakož i v příslušnou změnu hodnoty úrokových výnosů Dluhopisů, jejich jmenovité hodnoty nebo jiné platby vyplývající z Dluhopisů vyjádřené v takové cizí měně. Pokud se např. výchozí směnný kurz měny Dluhopisů vůči příslušné měně sníží (tedy se relativně sníží hodnota měny Dluhopisů), sníží se i cena Dluhopisu a plateb z Dluhopisů vyjádřených v příslušné měně. |
Schopnost Emitenta splatit Dluhopisy | Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen splácet jmenovitou hodnotu Dluhopisů a případné výnosy dluhopisů a hodnota pro Vlastníky dluhopisů při splacení může být nižší než výše jejich původní investice, za určitých okolností může být hodnota i nulová. Schopnost Emitenta splatit úroky z Dluhopisů či jistinu závisí především na podnikatelské úspěšnosti investic |
Emitenta – především na ceně, za kterou bude Emitent schopen pronajímat jím zrekonstruované apartmány. |
4. KLÍČOVÉ INFORMACE O VEŘEJNÉ NABÍDCE CENNÝCH PAPÍRŮ
4.1 Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do tohoto cenného papíru?
4.1.1 Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice. Veřejná nabídka poběží do 11. 11. 2024, v případě schválení následného základního prospektu může být prodloužena do 11. 11. 2025.
4.1.2 Emitent hodlá Dluhopisy až do celkové jmenovité hodnoty Emise Dluhopisů (tj. až do 50 000 000,- Kč) nabízet kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (retailovým) investorům.
4.1.3 Minimální objem upisovaných Dluhopisů je jeden Dluhopis. Maximální objem upisovaných Dluhopisů požadovaný jedním investorem v objednávce je omezen Maximální celkovou jmenovitou hodnotou emise.
4.1.4 Emitent je oprávněn objem upsaných Dluhopisů investory dle svého výhradního uvážení krátit za účelem dodržení předpokládané jmenovité hodnoty Emise Dluhopisů.
4.1.5 Při veřejné nabídce činěné Emitentem bude upisovaná cena (emisní kurz) za nabízené Dluhopisy do Data emise rovna 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisu. Po Datu emise se kupní cena jednoho Dluhopisu rovná součtu 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisu a odpovídajícího alikvótního výnosu Dluhopisu ke dni úpisu (koupi) Dluhopisu.
4.1.6 Investorům nebudou v rámci veřejné nabídky a úpisu Dluhopisů účtovány Emitentem žádné náklady či poplatky. Investorům však mohou v souvislosti s upsáním, resp. koupí Dluhopisů vzniknout náklady spojené s poplatkem či přepočtem kurzu v rámci hrazení kupní ceny (Emisního kurzu) upisovaných Dluhopisů pomocí zahraniční měny, náklady spojené s převzetím Dluhopisů či náklady na komunikaci s Emitentem.
4.2 Proč je tento unijní prospekt pro růst sestavován?
4.2.1 Prospekt byl vyhotoven za účelem veřejné nabídky nabízených Dluhopisů.
4.2.2 Dluhopisy budou nabízeny za účelem financování nákupu apartmánů ve Španělsku a případně v dalších zemích Evropské unie v souladu s čl. 3.3.2 Základního prospektu („Záměr“).
4.2.3 Emitent se domnívá, že celkové náklady všech Emisí Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu nepřekročí 2 % z celkové jmenovité hodnoty všech nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu. Odhadovaný čistý výnos z Emise Dluhopisů ve výši 49,5 mil. Kč bude použit na Záměr.
4.2.4 Nabídka Dluhopisů není předmětem dohody o upisování na základě pevného závazku převzetí.
4.2.5 Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný.
4.2.6 Emitent prohlašuje, že si není vědom žádného střetu zájmů týkajících se nabídky Dluhopisů.
4.3 Kdo je osobou nabízející cenné papíry nebo osobou, která žádá o přijetí k obchodování?
4.3.1 Osobou nabízející cenné papíry je Emitent.
Část A / Doplněk dluhopisového programu
Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 ZDluh.
Tento Doplněk spolu se Emisními podmínkami tvoří podmínky Dluhopisového programu níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány společností Euro Holiday House s.r.o., IČ 140 15 072, se sídlem Pražákova 1008/69, Štýřice, 639 00 Brno, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Brně, oddíl C, vložka 126158, LEI 315700RW7SZNT4W03M63. S Dluhopisovým programem bude možné se seznámit v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx v sekci Pro investory.
Dluhopisy jsou vydávány jako sedmá emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 1 500 000 000 Kč, s dobou trvání programu 10 let (dále jen „Dluhopisový program“).
Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu. Tento Doplněk dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami. Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto Emisí dluhopisů Emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.
OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ | |
Název Dluhopisů: | Euro Holiday House 7,00/2030 |
ISIN Dluhopisů: | CZ0003558298 |
Číslování Dluhopisů: | 0001 – 1000 |
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | 50 000,- Kč (padesát tisíc korun českých) |
Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů: | 50 000 000,- Kč (padesát milionů korun českých) |
Počet Dluhopisů: | 1 000 ks (jeden tisíc kusů) |
Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: | koruna česká (CZK) |
Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení: | Ne, Emitent není oprávněn vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě, než je celková předpokládaná hodnota emise Dluhopisů. |
DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ | |
Datum emise: | 1. 2. 2024 |
Lhůta pro upisování emise dluhopisů: | do 1. 2. 2025 |
Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů: | Investoři budou moci Dluhopisy upsat na základě smluvního ujednání mezi Emitentem a příslušnými investory. Místem úpisu je sídlo Emitenta, případně jiné místo dle dohody Emitenta a potenciálního upisovatele. Vydání Dluhopisů zabezpečuje Emitent vlastními silami. |
Způsob a lhůta předání Dluhopisů: | Dluhopis bude upisovateli předán do 20 (dvaceti) kalendářních dnů od data úhrady celého emisního kurzu, a to v sídle Emitenta v pracovní dny od 10:00 do 16:30 hodin. Po dohodě mezi Emitentem a potenciálním upisovatelem může být upsání Dluhopisu provedeno i mimo sídlo Emitenta a v jiné než stanovené časy. |
Způsob splacení emisního kurzu: | bezhotovostně na bankovní účet Emitenta číslo 2702077263/2010 |
Způsob vydávání Dluhopisů: | v tranších |
VÝNOSY | |
Úrokový výnos: | pevný |
Zlomek dní: | 30E/360 |
Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem | |
Nominální úroková sazba: | 7,00 % p.a. |
Výplata úrokových výnosů: | měsíčně zpětně |
Den výplaty úroků a datum, od kterého se úrok stává splatným: | 3. den v měsíci |
SPLACENÍ DLUHOPISŮ | |
Den konečné splatnosti dluhopisů: | 1. 2. 2030 |
Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta: | ano |
SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ | |
Společný zástupce vlastníků Dluhopisů: | nebyl ustanoven |
Část B / Informace o veřejné nabídce dluhopisů
1. Podmínky veřejné nabídky cenných papírů | ||
1.1. | Podmínky platné pro nabídku | Emitent bude Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního trhu. |
Země, v níž je veřejná nabídka prováděna | Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice. | |
1.2 | Celkový veřejně nabízený objem | 50 000 000,- Kč (padesát milionů korun českých) |
1.3 | Lhůta veřejné nabídky | Od 20. 1. 2024 do 11. 11. 2024, v případě schválení následného základního prospektu může být prodloužena do 11. 11. 2025 |
Popis postupu pro žádost / místo upisování nebo koupě Dluhopisů | Investoři budou zejména za použití prostředků komunikace na dálku oslovováni Emitentem a budou informováni o možnosti úpisu nebo koupě Dluhopisů. V případě, že investor projeví zájem o úpis nebo koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky úpisu (upisovaná – přidělená jmenovitá hodnota) nebo koupě projednány před podpisem smlouvy o úpisu nebo koupi Dluhopisů, jejíž uzavření bude podmíněno dodáním dokladu totožnosti. Smlouva o úpisu nebo koupi Dluhopisů bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody Emitenta a investora, nebo distančním způsobem. | |
1.4 | Možnost snížení upisovaných částek | Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání více Dluhopisů, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení předpokládané jmenovité hodnoty emise tím způsobem, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi. Investorovi bude oznámena celková konečná jmenovitá hodnota upsaných Dluhopisů ve Smlouvě o úpisu. Pokud by došlo ke krácení objemu upsaných Dluhopisů, bude zkrácený objem neprodleně oznámen investorovi. Obchodování s Dluhopisy není, v případě krácení objemu upsaných Dluhopisů investorům, možné započít před tímto oznámením. |
1.5 | Minimální a maximální částka žádosti o úpis | Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn upsat nebo koupit, bude činit ekvivalent ceny jednoho Dluhopisu. Maximální celková jmenovitá hodnota Dluhopisů požadovaná jednotlivým investorem je omezena Maximální celkovou jmenovitou hodnotou emise. |
1.6 | Metoda a lhůty pro splacení cenných papírů a pro jejich doručení | Splacení bude probíhat bezhotovostně na účet vlastníků Dluhopisů. Upisovatelé jsou povinni uhradit částku za Dluhopisy bezhotovostně na bankovní účet Emitenta a ve lhůtách uvedených ve smlouvě o úpisu, nejpozději však do 30 dnů od úpisu. Dluhopis bude upisovateli předán do 20 (dvaceti) kalendářních dnů od data úhrady celého emisního kurzu, a to v sídle Emitenta v pracovní dny od 10:00 do 16:30 hodin. Po dohodě mezi Emitentem a potenciálním upisovatelem může být upsání Dluhopisu provedeno i mimo sídlo Emitenta a v jiné než stanovené časy. |
1.7 | Zveřejnění výsledků nabídky | Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení na webové stránce Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx, v sekci Pro investory. |
1.8 | Výkon předkupního práva, obchodovatelnost upisovacích práv a zacházení s neuplatněnými upisovacími právy | Nepoužije se. S Dluhopisy nebude spojeno předkupní právo, ani přednostní práva úpisu. |
2. Plán rozdělení a přidělování cenných papírů | ||
2.1 | Kategorie potenciálních investorů | Emitent bude Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního trhu. |
Č. tranše | 1, 2, 3, 4, 5,… | |
Č. série | nepoužije se | |
3. Postup pro oznamování přidělené částky žadatelům | ||
3.1 | Postup pro oznamování přidělené částky žadatelům | Žadateli bude na jeho adresu oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena zároveň s jejich vydáním. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením. |
4. Stanovení ceny | ||
4.1 | Cena za nabízené Dluhopisy | Xxxx k datu emise: cena za nabízené Dluhopisy bude rovna 100 % jmenovité hodnoty upsaných Dluhopisů; cena po datu emise: k částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos. Aktuální cena bude zveřejněna v sídle Emitenta. |
4.2 | Náklady a daně účtované na vrub investorů | Investorům nebudou ze strany Emitenta účtovány žádné náklady. Příjem z Dluhopisů vyplácený investorům obecně podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úrokových výnosů Dluhopisů). Podrobnější informace o daňovém režimu uplatňovaném na území České republiky lze nalézt v emisních podmínkách, které jsou součástí tohoto prospektu. |
5. Umístění a upisování | ||
5.1 | Název a adresa koordinátora nabídky | nepoužije se |
5.2 | Název a adresa platebních zástupců a depozitních zástupců | nepoužije se |
5.3 | Název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise na základě pevného závazku, a název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise bez pevného závazku nebo na základě nezávazných ujednání. | nepoužije se |
5.4 | Datum uzavření dohody o upsání | nepoužije se |
6. Další informace | ||
6.1 | Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi/nabídce | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. |
6.2 | Důvody nabídky, použití výnosů a náklady Emise/nabídky | Dluhopisy jsou nabízeny za účelem nákupu nemovitostí Emitentem a jejich následného pronájmu. Výtěžek emise bude použit k následujícím účelům řazeným dle priorit Emitenta: financování nákupu apartmánů v regionu Andalusie. Náklady přípravy emise Dluhopisů činily cca 0,1 mil. Kč. Náklady na distribuci budou činit cca 0,4 mil. Kč. Celkové náklady emise činily 0,5 mil. Kč. Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení nákladů na přípravu a distribuci Emise, tedy 49,5 mil. Kč. Celý výtěžek bude použit k výše uvedenému účelu. |
6.3 | Poradci | Názvy, funkce a adresy poradců jsou uvedeny na zadní straně těchto Konečných podmínek. |
6.4 | Údaje od třetích stran uvedené v Konečných podmínkách / zdroj informací | nepoužije se |
ADRESÁŘ
EMITENT
Euro Holiday House s.r.o.
Xxxxxxxxx 1008/69
639 00 Brno – Štýřice
PRÁVNÍ PORADCE EMITENTA
KLB Legal, s.r.o., advokátní kancelář
Letenská 121/8
118 00 Praha 1 – Malá Strana
AUDITOR EMITENTA
Kratkyaudit s.r.o.
K nádraží 225
664 59 Telnice