Dohoda akcionářů o vypořádání závazků ze spoluručení k úvěrovým smlouvám
Dohoda akcionářů o vypořádání závazků ze spoluručení k úvěrovým smlouvám
č. Libereckého kraje OLP/3420/2023
Město Semily, se sídlem Xxxxxx 00, 513 01 Semily, IČO: 002 76 111, zastoupeno starostkou Bc. Xxxxx Xxxxxxxxxx („Akcionáři"),
a
Město Jilemnice, se sídlem Xxxxxxxxxx xxxxxxx 00, 000 00 Jilemnice, IČO: 002 75 808, zastoupeno starostou Bc. Xxxxxxx Xxxxxxxx („Akcionář 2"),
a
Liberecký kraj, se sídlem U Jezu 642/2a, Liberec IV - Pernštýn, 460 01 Liberec, IČO: 708 91 508, zastoupený hejtmanem Xxxxxxxx Xxxxx („Akcionář 3"),
(Akcionář 1, Akcionář 2 a Akcionář 3 společně taktéž jako „Akcionáři" nebo „Strany" a jednotlivě jako
„Akcionář" nebo „Strana")
uzavírají v souladu s ustanovením § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů („Občanský zákoník"), tuto dohodu („Dohoda"):
VZHLEDEM K TOMU, ŽE
(A) Společnost MMN, a.s., se sídlem Xxxxxxxx 465, 514 01 Jilemnice, IČO: 054 21 888, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové pod sp. zn. B 3506 („MMN") je akciovou společností, jejíž základní kapitál je rozvržen na určitý počet akcií mezi její Akcionáře.
(B) Základní vztahy mezi společností MMN a Akcionáři a mezi Akcionáři navzájem jsou upraveny v akcionářské dohodě uzavřené dne 25. října 2021 („Akcionářská dohoda").
(C) Akcionáři společnosti MMN mají zájem nad rámec Akcionářské dohody upravit svá vzájemná práva a povinnosti v souvislosti s vypořádáním závazků.
(D) V rámci výkonu své činnosti uzavírá společnost MMN jako dlužník z rozvojových, ekonomických či provozních důvodů úvěrové smlouvy. V rámci úvěrových smluv Akcionáři poskytují společné ručení za dluh společnosti MMN, přičemž každý z Akcionářů dle úvěrových smluv ručí věřiteli za celý dluh společnosti MMN.
(E) Akcionáři mají rozdílné výše svých akciových podílů na společnosti MMN a mají zájem mezi sebou stanovit způsob vzájemného vypořádání závazků ze spoluručení vyplývajících z úvěrových smluv uzavřených společností MMN.
SE AKCIONÁŘI DOHODU NÁSLEDOVNĚ
1. Účel Dohody
1.1. Účelem této Dohody je zajistit, aby se Strany jako Akcionáři společnosti MMN podíleli spravedlivě na případném plnění závazků ze společného ručení za úvěry či půjčky MMN, a to v předem stanoveném rozsahu určeném poměrem podílů jejich akcií na základním kapitálu MMN.
2. Předmět Dohody - limitace a vypořádání závazků
2.1. Předmětem této Dohody je závazek každého Akcionáře uhradit v případě povinného plnění z titulu spoluručení za dluh MMN vůči třetí osobě - věřiteli, část dluhu v rozsahu, který svým poměrem z celkového dluhu odpovídá výši podílu jeho akcií na základním kapitálu MMN v poměru k ostatním Akcionářům („Podíl na spoluručení"). Rozhodným dnem pro výpočet akcionářského podílu na základním kapitálu u konkrétního případu spoluručení je den, kdy byla doručena výzva k úhradě dluhu z titulu spoluručení.
2.2. Byli-li k úhradě dluhu MMN z titulu spoluručení věřitelem MMN vyzváni pouze někteří z Akcionářů a tento dluh v plném rozsahu uhradili, zavazují se ostatní Akcionáři, kteří se na úhradě dluhu z titulu spoluručení nepodíleli, uhradit Akcionáři/ům, kteří dluh vůči věřiteli MMN uhradili, část dluhu odpovídající jejich Podílu na spoluručení do třiceti (30) dnů ode dne doručení vyrozumění, že došlo k úhradě dluhu z titulu spoluručení vůči věřiteli MMN. Součástí tohoto vyrozumění musí být:
- identifikace věřitele,
- identifikace příslušné smlouvy, z níž vznikl dluh,
- den, kdy byla doručena výzva k úhradě dluhu z titulu spoluručení,
- finanční částka, která byla Akcionářem věřiteli MMN uhrazena z titulu spoluručení.
2.3. Ke dni uzavření této Dohody jsou podíly Akcionářů na základním kapitálu MMN následující: Město Jilemnice: 54,11 % Město Semily: 29,14 % Liberecký kraj: 16,75 %
Podíly na spoluručení jsou touto Dohodou limitovány mezi Akcionáři ke dni uzavření této Dohody tak, že Město Jilemnice ručí za dluhy MMN v rozsahu 54,11 %, Město Semily v rozsahu 29,14 % a Liberecký kraj v rozsahu 16,75 %.
2.4. Akcionáři souhlasí s tím, že znění této Dohody bude poskytnuto MMN a může být ze strany MMN zpřístupněno všem oprávněným věřitelům MMN z titulu úvěrových či jiných smluv, kde je závazek spoluručení ze strany Akcionářů. Akcionáři dále souhlasí stím, že tato Dohoda může být ze strany MMN zpřístupněna i všem subjektům, se kterými MMN zamýšlí uzavřít úvěrové či jiné obdobné smlouvy, kde je závazek spoluručení ze strany Akcionářů.
3. Závěrečná ustanovení
3.1. Dohoda je platná a nabývá účinnosti dnem podpisu poslední ze Stran.
3.2. Strany tímto v nejširším možném rozsahu přípustném podle českého právního řádu vylučují použitelnost ustanovení § 1764 -1766 Občanského zákoníku o změně okolností.
3.3. Je-li nebo stane-li se některé ujednání této Dohody nezákonným, neplatným nebo nevymahatelným nebude tím dotčena zákonnost, platnost a vymahatelnost ostatních ujednání této Dohody.
3.4. Tato Dohoda představuje úplné ujednání o jejím obsahu a nahrazuje veškeré předchozí písemné či ústní ujednání případně mezi Stranami uzavřené ohledně předmětu této Dohody. Dohoda může být změněna pouze písemně formou dodatku.
3.5. Tato Dohoda podléhá zveřejnění v registru smluv dle zák. č. 340/2015 Sb., v platném znění. Smlouvu do 30 dnů od jejího uzavření zveřejní Akcionář 1. Akcionáři prohlašují, že skutečnosti uvedené v této Xxxxxxx nepovažují za obchodní tajemství a udělují svolení k jejich užití a zveřejnění bez stanovení jakýchkoliv dalších podmínek.
3.6. Tato Dohoda a jakákoliv práva a povinnosti vznikající1 v souvislosti sní se řídí výhradně právním řádem České republiky.
3.7. Výlučnou pravomoc a příslušnost k rozhodování o jakémkoli sporu, právu či povinnosti vznikající z této Dohody nebo v souvislosti s ní mají soudy České republiky. Výlučná pravomoc soudů České republiky dle toho ustanovení se vztahuje rovněž na veškeré spory, práva a povinnosti, které vznikají nebo souvisí s případnou neplatností této Smlouvy, s její neúčinností nebo se zrušením závazku z ní.
3.8. Tato Xxxxxx je vyhotovena ve čtyřech (4) stejnopisech v českém jazyce, který je pro její výklad rozhodný. Každá ze Stran obdrží po jednom vyhotovení a jedno vyhotovení obdrží MMN.
3.9. Uzavření této Dohody schválila zastupitelstva Akcionářů následovně:
3.9.1. Zastupitelstvo města Semily na svém VI. zasedání dne 30. 10. 2023, usnesením č. 231030/ZM/102;
3.9.2. Zastupitelstvo města Jilemnice na svém 10. zasedání dne 1. 11. 2023, usnesením č. 13/10ZM/23;
3.9.3. Zastupitelstvo Libereckého kraje na svém 10. zasedání dne 28. 11. 2023., usnesením č. 530/23/ZK.
3/4
V Semilech dne: ' - ’ ■ V Jilemnici dne:
Za Akcionáře 1
Za Akcionáře 2
c. Xxxx Xxxxxxxxx
Xx. Xxxxx Xxxxxx
starostka měsía Semily
starosta města Jilemnice
V Liberci dne: 2 0 -12- 2023
Za Akcionáře 3
Xxxxxx Xxxx
hejtman Libereckého kraje
4/4