Smlouva o úpisu dluhopisu UNIPRO SPE01 9,50/24 ISIN: CZ0003535593
Smlouva o úpisu dluhopisu UNIPRO SPE01 9,50/24 ISIN: CZ0003535593
Tato smlouva uzavřená mezi:
Smluvní strany:
Emitent
Název: Unipro SPE01 SE
IČ: 075 80 592
Sídlo: Xxxxxxx 0000/000, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 00
E-mail: xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx
Bankovní spojení: 2401549052/2010, Fio banka a.s.
Společnost je vedená u Městského soudu v Praze pod sp.zn. H 2183 (dále jen „Emitent“)
A Upisovatel
Xxxxx a příjmení / Název:
Datum narození / IČ:
Trvalé bydliště / Sídlo:
Korespondenční adresa:
E-mail:
Telefon:
Bankovní spojení:
(dále jen „Upisovatel“) (společně též jako „strany“)
Vzhledem k tomu že:
(A) Emitent rozhodl o vydání listinných dluhopisů UNIPRO SPE01 9,50/24 v celkové předpokládané jmenovité hodnotě 22 000 000,-Kč, úročené úrokovou sazbou ve výši 9,50% p.a. (dále „Výnos“), se dnem emise 25.10.2021, splatné ke dni 30.04.2024 ve formě cenného papíru na řad (dále „Emise“). Úrokové výnosy jsou vypláceny měsíčně, k poslednímu dni každého kalendářního měsíce až do data splatnosti dluhopisu;
(B) Tato Emise se řídí emisními podmínkami vydanými Emitentem (dále „Emisní podmínky“);
(C) Upisovatel má zájem upsat dluhopisy z této Emise. Dohodly se strany takto:
1. Předmět smlouvy
1.1 Předmětem této smlouvy je úpis níže uvedených dluhopisů vydaných Emitentem v rámci Emise: Název: UNIPRO SPE01 9,50/24; Počet upisovaných dluhopisů: ?? ks, Podoba dluhopisu: listinné; Forma dluhopisu: cenný papír na řad;
Jmenovitá hodnota jednotlivého dluhopisu: 20 000,-Kč; Emisní kurz jednotlivého dluhopisu: 20 000,-Kč; Možnost dluhopisy vydat jako hromadnou listinu dluhopisů na jeden tiskopis dluhopisu.
1.2 Upisovatel tímto upisuje všechny dluhopisy uvedené v čl. 1.1 této smlouvy (dále „Dluhopisy“).
1.3 Za podmínek stanovených touto Smlouvou Emitent vydá Upisovateli Dluhopisy se všemi právy, které s Dluhopisy souvisejí a bez jakéhokoliv zatížení a Upisovatel od Emitenta Dluhopisy v dobré víře převezme a zaplatí jejich Emisní kurz, jak je stanovený níže.
1.4 Bankovní účet Upisovatele, ve prospěch kterého bude Emitent povinen poukazovat platby vyplácející Výnos a splácející jmenovitou hodnotu Dluhopisů způsobem uvedeným v Emisních podmínkách je bankovní účet č.
vedený u nebo jiný bankovní účet oznámený Emitentovi písemně nejpozději pět (5) pracovních dní přede dnem splatnosti Výnosu nebo jeho příslušné části.
2. Emisní kurz, splatnost
2.1 Emisní kurz Dluhopisů v souhrnu za všechny Dluhopisy činí ???.???,- Kč (slovy: ????? tisíc korun českých) (dále “Emisní kurz”)
2.2 Upisovatel se zavazuje splatit 100 % Emisního kurzu jednorázově a to nejpozději do 7 pracovních dnů po podpisu této smlouvy a k platbě přiložit do variabilního symbolu své datum narození.
2.3 Emitent se zavazuje vydat Dluhopisy Upisovateli jejich předáním ve lhůtě 14 pracovních dnů po připsání 100% Emisní kurzu na bankovní účet Emitenta, a to formou doporučeného dopisu do vlastních rukou Upisovatele, popřípadě jiným, předem domluveným způsobem.
2.4 Nedojde-li k vydání Dluhopisů je Emitent povinen do 30 dnů po dni podpisu této smlouvy vrátit Upisovateli jím upsanou a splacenou částku, včetně úroku ve výši váženého průměru repo sazeb České národní banky za období od data splacení.
2.5 Po dobu, po kterou je Upisovatel v prodlení se splacením Emisního kurzu, je Emitent oprávněn pozastavit vyplácení Výnosu nesplacených Dluhopisů nebo jejich poměrné nesplacené části do doby, než Upisovatel splatí Emisní kurz nebo dlužnou část Emisního kurzu. Má se za to, že pokud byla splacena část Emisního kurzu, byl splacen emisní kurz odpovídajícího počtu jednotlivých dluhopisů v rámci Dluhopisů. Platby Výnosu budou po dobu prodlení Upisovatele pozastaveny pouze ve vztahu k těm jednotlivým dluhopisům v rámci Dluhopisů, které se mají za nesplacené. Pro případ prodlení se splacením Emisního kurzu sjednávají Strany úrok z prodlení ve výši 9,50%.
2.6 Dluhopisy se stanou majetkem Upisovatele okamžikem jejich předání Upisovateli Emitentem podle čl. 2.3 této smlouvy.
3. Prohlášení emitenta
3.1 Emitent je evropská společnost se základním kapitálem sto dvacet tisíc euro a řádně založená a existující v souladu s právem České republiky.
3.2 Emitent má způsobilost uzavřít tuto smlouvu a plnit závazky v ní stanovené. Emitent získal veškeré souhlasy požadované obecně závaznými právními předpisy, zakladatelskými dokumenty, vnitřními organizačními předpisy a jakýmkoli dalším dokumentem nebo ujednáním pro něj závazným v souvislosti s uzavřením jakékoli smlouvy a plněním závazků v ní stanovených.
3.3 Závazky Emitenta obsažené v této smlouvě, představují jeho platné, účinné a vymahatelné závazky v souladu s podmínkami této smlouvy.
3.4 Kromě této smlouvy neexistuje žádná jiná smlouva, ujednání ani závazek spočívající v úpisu, převodu, odkupu či udělení práva jakékoliv osobě, aby požadovala převod či odkup jakýchkoliv Dluhopisů.
3.5 Uzavření této smlouvy a plnění závazků z ní vyplývajících není v rozporu: (a) s žádným předpisem, kterým je Emitent vázán; (b) s žádným rozhodnutím soudu, rozhodčím nálezem či správním rozhodnutím, kterým je Emitent vázán; (c) se zakladatelskými dokumenty ani interními předpisy Emitenta; ani (d) s jakýmkoliv dokumentem, smlouvou či instrumentem závazným pro Emitenta, ani s dokumentem, smlouvou či instrumentem, který se vztahuje k majetku Emitenta.
3.6 Emitent není v úpadku ani mu úpadek nehrozí a není mu ani známo, že by na jeho majetek byl podán insolvenční návrh.
3.7 Emitent je schopen řádně a včas plnit svoje závazky z Dluhopisů v souladu s Emisními podmínkami.
3.8 Dluhopisy splňují veškeré náležitosti dluhopisů stanovených zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění.
4. Prohlášení upisovatele
4.1 Upisovatel prohlašuje, že se seznámil s Emisními podmínkami a souhlasí s nimi.
4.2 Upisovatel není v úpadku ani mu úpadek nehrozí a není mu ani známo, že by na jeho majetek byl podán insolvenční návrh.
4.3 Upisovatel je schopen řádně a včas plnit svoje závazky z této Xxxxxxx.
4.4 Upisovatel žádá o zaslání listinných dluhopisů doporučenou zásilkou na svou korespondenční adresu.
5. Závěrečné ustanovení
5.1 Tato smlouva představuje úplnou dohodu Stran ve vztahu k předmětu této smlouvy a nahrazuje veškeré ústní a písemné dohody a ujednání Stran, které předcházely uzavření této smlouvy.
5.2 Upisovatel se zavazuje, v případě, že Dluhopisy převede na třetí osobu, podat o tom Emitentovi zprávu nejpozději do 10 dnů ode dne převodu vlastnického práva k Dluhopisům. Zpráva musí obsahovat přesnou identifikaci nabyvatele Dluhopisů, tj. minimálně ve formě jméno a příjmení (či název), datum narození (či IČ), trvalé bydliště (či sídlo), kontaktní adresu, číslo bankovního účtu a údaje nezbytné k tomu, aby mohl být nabyvatel Dluhopisů Emitentem kontaktován, tj. minimálně emailová adresa a telefon.
5.3 Tato smlouva byla vyhotovena a podepsána ve 2 vyhotoveních. Každá smluvní strana obdrží po jednom vyhotovení.
5.4 Tato smlouva může být změněna nebo doplněna pouze písemnou formou.
5.5 Tato smlouva je uzavřena a nabývá účinnosti okamžikem jejího podpisu Stranami
Emitent V Praze
Dne ??. ??. 2021
XXXX. Xxx. Xxxxx Xxxxxxx
Předseda představenstva
Upisovatel
V .................................
Dne .............................
?????????????????