KUPNÍ SMLOUVA A LICENČNÍ UJEDNÁNÍ uzavřená níže uvedeného dne, měsíce a roku v souladu s ustanovením § 2079 a násl.; § 2371 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění mezi těmito smluvními stranami:

Příloha č. 1 zadávací dokumentace

KUPNÍ SMLOUVA A LICENČNÍ UJEDNÁNÍ

uzavřená níže uvedeného dne, měsíce a roku v souladu s ustanovením § 2079 a násl.; § 2371 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění

mezi těmito smluvními stranami:

…………….

IČ: ……………..

DIČ: …………………...

se sídlem: ………………

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném …………. soudem v ……, oddíl …, vložka ……

jejímž jménem jedná: ……………., jednatel

bankovní spojení: (doplní se název a pobočka banky)

číslo bankovního účtu: ……………………

jako dodavatel, dále jen „Dodavatel“, na straně jedné

a

Fakultní nemocnice Brno

IČ: 65269705

DIČ: CZ65269705

se sídlem: Brno, Jihlavská 20, PSČ 625 00

jejímž jménem jedná: XXXx. Xxxxx Xxxxx, MBA, ředitel Fakultní nemocnice Brno,

bankovní spojení: Komerční banka, a.s., Brno

číslo bankovního účtu: 71234621/0100

Fakultní nemocnice Brno je státní příspěvková organizace zřízená rozhodnutím Ministerstva zdravotnictví. Nemá zákonnou povinnost zápisu do obchodního rejstříku, je zapsána v živnostenském rejstříku vedeného Živnostenským úřadem města Brna,

jako objednatel, dále jen „Objednatel“, na straně druhé,

v následujícím znění:

I.

Předmět smlouvy

1. Předmětem této smlouvy je sjednání závazku Dodavatele dodat Objednateli řádně a včas dále specifikované Zboží, a to za podmínek sjednaných dále v této smlouvě, sjednání závazku Dodavatele převést na Objednatele vlastnické právo ke Zboží a dále sjednání závazku Objednatele řádně a včas dodané Zboží převzít a zaplatit za něj Dodavateli sjednanou cenu plnění.

2. Předmětem této smlouvy je sjednání závazku Dodavatele dodat a instalovat Objednateli řádně a včas dále specifikované dílo - software, dále též „SW“, a to za podmínek sjednaných dále v této smlouvě, a sjednání závazku Objednatele řádně a včas dodané Dílo převzít a zaplatit za něj Dodavateli sjednanou cenu.

3. Předmětem této smlouvy je sjednání závazku Dodavatele poskytnout Objednateli oprávnění k výkonu práva Dílo užít, dále jen „Licence“, a to jako Licence nevýhradní, od předání a převzetí SW a Zboží na základě předávacího protokolu bez časového omezení, pro území České republiky, pro potřebu Objednatele v souvislosti s řádným užíváním Zboží a s vyloučením oprávnění poskytnout Licence třetí osobě, dále jen „Podlicence“. Objednatel není povinen Licence využít, ale zavazuje se za tyto Licence Dodavateli zaplatit touto smlouvou sjednanou odměnu.

II.

Zboží a související předmět plnění

1. Dodavatel se zavazuje dodat Objednateli (uchazeč doplní název zboží, počet kusů), typ: (uchazeč doplní konkrétní označení zboží), jehož přesná technická specifikace včetně příslušenství je obsažena v příloze č. 1 této smlouvy, tvořící nedílnou součást této smlouvy, dále jen „Zboží“.

2. Dodavatel prohlašuje, že v době dodání Zboží bude oprávněn jako výlučný vlastník volně disponovat se Zbožím a zavazuje se, že v době dodání Zboží převede na Objednatele své vlastnické právo ke Zboží.

3. Dodavatel se zavazuje dodat Objednateli společně se Zbožím i veškeré doklady, které se ke Zboží vztahují, tj. zejména doklady nutné k převzetí a k řádnému užívání zboží:

• návod k ovládání Zboží v českém jazyce (1x v listinné podobě),

• 1x kompletní servisní manuál (možnost na CD/DVD)

• prohlášení o shodě dle zákona č. 22/1997 Sb., o technických požadavcích na výrobky, ve znění pozdějších předpisů, s uvedením klasifikační třídy, a to v českém jazyce.

• označení přístroje „CE“ (na přístroji a v uživatelském manuálu)

4. Předmětem této smlouvy je sjednání závazku Dodavatele dodat a instalovat Objednateli řádně a včas dále specifikované dílo - software, dále též „SW“ či „Dílo“, a to za podmínek sjednaných dále v této smlouvě, a sjednání závazku Objednatele řádně a včas dodané Dílo převzít a zaplatit za něj Dodavateli sjednanou cenu.

5. Předmětem této smlouvy je sjednání závazku Dodavatele poskytnout Objednateli oprávnění k výkonu práva Dílo užít, dále jen „Licence“, a to jako Licence nevýhradní, od předání a převzetí SW a Zboží na základě předávacího protokolu bez časového omezení, pro území České republiky, pro potřebu Objednatele v souvislosti s řádným užíváním Zboží a s vyloučením oprávnění poskytnout Licence třetí osobě, dále jen „Podlicence“. Objednatel není povinen Licence využít, ale zavazuje se za tyto Licence Dodavateli zaplatit touto smlouvou sjednanou odměnu.

6. Dodavatel prohlašuje, že je nositelem autorských práv k SW a neposkytnul dříve Licenci k SW jako výhradní třetí osobě (ledaže nabyvatel výhradní Licence udělil s uzavřením této smlouvy písemný souhlas), nebo je alespoň nositelem oprávnění k výkonu práva SW užít způsobem, kdy může Licenci v rozsahu dle této smlouvy poskytnout Objednateli.

III.

Dodání zboží

1. Dodavatel se zavazuje dodat SW a Zboží a veškeré doklady, které se ke Zboží vztahují, Objednatel do šesti týdnů ode dne uzavření této smlouvy, nejpozději však do 5. 12. 2015 a Objednatel se zavazuje dodané Zboží převzít.

2. Místem dodání SW a Zboží je Fakultní nemocnice Brno, Pracoviště dětské medicíny, Černopolní 9, Brno, PSČ 613 00.

3. Prodávající se zavazuje oznámit Kupujícímu konkrétní termín dodání Zboží dva pracovní dny před plánovaným termínem dodání na obchodní oddělení, FN Brno paní Xxxxxxx Xxxxxxxxx tel.: 000000000 a písemně na e-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxx.xx. Bez tohoto oznámení není Kupující povinen Zboží převzít.

4. Součástí plnění dle této smlouvy je dodání SW a Zboží dodání veškerých nosičů, aktivačních klíčů apod. potřebných pro poskytnutí Licencí k SW, uvedení SW a Zboží do provozu a předvedení funkční zkoušky SW a Zboží za přítomnosti zástupce kliniky, zaměstnance obchodního oddělení – úseku pořizování investic a oddělení zdravotnické techniky Objednatele a provedení instruktáže obsluhujícího personálu dle § 61 zákona č. 268/2014 Sb., o zdravotnických prostředcích a o změně zákona č 634/2004 Sb., o správních poplatcích, ve znění pozdějších předpisů přímo výrobcem.

5. Dodavatel se zavazuje dodat spolu se SW a Zbožím veškeré doklady nutné k převzetí a užívání SW a Zboží.

6. Zástupci Dodavatele a Objednatele sepíší a podepíší při dodání protokol o předání a převzetí SW a Zboží. Dodavatel i Objednatel jsou oprávněni v protokolu o předání a převzetí Zboží uvést jakékoliv záznamy, připomínky či výhrady; tyto se však nepovažují za změnu této smlouvy či dodatek k této smlouvě. Neuvedení jakýchkoliv (i zjevných) vad do protokolu o předání a převzetí SW a Zboží neomezuje Objednatele v právu oznamovat zjištěné vady Dodavateli i po dodání SW a Zboží v průběhu záruční doby.

7. Okamžikem předání a převzetí SW a Zboží na základě protokolu o předání a převzetí SW a Zboží nabývá Objednatel Licence k SW a vlastnické právo ke Zboží a přechází na Objednatele nebezpečí škody na SW a Zboží.

8. Prodávající se zavazuje, že bude provádět pravidelné servisní prohlídky (bezpečnostně technické kontroly) předepsané výrobcem a platnými právními předpisy, zejména zákonem č. 268/2014 Sb., o zdravotnických prostředcích, o změně zákona č 634/2004 Sb., o správních poplatcích, ve znění pozdějších předpisů, včetně aktualizace SW, zkoušek dlouhodobé stability (pouze u Zboží, které této zkoušce podle zákona č. 307/2002 Sb., o radiační ochraně, ve znění pozdějších předpisů, podléhá) a včetně vstupní a následné validace nebo kalibrace parametrů; tyto úkony bude Dodavatel v záruční době provádět bez vyzvání Objednatele, včetně dodání potřebného materiálu a náhradních dílů, a to bez nároku na další úplatu nad rámec sjednané ceny plnění. Dodavatel se zároveň zavazuje v případě změn v SW obsaženého/ dodávaného/instalovaného v dodávaném zboží, v záruční době, k provedení instruktáže obsluhujícího personálu Objednatele bez nároku na další úplatu nad rámec sjednané kupní ceny.

IV.

Cena plnění a platební podmínky

1. Cena plnění se sjednává jako cena pevná a konečná za veškerá plnění poskytovaná Dodavatelem Objednateli na základě této smlouvy a činí:

Celková cena Zboží bez DPH	…,- Kč (slovy: ………. korun českých)
DPH … % k celkové ceně Zboží	…,- Kč
Celková cena Zboží vč. DPH	…,- Kč(slovy:………korun českých)
Cena Zboží bez DPH	…,- Kč (slovy: ………. korun českých)
DPH … % k ceně Zboží	…,- Kč
Cena Zboží vč. DPH	…,- Kč(slovy:………korun českých)
Cena SW bez DPH	…,-Kč (slovy:………korun českých)
DPH … %	…,-Kč
Cena SW vč. DPH	…,-Kč (slovy:………korun českých)
Odměna za Licence bez DPH	…,-Kč (slovy:………korun českých)
DPH … %	…,-Kč
Cena za Licence včetně DPH	…,-Kč (slovy: ………korun českých)

Sjednaná celková cena plnění zahrnuje kromě Zboží, zejména náklady na dopravu do místa plnění, obaly, naložení, složení, pojištění během dopravy, případné clo, instalaci vč. konfigurace modalit, provedení funkční zkoušky vč. přejímací zkoušky dlouhodobé stability (pouze u Zboží, které této zkoušce podle zákona č. 307/2002 Sb., o radiační ochraně, ve znění pozdějších předpisů, podléhá), vstupní validace či kalibrace (pouze u Zboží, u nějž je při provozu vyžadována), recyklační poplatek (pouze u Zboží, které tomuto poplatku podle zákona č. 185/2001 Sb., o odpadech, ve znění pozdějších předpisů, podléhá).

2. Instruktáž obsluhujícího personálu Kupujícího výrobcem dle § 61 zákona č. 268/2014 Sb., o zdravotnických prostředcích, ve znění pozdějších předpisů, bude provedena bez nároku na úplatu nad rámec sjednané ceny Zboží.

3. Dodavatel potvrzuje, že sjednaná cena plnění zcela odpovídá nabídce Dodavatele předložené v zadávacím řízení, ve kterém byla jeho nabídka vybrána jako nejvhodnější. V případě rozporu mezi touto smlouvou a nabídkou Dodavatele uhradí Objednatel kupní cenu pro Objednatele výhodnější.

4. Změna ceny plnění je výhradně podmíněna změnou právních předpisů vztahujících se k předmětu této smlouvy.

5. Úhrada kupní ceny bude provedena se splatností do 30 dnů od vystavení faktury, nejpozději však do 31. 12. 2015. Dnem uskutečnění zdanitelného plnění bude den protokolárního převzetí předmětu plnění kupujícím od Prodávajícího.

6. Faktura musí splňovat veškeré náležitosti daňového a účetního dokladu stanovené právními předpisy, zejména musí splňovat ustanovení zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů, a musí na ní být uvedena sjednaná cena plnění a datum splatnosti v souladu se smlouvou, jinak je Objednatel oprávněn vrátit fakturu Dodavateli k přepracování či doplnění. V takovém případě běží nová lhůta splatnosti ode dne doručení opravené faktury Objednateli.

7. Částka přeúčtovaného poplatku na recyklaci elektroodpadu dle zákona č. 185/2001 Sb., o odpadech, ve znění pozdějších předpisů, bude na faktuře uvedena zvlášť.

8. Úhrada ceny plnění bude provedena bezhotovostním převodem z bankovních účtů Objednatele na bankovní účet Dodavatele. Dnem úhrady se rozumí den odepsání příslušné částky z účtu Objednatele.

9. Dodavatel je oprávněn postoupit své peněžité pohledávky za Objednatelem výhradně po předchozím písemném souhlasu Objednatele, jinak je postoupení vůči Objednateli neúčinné. Dodavatel je oprávněn započítat své peněžité pohledávky za Objednatelem výhradně na základě písemné dohody obou smluvních stran, jinak je započtení pohledávek neplatné.

10. V případě, že v okamžiku uskutečnění zdanitelného plnění bude Dodavatel zapsán v registru plátců daně z přidané hodnoty jako nespolehlivý plátce, má Objednatel právo uhradit za Dodavatele DPH z tohoto zdanitelného plnění, aniž by byl vyzván jako ručitel správcem daně Dodavatele, postupem v souladu s § 109a zák. č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů. Stejným způsobem bude postupováno, pokud prodávající uvede ve smlouvě bankovní účet, který není uveden v registru plátců daně z přidané hodnoty.

11. Pokud Objednatel uhradí částku ve výši DPH na účet správce daně Dodavatele a zbývající částku sjednané ceny (relevantní část bez DPH) Dodavateli, považuje se jeho závazek uhradit sjednanou cenu za splněný. Dnem úhrady se rozumí den odepsání poslední příslušné částky z účtu objednatele.

V.

Kvalita SW a zboží a odpovědnost za vady

1. Dodavatel je povinen dodat Objednateli SW a Zboží zcela nové, v plně funkčním stavu, v jakosti a technickém provedení odpovídajícímu platným předpisům Evropské unie a odpovídajícímu požadavkům stanoveným právními předpisy České republiky, harmonizovanými českými technickými normami a ostatními ČSN, které se vztahují ke Zboží, zejména požadavkům zákona č. 22/1997 Sb., o technických požadavcích na výrobky, ve znění pozdějších předpisů, a zákona č. 268/2014 Sb., ve znění pozdějších předpisů.

2. Dodavatel prohlašuje, že SW a Zboží, které dodá na základě této smlouvy, zcela odpovídá podmínkám stanoveným v zadávací dokumentaci uplatněné v zadávacím řízení, ve kterém byla nabídka Dodavatele na dodání SW a Zboží vybrána jako nejvhodnější.

3. Dodavatel se zavazuje, že v okamžiku převodu vlastnického práva ke Zboží a poskytnutí Licencí k SW nebudou na SW a Zboží váznout žádná práva třetích osob, a to zejména žádné výhradní Licence k SW (ledaže nabyvatel výhradní Licence udělil s uzavřením této smlouvy písemný souhlas), předkupní právo, zástavní právo nebo právo nájmu.

4. Dodavatel se zavazuje, že dodaný SW a Zboží (vč. veškerých jeho jednotlivých komponent) bude po dobu uvedenou v předaném Záručním listu, nejméně však po dobu 36 měsíců ode dne převzetí SW a Zboží způsobilé pro použití k obvyklému účelu a že si nejméně po tuto dobu zachová své vlastnosti v souladu s touto smlouvou a zadávacími podmínkami Objednatele. Dodavatel tedy poskytuje Objednateli záruku za jakost dodaného Zboží a plnu funkčnost dodaného SW v délce uvedené v předaném Záručním listu, nejméně však po dobu 36 měsíců ode dne převzetí SW a Zboží.

5. Dodavatel se zavazuje zahájit práce na odstranění eventuálních vad SW či Zboží v době trvání záruky do 1 pracovního dne od jejich oznámení Dodavateli a ve lhůtě do 3 pracovních dnů od jejich oznámení uvést SW či Zboží opět do bezvadného stavu, není-li mezi Dodavatelem a Objednatelem s ohledem na charakter a závažnost vady dohodnuta lhůta jiná.

6. Objednatel je oprávněn vedle nároků z vad SW či Zboží uplatňovat i jakékoliv jiné nároky související s dodáním vadného SW či Zboží (např. nárok na náhradu škody).

VI.

Zveřejnění obsahu smlouvy, jiná ujednání

1. Dodavatel s ohledem na povinnosti Objednatele vyplývající zejména ze zákona č. 137/2006 Sb., o veřejných zakázkách, ve znění pozdějších předpisů, souhlasí se zveřejněním veškerých informací týkajících se závazkového vztahu založeného mezi Dodavatelem a Objednatelem touto smlouvou, zejména vlastního obsahu této smlouvy. Ustanovení zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, o obchodním tajemství, se nepoužije.

2. Dodavatel se zavazuje předložit Objednateli dle § 147a odst. 4 zákona č. 137/2006 Sb., o veřejných zakázkách, ve znění pozdějších předpisů, ve lhůtě 60 dnů od splnění smlouvy (od podpisu předávacího protokolu), seznam subdodavatelů, jimž za plnění subdodávky uhradil více než 10 % z celkové ceny veřejné zakázky; přílohou seznamu, má-li subdodavatel formu akciové společnosti, bude seznam vlastníků akcií, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 10 % základního kapitálu, vyhotovený ve lhůtě 90 dnů před dnem předložení seznamu subdodavatelů. V případě, že žádný takový subdodavatel neexistuje, Dodavatel předloží Objednateli v téže lhůtě o této skutečnosti čestné prohlášení.

VII.

Sankce a odstoupení od smlouvy

1. Dodavatel se pro případ prodlení s dodáním SW a Zboží řádně a včas zavazuje uhradit Objednateli smluvní pokutu ve výši 0,2% z celkové ceny plnění vč. DPH za každý i započatý den prodlení.

2. Dodavatel se pro případ prodlení se zahájením práce na odstranění Objednateli oznámených vad SW či Zboží nebo v případě prodlení s uvedením vadného SW či Zboží opět do bezvadného stavu zavazuje uhradit Objednateli smluvní pokutu ve výši 0,2% z celkové kupní ceny vč. DPH za každý i započatý den prodlení.

3. Uplatněná či již uhrazená smluvní pokuta nemá vliv na uplatnění nároku Objednatele na náhradu škody, kterou lze vymáhat samostatně vedle smluvní pokuty v celém rozsahu, tzn., že částka smluvní pokuty se do výše náhrady škody nezapočítává. Zaplacením smluvní pokuty není dotčena povinnost Dodavatele splnit závazky vyplývající z této smlouvy.

4. Objednatel se v případě prodlení s úhradou ceny plnění zavazuje uhradit Dodavateli úroky z prodlení ve výši stanovené platnými právními předpisy.

5. Porušení povinnosti Dodavatele dodat SW a Zboží řádně a včas nebo povinnosti Dodavatele zahájit práce na odstranění Objednatelem oznámených vad SW a Zboží nebo povinnosti Dodavatele uvést vadný SW či Zboží opět do bezvadného stavu po dobu delší než třicet kalendářních dnů se považuje za podstatné porušení smlouvy, jež opravňuje Objednatele k odstoupení od smlouvy.

VIII.

Závěrečná ujednání

1. Osoba podepisující tuto smlouvu jménem Xxxxxxxxxx prohlašuje, že podle stanov společnosti, společenské smlouvy nebo jiného obdobného organizačního předpisu je oprávněna smlouvu podepsat a k platnosti smlouvy není třeba podpisu jiné osoby.

2. Dodavatel prohlašuje, že se nenachází v úpadku ve smyslu zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů, zejména není předlužen a je schopen plnit své splatné závazky, přičemž jeho hospodářská situace nevykazuje žádné známky hrozícího úpadku; na jeho majetek nebyl prohlášen konkurs ani mu nebyla povolena reorganizace ani vůči němu není vedeno insolvenční řízení.

3. Dodavatel prohlašuje, že vůči němu není vedena exekuce a ani nemá žádné dluhy po splatnosti, jejichž splnění by mohlo být vymáháno v exekuci podle zákona č. 120/2001 Sb., o soudních exekutorech a exekuční činnosti (exekuční řád) a o změně dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů, ani vůči němu není veden výkon rozhodnutí a ani nemá žádné dluhy po splatnosti, jejichž splnění by mohlo být vymáháno ve výkonu rozhodnutí podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů, zákona č. 500/2004 Sb., správního řádu, ve znění pozdějších předpisů, či podle zákona č. 280/2009 Sb., daňového řádu, ve znění pozdějších předpisů.

4. Jakékoliv změny či doplňky této smlouvy lze činit pouze formou písemných číslovaných dodatků podepsaných oběma smluvními stranami; odstoupení od smlouvy lze provést pouze písemnou formou.

5. Ve věcech touto smlouvou neupravených se tato smlouva řídí platnými právními předpisy ČR, zejména ustanoveními § 2079 a násl. a § 2371 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů.

6. Tato smlouva se považuje za uzavřenou a nabývá účinnosti okamžikem jejího podpisu oběma stranami.

7. Tato smlouva je sepsána ve dvou vyhotoveních stejné platnosti a závaznosti, přičemž jedno z nich je určeno pro Objednatele a jedno z nich je určeno pro Dodavatele.

8. Smluvní strany prohlašují, že se důkladně seznámily s obsahem této smlouvy, kterému zcela rozumí a plně vyjadřuje jejich svobodnou a vážnou vůli.

Dodavatel:
V ..................... dne …………



_________________­­_________ … … ... Objednatel:
V Brně dne ………………



_________________­­_________ Fakultní nemocnice Brno XXXx. Xxxxx Xxxxx, MBA ředitel

Příloha č. 1 – technická specifikace

strana 9 z 9