CONTEG Group a.s.
CONTEG Group a.s.
EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ
Tyto emisní podmínky (Emisní podmínky) upravují práva a povinnosti Emitenta a Vlastníků dluhopisů, jakož i podrobnější informace o Emisi a Dluhopisech.
Tyto Emisní podmínky byly vyhotoveny v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (zákon o dluhopisech).
Není-li v těchto Emisních podmínkách uvedeno jinak, mají slova a výrazy s velkým počátečním písmenem význam uvedený v čl. 1.
1. SHRNUTÍ POPISU DLUHOPISŮ
Emitent: | CONTEG Group a.s. IČO: 024 09 291 se sídlem Na Vítězné pláni 1719/4, Nusle, 140 00 Praha 4 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 24057 |
Název Dluhopisů: | CONTEG Group 5,25/26 |
ISIN: | CZ0003531345 |
Jmenovitá hodnota Dluhopisu: | 1 Kč (jedna koruna česká) |
Povaha Dluhopisů: | Zaknihované cenné papíry na doručitele |
Emisní kurz: | 100% jmenovité hodnoty Dluhopisů. K částce Emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos |
Minimální investice: | 20 000 Kč |
Datum emise: | 23.4.2021 |
Lhůta pro upisování: | Od 25.3.2021 do 20.4.2021 |
Dodatečná lhůta pro upisování: | Může být stanovena Emitentem podle čl. 4.3 těchto Emisních podmínek, a to i opakovaně |
Předpokládaný objem Emise: | 000 000 000 Kč (dvě stě padesát milionů korun českých) |
Maximální objem Emise | 270 000 000 Kč (dvě stě sedmdesát milionů korun českých) |
Výnos: | Pevná sazba 5,25 % ročně (per annum) |
Den výplaty Výnosu: | 23.4. každého kalendářního roku až do Dne konečné splatnosti nebo Dne předčasné splatnosti |
Den konečné splatnosti: | 23.4.2026 |
Emise: | Emise zastupitelných Dluhopisů vydávaných podle těchto Emisních podmínek |
Dluhopisy: | Jednotlivé dluhopisy vydávané v rámci Emise |
Manažer: | Conseq Investment Management, a.s. IČO: 264 42 671, se sídlem na adrese Xxxxx 000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 7153 |
Administrátor: | Conseq Investment Management, a.s. IČO: 264 42 671, se sídlem na adrese Xxxxx 000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 7153 |
Určená provozovna: | Conseq Investment Management, a.s., Rybná 000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0 |
Emitent se zavazuje splatit dlužné částky, zejména jmenovitou hodnotu Dluhopisu a Výnos, způsobem a ve lhůtách stanovených v těchto Emisních podmínkách.
ZBYTEK STRÁNKY ÚMYSLNĚ PONECHÁN PRÁZDNÝ
2. DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ
Tyto Emisní podmínky jsou emisními podmínkami dluhopisů ve smyslu zákona o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů.
Žádný státní orgán (zejm. Česká národní banka) ani jiná osoba tyto Emisní podmínky neschválily. Jakékoli prohlášení opačného smyslu je nepravdivé.
Emitent nepožádal a nehodlá požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na žádném regulovaném trhu nebo mnohostranném obchodním systému.
Emitent nehodlá Dluhopisy žádným způsobem veřejně nabízet.
Jakákoliv případná nabídka Dluhopisů, kterou Emitent či Manažer učinil či učiní (včetně distribuce Emisních podmínek vybraným investorům) v České republice či v zahraničí, je činěna na základě čl. 1 odst. 4 písm. a) a b) Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (nařízení o prospektu), tj. směřuje výlučně kvalifikovaným investorům (ve smyslu zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, resp. nařízení o prospektu) a omezenému okruhu osob, který v žádném členském státě Evropské unie nedosáhne počtu 150, nepočítaje v to kvalifikované investory.
Předání Emisních podmínek nepředstavuje veřejnou nabídku Dluhopisů. V souladu s výše uvedeným Emitent či Manažer nabídl či nabídne Dluhopisy k úpisu pouze následujícím osobám: (a) kvalifikovaným investorům (ve smyslu zákona o podnikání na kapitálovém trhu, resp. nařízení o prospektu) z České republiky a jiných členských států Evropské unie, a to v souladu s příslušnými právními předpisy, a/nebo (b) omezenému okruhu osob, který v žádném členském státě Evropské unie nedosáhne počtu 150 osob, nepočítaje v to kvalifikované investory.
Emitent nepověřil ani nehodlá pověřit žádnou osobu veřejným nabízením Dluhopisů ani jiným jejich nabízením způsobem, který by představoval veřejnou nabídku.
Rozšiřování Emisních podmínek a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal o schválení nebo uznání těchto Emisních podmínek v jiném státě a Dluhopisy nejsou kótovány, registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce.
Dluhopisy takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických, jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle tohoto zákona nebo v rámci obchodu, který takové registrační povinnosti nepodléhá.
Osoby, do jejichž držení se Emisní podmínky dostanou, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držbě a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům.
Činnosti administrátora spojené s výplatami Výnosů a splacením Dluhopisů bude zajišťovat Administrátor. Vztah mezi Emitentem a Administrátorem v souvislosti s prováděním plateb Oprávněným osobám (jak je tento pojem definován níže) a v souvislosti s některými dalšími administrativními úkony v souvislosti s Emisí je upraven smlouvou uzavřenou mezi Emitentem a Administrátorem (Xxxxxxx s administrátorem). Stejnopis Smlouvy s administrátorem je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně.
Činnosti manažera spojené s vydáním a umístěním Dluhopisů bude zajišťovat Manažer. Vztah Emitenta s Manažerem v souvislosti s vydáním a umístěním Dluhopisů v souvislosti s Emisí je upraven smlouvou uzavřenou mezi Emitentem a Manažerem (Smlouva s manažerem).
ZBYTEK STRÁNKY ÚMYSLNĚ PONECHÁN PRÁZDNÝ
3. POPIS DLUHOPISŮ
3.1 Podoba, forma, jmenovitá hodnota a další charakteristiky Dluhopisů
(a) Dluhopisy jsou vydávány v podobě a formě uvedené v čl. 1 těchto Emisních podmínek.
(b) Každý Dluhopis má jmenovitou hodnotu uvedenou v čl. 1 těchto Emisních podmínek.
3.2 VLASTNÍCI DLUHOPISŮ
(a) Dluhopisy jsou evidovány v centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené společností Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem na adrese Xxxxx 000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO: 25081489, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 4308, a případně v evidenci na ni navazující vedené k tomu oprávněnou osobou (centrální evidence zaknihovaných cenných papírů a evidence na ni navazující dále jako Evidence).
(b) Není-li prokázáno něco jiného, má se za to, že vlastníkem Dluhopisu je osoba, na jejímž majetkovém účtu vlastníka v Evidenci je Dluhopis evidován (Vlastník dluhopisu).
3.3 PŘEVOD DLUHOPISŮ
(a) Nestanoví-li donucující ustanovení právního předpisu něco jiného, dochází k převodu vlastnického práva k Dluhopisu zápisem Dluhopisu na účet vlastníka vedený pro jeho nabyvatele v Evidenci. Je-li však Dluhopis zapisován i na (jiný než dosavadní) účet zákazníků, dochází k převodu vlastnického práva zápisem Dluhopisu na účet zákazníků. Majitel účtu zákazníků je povinen neprodleně zapsat tuto změnu na příslušný účet vlastníka, změna se zapíše k okamžiku zápisu na účet zákazníků.
(b) Xxxxx, která bude Vlastníkem dluhopisů a která nebude z jakýchkoli důvodů zapsána jako vlastník v Evidenci, je povinna neprodleně zaslat Emitentovi a Administrátorovi písemné oznámení, které musí obsahovat (i) informaci o tom, že příslušná osoba je Vlastníkem dluhopisů, a o titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům, (ii) svou doručovací adresu a (iii) číslo bankovního účtu, na který budou prováděny všechny výplaty spojené s Dluhopisem (zejména výplata Výnosu a jmenovité hodnoty Dluhopisu), označení banky vedoucí tento účet, a případně další platební údaje nezbytné k řádnému provedení plateb.
(c) Vlastník dluhopisu bezodkladně oznámí Xxxxxxxxxx a Administrátorovi každou změnu své doručovací adresy a každou změnu čísla bankovního účtu a platebních údajů podle písm. (b) výše.
3.4 Další práva spojená s Dluhopisy
(a) Oddělení práva na Výnos se vylučuje.
(b) S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní nebo výměnná práva.
(c) Převoditelnost Dluhopisů není žádným způsobem omezena.
3.5 Závazek ke stejnému zacházení
Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů stejně.
3.6 Ohodnocení finanční způsobilosti
Ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitenta nebylo provedeno. Samostatné finanční hodnocení Emise nebylo provedeno a Emise tudíž nemá samostatný rating.
4. ZÁKLADNÍ CHARAKTERISTIKA EMISE DLUHOPISŮ
4.1 Datum emise
Datum emise je uvedeno v čl. 1 těchto Emisních podmínek.
4.2 Lhůta pro upisování
Lhůta pro upisování je uvedena v čl. 1 těchto Emisních podmínek.
4.3 CELKOVÁ JMENOVITÁ HODNOTA EMISE, DODATEČNÁ LHŮTA PRO UPISOVÁNÍ
(a) Emitent zamýšlí vydat Dluhopisy v Předpokládaném objemu Emise uvedeném v čl. 1 těchto Emisních podmínek.
(b) Emitent může na základě úpisů učiněných v průběhu Lhůty pro upisování k Datu emise vydat Dluhopisy (i) v menším než Předpokládaném objemu Emise, pokud se nepodaří Předpokládaný objem Emise upsat v průběhu Lhůty pro upisování, nebo (ii) ve větším objemu, než byl Předpokládaný objem Emise, a to až do výše Maximálního objemu Emise.
(c) Emitent může stanovit Dodatečnou lhůtu pro upisování a na základě úpisů učiněných v této lhůtě (i) vydat Dluhopisy až do Předpokládaného objemu Emise a/nebo (ii) vydat Dluhopisy ve větším objemu, než byl Předpokládaný objem Emise, a to až do výše Maximálního objemu Emise. Emitent může stanovit Dodatečnou lhůtu pro upisování opakovaně.
(d) Rozhodnutí o stanovení Dodatečné lhůty pro upisování zpřístupní Emitent stejným způsobem jako tyto Emisní podmínky.
(e) Bez zbytečného odkladu po uplynutí Lhůty pro upisování nebo případné Dodatečné lhůty pro upisování Emitent oznámí Vlastníkům dluhopisů celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů, avšak jen v případě, že celková jmenovitá hodnota všech vydaných Dluhopisů je nižší nebo vyšší než Předpokládaný objem Emise. Emitent tuto skutečnost zpřístupní stejným způsobem jako tyto Emisní podmínky.
(f) Emise dluhopisů může být v rámci Lhůty pro upisování nebo Dodatečné lhůty pro upisování vydávána postupně (v tranších).
4.4 Emisní kurz
Emisní kurz Dluhopisů je uveden v čl. 1 těchto Emisních podmínek.
4.5 Minimální úpis
Jeden upisovatel musí upsat nejméně tolik Dluhopisů, kolik odpovídá výši Minimální investice uvedené v čl. 1 těchto Emisních podmínek. Návrhy na úpis menšího množství Dluhopisů jsou neúčinné a Emitent jim nevyhoví.
4.6 Způsob a místo úpisu Dluhopisů
(a) Vydání Dluhopisů obstarává Manažer.
(b) Investoři mohou Dluhopisy upisovat prostřednictvím Manažera na základě pokynu k obstarání nákupu Dluhopisů (Pokyn k nákupu) vydaného podle smlouvy o obstarání nákupu a prodeje investičních nástrojů uzavřené mezi investorem a Manažerem (Smlouva o obstarání).
(c) Dluhopisy upsané během Lhůty pro upisování budou vydány k Datu emise připsáním na majetkový účet vlastníka vedený investorovi v Evidenci, jestliže bude nejpozději v poslední den Lhůty pro upisování uhrazena kupní cena těchto Dluhopisů. Dluhopisy upsané během Dodatečné lhůty pro upisování, bude-li určena, budou vydány v den vydání příslušné tranše Dluhopisů připsáním na majetkový účet vlastníka vedený investorovi v Evidenci, jestliže bude nejpozději třetí pracovní den předcházející dni vydání příslušné tranše uhrazena na účet Manažera kupní cena Dluhopisů. Den vydání příslušné tranše stanoví Emitent po dohodě s Manažerem a oznámí jej investorům způsobem upraveným v Emisních podmínkách. Dluhopisy mohou být připsány na účet investora i dříve než v termínech podle tohoto odstavce.
(d) Ustanovením předchozího odstavce není dotčeno právo Emitenta Dluhopisy nevydat ani právo Emitenta Dluhopisy nebo jejich část vydat tak, že budou při vydání zapsány nejprve na majetkový účet Emitenta vedený v Evidenci. Dluhopisy upsané na základě Smlouvy o obstarání nebo jiné smlouvy uzavřené mezi investorem a Manažerem mohou být při vydání zapsány v Evidenci nejprve na majetkový účet Manažera a následně, v rámci téhož dne, převedeny na majetkové účty investorů.
4.7 Nabízení a prodej Dluhopisů
Dluhopisy budou nabízeny přímo Emitentem nebo prostřednictvím Manažera.
5. STATUS
Dluhy z Dluhopisů zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů.
6. ZAJIŠTĚNÍ DLUHŮ Z DLUHOPISŮ
Splacení jmenovité hodnoty a výnosu Dluhopisů není zajištěno.
7. VÝNOS
7.1 VÝNOS, ZPŮSOB ÚROČENÍ, VÝNOSOVÁ OBDOBÍ A VYPLÁCENÍ VÝNOSU
(a) Výnos je uveden v čl. 1 těchto Emisních podmínek.
(b) Výnos bude narůstat od Data emise (včetně tohoto dne) do prvního Dne výplaty Výnosu (bez tohoto dne) a dále pak vždy od posledního Dne výplaty Výnosu (včetně tohoto dne) do následujícího Dne výplaty Výnosu (bez tohoto dne) (Výnosové období).
(c) Pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty Výnosu neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne uvedenou v čl. 9.2 těchto Emisních podmínek.
(d) Výnos bude vyplácen za každé Výnosové období zpětně, vždy ke každému Dni výplaty Výnosu.
7.2 KONEC ÚROČENÍ
(a) Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem konečné splatnosti nebo Dnem předčasné splatnosti Dluhopisů (jak je definován v čl. 11.2, 12 a 15.4.2 těchto Emisních podmínek), ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto.
(b) V případě, že bude splacení dlužné částky Emitentem ve smyslu písm. (a) tohoto čl.
7.2 neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto, bude nadále narůstat Výnos podle čl. 7.1 těchto Emisních podmínek až do dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky (v souladu s Emisními podmínkami).
7.3 KONVENCE PRO VÝPOČET VÝNOSU
Pro účely výpočtu úrokového výnosu příslušejícího k Dluhopisům za období kratší 1 (jednoho) roku se bude mít za to, že jeden rok obsahuje 360 (tři sta šedesát) dní rozdělených do 12 (dvanácti) měsíců po 30 (třiceti) kalendářních dnech, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní (tzv. BCK Standard 30E/360).
7.4 Stanovení Výnosu
(b) Stanovená částka Výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu se zaokrouhluje na haléře nahoru.
8. SPLACENÍ A ODKOUPENÍ
8.1 SPLATNOST DLUHOPISŮ
(a) Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů, jak je stanoveno dále v písm. (b) a (c) tohoto čl. 8.1, nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je stanoveno v čl. 8.2 a 8.3 těchto Emisních podmínek, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově v Den konečné splatnosti.
(b) Emitent je podle svého rozhodnutí oprávněn splatit Dluhopisy přede Dnem konečné splatnosti pouze za podmínek podle čl. 12 těchto Emisních podmínek.
(c) Vlastník dluhopisů není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů před Dnem konečné splatnosti s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů v souladu s ustanoveními čl. 11 a 15.4.2 těchto Emisních podmínek.
8.2 ODKOUPENÍ DLUHOPISŮ
Emitent může Dluhopisy kdykoli odkoupit na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu.
8.3 ZÁNIK DLUHOPISŮ
(a) Dluhopisy odkoupené Emitentem nezanikají a je na uvážení Emitenta, zda je bude držet ve svém majetku a případně je znovu prodá, či zda rozhodne o jejich zániku.
(b) V případě rozhodnutí Emitenta o zániku jím odkoupených Dluhopisů tyto Dluhopisy zanikají.
8.4 Domněnka splacení
Dluhy Emitenta z Dluhopisů budou považovány za zcela splněné ke dni určenému podle čl. 9.5 těchto Emisních podmínek.
9. PLATEBNÍ PODMÍNKY
9.1 Měna plateb
(a) Emitent se zavazuje vyplácet Výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v korunách českých prostřednictvím Administrátora.
(b) Výnos bude vyplácen a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena Oprávněným osobám (jak jsou definované níže) za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a ostatními příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.
(c) V případě, že (a) česká koruna, případně jiná zákonná měna České republiky, která by českou korunu nahradila, zanikne a bude nahrazena měnou EUR, a (b) nebude-li to v rozporu s kogentním ustanovením právního předpisu, bude (i) denominace Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité závazky z Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz předmětné měny nebo národní měnové jednotky na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení příslušné měny nebo národní měnové jednotky (i) se v žádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a
(ii) nebude považováno ani za změnu Emisních podmínek ani za Případ neplnění závazků dle těchto Emisních podmínek.
9.2 TERMÍNY VÝPLAT
(a) Výplaty Výnosu a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou prováděny k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách, tj. (i) v Den výplaty Výnosu, (ii) v Den konečné splatnosti, (iii) v Den předčasné splatnosti, nebo (iv) v jiný den případně stanovený v těchto Emisních podmínkách (každý z těchto dní také jako Den výplaty).
(b) Připadne-li Den výplaty na jiný než Pracovní den, vznikne Emitentovi povinnost zaplatit předmětné částky v nejbližší následující Pracovní den, aniž by byl povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za takový časový odklad. Pro odstranění pochybností platí, že dojde-li podle předchozí věty k posunu výplaty na nejbližší následující Pracovní den, k posunu příslušného Rozhodného dne (jak je definován níže) nedochází.
(c) Pracovním dnem se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jakýkoliv den (vyjma soboty a neděle), kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání mezibankovních plateb v korunách českých.
9.3 Osoby oprávněné k přijetí plateb z Dluhopisů
Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak (např. v čl. 3.2 písm. (c)), oprávněné osoby, kterým bude prostřednictvím Administrátora Emitent vyplácet Výnos, a kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů, jsou osoby, které jsou Vlastníky dluhopisů
(i) ke konci 10. (desátého) Pracovního dne předcházejícího Den výplaty Výnosu nebo Den konečné splatnosti, přičemž na případné převody Dluhopisů od takového dne nebude pro účely předmětné výplaty brán zřetel,
(ii) ke konci 10. (desátého) Pracovního dne předcházejícího Den předčasné splatnosti při předčasném splacení Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta podle čl. 12 těchto Emisních podmínek, přičemž na případné převody Dluhopisů od takového dne nebude pro účely předmětné výplaty brán zřetel, nebo
(iii) ke konci 10. (desátého) Pracovního dne předcházejícího Den předčasné splatnosti při předčasném splacení Dluhopisů k Oznámení o předčasném splacení podle čl. 11 těchto Emisních podmínek nebo na Žádost podle čl. 15.4.2 těchto Emisních podmínek, přičemž na případné převody Dluhopisů, o jejichž předčasné splacení bylo požádáno, od takového dne nebude brán zřetel,
(Oprávněné osoby a každá z nich Oprávněná osoba a podle pravidel shora určený den rozhodný pro určení Oprávněné osoby jako Rozhodný den pro výplatu).
9.4 PROVÁDĚNÍ PLATEB
(a) Administrátor bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na bankovní účet sdělený Administrátorovi podle čl. 3.3 těchto Emisních podmínek a v souladu s platebními údaji nezbytnými k řádnému provedení plateb, sdělenými Administrátorovi podle čl. 3.3 těchto Emisních podmínek. Písm. (b) tohoto čl. 9.4 tím není dotčeno.
(c) Uplatňuje-li Oprávněná osoba v souladu s mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění (jíž je Česká republika smluvní stranou) nárok na daňové zvýhodnění, je povinna doručit Administrátorovi jako součást informace o bankovním účtu podle čl. 3.3 těchto Emisních podmínek doklad o svém daňovém domicilu a další doklady, které si může Administrátorovi nebo příslušný daňový orgán vyžádat. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině se vyžaduje připojení příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily podle Haagské úmluvy o apostilaci (podle toho, co je relevantní).
9.5 VČASNOST BEZHOTOVOSTNÍCH PLATEB
(a) Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy se považuje za splněný řádně a včas, (i) pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě na bankovní účet sdělený Administrátorovi podle čl. 3.3 těchto Emisních podmínek nebo na bankovní účet Manažera určený pro vedení peněžních prostředků zákazníků Manažera (podle toho, co je s ohledem na čl. 9.4(b) relevantní), a (ii) pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti tato částka odepsána z bankovního účtu Administrátora.
(b) Pokud kterákoli Oprávněná osoba, která nemá ke Dni výplaty uzavřenu s Manažerem smlouvu o obstarání nákupu a prodeje investičních nástrojů nebo jinou smlouvu, na jejímž základě Manažer vede Oprávněné osobě investiční účet, sdělila Administrátorovi takové platební údaje, které neumožňují platbu řádně provést nebo mu nesdělila žádné takové údaje,
(i) oznámí to Administrátor takové osobě bez zbytečného odkladu po zjištění nemožnosti provedení platby a vyžádá si sdělení takových údajů, které umožňují platbu řádně provést; a
(ii) závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku se považuje vůči takové Oprávněné osobě za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka odepsána z bankovního účtu Administrátora do 10 (deseti) Pracovních dnů ode dne, kdy Administrátor obdržel od Oprávněné osoby takové platební údaje, které umožňují platbu řádně provést; v takovém případě platí, že taková Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoli úrok nebo jiný výnos či doplatek za takový časový odklad.
(c) Emitent ani Administrátor nejsou odpovědní za zpoždění platby jakékoli částky způsobené tím, že (i) Oprávněná osoba včas nedodala dokumenty nebo informace požadované od ní podle čl. 3.3 nebo 9.4 těchto Emisních podmínek, (ii) takové informace, dokumenty nebo informace byly neúplné nebo nesprávné nebo (iii) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které Emitent ani Administrátor nemohli ovlivnit. Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek či úrok za časový odklad platby.
9.6 Změna způsobu provádění plateb
Emitent s předchozím souhlasem Administrátora může rozhodnout o změně způsobu provádění plateb. Taková změna nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. Pokud by tato změna měla způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu, musí o takové změně rozhodnout Schůze (jak je definována níže) jako o změně těchto Emisních podmínek. Takové rozhodnutí bude Vlastníkům dluhopisů zpřístupněno stejným způsobem, jakým byly zpřístupněny tyto Emisní podmínky.
10. POVINNOSTI EMITENTA
Emitent se zavazuje, že od Data emise do dne zaplacení všech dluhů z vydaných a nesplacených Dluhopisů bude dodržovat povinnosti uvedené níže:
10.1 POMĚR VLASTNÍHO KAPITÁLU NA CELKOVÝCH AKTIVECH
Poměr vlastního kapitálu (jak je definován níže) podle každé konsolidované roční účetní závěrky Emitenta (ke dni takové účetní závěrky) nebude nižší než 35 %.
Poměr vlastního kapitálu pro účely těchto Emisních podmínek znamená podíl vlastního kapitálu Emitenta na celkových aktivech Emitenta určený podle konsolidované roční účetní závěrky Emitenta následovně:
(Vlastní kapitál – Pohledávky za upsaný základní kapitál + Menšinový vlastní kapitál)
/ (Aktiva celkem – Pohledávky za upsaný základní kapitál),
přičemž jednotlivé položky odpovídají jednotlivým účetním skupinám nebo položkám příslušné konsolidované roční účetní závěrky Emitenta takto:
Aktiva celkem = Aktiva celkem
Vlastní kapitál = A. Vlastní kapitál
Pohledávky za upsaný základní kapitál = A. Pohledávky z upsaný základní kapitál
Menšinový vlastní kapitál = X. Xxxxxxxxx vlastní kapitál
10.2 POMĚR ČISTÉHO DLUHU A EBITDA
Čistý poměr zadluženosti (jak je definován níže) podle každé konsolidované roční účetní závěrky Emitenta (ke dni takové účetní závěrky) nepřekročí
(a) počínaje účetním obdobím, ve kterém nastalo Datum emise, do účetního období 2023 (včetně) hodnotu 4,75;
(b) počínaje účetním obdobím 2024 až do účetního období bezprostředně předcházejícího den zaplacení všech dluhů z Dluhopisů (včetně) hodnotu 4,50.
Čistý poměr zadluženosti pro účely těchto Emisních podmínek znamená hodnotu určenou podle konsolidované roční účetní závěrky Emitenta následovně:
(Celková zadluženost – Hodnota peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů) / hodnota EBITDA,
přičemž jednotlivé položky odpovídají jednotlivým účetním skupinám nebo položkám příslušné konsolidované roční účetní závěrky Emitenta takto:
Celková zadluženost = C.I 1. Vydané dluhopisy + C.I. 2 Xxxxxxx k úvěrovým institucím + C.II 1. Vydané dluhopisy + C. II. 2. Xxxxxxx k úvěrovým institucím+
C.II.8.2. Krátkodobé finanční výpomoci
Hodnota peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů = C.IV. Peněžní prostředky
EBITDA = Provozní výsledek hospodaření + E. Úpravy hodnoty v provozní oblasti +
F.4 Rezervy v provozní oblasti a komplexní náklady příštích období
10.3 UKAZATEL ÚROKOVÉHO KRYTÍ
Ukazatel úrokového krytí (jak je definován níže) podle každé konsolidované roční účetní závěrky Emitenta (ke dni takové účetní závěrky) nebude nižší než 2,5.
Ukazatel úrokového krytí pro účely těchto Emisních podmínek znamená hodnotu určenou podle konsolidované roční účetní závěrky Emitenta následovně:
hodnota EBIT / Nákladové úroky,
přičemž jednotlivé položky odpovídají jednotlivým účetním skupinám nebo položkám příslušné konsolidované roční účetní závěrky Emitenta takto:
EBIT = Provozní výsledek hospodaření
Nákladové úroky = X. Xxxxxxxxx úroky a podobné náklady
10.4 OMEZENÍ DISTRIBUCE
Emitent smí svým akcionářům (i) vyplatit podíl na zisku, podíl na jiných vlastních zdrojích a/nebo (ii) splatit dluhy z úvěrů či zápůjček poskytnutých mu akcionáři (Distribuce) pouze při splnění všech následujících podmínek:
(a) výše Distribuce nepřesahuje hodnotu 50% Čistého zisku Emitenta za účetní období bezprostředně předcházející dni Distribuce podle příslušné konsolidované roční účetní závěrky Emitenta;
(b) po započtení Distribuce Poměr vlastního kapitálu podle příslušné konsolidované roční účetní závěrky Emitenta neklesne pod hodnotu 40%; a
(c) po započtení Distribuce Čistý poměr zadluženosti podle příslušné konsolidované roční účetní závěrky Emitenta nepřekročí hodnotu 3,8.
přičemž jednotlivé položky odpovídají jednotlivým účetním skupinám nebo položkám příslušné konsolidované roční účetní závěrky Emitenta takto:
Čistý zisk = ** Výsledek hospodaření po zdanění
Výše uvedené podmínky však nemusí být splněny pro provedení následující Distribuce:
(a) Distribuce s předchozím souhlasem Schůze, nebo
(b) Distribuce splacením úvěrů či zápůjček, které akcionáři poskytli Emitentovi po Datu emise.
10.5 ZÁVAZEK ZDRŽET SE ZŘÍZENÍ ZAJIŠTĚNÍ
Emitent se zavazuje do doby splnění všech svých dluhů vyplývajících z vydaných a nesplacených Dluhopisů nezřídit ani neumožnit zřízení žádného zajištění jakýchkoliv svých dluhů či dluhů třetích osob zástavními nebo jinými podobnými právy třetích osob, které by omezily práva Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, pokud nejpozději současně se zřízením takovýchto zástavních práv nebo jiných podobných práv třetích osob Emitent nezajistí, aby byly jeho dluhy vyplývající z Dluhopisů (i) zajištěny rovnocenně s takto zajišťovanými dluhy nebo (ii) zajištěny jiným způsobem, se kterým vyslovila souhlas Schůze.
10.6 ZÁKAZ POSKYTOVÁNÍ RUČENÍ
Emitent se nestane ručitelem ve vztahu k jakémukoli Finančnímu zadlužení jakékoli třetí osoby, ani neposkytne žádnou finanční záruku nebo slib odškodnění ve vztahu k Finančnímu zadlužení jakékoli třetí osoby (každá z těchto transakcí dále jen Poskytnutí ručení), ledaže součet všech dluhů z Poskytnutí ručení nepřesahuje 80 000 000 Kč.
Finančním zadlužením se rozumí jakékoliv zadlužení ve vztahu k:
(a) vypůjčeným finančním prostředkům (na základě smlouvy o úvěru, smlouvy o zápůjčce nebo jiné obdobné smlouvy);
(b) debetním zůstatkům v bankách nebo jiných finančních institucích;
(c) dluhopisům, směnkám nebo jiným dluhovým cenným papírům;
(d) postoupeným nebo diskontovaným pohledávkám (s výjimkou pohledávek převedených bez práva zpětného postihu (regresu));
(e) nákladům na koupi jakéhokoli majetku, v rozsahu odložené splatnosti kupní ceny na dobu delší, než je 360 dnů, v případě, že účelem odložené splatnosti je zejména financování koupě takového majetku;
(f) finančnímu, kapitálovému či dlouhodobému operativnímu leasingu, nebo jinému obdobnému pronájmu či pachtu uzavřenému za účelem získání finančních prostředků nebo financování koupě pronajímaného či propachtovaného majetku;
(g) měnovým a úrokovým swapům, dohodám typu cap nebo collar nebo jiným derivátovým obchodům;
(h) ručení, finančním zárukám, slibům odškodnění anebo jiným zajištěním za dluhy jakékoli osoby; a
(i) finančním prostředkům získaným v rámci jakékoli jiné transakce, jejímž výsledkem bylo jakékoli získání finančních prostředků s povinností tyto prostředky vrátit (bez ohledu na to, zda jsou aplikovatelnými účetními pravidly považovány za úvěry nebo (zá)půjčky), pokud se však jakékoli zadlužení kvalifikuje jako finanční zadlužení podle více než jednoho bodu uvedeného výše, pak se takové zadlužení bude pro účely výpočtu částky finančního zadlužení započítávat pouze jednou. Při posuzování, zda se jedná o finanční zadlužení, se aplikují účetní standardy konzistentně
10.7 Další závazky Emitenta
Emitent se dále zavazuje
(a) využít získané finanční prostředky z Dluhopisů výhradně na poskytnutí úvěrů či zápůjček v rámci skupiny Emitenta;
(b) neposkytnout získané finanční prostředky z Dluhopisů pro jakoukoli formu financování
(i) svým akcionářům; nebo
(ii) třetí osobě mimo Skupinu Emitenta, vyjma běžného obchodního styku;
(c) s výjimkou podle čl. 10.4 těchto Emisních podmínek nevyplatit svým akcionářům podíl na zisku ani podíl na jiných vlastních zdrojích;
(d) oznámit Vlastníkům dluhopisů způsobem podle čl. 16 těchto Emisních podmínek své konsolidované účetní výkazy Emitenta nejpozději do 6 (šesti) měsíců po skončení každého účetního období;
(e) učinit vše, co je z jeho strany rozumně možné, aby do doby splnění všech dluhů Emitenta vyplývajících z vydaných a nesplacených Dluhopisů zachoval převažující zdroj svých tržeb, kterým je výroba produktů a dodávky komplexních řešení pro telekomunikační a datové rozvody, datová centra a serverovny a zakázková plechovýroba.
10.8 Informační povinnost
(a) Emitent se zavazuje oznámit Vlastníkům dluhopisů způsobem podle čl. 16 těchto Emisních podmínek a informovat Administrátora o jakémkoliv případu neplnění závazků podle čl. 10.1, 10.2, 10.3, 10.4, 10.5 nebo 10.6 do 3 (tří) pracovních dnů od okamžiku, kdy se Emitent o takové skutečnosti dozvěděl.
(b) Emitent se zavazuje, že do 6 (šesti) měsíců od konce každého účetního období oznámí Vlastníkům dluhopisů způsobem podle čl. 16 těchto Emisních podmínek své prohlášení učiněné k datu vyhotovení konsolidované roční účetní závěrky za dané účetní období, že Emitent plní povinnosti podle tohoto čl. 10 Emisních podmínek.
11. PŘEDČASNÉ SPLACENÍ DLUHOPISŮ V PŘÍPADECH NEPLNĚNÍ ZÁVAZKŮ
11.1 PŘÍPADY NEPLNĚNÍ ZÁVAZKŮ
Pokud dojde ke kterékoli z následujících skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá z takových skutečností jako Případ neplnění závazků):
(a) Neplacení
Platba Výnosu podle čl. 7 těchto Emisních podmínek nebude provedena řádně a včas podle těchto Emisních podmínek a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 30 (třicet) dnů; nebo
(b) Porušení jiných závazků
Emitent nesplní nebo nedodrží jakýkoli svůj jiný závazek v souvislosti s Dluhopisy podle Emisních podmínek než závazek k peněžitému plnění, zejména některý ze závazků podle čl. 10 těchto Emisních podmínek, a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 30 (třicet) dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli Vlastníkem dluhopisu dopisem doručeným Emitentovi na adresu Určené provozovny; nebo
(c) Platební neschopnost
(i) Emitent je v úpadku, nebo (ii) Emitent na sebe podá insolvenční návrh (nebo jakýkoliv obdobný návrh podle právního řádu jiné země než České republiky), nebo
(iii) insolvenční návrh podaný na Emitenta je soudem zamítnut pro nedostatek majetku Emitenta, nebo (iv) soud vydá rozhodnutí o úpadku Emitenta (nebo jakékoliv obdobné rozhodnutí podle právního řádu jiné země než České republiky); nebo
(d) Likvidace
Je vydáno pravomocné rozhodnutí příslušného soudu nebo přijato usnesení valné hromady Emitenta o zrušení Emitenta s likvidací; nebo
(e) Výkon rozhodnutí
Je zahájeno exekuční řízení, řízení o výkonu rozhodnutí (nebo jakékoliv obdobné řízení podle právního řádu jiné země než České republiky) týkající se majetku Emitenta k vymožení pohledávky ve výši přesahující částku 50 000 000 Kč (nebo její ekvivalent v jakékoliv jiné měně) a toto řízení nebude zastaveno na základě námitek Emitenta nebo jím podaných opravných prostředků do 30 (třiceti) dnů po jeho zahájení;
(f) Změna kontroly
Součet hlasovacích práv v Emitentovi náležejících stávajícím akcionářům Emitenta Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx a/nebo Xxx. Xxxx Xxxxxxxxx klesne pod 50 %;
pak může Vlastník dluhopisů dle své úvahy písemným oznámením doručeným Emitentovi na adresu Určené provozovny požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty svých Dluhopisů, včetně narostlého a dosud nevyplaceného Výnosu (Oznámení o předčasném splacení), a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným Výnosem) splatit v souladu s čl. 11.2 těchto Emisních podmínek.
11.2 SPLATNOST PŘEDČASNĚ SPLATNÝCH DLUHOPISŮ
Právo na předčasné splacení Dluhopisů, jichž se týká Oznámení o předčasném splacení podle posledního odstavce čl. 11.1 těchto Emisních podmínek, vzniká Vlastníkovi dluhopisů k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém Vlastník dluhopisů doručil Emitentovi na adresu Určené provozovny příslušné Oznámení o předčasném splacení (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také Den předčasné splatnosti).
Emitent splatí Dluhopisy, o jejichž předčasné splacení Vlastník dluhopisů v souladu s čl.
11.1 požádal, ke Dni předčasné splatnosti způsobem a ve lhůtách uvedených v čl. 9 těchto Emisních podmínek.
12. PŘEDČASNÉ SPLACENÍ DLUHOPISŮ Z ROZHODNUTÍ EMITENTA
Emitent je oprávněn kdykoliv, nejdříve však po uplynutí 3 (tří) let od Data emise, podle své úvahy předčasně splatit všechny vydané a nesplacené Dluhopisy za podmínky, že toto rozhodnutí, včetně stanovení dne, kdy Oprávněným osobám vznikne právo na splacení Dluhopisů (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také Den předčasné splatnosti) oznámí Vlastníkům dluhopisů podle čl. 16 těchto Emisních podmínek nejpozději 30 (třicet) a nejdříve 60 (šedesát) dnů před takovým Dnem předčasné splatnosti.
Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Emitenta podle tohoto článku je neodvolatelné a zavazuje Emitenta předčasně splatit všechny vydané a nesplacené Dluhopisy spolu s (a) narostlým a dosud nevyplaceným Výnosem vypočteným ke Dni předčasné splatnosti a (b) Úrokovým bonusem (jak je definován níže).
Úrokový bonus je stanoven ve výši 0,5 % p.a. ze jmenovité hodnoty předčasně splácených Dluhopisů za období počínající následujícím dnem po Dni předčasné splatnosti a končící Dnem konečné splatnosti. Pro výpočet úrokového bonusu se použije konvence pro výpočet Výnosu, jak je definována v čl. 7.3 těchto Emisních podmínek. Úrokový bonus je splatný spolu s předčasně splacenými Dluhopisy v Den předčasné splatnosti.
Emitent splatí Dluhopisy a vyplatí Úrokový bonus prostřednictvím Administrátora ke Dni předčasné splatnosti způsobem a ve lhůtách uvedených v čl. 9 těchto Emisních podmínek.
13. PROMLČENÍ
Práva spojená s Dluhopisy se promlčují uplynutím 3 (tří) let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé.
14. ADMINISTRÁTOR
14.1 Administrátor
Administrátor je uveden v čl. 1 těchto Emisních podmínek.
Určená provozovna je na adrese uvedené v čl. 1 těchto Emisních podmínek.
14.2 Další a jiný Administrátor a jiná Určená provozovna
Emitent si vyhrazuje právo kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora a po dohodě s Administrátorem určit jinou nebo další Určenou provozovnu, popřípadě určit další obstaravatele plateb za předpokladu, že se taková změna nebude týkat postavení nebo zájmů Vlastníků dluhopisů. Změnu Administrátora nebo Určené provozovny nebo určení dalších obstaravatelů plateb Emitent oznámí Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v čl. 16 těchto Emisních podmínek. Jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dnů ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 30 (třicet) kalendářních dní před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti 30. (třicátým) dnem po takovém Dni výplaty. Bude-li se taková změna týkat postavení nebo zájmů Vlastníků dluhopisů, bude o takové změně rozhodovat Schůze jako o změně těchto Emisních podmínek v souladu s čl. 15 těchto Emisních podmínek.
14.3 Vztah Administrátora k Vlastníkům dluhopisů
V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Xxxxxxx s administrátorem jedná Administrátor jako zástupce Emitenta, za dluhy Emitenta plynoucí z Dluhopisů neručí a ani
je jinak nezajišťuje a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů, není-li ve Xxxxxxx s administrátorem nebo v zákoně uvedeno jinak.
15. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ, ZMĚNY EMISNÍCH PODMÍNEK
15.1 Působnost a svolání schůze Vlastníků dluhopisů
15.1.1 Právo svolat schůzi Vlastníků dluhopisů
(a) Emitent nebo Vlastník dluhopisu nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků dluhopisů (Schůze), je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků dluhopisů, a to v souladu s Emisními podmínkami.
(b) Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, nestanoví-li právní předpisy něco jiného.
(c) Svolavatel, pokud jím je Vlastník dluhopisu nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen v nezbytném časovém předstihu, nejpozději však 20 (dvacet) kalendářních dnů před zamýšleným konáním Schůze doručit Emitentovi na adresu Určené provozovny oznámení o konání Schůze tak, aby mohlo dojít bez zbytečného prodlení k jeho uveřejnění (viz čl. 15.1.3 s přihlédnutím ke způsobu uveřejňování podle čl. 16) (pro vyloučení pochybností se uvádí, že v takovém případě Emitent nebude povinen jakkoli zkoumat náležitosti takového oznámení a nebude jakkoliv odpovědný za obsah takového oznámení, nestanoví-li kogentní ustanovení právního předpisu jinak), a současně (a) doručit Administrátorovi na adresu Určené provozovny žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z evidence Emise z příslušné Evidence, a (b) tam, kde to je relevantní, uhradit Administrátorovi zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi.
(d) Svolává-li Schůzi Vlastník dluhopisu nebo Vlastníci dluhopisů, jsou Emitent a Administrátor povinni jim poskytnout veškerou nutnou součinnost.
(e) Řádné a včasné doručení oznámení o konání Schůze a úhrada případné zálohy na náklady dle bodu (c) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze.
15.1.2 Schůze svolávaná Emitentem
Emitent je povinen neprodleně svolat Schůzi v případech uvedených níže v tomto čl. 15.1.2 a dalších případech stanovených aktuálně platnými obecně závaznými právními předpisy (Změny zásadní povahy):
(a) návrh změny nebo změn těchto Emisních podmínek Dluhopisů, pokud se souhlas Schůze ke změně Emisních podmínek vyžaduje.
avšak pouze za předpokladu, že svolání Schůze v takovém případě vyžadují i v té době platné právní předpisy.
Emitent může svolat Schůzi, navrhuje-li společný postup v případě, kdy by dle mínění Emitenta mohlo dojít nebo došlo ke kterémukoli Případu neplnění závazků.
15.1.3 Oznámení o svolání Schůze
(a) Oznámení o svolání Schůze je svolavatel povinen oznámit způsobem uvedeným v čl. 16 těchto Emisních podmínek, a to nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dnů přede dnem konání Schůze.
(b) Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, jsou povinni oznámení o svolání Schůze podle čl. 15.1.1 těchto Emisních podmínek v tam uvedené lhůtě doručit Emitentovi na adresu Určené provozovny.
(c) Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (a) obchodní firmu, IČO a sídlo Emitenta, (b) označení Dluhopisů v rozsahu minimálně název Dluhopisu, ISIN a Datum emise, (c) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místo, datum a hodina konání Schůze musí být určeny tak, aby co nejméně omezovaly možnost Vlastníků dluhopisů účastnit se Schůze, (d) program jednání Schůze a, je- li navrhována změna ve smyslu čl. 15.1.2 těchto Emisních podmínek, též návrh takové změny a jeho zdůvodnění a (e) den, který je Rozhodným dnem pro účast na Schůzi (jak je definován níže).
(d) Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání. Rozhodování o návrzích usnesení, které nebyly uvedeny na programu Schůze v oznámení o jejím svolání, je přípustné pouze, jsou-li na Schůzi přítomni a souhlasí-li s tím všichni Vlastníci dluhopisů.
(e) Pokud odpadne důvod pro svolání Schůze, bude odvolána stejným způsobem, jakým byla svolána, a to nejpozději 7 (sedm) kalendářních dnů před datem jejího konání.
15.2 OSOBY OPRÁVNĚNÉ ÚČASTNIT SE SCHŮZE A HLASOVAT NA NÍ, ÚČAST DALŠÍCH OSOB
15.2.1 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní, Rozhodný den pro účast na Schůzi
Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze
(a) Vlastník dluhopisu, na jehož účtu vlastníka vedeném v Evidenci byly Dluhopisy evidovány ke konci 10. (desátého) Pracovního dne předcházejícího den konání příslušné Schůze (Rozhodný den pro účast na Schůzi), případně který potvrzením od osoby, na jejímž účtu vlastníka vedeném v Evidenci byl příslušný Dluhopis evidován k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, prokáže, že je Vlastníkem dluhopisu. Potvrzení dle předešlé věty musí být v obsahu a ve formě uspokojivé pro Administrátora, nebo
(b) osoba, která se prokáže jako zmocněnec Vlastníka dluhopisu podle písm. (a) pro účely této Schůze.
15.2.2 Hlasovací právo
(a) Každý Vlastník dluhopisů má tolik hlasů z celkového počtu hlasů, kolik odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů v jeho vlastnictví k celkové jmenovité hodnotě všech vydaných a nesplacených či nezrušených Dluhopisů k Rozhodnému dni pro účast na schůzi.
(b) K Dluhopisům ve vlastnictví Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi, které nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu čl. 8.3 těchto Emisních podmínek, se pro účely Schůze nepřihlíží.
(c) Rozhoduje-li Schůze o odvolání Společného zástupce (jak je definovaný níže) dle čl. 15.3.3 těchto Emisních podmínek, nemůže Společný zástupce vykonávat hlasovací právo s Dluhopisy, které vlastní, a jeho hlasy se nezapočítávají do celkového počtu hlasů pro účely usnášeníschopnosti Schůze.
15.2.3 Účast dalších osob na Schůzi
Schůze je povinen se účastnit Emitent a dále jsou oprávněni účastnit se Schůze Společný zástupce (jak je definovaný níže) a Administrátor (nejsou-li jinak osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) a hosté přizvaní Emitentem. Schůze se dále účastní osoby zajišťující průběh této Schůze (např. předseda schůze, zapisovatel, notář apod.).
15.2.4 Účast na Schůzi s využitím prostředků komunikace na dálku
V oznámení o svolání Schůze může Emitent stanovit organizační a technické podmínky, za kterých se Vlastníci dluhopisů mohou účastnit Schůze s využitím elektronických prostředků umožňujících přímý dálkový přenos Schůze obrazem a zvukem a/nebo přímou dvousměrnou komunikaci mezi Schůzí a Vlastníkem dluhopisů. Tyto podmínky musí být určeny tak, aby umožňovaly ověřit totožnost osoby oprávněné vykonat hlasovací právo a určit Dluhopisy, s nimiž je spojeno vykonávané hlasovací právo. Vlastník dluhopisu, který využije práva podle takto stanovených podmínek, se považuje za přítomného na Schůzi.
15.3 Průběh Schůze, rozhodování Schůze
15.3.1 Usnášeníschopnost
Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Vlastníci dluhopisů (oprávnění v souladu s čl. 15.2 těchto Emisních podmínek hlasovat), jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených či nezrušených Dluhopisů. Před zahájením Schůze poskytne svolavatel informaci o počtu všech Dluhopisů, jejichž vlastníci jsou oprávněni se Schůze účastnit a hlasovat na ní.
15.3.2 Předseda Schůze
Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem dluhopisu nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou přítomných Vlastníků dluhopisů, s nimiž je spojeno právo na příslušné Schůzi hlasovat, přičemž do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolavatelem.
15.3.3 Společný zástupce
Lze ustanovit společného zástupce všech Vlastníků dluhopisů (Společný zástupce), a to na základě písemné smlouvy uzavřené nejpozději k Datu emise Dluhopisů mezi Společným zástupcem a Emitentem. Pro tyto účely se na Společného zástupce hledí, jako by byl věřitelem každé pohledávky každého Vlastníka dluhopisu. O jmenování nebo o změně v osobě Společného zástupce může kdykoli rozhodnout i Schůze.
Společný zástupce vykonává veškerá práva věřitele v souladu s Emisními podmínkami nebo výše uvedenou smlouvou vlastním jménem ve prospěch Vlastníků dluhopisů; to platí i pro případ insolvenčního řízení, výkonu rozhodnutí nebo exekuce týkajících se Emitenta nebo jeho majetku. Společný zástupce je oprávněn (i) uplatňovat ve prospěch Vlastníků dluhopisů všechna práva spojená s Dluhopisy, (ii) kontrolovat plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta, a (iii) činit ve prospěch Vlastníků dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy.
Pokud bude uzavřena smlouva mezi Společným zástupcem a Emitentem, bude k dispozici na webové stránce Emitenta uvedené v čl. 1 těchto Emisních podmínek.
15.3.4 Rozhodování Schůze
(a) Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení.
(b) K přijetí usnesení, jímž se (a) schvaluje návrh podle čl. 15.1.2 písm. (a) těchto Emisních podmínek nebo (b) ustavuje či odvolává Společný zástupce, je zapotřebí souhlas alespoň 3/4 (tří čtvrtin) hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů, s nimiž je v souladu s čl. 15.2 těchto Emisních podmínek spojeno hlasovací právo.
(c) Ostatní usnesení jsou přijata, jestliže získají prostou většinu hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů, s nimiž je v souladu s čl. 15.2 těchto Emisních podmínek spojeno hlasovací právo.
15.3.5 Odročení Schůze a náhradní Schůze
(a) Pokud během jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna. Tím není dotčeno právo Emitenta nebo Vlastníků dluhopisů svolat Schůzi novou, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami.
(b) Pokud byla Schůze svolána za účelem rozhodnutí o změně Emisních podmínek a pokud během jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna. Je-li to nadále potřebné, svolavatel svolá náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze.
(c) Náhradní Schůze je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky uvedené v čl.
15.3.1 těchto Emisních podmínek.
15.4 Některá další práva Vlastníků Dluhopisů
15.4.1 Změny emisních podmínek
(a) Pro vyloučení pochybností, souhlas Schůze vlastníků se nevyžaduje (i) ke změně Emisních podmínek přímo vyvolané změnou právní úpravy, (ii) ke změně Emisních podmínek, která se netýká postavení nebo zájmů Vlastníků dluhopisů, nebo (iii) v případě, že žádný z vydaných Dluhopisů není ve vlastnictví osoby odlišné od Emitenta.
(b) Emitent bez zbytečného odkladu po jakékoliv změně Emisních podmínek zpřístupní investorům způsobem, kterým byly zpřístupněny Emisní podmínky, tuto změnu Emisních podmínek a úplné znění Emisních podmínek po provedené změně.
(c) Investor, který před zpřístupněním změny Emisních podmínek, ke které se vyžaduje předchozí souhlas Schůze vlastníků, souhlasil s koupí nebo s upsáním Dluhopisu a k tomuto Dluhopisu ještě nenabyl vlastnické právo, je oprávněn od koupě nebo upsání odstoupit ve lhůtě 5 (pěti) Pracovních dnů poté, co je zpřístupněna změna Emisních podmínek.
15.4.2 Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze
(a) Jestliže Schůze souhlasila se Změnami zásadní povahy, pak osoba, která byla jako Vlastník dluhopisů oprávněna k účasti a hlasování na Schůzi podle čl. 15.2 těchto Emisních podmínek a podle zápisu z této Schůze hlasovala na Schůzi proti návrhu usnesení Schůze nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (Žadatel), může do 30 (třiceti) dnů od uveřejnění usnesení příslušné Schůze požadovat vyplacení
jmenovité hodnoty Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamžiku nezcizila, jakož i poměrného Výnosu k takovým Dluhopisům narostlého v souladu s těmito Emisními podmínkami a dosud nevyplaceného. Po uplynutí této lhůty právo na předčasné splacení zaniká.
(b) Právo podle písm. (a) tohoto čl. 15.4.2 musí Žadatel uplatnit písemným oznámením (Žádost) určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny.
(c) Výše uvedené částky se stávají splatnými 30 (třicet) dnů po dni, kdy byla Žádost doručena Administrátorovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také Den předčasné splatnosti).
(d) Emitent splatí prostřednictvím Administrátora Xxxxxxxxx, o jejichž předčasné splacení Žadatel podle tohoto čl. 15.4.2 požádal, ke Dni předčasné splatnosti způsobem a ve lhůtách uvedených v čl. 9 těchto Emisních podmínek.
(e) Pokud právní úprava v době konání Schůze nestanoví, že právo na předčasné splacení podle písm. (a) tohoto čl. 15.4.2 mají osoby, které se Schůze nezúčastnily, nemají takové osoby právo na předčasné splacení Dluhopisů podle písm. (a) tohoto čl. 15.4.2.
15.4.3 Náležitosti Žádosti
V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení Žadatel v souladu s čl. 15.4.2 žádá, a musí odkazovat na usnesení Schůze, na základě kterého je Žádost podávána. Žádost musí být písemná, podepsaná Žadatelem, resp. osobou či osobami oprávněnými jednat za Žadatele, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny.
Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit do Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle čl. 9 těchto Emisních podmínek.
15.4.4 Zápis z jednání Schůze
(a) O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby, do 30 (třiceti) dnů od dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala.
(b) Pokud svolavatelem Schůze je Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů od dne konání Schůze Emitentovi na adresu Určené provozovny.
(c) Všechna rozhodnutí Schůze, která musí být uveřejněna, musí být doručena v potřebném časovém předstihu stanoveném Emitentem tak, aby mohla být dodržena lhůta stanovená právními předpisy a těmito Emisními podmínkami pro jejich uveřejnění.
(d) Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení všech práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně.
(e) Emitent je povinen ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze uveřejnit všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem stanoveným v čl. 16 těchto Emisních podmínek.
(f) Pokud Schůze projednávala usnesení o Změně zásadní povahy uvedené v čl. 15.1.2 těchto Emisních podmínek, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pro případ, že Schůze souhlasila se Změnou zásadní povahy, musí být v notářském zápise uvedena jména těch Vlastníků dluhopisů,
kteří se změnou souhlasili, a počty kusů Dluhopisů, které tyto osoby vlastnily k rozhodnému dni pro účast na Schůzi.
16. OZNÁMENÍ
Oznámení o konání Schůze a jakékoliv jiné oznámení Vlastníkům dluhopisů bude platné a účinné, pokud bude vyhotoveno v českém jazyce a uveřejněno na webové stránce Emitenta uvedené v čl. 1 těchto Emisních podmínek.
Jakékoli oznámení Emitentovi nebo Administrátorovi podle těchto Emisních podmínek bude řádně učiněno, pokud bude doručeno k rukám Administrátora na adresu Určené provozovny.
Informace týkající se výkonu práv Vlastníků dluhopisů mohou být Vlastníkům dluhopisů poskytovány elektronickými prostředky. Stanoví-li kogentní ustanovení relevantních právních předpisů či tyto Emisní podmínky pro zpřístupnění nebo uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně zpřístupněné nebo uveřejněné jeho zpřístupněním nebo uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení zpřístupňováno nebo uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního zpřístupnění či uveřejnění.
17. ZDANĚNÍ
Výplaty z Dluhopisů budou prováděny beze srážky daní nebo poplatků jakéhokoli druhu, ledaže provedení takové srážky bude vyžadováno právními předpisy účinnými ke dni příslušné platby. Bude-li provedení jakékoli takové srážky daní nebo poplatků vyžadováno právními předpisy účinnými ke dni příslušné platby, není Emitent ani Administrátor povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků.
Osobám, které se stanou Vlastníky dluhopisů nebo investici do Dluhopisů zvažují, se doporučuje, aby se poradily se svými daňovými a dalšími poradci o daňových a devizově právních důsledcích nabytí, držení a pozbytí Dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a v zemích, jejichž jsou rezidenty, jakož i v zemích, v nichž příjmy z Dluhopisů mohou být zdaněny. V případě, že bude Vlastník dluhopisů český daňový nerezident, bude vždy třeba provést také specifické posouzení s ohledem na případně aplikovatelnou smlouvu o zamezení dvojího zdanění apod.
Následující údaje o zdaňování příjmů, resp. výnosů z Dluhopisů účinné v České republice ke dni vyhotovení Emisních podmínek se týkají pouze českých daňových rezidentů, vychází z interpretace Emitenta a nemusí být beze zbytku správné, úplné a relevantní pro každého Vlastníka dluhopisů. Veškeré uváděné informace se mohou měnit v závislosti na změnách v právních předpisech nebo změnách v jejich výkladu. Emitent nepřebírá žádnou odpovědnost za jednání jakékoliv osoby v důsledku spolehnutí se na správnost, úplnost a relevantnost zde uvedených informací. Text níže neřeší možné dopady v oblasti pojistného na sociální zabezpečení a zdravotní pojištění.
Daňové právní předpisy státu bydliště, sídla nebo daňové rezidence investora a daňové právní předpisy země sídla Emitenta mohou mít dopad na příjem plynoucí z Dluhopisů.
17.1 ÚROK
Úrok vyplácený fyzické osobě, podléhá srážkové dani. Sazba této srážkové daně dle českých daňových předpisů činí 15 %.
Úrok vyplácený právnické osobě (resp. útvaru, který podléhá zdanění jako by byl právnickou osobou), nepodléhá srážkové dani, ale tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů právnických osob v sazbě 19 % (běžná sazba daně), 5 % (sazba daně pro některé investiční fondy) nebo 0 % (sazba daně mj. pro fondy penzijních společností).
17.2 Zisky/ztráty z prodeje
Zisky z prodeje dluhopisů realizované fyzickou osobou nepodléhají srážkové dani, ale zahrnují se do obecného základu daně z příjmu fyzických osob, a to do (ročního) limitu 48násobku průměrné měsíční mzdy se sazbou 15 %, nad tento limit se sazbou 23 % (nejsou-li od daně osvobozeny, viz dále). Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob (osoba nemá dluhopis zahrnutý do obchodního majetku) obecně daňově neúčinné, ledaže jsou v témže zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje dluhopisů až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů považovat za daňově účinné (tzn. fyzická osoba nepodnikatel nemůže vykázat celkovou ztrátu z prodeje cenných papírů v daném roce).
Příjmy z prodeje dluhopisů u fyzických osob, které nemají dluhopis zahrnut v obchodním majetku, mohou být za určitých podmínek osvobozeny od daně z příjmů, pokud mezi nabytím a prodejem dluhopisů uplyne doba alespoň 3 let. Osvobozeny od daně z příjmů jsou dále příjmy z prodeje dluhopisů, které nejsou zahrnuty v obchodním majetku, pokud úhrn příjmů z prodeje dluhopisů a příp. dalších cenných papírů za poplatníka v příslušném roce nepřesáhl 100 tis. Kč. Při osvobozeném příjmu nad 5 mil. Kč vzniká poplatníkovi vůči správci daně zvláštní oznamovací povinnost.
Zisky z prodeje dluhopisů realizované právnickou osobou (resp. útvaru, který podléhá zdanění jako by byl právnickou osobou), nepodléhají srážkové dani, ale zahrnují se do obecného základu daně z příjmů právnických osob v sazbě 19 % (běžná sazba daně), 5 % (sazba daně pro některé investiční fondy) nebo 0 % (sazba daně mj. pro fondy penzijních společností). Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u této kategorie osob obecně daňově účinné.
18. ROZHODNÉ PRÁVO, JAZYK A ROZHODOVÁNÍ SPORŮ
(a) Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právními předpisy České republiky.
(b) Emisní podmínky mohou být přeloženy do dalších jazyků. V takovém případě, dojde-li k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká.
(c) Všechny případné spory mezi Emitentem, Vlastníky dluhopisů a Oprávněnými osobami, které vzniknou na základě nebo v souvislosti s emisí Dluhopisů, včetně sporů týkajících se těchto Emisních podmínek, budou s konečnou platností řešeny věcně a místně příslušnými českými soudy.