DOHODA O POSTOUPENÍ SMLUV
Číslo smlouvy: 18-1383
DOHODA O POSTOUPENÍ SMLUV
uzavřená podle ustanovení § 1895 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů („Občanský zákoník“ a „Dohoda“)
STRANY DOHODY
(1) Roche Registration Limited
sídlo: 0 Xxxxxx Xxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxx, XX0 1TW, Spojené království Velké Británie a Severního Irska, registrační číslo: 3028626
zastoupená na základě plné moci společností ROCHE s.r.o., sídlo: Xxxxxxxxxx 000/000x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, IČO: 49617052
(„Postupitel“) a
(2) Roche Registration GmbH
sídlo: Xxxx-Xxxxxx-Xxxxxx 0, X-00000 Grenzach-Wyhlen, Spolková republika Německo, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Obvodním soudem ve Freiburgu i. Br., sp. zn. HRB 717155
zastoupená na základě plné moci společností ROCHE s.r.o., sídlo: Xxxxxxxxxx 000/000x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, IČO: 49617052
(„Postupník“) a
(3) Zaměstnanecká pojišťovna Škoda sídlo: Husova 302, 293 01 Mladá Boleslav IČO: 46354182
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl A, vložka 7541
(„Pojišťovna“)
(Postupník, Postupitel a Pojišťovna společně „Strany“, a každý z nich samostatně „Strana“)
PREAMBULE
(A) Postupitel jako držitel rozhodnutí o registraci léčivých přípravků specifikovaných v příloze č. 1 („Výrobky Roche“) uzavřel s Pojišťovnou smlouvy o limitaci nákladů spojených s hrazením vybraných Výrobků Roche, jak jsou tyto smlouvy specifikovány v příloze č. 2 („Smlouvy“).
(B) V důsledku příslušných prováděcích rozhodnutí Evropské komise o převodu registrace Výrobků Roche došlo k datu uvedenému v příloze č. 1 k převodu jednotlivých rozhodnutí o registraci Výrobků Roche z Postupitele na Postupníka.
(C) Namísto Postupitele je tedy nyní držitelem rozhodnutí o registraci Výrobků Roche Postupník.
Z tohoto důvodu mají Strany zájem na tom, aby byla převedena práva a povinnosti ze Xxxxx z Postupitele na Postupníka, jakožto nového držitele rozhodnutí o registraci Výrobků Roche.
(D) Postupník se seznámil se Smlouvami a právy a povinnostmi z nich vyplývajícími pro Postupitele a má zájem práva a povinnosti Postupitele plynoucí ze Smluv nabýt.
(E) Pojišťovna jako postoupená strana s převodem práv a povinností Postupitele ze Smluv na Postupníka souhlasí.
1. POSTOUPENÍ SMLUV; SOUHLAS POJIŠŤOVNY
1.1 Postupitel tímto za podmínek ujednaných v této Dohodě bezúplatně převádí Postupníkovi veškerá dosud nezaniklá práva a povinnosti Postupitele ze Smluv, a to včetně práv a povinností vyplývajících z:
(a) plnění poskytnutého podle Xxxxx Postupitelem nebo Pojišťovnou do doby účinnosti postoupení dle této Dohody; a
(b) porušení povinností ze Smluv Postupitelem nebo Pojišťovnou do doby účinnosti postoupení dle této Dohody.
1.2 Postupník tímto za podmínek ujednaných v této Dohodě výše uvedená práva a povinnosti Postupitele ze Smluv přijímá.
1.3 Pojišťovna tímto jako postoupená strana výslovně souhlasí s postoupením a převodem práv a povinností Postupitele ze Smluv dle článku 1.1 Postupníkovi a prohlašuje, že nemá proti takovému postoupení a převodu žádných výhrad.
2. ÚČINKY DOHODY
2.1 Postoupení Smluv dle článku 1.1 nabývá účinnosti vůči všem Stranám této Dohody dnem jejího uveřejnění v registru smluv dle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů („Zákon o registru smluv“) dle článku 5.
2.2 Postupitel se okamžikem účinnosti postoupení Smluv osvobozuje v úplném rozsahu od svých povinností ze Smluv a pozbývá svá práva ze Smluv.
2.3 Strany ujednaly a souhlasí, že ustanovení § 1899 Občanského zákoníku se pro účely postoupení Smluv dle této Dohody nepoužije.
2.4 Okamžikem účinnosti postoupení Smluv vstupuje Postupník do právního postavení Postupitele ze Smluv. Postupník práva a povinnosti Postupitele ze Smluv bez výhrady přejímá a dosavadní strany Smluv, tedy Postupitel a Pojišťovna, nemají od účinnosti postoupení Smluv dle této Dohody vůči sobě z titulu Smluv žádná práva a povinnosti.
3. PROHLÁŠENÍ A UJIŠTĚNÍ STRAN
3.1 Pojišťovna prohlašuje a ujišťuje Postupníka, že nemá vůči Postupiteli ke dni podpisu této Dohody žádné námitky, a to ani ze Smluv ani jakékoliv jiné námitky, které by jí vůči Postupníkovi zůstaly ve smyslu § 1900 Občanského zákoníku zachovány po postoupení Smluv dle této Dohody.
3.2 Postupník prohlašuje a ujišťuje Pojišťovnu, že:
(a) je mu znám obsah Smluv a nemá proti němu žádných výhrad;
(b) je subjektem způsobilým nabýt práva a povinnosti Postupitele ze Smluv, které na něj přejdou na základě této Dohody;
(c) je subjektem způsobilým řádně a včas plnit veškeré povinnosti vyplývající ze Smluv, které na něj přejdou na základě této Dohody; a
(d) disponuje veškerými oprávněními a povoleními nezbytnými pro řádné plnění povinností ze Smluv, které na něj přejdou na základě této Dohody.
3.3 Postupitel a Pojišťovna prohlašují a ujišťují Postupníka, že Xxxxxxx byly platně uzavřeny, Smlouvy a její jednotlivá ujednání jsou existentní (nikoliv zdánlivé), platné a účinné.
4. DŮVĚRNÉ INFORMACE
4.1 Každá ze Stran se zavazuje, že bude zachovávat mlčenlivost ohledně jakýchkoli informací o této Dohodě, jejím obsahu a jednáních s ní spojených („Důvěrné informace“) a nesdělí je třetí straně, vyjma svých zaměstnanců, členů svých orgánů nebo právních či daňových poradců a přijme taková opatření, která znemožní jejich přístupnost třetím stranám. Za Důvěrné informace Postupitele a Postupníka se považují zejména jakékoli informace a jakákoli ustanovení této Dohody umožňující identifikaci Výrobků Roche, zejména příslušná ustanovení jejích příloh č. 1 a 2.
4.2 Porušením povinnosti zachovávat mlčenlivost ohledně Důvěrných informací není, pokud:
(a) jsou nebo se staly veřejně známé z jiných příčin, než v důsledku porušení povinností příslušné Strany; nebo
(c) jejich poskytnutí třetí osobě nebo orgánům veřejné moci je povinné podle platného práva a/nebo vykonatelného rozhodnutí soudu či jiného státního orgánu za předpokladu, že ostatní Strany budou o takovém poskytnutí předem písemně informovány a poskytnutí informací bude striktně omezeno na požadované informace, údaje a dokumenty; nebo
(d) ostatní Strany budou se zpřístupněním Důvěrných informací písemně souhlasit.
5. UVEŘEJNĚNÍ DOHODY V REGISTRU SMLUV
5.1 Strany jsou si plně vědomy zákonné povinnosti uveřejnit tuto Dohodu v registru smluv dle Zákona o registru smluv a dohodly se, že její uveřejnění v registru smluv zajistí Postupník, a to nejpozději do 25 dní od uzavření této Dohody a plně v souladu s požadavky Zákona o registru smluv.
5.2 Pojišťovna bere na vědomí a souhlasí s tím, že Postupník je oprávněn znečitelnit v Dohodě před jejím odesláním správci registru smluv ty její části, které jsou dle Zákona o registru smluv vyloučeny z uveřejnění, a to zejména ty její části, které obsahují osobní údaje a obchodní tajemství Postupitele a Postupníka, za které se pro účely uveřejnění Dohody v registru smluv považují ustanovení této Dohody umožňující identifikaci Výrobků Roche, zejména příslušná ustanovení jejích příloh č. 1 a 2.
5.3 Pojišťovna bude oprávněna tuto Dohodu uveřejnit v registru smluv jedině v případě, že tak neučiní Postupník ve lhůtě ujednané v článku 5.1. Pojišťovna bude v takovém případě povinna znečitelnit v Dohodě před jejím odesláním správci registru smluv ty její části, které jsou dle Zákona o registru smluv vyloučeny z uveřejnění, a to zejména ty její části, které obsahují osobní údaje a obchodní tajemství Postupitele a Postupníka specifikované v článku 5.2.
5.4 Strany se zavazují formou emailové korespondence prodiskutovat správnost obsahu a znečitelnění informací před odesláním Dohody k uveřejnění správci registru smluv.
6. ZMĚNY A ZRUŠENÍ DOHODY
6.1 Tato Dohoda může být měněna pouze písemně, a to číslovanými dodatky, které musí být podepsány všemi Stranami. Písemná forma se vyžaduje také pro zrušení této Dohody.
6.2 Pro účely této Dohody Strany vylučují uzavření Dohody, jakož i uzavření dodatku k této Dohodě v důsledku přijetí nabídky jedné Strany druhou Stranou s jakýmikoli (i nepodstatnými) odchylkami či dodatky.
7. ROZHODNÉ PRÁVO A ŘEŠENÍ SPORŮ
7.1 Xxxx Xxxxxx a veškeré dodatky k ní, jakož i jejich výklad, se řídí právním řádem České republiky, zejména Občanským zákoníkem.
7.2 Pokud Strany nevyřeší jakýkoli spor smírnou cestou 30 dnů od zahájení jednání mezi Stranami, bude takový spor, včetně otázek platnosti, výkladu, výkonu či ukončení práv vzniklých z této Dohody, řešen k tomu věcně a místně příslušným českým soudem.
8. PLATNOST A ÚČINNOST
8.1 Tato Xxxxxx nabývá platnosti okamžikem jejího podpisu poslední Xxxxxxx a účinnosti dnem jejího uveřejnění v registru smluv dle Xxxxxx o registru smluv.
9. PŘÍLOHY
9.1 Nedílnou součástí této Dohody jsou následující přílohy:
(a) příloha č. 1: Xxxxxxx Xxxxx; a
(b) příloha č. 2: Xxxxxxx.
10. STEJNOPISY
10.1 Tato Dohoda je vyhotovena a podepsána ve 3 shodných vyhotoveních, přičemž každá Strana obdrží jedno vyhotovení.
ZBYTEK STRÁNKY PONECHÁN ÚMYSLNĚ PRÁZDNÝ
PODPISOVÁ STRANA
Strany tímto výslovně prohlašují, že si tuto Dohodu před jejím podpisem přečetly, že byla uzavřena po vzájemném projednání a že vyjadřuje jejich pravou a svobodnou vůli, na důkaz čehož připojují níže své podpisy.
Za Roche Registration Limited | ||
ROCHE s.r.o., na základě plné moci | ||
Datum: 29.11.2018 | Datum: 29.11.2018 | |
Jméno: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx: jednatel | Jméno: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx: jednatel | |
Za Roche Registration GmbH | ||
ROCHE s.r.o., na základě plné moci | ||
Datum: 29.11.2018 | Datum: 29.11.2018 | |
Jméno: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx: jednatel | Jméno: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx: jednatel | |
Zaměstnanecká pojišťovna Škoda | ||
Datum: 05.12.2018 | ||
Jméno: Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx, MBA Funkce: ředitelka |
PŘÍLOHA Č. 1
VÝROBKY ROCHE
PŘÍLOHA Č. 2
SMLOUVY