CPI BYTY, a.s.

Základní prospekt dluhopisového programu v maximálním objemu vydaných dluhopisů

3.800.000.000 CZK a současně v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 3.000.000.000 CZK

s dobou trvání programu 8 let

Tento dokument představuje základní prospekt (dále jen „Základní prospekt“) pro dluhopisy vydávané v rámci dluhopisového programu společnosti CPI BYTY, a.s., se sídlem na xxxxxx Xxxxx 0, Xxxxxxxxx xxxxxxx 0000/00, XXX 000 00, IČO: 262 28 700, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 7990, (dále jen „Emitent“ a dluhopisový program dále jen

„Dluhopisový program“ nebo „Program“). Na základě Dluhopisového programu je Emitent oprávněn vydávat v souladu s obecně závaznými právními předpisy jednotlivé emise dluhopisů (dále jen „Emise dluhopisů“ nebo „Emise“ nebo „Dluhopisy“). Celková jmenovitá hodnota všech vydaných Dluhopisů nesmí překročit částku 3.800.000.000 CZK a současně celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených Dluhopisů v rámci tohoto Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 3.000.000.000 CZK. Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise dluhopisů v rámci Programu, činí 8 let.

Pro každou Emisi připraví Emitent zvláštní dokument (dále jen „Emisní dodatek“), který bude obsahovat doplněk Dluhopisového programu, tj. doplněk společných emisních podmínek dluhopisového programu pro takovou emisi (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“). V Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů Dluhopisů a data nebo datum splatnosti jejich jmenovité hodnoty, jakož i další podmínky Dluhopisů dané Emise, které nejsou upraveny v rámci společných emisních podmínek Programu, jejichž znění je uvedeno v kapitole „Společné emisní podmínky dluhopisů“ v tomto Základním prospektu. Rozhodne-li Emitent, že požádá o přijetí kterékoli Emise dluhopisů k obchodování na zvoleném regulovaném trhu cenných papírů k datu vydání, nebo budou-li Dluhopisy umísťovány formou veřejné nabídky, bude Emisní dodatek obsahovat též tzv. konečné podmínky Xxxxx (dále jen „Konečné podmínky“), tak aby Emisní dodatek spolu s tímto Základním prospektem (včetně jeho případných dodatků) tvořily prospekt příslušné Emise.

Emitent může tento Základní prospekt dle potřeby průběžně aktualizovat, a to formou dodatků k Základnímu prospektu. Každý takový dodatek bude schválen Českou národní bankou (dále jen

„ČNB“) a uveřejněn tak, aby každá Xxxxx, která bude veřejně nabízena nebo o jejíž přijetí bude požádáno na regulovaném trhu, byla nabízena, resp. o přijetí bylo žádáno, na základě aktuálního prospektu cenného papíru. Pro účely veřejné nabídky a/nebo přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů je tento Základní prospekt platný po dobu 12 měsíců od jeho pravomocného schválení.

Bude-li v Emisním dodatku uvedeno, že Dluhopisy příslušné Emise mají být cennými papíry přijatými na regulovaný trh, je úmyslem Emitenta požádat o jejich přijetí k obchodování na Burze cenných papírů Praha, a.s. (dále také jen „BCPP“), případně na jiný regulovaný trh cenných papírů, který by

BCPP nahradil. Konkrétní trh BCPP, na který mohou být Dluhopisy přijaty k obchodování, bude upřesněn v Emisním dodatku příslušné Emise. V Emisním dodatku může být rovněž uvedeno, že Dluhopisy budou obchodovány na jiném regulovaném trhu cenných papírů nebo nebudou obchodovány na žádném regulovaném trhu cenných papírů.

Tento Základní prospekt byl vyhotoven dne 30. dubna 2013. Základní Prospekt byl vyhotoven v souladu se zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o podnikání na kapitálovém trhu“) a nařízením Komise (ES) č. 809/2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů (dále jen „Nařízení“), a schválen rozhodnutím České národní banky č. j.: 2013/5158/570 ke sp. zn. Sp/2013/9/572 ze dne 30.4.2013, které nabylo právní moci dne 30.4.2013.

Tento Základní prospekt není veřejnou ani jinou nabídkou ke koupi jakýchkoli Dluhopisů. Zájemci o koupi Dluhopisů jednotlivých Emisí, které mohou být v rámci tohoto Dluhopisového programu vydány, musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených nejen v tomto Základním prospektu, ale i na základě jeho případných dodatků Základního prospektu a Emisního dodatku příslušné Emise.

Šíření tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jednotlivých Emisí vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu jsou v některých zemích omezeny zákonem. Dluhopisy nebudou pro účely veřejné nabídky registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou ČNB a obdobně nemusí být bez dalšího umožněna ani jejich veřejná nabídka s výjimkou České republiky (viz též kapitola „Důležitá upozornění“).

Hlavní manažer

Raiffeisenbank a.s.

TATO STRANA BYLA ÚMYSLNĚ PONECHÁNA PRÁZDNÁ

OBSAH

1 DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ 6

2 SHRNUTÍ 8

3 RIZIKOVÉ FAKTORY 26

4 INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM 37

5 ODPOVĚDNÉ OSOBY 38

6 AUDITOŘI 39

7 VYBRANÉ FINANČNÍ ÚDAJE 40

8 UPISOVÁNÍ A PRODEJ 42

9 SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ 46

10 POUŽITÍ VÝTĚŽKU EMISE 129

11 INFORMACE O EMITENTOVI 130

12 PŘEHLED PODNIKÁNÍ EMITENTA 134

13 ORGANIZAČNÍ STRUKTURA EMITENTA 136

14 INFORMACE O TRENDECH 137

15 PROGNÓZY NEBO ODHADY ZISKU 138

16 ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY EMITENTA 139

17 HLAVNÍ AKCIONÁŘ 149

18 FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH, ZÁVAZCÍCH, FINANČNÍ SITUACI A ZISKU A ZTRÁTÁCH EMITENTA 150

19 VÝZNAMNÉ SMLOUVY EMITENTA 153

20 ÚDAJE TŘETÍCH STRAN A PROHLÁŠENÍ ZNALCŮ A PROHLÁŠENÍ O JAKÉMKOLI ZÁJMU 154

21 ZVEŘEJNĚNÉ DOKUMENTY 155

22 ZDANĚNÍ A DEVIZOVÁ REGULACE V ČESKÉ REPUBLICE 156

23 VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH NÁROKŮ VŮČI EMITENTOVI 158

24 SEZNAM POUŽITÝCH DEFINIC, POJMŮ A ZKRATEK 160

1 DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ

Tento dokument je základním prospektem ve smyslu Zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Žádný správní orgán, s výjimkou ČNB, ani jiná osoba tento Základní prospekt neschválily. Jakékoli prohlášení opačného smyslu je nepravdivé.

Emitent neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Emitentovi nebo Dluhopisech, než jaké jsou obsaženy v tomto Základním prospektu. Na žádné takové jiné prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto Základním prospektu uvedeny k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu. Předání tohoto Základního prospektu kdykoli po datu jeho vyhotovení neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu jeho vyhotovení.

Za závazky Emitenta včetně závazků vyplývajících z Dluhopisů neručí Česká republika ani kterákoli její instituce, ministerstvo nebo její politická součást (orgán státní správy či samosprávy), ani je jiným způsobem nezajišťuje.

Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Dluhopisy nebudou registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou ČNB. Dluhopisy takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických, jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle tohoto zákona nebo v rámci obchodu, který takové registrační povinnosti nepodléhá. Osoby, do jejichž držení se tento Základní prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům.

Informace obsažené v kapitolách 22 „Zdanění a devizová regulace v České republice“ a 23

„Vymáhání soukromoprávních nároků vůči Emitentovi“ jsou uvedeny pouze jako všeobecné informace a byly získány z veřejně dostupných zdrojů, které nebyly zpracovány nebo nezávisle ověřeny Emitentem. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce.

Nabyvatelům Dluhopisů, zejména zahraničním, se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky, ze zemí, jejichž jsou rezidenty, a jiných příslušných států a dále všechny příslušné mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí.

Vlastníci dluhopisů, včetně všech případných zahraničních investorů, jsou vyzýváni, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení Dluhopisů, a rovněž prodej Dluhopisů do zahraničí nebo nákup Dluhopisů ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s Dluhopisy a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali.

Emitent bude v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy a předpisy jednotlivých regulovaných trhů cenných papírů, na kterých budou Dluhopisy přijaty k obchodování (bude-li relevantní), uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit informační povinnosti.

Základní prospekt, jeho případné dodatky, všechny výroční a pololetní zprávy Emitenta, kopie auditorských zpráv týkajících se Emitenta jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Základním prospektu formou odkazu jsou všem zájemcům bezplatně k dispozici k nahlédnutí v pracovní dny v běžné pracovní době od 9.00 do 16.00 hod. bezplatně u Emitenta v jeho sídle na adrese Xxxxx 0, Xxxxxxxxx xxxxxxx 0000/00, XXX 000 00. Tyto dokumenty jsou k dispozici též v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta xxxx://xxx.xxxxxxx.xx.

Základní prospekt a jeho případné dodatky jsou dále všem zájemcům k dispozici bezplatně k nahlédnutí u Hlavního manažera na jeho webových stránkách xxxx://xxx.xx.xx a dále v běžné pracovní době od 9.00 do 16.00 hod v sídle Praha 4, Hvězdova 1716/2b, PSČ 140 78, Česká republika.

Po dobu, kdy zůstane jakákoli část Dluhopisů nesplacena, bude na požádání v běžné pracovní době od 9.00 do 16.00 hod. vlastníkům Dluhopisů k nahlédnutí v určené provozovně Administrátora stejnopis Xxxxxxx s administrátorem. Blíže viz kapitola 9 „Společné emisní podmínky dluhopisů“.

Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze pokládat za prohlášení či závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události nebo výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent nemůže přímo nebo v plném rozsahu ovlivnit. Potenciální zájemci o koupi Dluhopisů by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto Základním prospektu, případně provést další samostatná šetření, a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových samostatných analýz a šetření.

Pokud není dále uvedeno jinak, všechny finanční údaje Emitenta vycházejí z Mezinárodních standardů pro finanční výkaznictví IAS/IFRS. Některé hodnoty uvedené v tomto Základním prospektu byly upraveny zaokrouhlením. To mimo jiné znamená, že hodnoty uváděné pro tutéž informační položku se proto mohou na různých místech mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty některých hodnot nemusí být aritmetickým součtem hodnot, ze kterých vycházejí.

Některé výrazy jsou definovány v kapitole 24 „Seznam použitých definic, pojmů a zkratek“.

Bude-li tento Základní prospekt přeložen do jiného jazyka, je v případě výkladového rozporu mezi zněním Základního prospektu v českém jazyce a zněním Základního prospektu přeloženého do jiného jazyka rozhodující znění Základního prospektu v českém jazyce.

V případě přijetí Dluhopisů k obchodování na Burze cenných papírů Praha, a.s. nepřebírá Burza cenných papírů Praha, a.s. žádné závazky z těchto Dluhopisů.

2 SHRNUTÍ

Shrnutí je vypracováno na základě náležitostí zvaných „Prvky“. Tyto prvky jsou očíslovány v oddílech A – E (A.1. – E.7).

Toto shrnutí obsahuje všechny Prvky, které mají být do shrnutí zařazeny ve vztahu k Dluhopisům a Emitentovi. Vzhledem k tomu, že některé Prvky nemusí být ve shrnutí obsaženy, nemusí na sebe číslování jednotlivých Prvků navazovat.

I přesto, že je vyžadováno, aby některé Prvky ve vztahu k Dluhopisům a Emitentovi byly obsaženy ve shrnutí, je možné, že ve vztahu k tomuto Prvku nebudou existovat žádné relevantní informace. V takovém případě je ve shrnutí uveden stručný popis Prvku s uvedením „nepoužije se“, s případným dalším odůvodněním, proč prvek nebyl použit.

Oddíl A – Úvod a upozornění

A.1

Upozornění, že:

- toto shrnutí by mělo být chápáno jako úvod prospektu Dluhopisů;

- jakékoli rozhodnutí investovat do cenných papírů by mělo být založeno na tom, že investor zváží prospekt Dluhopisů (včetně jeho případných dodatků) jako celek;

- v případě, že je u soudu vznesen nárok na základě údajů uvedených v prospektu Dluhopisů, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátních právních předpisů členských států uložena povinnost uhradit náklady na překlad prospektu Dluhopisů před zahájením soudního řízení; a

- občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které shrnutí včetně jeho překladu předložily, avšak pouze pokud je shrnutí zavádějící, nepřesné nebo vykazuje nesoulad při porovnání s jinými částmi prospektu Dluhopisů nebo pokud při porovnání s jinými částmi prospektu Dluhopisů neposkytuje hlavní údaje, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do dotyčných cenných papírů investovat.

A.2

Emitent výslovně souhlasí s následnou nabídkou Dluhopisů ze strany Hlavního manažera a Hlavnímu manažerovi udělil svůj písemný souhlas k využití tohoto Základního prospektu pro účely takové následné nabídky Dluhopisů ze strany Hlavního manažera. Souhlas Emitenta s Následnou nabídkou Dluhopisů je časově omezen po dobu platnosti tohoto Základního prospektu, tj. do 30. dubna 2014.

Veřejná nabídka Dluhopisů v rámci sekundárního trhu činěná Hlavním manažerem bude časově omezena. Přesné vymezení nabídkového období, v němž může Hlavní manažer provádět následnou nabídku Dluhopisů, včetně jakýchkoliv jednoznačných nebo objektivních podmínek spojených se Souhlasem Emitenta s Následnou nabídkou Dluhopisů, bude ve vztahu ke každé příslušné emisi Dluhopisů uvedeno v příslušném Emisním dodatku.

Údaje o podmínkách nabídky Dluhopisů ze strany Hlavního manažera budou investorům poskytnuty v době předložení nabídky Hlavním manažerem.

Oddíl B – Emitent

B.1

Právní a obchodní název.

Emitentem je společnost CPI BYTY, a.s.

B.2

Sídlo/Právní forma/Právní předpisy/Země registrace.

Emitent má sídlo na adrese: Xxxxx 0, Xxxxxxxxx xxxxxxx 0000/00, XXX 000 00 a je akciovou společností.

Právní předpisy, podle nichž Emitent provozuje činnost jsou zejména zákon č. 40/1964 Sb., Občanský zákoník, v platném znění, zákon č. 513/1991 Sb., Obchodní zákoník, v platném znění, zákon č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský zákon), v platném znění, zákon č. 116/1990 Sb., o nájmu a podnájmu nebytových prostor, v platném znění, zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění, zákon č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění, zákon č. 338/1992 Sb., o dani z nemovitostí, v platném znění, zákon č. 280/2009 Sb., daňový řád, v platném znění, zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění, zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění, zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění a další.

Zemí registrace je Česká republika.

B.4b

Známé trendy pro Emitenta.

Emitentovi nejsou známy žádné trendy, nejistoty, poptávky, závazky nebo události, které by s přiměřenou pravděpodobností mohly mít významný vliv na vyhlídky Emitenta na běžný finanční rok.

Pokud jde o trendy týkající se Emitenta, pak ty vycházejí zejména ze skutečnosti, že se Emitent ve svých aktivitách zaměřuje výhradně na český trh s rezidenčními nemovitostmi. Podle řady analytiků je Česká republika od roku 2011 předmětem rostoucího zájmu investorů. Emitent pozorně monitoruje aktivity developerů a investorů na relevantním trhu. Potenciální nájemce se snaží oslovit kvalitou služeb spojených se správou nemovitostí, ale také šíří svého portfolia a silným finančním zázemím. Výhodou Emitenta je již existující a věrná klientela, výhodná regionálně diverzifikovaná poloha a dlouholetá spolupráce s místními subjekty. Trendy, které Emitenta ovlivňují, se projevují zejména na trhu nájemního bydlení a na trhu maloobchodních nemovitostí.

Trendy týkající se Emitenta vycházejí zejména ze skutečnosti, že se Emitent ve svých aktivitách zaměřuje výhradně na český trh s rezidenčními nemovitostmi. Na základě veřejně dostupných informací o segmentu nájemního bydlení se Emitent domnívá, že je po společnosti RPG Byty, s.r.o. s celkovým množstvím 44 000 jednotek1 druhým největším vlastníkem a poskytovatelem nájemního bydlení v České republice. V segmentu nájemního bydlení byl pro řadu vlastníků nejvýznamnějším momentem rok 2011, kdy se po desetiletích uvolnil trh s regulovaným nájemným k

31. prosinci 2010. V případě Emitenta se tato změna dotkla 7 777 bytů. Poslední byty v majetku Emitenta, u nichž došlo k deregulaci nájemného k 31. prosinci 2012, jsou umístěny ve Slaném, Liberci a Praze. Z pohledu Emitenta je tak portfolio stabilně pronajaté a zisk se díky postupně narůstajícímu nájemnému dlouhodobě zvyšuje. Emitent očekává spíše optimalizaci nájemného v závislosti na atraktivitě lokality. Ceny bytových jednotek vykazovaly v letech 2010 až 2012 trvalý, ale velmi mírný pokles bez výkyvů.

Podle řady analytiků je Česká republika od roku 2011 předmětem rostoucího zájmu investorů. Emitent pozorně monitoruje aktivity

developerů a investorů na relevantním trhu. Potenciální nájemce

1 Zdroj: Společnost RPG Byty, s.r.o., xxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/xx/x-xxxxxxxxxxx

se snaží oslovit kvalitou služeb spojených se správou nemovitostí, ale také šíří svého portfolia a silným finančním zázemím. Výhodou Emitenta je již existující a věrná klientela, výhodná regionálně diverzifikovaná poloha a dlouholetá spolupráce s místními subjekty.

B.5

Popis Skupiny.

Emitent je součástí Skupiny, přičemž Emitent je dceřinou společností Czech Property Investments, a.s., se xxxxxx Xxxxx 0, Václavské náměstí 1601/47, PSČ 110 00, IČO 427 16 161 (dále jen „CPI“). Vztah ovládání Emitenta CPI je založen výhradně na bázi vlastnictví kontrolního balíku akcií.

K datu 31. března 2013 CPI jako mateřská společnost vlastní přímo či nepřímo 120 společností. Společnosti vlastněné přímo či nepřímo CPI včetně CPI tvoří konsolidační celek, který plně odpovídá rozsahu konsolidace schválené auditorem Skupiny.

Emitent k datu tohoto Základního prospektu nemá žádné dceřiné společnosti.

B.9

Prognóza nebo odhad zisku.

“Nepoužije se“. Emitent se rozhodl do tohoto Základního prospektu prognózu nebo odhad zisku nezahrnout.

B.10

Ověření historických finančních údajů.

Výrok auditora k individuální účetní závěrce za účetní období od 1. ledna 2011 do 31. prosince 2011 byl následující:

„Základ pro výrok s výhradou:

Společnost v roce končícím 31. prosince 2010 zaúčtovala finanční výnosy ve výši 1 162 811 tis. Kč z titulu fúze se svou dceřinou společností BYTY TŘINEC, a.s. Podle našeho názoru měla být tato částka zaúčtována jako zvýšení fondů vytvořených fúzí a vykázána přímo ve vlastním kapitálu k 31. prosinci 2010. Výsledek hospodaření za rok 2010 by se tak změnil ze zisku 1 588 576 tis Kč na zisk 425 765 tis Kč. Vlastní kapitál k 31. prosinci 2010 by nebyl výše uvedenou změnou ovlivněn.

Výrok s výhradou:

Podle našeho názoru účetní závěrka, s výhradou skutečnosti uvedené v předcházejícím odstavci, podává věrný a poctivý obraz aktiv a pasiv společnosti CPI BYTY, a.s. k 31. prosinci 2011 a nákladů, výnosů a výsledku jejího hospodaření a peněžních toků za rok 2011 v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví ve znění přijatém Evropskou unií.“

Výhrada stávajícího auditora byla směřována k účetnímu případu, jehož dopad ovlivnil pouze údaje za srovnatelné období roku 2010 obsažené v účetní závěrce sestavené za rok 2011. Rok 2011 byl prvním rokem, za který stávající auditor provedl audit.

Výrok auditora ke konsolidované účetní závěrce od 1. ledna 2011 do 31. prosince 2011 a individuální účetní závěrce Emitenta za

účetní období od 1. ledna 2012 do 31. prosince 2012 byl bez výhrad.

B.12

Historické finanční údaje.

Níže uvedené tabulky obsahují auditované finanční údaje Emitenta zpracované v souladu s Mezinárodními účetními standardy (IAS/IFRS). Uvedené tabulky obsahují vybrané konsolidované finanční údaje Emitenta k 31. prosinci 2011, individuální finanční údaje k 31. prosinci 2011 a individuální finanční údaje k 31. prosinci 2012. Vzhledem ke skutečnosti, že dceřiné společnosti BPT Development, a.s. a Březiněves, a.s., které Emitent původně vlastnil, byly během účetního období 2012 převedeny Emitentem společnosti Czech Property Investments, a.s., Emitent již nesestavuje konsolidovanou účetní závěrku.

Finanční údaje jsou uvedeny v tis. CZK.

Výkaz o finanční pozici Konsolid. Individuální Individuální

31.12.2011 31.12.2011 31.12.2012

Investice do nemovitostí 7 078 303 6 868 550 7 407 109

Ostatní investice 1 525 860 1 525 860 --

Dlouhodobá aktiva celkem 8 612 076 8 396 172 7 408 408

Krátkodobá aktiva celkem 1 704 281 1 689 777 1 196 953

AKTIVA CELKEM 10 316 357 10 085 949 8 605 361

Vlastní kapitál celkem 4 915 901 4 933 873 3 394 261

Dlouhodobé závazky celkem 4 171 037 4 014 626 4 083 821

Krátkodobé závazky celkem 1 229 419 1 137 450 1 127 279

VLASTNÍ KAPITÁL A ZÁVAZKY CELKEM 10 316 357 10 085 949 8 605 361

Výkaz o úplném výsledku Konsolid. Individuální Individuální

2011 2011 2012

Hrubé příjmy z pronájmu a služeb 446 182 446 170 464 961

Náklady na provoz nemovitostí -398 597 -397 378 -511 151

Čisté výnosy z pronájmu a služeb 44 922 46 129 -58 645

Čistý zisk z přecenění investic do nemovitostí 289 678 303 796 737 166

Provozní výsledek hospodaření 311 256 312 981 645 504

Čisté finanční výnosy / (náklady) -69 976 -59 407 -136 827

Zisk před zdaněním 241 280 253 574 508 677

Zisk za účetní období 000 000 000 270 390 388

Úplný výsledek celkem za účetní období 000 000 000 270 390 388

Přehled o peněžních tocích Konsolid. Individuální Individuální

2011 2011 2012

Zisk před zdaněním 241 280 253 574 508 677

Zisk před změnami pracovního kapitálu 23 658 11 285 -73 941 a rezerv

Čisté peněžní toky z provozní činnosti 82 711 84 872 -2 285

Čisté peněžní toky z investiční činnosti 161 965 159 884 293 923

Čisté peněžní toky z finanční činnosti -256 617 -256 617 -253 556

Čisté zvýšení / (snížení) peněžních -11 941 -11 861 38 082

prostředků a peněžních ekvivalentů

Peněžní prostředky na začátku roku 164 864 163 457 151 596

Peněžní prostředky na konci roku 152 923 151 596 189 678

Konsolidovaný přehled o změnách ve vlastním kapitálu

Základní Ostatní Výsledek Přiřaditelný Nekontrolní Vlastní kapitál fondy hospodaření na vlastníky podíly kapitál minulých let Společnosti celkem

Zůstatek k 1.1.2011 2 000 2 094 843 2 634 898 4 731 741 -7 4 731 734

Zisk za účetní období 184 478 184 478 -11 184 467

Úplný výsledek celkem za účetní období -- -- 184 478 184 478 -11 184 467

Prodej nekontrolního podílu bez dopadu na -- -- -318 -318 18 -300 ovládání Společnosti

Změna podílů v ovládaných -- -- -318 -318 18 -300 společnostech celkem

Transakce s vlastníky Společnosti celkem -- -- -318 -318 18 -300 Zůstatek k 31.12.2011 2 000 2 094 843 2 819 058 4 915 901 -- 4 915 901

Přehled o změnách ve vlastním kapitálu

Výsledek Vlastní Základní Ostatní hospodaře kapitál kapitál fondy ní minulých celkem

let

Zůstatek k 1.1.2011 2 000 2 119 582 2 618 021 4 739 603

Zisk za účetní období -- -- 194 270 194 270

Úplný výsledek celkem za -- -- 194 270 194 270

účetní období

Zůstatek k 31.12.2011 2 000 2 119 582 2 812 291 4 933 873

Zůstatek k 1.1.2012 2 000 2 119 582 2 812 291 4 933 873

Zisk za účetní období -- -- 390 388 390 388

Úplný výsledek celkem za -- -- 390 388 390 388

účetní období

Dividendy -- -- -1 930 000 -1 930 000

Zůstatek k 31.12.2012 2 000 2 119 582 1 272 679 3 394 261

změně vyhlídek Emitenta, která by byla Emitentovi známa a která by měla vliv na jeho finanční situaci.

B.13

Události mající podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta.

Pro hodnocení platební schopnosti Emitenta je nutné vzít v úvahu také níže uvedené závazky Emitenta.

Nesplacené úvěry Emitenta

(i) Smlouva o úvěru ze dne 1. ledna 2013, uzavřená mezi společnostmi Czech Property Investments, a.s. (věřitel) a Emitentem (dlužník), s úvěrovým rámcem 000 000 000 CZK Splatnost úvěru je 31. prosince 2019. Ke dni 19. dubna 2013 činila čerpaná a nesplacená výše jistiny úvěru 160 000 000 CZK. Úvěr není zajištěn. Emitent je oprávněn splatit veškerá nesplacená čerpání nebo jakoukoli část nesplacených čerpání před datem splatnosti.

(ii) Smlouva o úvěru ze dne 19. června 2010, uzavřená mezi společnostmi Raiffeisenbank, a.s. (věřitel) a Emitentem (dlužník), s úvěrovým rámcem 1 669 022 500 CZK Splatnost úvěru je 30. dubna 2018. Ke dni 30. dubna 2013 činila čerpaná a nesplacená výše jistiny úvěru 1 571 979 500 CZK.

(iii) Smlouva o úvěru ze dne 19. června 2010, uzavřená mezi společnostmi Raiffeisenbank, a.s. (věřitel) a Emitentem (dlužník), s úvěrovým rámcem 1 580 977 500 CZK

Splatnost úvěru je 30. června 2025. Ke dni 30. dubna 2013 činila čerpaná a nesplacená výše jistiny úvěru 1 000 000 000 CZK.

Úvěry vzniklé na základě výše uvedených smluv pod body (ii) a

(iii) budou refinancovány a zcela splaceny k prvnímu Datu emise čistým výtěžkem prvních čtyř emisí Dluhopisů, po odečtení všech odměn, nákladů a výdajů v souvislosti s emisí.

Existující zajištění

Na převážné většině nemovitostí ve vlastnictví Emitenta a také na pohledávkách z pojistné smlouvy, které se vztahují k pojištění těchto nemovitostí, a dále také na 100% akcií Emitenta vázne k datu tohoto Základního prospektu zástavní právo ve prospěch Raiffeisenbank a.s. k zajištění pohledávek Emitenta ze Smlouvy o investičním úvěru uzavřené mezi Emitentem jako dlužníkem a Raiffeisenbank a.s. jako věřitelem dne 16. června 2010 ve znění dodatku č. 1 ze dne 6. srpna 2012 (dále jen „Existující úvěr“). Zůstatek Existujícího úvěru k datu Základního prospektu činí 2 904 560 100 CZK. Emitent předpokládá, že toto zástavní právo zanikne v důsledku splacení Existujícího úvěru k prvnímu Datu emise, přičemž ke splacení Existujícího úvěru dojde z výtěžku Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu k prvnímu Datu emise.

Dále Emitent zřídí na základě zástavní smlouvy k nemovitostem zástavní právo ve prospěch Raiffeisenbank a.s. k zajištění závazků společnosti Czech Property Investments, a.s. vyplývajících (a) ze smlouvy o ručení uzavřené dne 26. dubna 2013 mezi Czech Property Investments, a.s. (jako ručitelem) a Raiffeisenbank a.s. (jako věřitelem) a (b) z Rámcové treasury smlouvy č. HS/02/TMAPO/01/42716161 uzavřené dne 4.2.2013 mezi Raiffeisenbank a.s. a Czech Property Investments, a.s. Výše uvedenou smlouvou o ručení jsou zajištěny závazky veškerých společností, ve kterých má společnost Czech Property Investments, a.s. přímý či nepřímý vlastnický podíl (včetně Emitenta) nebo s těmito společnostmi tvoří ekonomicky spjatou skupinu, vůči Raiffeisenbank a.s.. Zástavní právo je Emitentem zřízeno k nemovitostem ve vlastnictví Emitenta, které nejsou zastaveny k zajištění závazků Emitenta z Dluhopisů.

Emitent zřídí na základě zástavní smlouvy k pohledávkám z účtu zástavní právo ve prospěch Raiffeisenbank a.s. k zajištění závazků společnosti Czech Property Investments, a.s. vyplývajících (a) ze smlouvy o ručení uzavřené dne 26. dubna 2013 mezi Czech Property Investments, a.s. (jako ručitelem) a Raiffeisenbank a.s. (jako věřitelem) a (b) z Rámcové treasury smlouvy č. HS/02/TMAPO/01/42716161 uzavřené dne 4.2.2013 mezi Raiffeisenbank a.s. a Czech Property Investments, a.s. Výše uvedenou smlouvou o ručení jsou zajištěny závazky veškerých společností, ve kterých má společnost Czech Property Investments, a.s. přímý či nepřímý vlastnický podíl (včetně Emitenta) nebo s těmito společnostmi tvoří ekonomicky spjatou skupinu, vůči Raiffeisenbank a.s. Zástavní právo je Emitentem zřízeno ke všem pohledávkám z účtu Emitenta u Raiffeisenbank a.s., č. ú. 5140013842.

Emitent zřídí na základě zástavní smlouvy k pohledávkám z pojistné smlouvy zástavní právo ve prospěch Raiffeisenbank a.s.

k zajištění závazků společnosti Czech Property Investments, a.s. vyplývajících (a) ze smlouvy o ručení uzavřené dne 26. dubna 2013 mezi Czech Property Investments, a.s. (jako ručitelem) a Raiffeisenbank a.s. (jako věřitelem) a (b) z Rámcové treasury smlouvy č. HS/02/TMAPO/01/42716161 uzavřené dne 4.2.2013 mezi Raiffeisenbank a.s. a Czech Property Investments, a.s. Výše uvedenou smlouvou o ručení jsou zajištěny závazky veškerých společností, ve kterých má společnost Czech Property Investments, a.s. přímý či nepřímý vlastnický podíl (včetně Emitenta) nebo s těmito společnostmi tvoří ekonomicky spjatou skupinu, vůči Raiffeisenbank a.s. Zástavní právo je Emitentem zřízeno ke všem pohledávkám Emitenta jako pojištěného týkající se pojištění nemovitostí ve vlastnictvím Emitenta, které nejsou zastaveny k zajištění závazků Emitenta z Dluhopisů. Pohledávky vyplývají z Pojistné smlouvy č. 7720534945 uzavřené dne 9. prosince 2010 mezi Kooperativa pojišťovna, a.s., Vienna Insurance Group, se xxxxxx Xxxxx 0, Xxxxxxxx 000/0, PSČ 186 00, IČO: 471 16 617 jako pojistitelem a Czech Property Investments, a.s.

Ručení člena společenství vlastníků jednotek

Emitent je v současné době členem společenství vlastníků jednotek ve vztahu k bytovému portfoliu ve vlastnictví Emitenta. Záměrem Emitenta je postupný prodej některých bytových jednotek (zejména v katastrálním území Letňany, obec hlavní město Praha) a v důsledku toho se snižuje podíl Emitenta při hlasování na schůzi vlastníků v rámci společenství vlastníků jednotek, přičemž Emitent se tak z majoritního člena bude stávat minoritním členem. Na základě zákona č. 72/1994 Sb.,

o vlastnictví bytů, v platném znění vlastníci jednotek ručí za závazky společenství v poměru, který odpovídá velikosti spoluvlastnických podílů na společných částech domu. Emitent tak má ručitelský závazek za závazky společenství vlastníků, který bude vždy odpovídat poměru velikosti jeho spoluvlastnického podílu na společných částech domu.

B.14

Závislost Emitenta na jiných subjektech ze Skupiny.

Emitent je 100 % dceřinou společností CPI.

CPI, která ovládá Skupinu, je ovládána ve smyslu ustanovení § 66a Obchodního zákoníku JUDr. Xxxxxxxxx Xxxxxx, který vlastní 100 % podíl na základním kapitálu CPI.

Informace o Skupině je možné najít v Prvku B.5 tohoto shrnutí.

Emitent prohlašuje, že není závislý na společnosti CPI či jiných subjektech ze Skupiny.

B.15

Hlavní činnosti Emitenta.

Mezi hlavní činnosti Emitenta patří pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor.

Na základě veřejně dostupných informací o segmentu nájemního bydlení se Emitent domnívá, že je po společnosti RPG Byty, s.r.o. s celkovým množstvím 44 000 jednotek druhým největším vlastníkem a poskytovatelem nájemního bydlení v České republice.2

2 Zdroj: Společnost RPG Byty, s.r.o., xxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/xx/x-xxxxxxxxxxx

B.16

Ovládání Emitenta.

Emitent je 100 % dceřinou společností CPI.

CPI je ovládána ve smyslu ustanovení § 66a Obchodního zákoníku JUDr. Xxxxxxxxx Xxxxxx, který vlastní 100 % podíl na základním kapitálu CPI.

Informace o Skupině je možné najít v Prvku B.5 tohoto shrnutí.

B.17

Rating Emitenta nebo Dluhopisů.

Rating nebude udělen.

B.18

Popis povahy a rozsahu záruky

Společnost CPI poskytuje zajištění Dluhopisů ve formě zástavy 100% akcií společnosti Emitenta. K těmto akciím bude nejpozději do 1 pracovního dne po prvním Datu emise zřízeno zástavní právo ve prospěch Agenta pro zajištění k zajištění veškerých závazků z Dluhopisů.

B.19

Údaje týkající se ručitele.

Nepoužije se. Žádná osoba se nezavázala vystupovat jako ručitel ve vztahu k závazkům z Dluhopisů.

Oddíl C – cenné papíry

C.1

Druh a třída Dluhopisů.

Dluhopisy budou vydávány v rámci Dluhopisového programu s maximálním objemem Dluhopisů 3.800.000.000 CZK s dobou trvání Dluhopisového programu 8 let, avšak celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených dluhopisů nesmí k žádnému okamžiku překročit 3.000.000.000 CZK.

Dluhopisy budou vydávány v jednotlivých Emisích, přičemž Dluhopisy vydávané v jedné Emisi budou vzájemně zastupitelné. Specifické podmínky každé Emise, včetně přiděleného kódu ISIN, budou obsaženy v příslušném Emisním dodatku.

Dluhopisy budou vydávány v zaknihované podobě a budou vydávány jako cenné papíry na doručitele.

C.2

Měna Dluhopisů .

CZK

C.5

Omezení volné převoditelnosti Dluhopisů.

Převoditelnost Dluhopisů není omezena. Převody Dluhopisů mohou být pozastaveny počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro

splacení jmenovité hodnoty.

C.8

Práva spojená s Dluhopisy a jejich omezení.

Práva a povinnosti Emitenta plynoucí z Dluhopisů upravují emisní podmínky Dluhopisů, jejichž znění je uvedeno v tomto Základním prospektu. S Dluhopisy je spojeno zejména právo na výplatu jmenovité hodnoty ke dni jejich splatnosti a právo na výnos z Dluhopisů. S Dluhopisy je dále spojeno právo žádat v Případech neplnění závazků předčasné splacení

Dluhopisů, a to i v případě, že Případ nesplnění závazků nastane ve vztahu k jiné emisi Dluhopisů. S

Dluhopisy je též spojeno právo účastnit se a hlasovat na schůzích Vlastníků dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se Zákonem o dluhopisech, resp. Emisními podmínkami Dluhopisů.

Dluhopisy vydané v rámci jednotlivých emisí Dluhopisového programu a veškeré Emitentovy platební závazky vůči Vlastníkům dluhopisů vyplývající z Dluhopisů zakládají přímé, obecné, zajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a stejným způsobem zajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů.

Dluhopisy jsou zajištěné zástavním právem k nemovitostem ve prospěch Agenta pro zajištění, jakožto společného a nerozdílného věřitele s každým jednotlivým Vlastníkem Dluhopisů. Práva ze zajištění je možné uplatnit vždy pouze prostřednictvím Agenta

pro zajištění.

C.9

Úrokové výnosy Dluhopisů/Splacení jmenovité hodnoty/Společný zástupce Vlastníků dluhopisů.

Dluhopisy ponesou pevný úrokový výnos uvedený v příslušném Emisním dodatku. Dny výplaty úroků a úroková sazba Dluhopisů budou uvedeny v příslušném Emisním dodatku.

Dluhopisy jsou splatné jednorázově ke Dni konečné splatnosti nebo ke Dni předčasné splatnosti, bude-li tato možnost uvedena v příslušném Emisním dodatku. Den konečné splatnosti a případně též Den předčasné splatnosti dluhopisů příslušné Emise bude uveden v příslušném Emisním dodatku.

Schůze Vlastníků dluhopisů může usnesením zvolit

fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce a pověřit ji v souladu s právními předpisy společným uplatněním práv u soudu nebo u jiného orgánu anebo kontrolou plnění Emisních podmínek

Dluhopisů.

C.10

Vysvětlení vlivu hodnoty podkladového nástroje na derivátovou složku platby úroku.

„Nepoužije se“. Emitent se rozhodl, že nebude použita derivátová složka platby úroku.

C.11

Přijetí Dluhopisů na regulovaný či jiný rovnocenný trh.

Emitent může požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu v České republice BCPP pro každou jednotlivou Emisi vydávanou v rámci Dluhopisového programu. Příslušný Emisní dodatek může rovněž stanovit, že Emitent požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na jiném českém regulovaném trhu cenných papírů nebo v mnohostranném obchodním systému nebo na jiném neregulovaném trhu s cennými papíry, nebo že

Emitent nepožádá o jejich přijetí k obchodu na

žádném trhu cenných papírů.

Oddíl D – xxxxxx

X.2

Hlavní rizika specifická pro Emitenta.

Závislost Emitenta na platbách nájemného

Emitent je závislý na včasném a řádném placení nájemného a dalších plateb ze strany nájemců. Pokud by došlo k neplnění závazků podstatné části nájemců (současných nebo budoucích) vůči Emitentovi, mohla by mít tato skutečnost negativní vliv na schopnost Emitenta dostát svým závazků, vyplývajícím z Dluhopisů.

Riziko předčasného ukončení nájemní smlouvy ze strany současných či budoucích nájemců

Případné předčasné ukončení smlouvy ze strany většího počtu nájemců by mohlo mít podstatný dopad na hospodářské výsledky Emitenta. Zejména v případě výpovědi ze strany nájemců v oblasti, kde je objektivně omezen počet jiných vhodných nájemců za stejných nebo obdobných smluvních podmínek. Riziko předčasného ukončení nájemní smlouvy ze strany současných či budoucích nájemců proto představuje riziko, že Emitent (jako pronajímatel) nebude v případě předčasného ukončení nájemní smlouvy schopen okamžitě nalézt jiného nájemce ochotného uzavřít nájemní smlouvu za srovnatelných podmínek.

Rizika na straně nájemců

Rizika na straně nájemců nemovitostí vlastněných Emitentem se bezprostředně dotýkají Emitenta. Rizikové faktory ohrožující nájemce mohou nepřímo ovlivnit schopnost Emitenta plnit své závazky vůči Vlastníkům dluhopisů.

Závislost Emitenta na pronájmu nemovitostí

Vzhledem ke skutečnosti, že Emitent podniká v oblasti pronájmu nemovitostí, jsou jeho hospodářské výsledky závislé na existenci nájemců ochotných a schopných nájmu a provozování nemovitostí, vlastněných Emitentem. Pokud by došlo k významné ztrátě nájemců, mohla by tato skutečnost negativně ovlivnit hospodářskou a finanční situaci Emitenta.

Kreditní riziko

Kreditní riziko reprezentuje riziko neschopnosti dlužníka dostát svým závazkům z finančních nebo obchodních vztahů, která může vést k finančním ztrátám. Emitent je vystaven kreditnímu riziku z pronájmu nemovitostí (primárně obchodní pohledávky) a z finančních aktivit včetně vkladů u bank a finančních institucí, poskytnutých půjček třetím osobám a jiným finančním instrumentům.

Riziko likvidity

Riziko likvidity představuje riziko krátkodobého nedostatku likvidních prostředků k úhradě splatných závazků Emitenta, tzn. nerovnováhy ve struktuře aktiv a pasiv Emitenta v důsledku rozdílné splatnosti závazků Emitenta a rozdílnému portfoliu zdrojů financování Emitenta.

Tržní riziko

Tržní riziko je riziko, které souvisí se změnami tržních cen, jako jsou měnové kurzy, úrokové sazby a ceny (hodnoty) které ovlivní příjem či hodnotu finančních instrumentů Emitenta. Cílem řízení tržního rizika je eliminovat negativní dopady tržních faktorů na zisky a cash flow Emitenta.

Tržní rizika Emitenta převážně vycházejí z otevřených pozic z (a) cizích měn a (b) úročeného majetku a závazků a týkající se obecných a specifických tržních pohybů.

Riziko související s vývojem tržního nájemného

Riziko refinancování

Riziko refinancování znamená riziko, že příjmy z nájmu nepostačí k úhradě jistiny, a bude tedy nezbytné Dluhopisy při jejich splatnosti refinancovat jiným způsobem. Pokud se nepovede získat v té době vhodné financování, ohrozí to schopnost Emitenta dostát svým závazkům z Dluhopisů.

Riziko všeobecné hospodářské recese a demografických faktorů

Během období zpomalení nebo recese ekonomiky na celostátní nebo regionální úrovni nebo na úrovni průmyslových odvětví může dojít ke snížení výdajů spotřebitelů neboli nájemců. Hospodářský výsledek pak může nepříznivě odrážet změny ekonomických podmínek, změny úrokových sazeb, inflaci, nezaměstnanost, peněžní a finanční politiku a jiné významné vnější události, stejně jako změny demografických ukazatelů na trzích. Na podnikání Emitenta se mohou odrazit i skutečné nebo potenciální obavy z recese, protože takové obavy obvykle vedou ke zvýšeným úsporám, což se může nepříznivě odrazit na ochotě nájemce platit Emitentovi nájemné v původní výši což by mohlo mít nepříznivý dopad na schopnost Emitenta dostát svým závazkům vůči Vlastníkům dluhopisů.

Měnové riziko

Měnové riziko je riziko, že fair value nebo budoucí cash flow z finančního instrumentu bude fluktuovat z důvodu změn měnových kurzů.

Emitent je vystaven měnovému riziku převážně v souvislosti s prodejem, nákupem a financováním, které jsou denominovány v jiné měně, převážně v Euro.

Riziko úrokové sazby

Riziko úrokové sazby představuje riziko, že fair value nebo budoucí cash flow z finančních instrumentů bude kolísat z důvodu změn tržních úrokových sazeb

Ekonomické a právní faktory

Změny v oblasti ekonomiky a legislativy mohou vést ke snížené schopnosti nájemců platit Emitentovi sjednané nájemné a oslabit tak schopnost Emitenta dostát svým závazkům vyplývajících z Dluhopisů. Ekonomické a právní faktory jsou mimo kontrolu Emitenta či nájemců a tyto osoby je tedy nemohou jakkoliv ovlivnit.

Riziko regulatorní a riziko sankcí

Ačkoli si Emitent není vědom u nájemců bytových a nebytových prostor žádného porušení platné legislativy, nelze sankce nájemcům za porušení právních norem zcela vyloučit, což by mohlo vést ke zhoršení hospodářské situace daného nájemce a v konečném důsledku negativně ovlivnit jeho schopnosti platit Emitentovi nájemné ohledně pronajatých prostor, což může mít nepříznivý dopad na schopnost Emitenta dostát svým závazkům vyplývajícím z Dluhopisů.

Změna životního stylu či životní úrovně mohou negativně ovlivnit zájem o nájemní bydlení

Budoucí případné změny preferencí nájemníků, trendů v bydlení nebo zvýšení životní úrovně obyvatelstva dané lokality mohou vést k výraznému snížení zájmu o nájemní bydlení. Nárůst preference vlastního bydlení oproti nájemnému může v konečném důsledku znamenat významnou ztrátu nájemníků, což se může nepříznivě projevit v hospodaření Emitenta a tím snížit schopnost Emitenta dostát závazkům z dluhopisů.

Rizika spojená s pojištěním majetku Emitenta

Emitent má uzavřené majetkové pojištění svých nejdůležitějších aktivit. Pojištění majetku Emitenta je sjednáno na krytí 100 % hodnoty pojištěného majetku. Emitent však nemůže zaručit, že v případě realizace pojistného plnění v důsledku případných nepředvídatelných událostí nebudou mít tyto události negativní dopad na jeho majetek a hospodářskou a finanční situaci, v důsledku ztráty aktiva generujícího peněžní tok, na základě kterého jsou uspokojovány závazky spojené s Dluhopisy.

Riziko poškození nemovitosti a potřeby náhlých oprav

V případě, že budou nemovitosti ve vlastnictví Emitenta, které slouží k zajištění závazků

vyplývajících z Dluhopisů, výrazně poškozeny nebo nastane potřeba náhlých oprav, není vyloučeno, že může výrazně klesnout jejich tržní hodnota, čímž by byla omezena schopnost Agenta pro zajištění splatit závazky vyplývající z Dluhopisů v plné výši, v případě, že by došlo k prodeji nemovitostí za tímto účelem. Ke stejnému efektu může dojít v případě, že Emitent nebude řádně udržovat nemovitosti.

Riziko spojené s nízkou likviditou nemovitostí

Xxxxxx investování do nemovitostí je spojeno s jejich nízkou likviditou. Na rozdíl od finančních aktiv je prodej nemovitostí složitější a dlouhodobou záležitostí, což může negativně ovlivnit výnosnost investice do nemovitostí.

Riziko spojené s dopadem přecenění nemovitostí do hospodářského výsledku Emitenta

Hospodářské výsledky Emitenta jsou významně ovlivněny ziskem z přecenění investic do nemovitostí. Riziko spojené s dopadem přecenění vyplývá ze skutečnosti, že odhad hodnoty nemovitostí je spojen se subjektivním úsudkem odhadce, v důsledku čehož může dojít k volatilitě hospodářských výsledků Emitenta.

Riziko konkurence

V podmínkách silné konkurence může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen reagovat odpovídajícím způsobem na konkurenční prostředí, což by mohlo vést ke zhoršení hospodářské situace Emitenta a v konečném důsledku negativně ovlivnit jeho schopnost dostát závazkům vyplývajícím z Dluhopisů.

Riziko ztráty klíčových osob

Emitent nemůže zaručit, že bude schopen klíčové osoby v managementu udržet a motivovat. Jejich případná ztráta by mohla negativně ovlivnit podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a finanční situaci.

Riziko úniku informací (strategie, nové produkty atd.)

V případě úniku citlivých informací o Emitentovi může dojít k ohrožení fungování Emitenta nebo ztráty jeho dosavadního postavení na trhu, což by mohlo ve svém důsledku přinést zhoršení finančních výsledků Emitenta.

Riziko zahájení insolvenčního řízení

Nelze vyloučit, že pokud bude na Emitenta podán neopodstatněný návrh na zahájení insolvenčního řízení, ten bude omezen po neurčitou dobu v dispozici se svým majetkem, což by se mohlo negativně projevit na finanční situaci Emitenta a jeho výsledcích podnikání.

D.3

Hlavní rizika specifická pro Dluhopisy.

Riziko týkající se hodnoty Nemovitostí

Ocenění nemovitostí, k nimž má být Zajištění zřízeno, nemusí odrážet tržní hodnotu zastavených nemovitostí a nelze vyloučit, že k datu případné realizace zástavy nebude hodnota zastavených nemovitostí dostatečná pro uspokojení pohledávek plynoucích z Dluhopisů.

Obecná rizika spojená s Dluhopisy

Obecná rizika spojená s Dluhopisy spočívající v tom, že investor do Dluhopisů by měl mít dostatečné znalosti a zkušenosti, aby byl schopen porozumět všem otázkám souvisejícím s koupí Dluhopisů tak, aby dokázal vyhodnotit všechny dostupné informace a adekvátně na ně reagovat, provést ocenění Dluhopisů a nést rizika spjatá s jejich držením.

Riziko předčasného splacení

Vzhledem k tomu, že Emitent je oprávněn jakoukoli emisi Dluhopisů, jejíž splatnost je osm let od Data emise, k 6. nebo 7. výročí Xxxx emise učinit předčasně splatnou na základě vlastního rozhodnutí, je Vlastník dluhopisů takové emise vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení.

Riziko týkající se hodnoty Zajištění

Tržní hodnota nemovitostí, k nimž má být Zajištění zřízeno, byla stanovena na základě odborného ocenění, které bylo provedeno nezávislým odhadcem společností DTZ Czech Republic, a.s. na bázi výnosového ocenění metodou diskontovaného cash flow, byla tržní hodnota těchto nemovitostí stanovena k datu 31. prosinci 2012 ve výši 5.690.390.000 CZK. Nezávislý odhad "Report and Valuation as at 31 December 2012 for Czech Property Investments, a.s. - CPI BYTY, a.s., Czech Republic" vypracovaný ke dni 31. prosince 2012 bude po dobu, po kterou zůstanou Dluhopisy nesplaceny, na požádání k nahlédnutí v běžné pracovní době v sídle Emitenta. Minimální výše hodnoty těchto nemovitostí, musí až do splatnosti všech vydaných Dluhopisů pod tímto Dluhopisovým programem, splňovat podmínku finančního ukazatele poměr Čistého dluhu k Tržní hodnotě nemovitostí maximálně 70%.

Rizika plynoucí ze zajištění Dluhopisů

K nemovitostem bude zástavní právo zřízeno až po Datu emise, vzhledem k tomu, že k jeho vzniku je zapotřebí vklad do katastru nemovitostí. Zástavní právo k pohledávkám z pojistné smlouvy a akciím bude zřízeno po prvním Datu emise vzhledem k tomu, že pohledávky z pojistné smlouvy i akcie jsou k datu tohoto Základního prospektu předmětem zajištění k existujícímu úvěru Emitenta a tento úvěr bude splacen z výnosu Dluhopisů.

Předmětem zajištění nejsou veškeré nemovitosti,

které Emitent vlastní, a předmětem zajištění nejsou veškeré pohledávky z pojistných smluv, jejichž věřitelem je Emitent. Předmětem zajištění nejsou nemovitosti Emitenta v katastrálním území Letňany, obec hlavní město Praha a další nemovitosti (společně dále jen „Vybrané nemovitosti“). Předmětem zajištění jsou pouze pohledávky z pojistné smlouvy, které se vztahují k nemovitostem, které jsou zastaveny k zajištění pohledávek z Dluhopisů.

Rizika spojená s Agentem pro zajištění

Závazky Emitenta vyplývající z Dluhopisů budou zajišťovány zástavním právem k nemovitostem ve vlastnictví Emitenta, pohledávkám Emitenta z pojistné smlouvy, pohledávkám Emitenta z vázaného účtu a k akciím Emitenta ve prospěch Agenta pro zajištění, což je způsob zajištění v českém právu ještě nedostatečně vyzkoušený, k němuž dosud neexistuje rozhodovací praxe soudů. Nelze tedy vyloučit, že tento způsob zajištění bude soudem shledán neplatným, stejně tak nelze vyloučit, že Agent pro zajištění nebude nadále moci vykonávat svoji funkci a bude nahrazen jinou osobou, která přes všechnu snahu Emitenta nemusí být pro její výkon dostatečně vybavena jako původní Agent pro zajištění.

Riziko spojené s poplatkem Agenta pro zajištění

V případě realizace Zajištění, bude výtěžek krácen mimo jiné o tržní poplatky Agenta pro zajištění, jejichž přesná výše však nebude investorům upřesněna, nicméně bude odpovídat běžnému tržnímu standardu.

Riziko refinancování

Riziko úrokové sazby z Dluhopisů

Vlastník Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou je vystaven riziku poklesu ceny takového Dluhopisu v důsledku změny tržních úrokových sazeb.

Riziko likvidity

Riziko zdanění

Rizika vyplývající ze změny práva

Po datu vydání Dluhopisů může dojít ke změně právních předpisů, které se vztahují na práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů.

Riziko zákonnosti koupě Dluhopisů

Potenciální investoři do dluhopisů by si měli být vědomi, že koupě Dluhopisů může být předmětem zákonných omezení ovlivňujících platnost jejich nabytí.

Riziko nesplacení

Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen splácet své závazky z Dluhopisů.

Riziko nepředvídatelné události

Nepředvídatelná událost (přírodní katastrofa, teroristický útok), která způsobí poruchy na finančních trzích, rychlý pohyb měnových kurzů, může mít vliv na hodnotu Dluhopisů.

Rizika spojená s budoucím rozhodnutím soudu

Xxxxx vyloučit budoucí rozhodnutí soudu, jež oslabí či vyloučí vznik, platnost anebo vymahatelnost zajištění a nelze tedy vyloučit případné problémy při jeho zápisu či realizaci.

Rizika vyplývající z možnosti dalšího dluhového financování

Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky vlastníků dluhopisů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo.

Oddíl E – nabídka

X.2b

Důvody nabídky a použití výnosů.

Dluhopisy jsou vydávány za účelem zajištění finančních prostředků pro refinancování existujícího úvěrového financování a pro další uskutečňování podnikatelské činnosti Emitenta

E.3

Popis podmínek nabídky.

10 000 CZK. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen předpokládaným celkovým objemem Dluhopisů vydávaných k datu emise v dané emisi.

Hlavní manažer hodlá Dluhopisy, které sám upíše, nabízet zájemcům z řad tuzemských či zahraničních investorů, a to kvalifikovaným i jiným investorům, v rámci sekundárního trhu a nevylučuje, že bude po datu uveřejnění prospektu Dluhopisy v České republice nabízet veřejně ve smyslu příslušných ustanovení Zákona o podnikání na kapitálovém trhu o veřejné nabídce.

Veřejná nabídka Dluhopisů v rámci sekundárního trhu činěná Hlavním manažerem bude časově omezena a přesné vymezení nabídkového období, včetně konkrétních podmínek nabídky a nabídkové ceny a včetně jakýchkoli jednoznačných a objektivních podmínek souhlasu Emitenta s veřejnou nabídkou Hlavním manažerem, budou uvedeny v příslušném Emisním dodatku. Konkrétní podmínky nabídky Dluhopisů ze strany Hlavního manažera budou investorům poskytnuty v době předložení nabídky Hlavním manažerem. Cena Dluhopisů v sekundární nabídce bude Hlavním manažerem uveřejněna na xxxx://xxx.xx.xx/xxxxxxxx- trhy/investice/dluhopisy-a-hzl/sekundarni-nabidka/.

Žádná emise Dluhopisů v rámci primárního úpisu nebude nabídnuta veřejně a každá Emise bude v rámci primárního úpisu v plném rozsahu upsána Hlavním manažerem. Dále v rámci sekundární nabídky budou emise Dluhopisů nabízeny Hlavním manažerem. Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise bude pro všechny emise vydané k tomuto datu činit 100% jmenovité hodnoty Dluhopisů. Emisní kurz Dluhopisů vydaných k jinému než prvnímu Datu emise bude uveden v příslušném Emisním dodatku. Emitentem nebudou na vrub upisovatelů účtovány žádné náklady a upisovatel neponese při úpisu

Dluhopisů ani žádné jiné poplatky související s nabytím jím upsaných Dluhopisů.

E.4

Popis významných zájmů pro emisi/nabídku včetně zájmů konfliktních.

Pokud není v příslušném Emisním dodatku uvedeno jinak, dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických osob ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Xxxxx či nabídku Dluhopisů podstatný s následující výjimkou.

Pro emise Dluhopisů vydané k prvnímu Datu emise existuje zájem Raiffeisenbank spočívající v tom, že výtěžek emisí Dluhopisů vydaných k prvnímu Datu emise bude určen přednostně na úhradu jejích pohledávek. Dále nedojde-li ke změně Emisních podmínek, je Raiffeisenbank v pozici Administrátora,

Agenta pro výpočty, Kotačního agenta a Agenta pro zajištění.

E.7

Odhadované náklady účtované investorovi.

Každý investor, který upíše či koupí Dluhopisy Emitenta, bude Administrátorovi hradit běžné poplatky spojené s nabytím Dluhopisů dle aktuálního sazebníku Administrátora k datu obchodu. Bližší určení nákladů bude uvedeno v příslušném Emisním dodatku.

Emitentem nebudou investorovi účtovány žádné poplatky.

3 RIZIKOVÉ FAKTORY

Zájemce o koupi Dluhopisů by se měl seznámit s prospektem Dluhopisů (včetně jeho případných dodatků) jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá případným zájemcům o koupi Dluhopisů ke zvážení, jakož i další informace uvedené v prospektu Dluhopisů (včetně jeho případných dodatků), by měly být každým zájemcem o koupi Dluhopisů pečlivě zváženy před učiněním rozhodnutí o investování do Dluhopisů.

Nákup a vlastnictví Dluhopisů jsou spojeny s řadou rizik, z nichž ta, jenž Emitent považuje za významná, jsou uvedena níže v této kapitole. Následující popis rizikových faktorů nenahrazuje žádnou odbornou analýzu nebo jakékoli ustanovení Emisních podmínek Dluhopisů nebo podmínek uvedených v tomto Základním prospektu, neomezuje jakákoli práva nebo závazky vyplývající z Emisních podmínek Dluhopisů a v žádném případě není jakýmkoli investičním doporučením.

Jakékoli rozhodnutí zájemců o upsání a/nebo koupi Dluhopisů by mělo být založeno na informacích obsažených v tomto Základním prospektu jako celku, jeho případných dodatcích, na podmínkách nabídky Dluhopisů a především na vlastní analýze výhod a rizik investice do Dluhopisů provedené případným nabyvatelem Dluhopisů.

3.1 Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi

Závislost Emitenta na platbách nájemného

Emitent je závislý na včasném a řádném placení nájemného a dalších plateb ze strany nájemců. Budoucí výnosy závisí do značné míry na době zbývající do vypršení nájemních smluv s nájemci a na solventnosti nájemců. Emitent věří, že podnikl patřičné kroky, aby se ochránil před výše uvedenými riziky odhadem rizik solventnosti svých nájemníků a začleněním nezbytných ochranných nástrojů do smluvní dokumentace. Pokud by došlo k neplnění závazků podstatné části nájemců (současných nebo budoucích) vůči Emitentovi, mohla by mít tato skutečnost negativní vliv na schopnost Emitenta dostát svým závazků, vyplývajícím z Dluhopisů.

Riziko předčasného ukončení nájemní smlouvy ze strany současných či budoucích nájemců

Nájemní smlouvy uzavírané mezi Emitentem a jednotlivými nájemci obsahují řadu ustanovení pro případ porušení smlouvy a některé nájemní smlouvy uzavírané mezi Emitentem a jednotlivými nájemci mohou obsahovat ustanovení o jejich předčasném ukončení. V případě předčasného ukončení smlouvy ze strany většího množství nájemců by tento stav mohl mít podstatný dopad na hospodářské výsledky Emitenta. Zejména v případě výpovědi ze strany nájemců v oblasti, kde je objektivně omezen počet jiných vhodných nájemců za stejných nebo obdobných smluvních podmínek.

Riziko předčasného ukončení nájemní smlouvy ze strany současných či budoucích nájemců proto představuje riziko, že Emitent (jako pronajímatel) nebude v případě předčasného ukončení nájemní smlouvy schopen okamžitě nalézt jiného nájemce ochotného uzavřít nájemní smlouvu za srovnatelných podmínek.

Rizika na straně nájemců

Závislost Emitenta na pronájmu nemovitostí

Vzhledem ke skutečnosti, že Emitent podniká v oblasti pronájmu nemovitostí, jsou jeho hospodářské výsledky závislé na existenci nájemců ochotných a schopných platit nájem v nemovitostech vlastněných Emitentem. Pokud by došlo k významné ztrátě nájemců, mohla by tato skutečnost negativně ovlivnit hospodářskou a finanční situaci Emitenta.

Kreditní riziko

vkladů u bank a finančních institucí, poskytnutých půjček třetím osobám a jiným finančním instrumentům.

Management Emitenta má zavedenu kreditní politiku a vystavení kreditnímu riziku je tak monitorováno na průběžné bázi.

Emitent aplikuje následující pravidla kalkulace opravných položek pro pochybné pohledávky:

• 50 % hodnoty pohledávek po splatnosti více než 6 měsíců,

• 100 % hodnoty pohledávek po splatnosti více než 12 měsíců.

Maximální vystavení kreditnímu riziku je reprezentováno hodnotou každého finančního majetku, která je v konečné podobě zobrazena ve výkazu o finanční pozici Emitenta.

Riziko likvidity

Řízení likvidity Emitenta má za cíl zajistit zdroje, které budou k dispozici v každém okamžiku tak, aby zajistily úhradu peněžních závazků, jakmile se stanou splatnými. Koncentrace tohoto rizika je limitována díky rozdílné splatnosti závazků Emitenta a rozdílnému portfoliu zdrojů financování Emitenta.

Emitent řídí riziko likvidity průběžným monitorováním plánovaného a aktuálního cash flow, financováním svých investic do nemovitostí dlouhodobým financování a jejich refinancováním a využitím příjmu z nájemného k pokrytí krátkodobých závazků.

Likvidní pozice Emitenta je monitorována na týdenní bázi managementem a čtvrtletně je přezkoumána představenstvem. Přehledová tabulka s uvedením splatnosti závazků je využívána vrcholovým vedením k řízení rizika likvidity a je získávána z interních reportů Emitenta.

Emitent může být vystaven podmíněnému riziku likvidity, které vyplývá z úvěrových smluv, podle kterých při porušení stanovených smluvních ujednání může věřitel vyžadovat zesplatnění úvěru, což může vést k dodatečné potřebě finančních prostředků dříve než dle původní smluvní splatnosti.

Emitent monitoruje plnění úvěrových podmínek pravidelně a oddělení treasury stanovuje cílové hodnoty, které mají být dosaženy za účelem neporušení úvěrových kovenantů.

Tržní riziko

Tržní rizika Emitenta převážně vycházejí z otevřených pozic z (a) cizích měn a (b) úročeného majetku a závazků a týkající se obecných a specifických tržních pohybů.

Vystavení tržnímu riziku je měřeno s využitím analýzy citlivosti.

Citlivost na tržní rizika je založena na změně jednoho faktoru, přičemž ostatní faktory jsou ponechány konstantní. V praxi však vznikají změny několika faktorů souběžně a mohou být ve vztahu – např. změny v úrokových sazbách a v měnových kurzech.

Riziko související s vývojem tržního nájemného

Významnou oblastí podnikání Emitenta v České republice je nájemní bydlení. V minulosti byla většina bytů pronajímána za tzv. regulované nájemné Jeho postupné uvolňování na základě zákona o jednostranném zvyšování nájemného, má v současnosti pozitivní dopad na hospodářské výsledky Emitenta. Deregulace nájemného skončila v České republice k 31. prosinci 2012 a nájmy všech bytů jsou určovány na základě tržních podmínek.

Tržní nájemné na rozdíl od regulovaného nájemného odráží vztah nabídky a efektivní poptávky na lokálním trhu s byty. Emitent je tedy vystaven riziku, že tržní nájemné může mít v budoucnu i klesající tendence a to pokud by nabídka nájemních bytů v podstatné míře převážila poptávku po nájemném bydlení (např. v důsledku oživení ekonomiky se zvýší příjmová situace jednotlivců, hypoteční úvěry budou opět snadněji dostupné, čímž se zvýší zájem o vlastní bydlení). Případné snižování tržního nájemného by mohlo mít negativní dopad na hospodaření Emitenta.

Emitent je do jisté míry závislý na platební schopnosti cílové skupiny nájemníků, avšak není v jeho možnostech ovlivnit jejich platební morálku. Celkové zvyšování zadlužení domácího rozpočtu, může v konečné podobě vést k neplacení sjednaného nájemného, což by mohlo negativně zasáhnout cash flow Emitenta a zároveň zvýšit náklady na soudní procesy a vymáhání pohledávek. Taková situace by mohla mít nepříznivý dopad na hospodářské výsledky Emitenta.

Riziko refinancování

Zisk Emitenta, jeho finanční situace a jeho schopnost plnit povinnosti vyplývající z Dluhopisů vůči Vlastníkům dluhopisů jsou závislé na schopnosti Emitenta vymáhat plnění z předmětných nájemních smluv a na schopnosti nájemců plnit své platební závazky vůči Emitentovi řádně a včas. I v případě řádného plnění všech závazků nájemců vůči Emitentovi platí, že příjmy z nájemného nebudou dostačující k pokrytí výplaty jistiny Dluhopisů. Vzhledem k tomu, že Emitent nemá žádné jiné další významné zdroje příjmů, bude v takovém případě schopnost Emitenta uhradit k datu splatnosti jistinu z Dluhopisů záviset na jeho schopnosti Dluhopisy refinancovat dalším financováním (ať již ve formě úvěru, nové emise dluhopisů či jinak), případně prodejem svých aktiv. V těchto případech neexistuje záruka, navzdory tomu, že Emitent je součástí silné skupiny, že Emitent bude schopen získat potřebné peněžní prostředky, které mu umožní uhradit jeho závazky vůči Vlastníkům dluhopisů.

Riziko všeobecné hospodářské recese a demografických faktorů

Během období zpomalení nebo recese ekonomiky na celostátní nebo regionální úrovni nebo na úrovni průmyslových odvětví může dojít ke snížení výdajů spotřebitelů neboli nájemců. Hospodářský výsledek pak může nepříznivě odrážet změny ekonomických podmínek, změny úrokových sazeb, inflaci, nezaměstnanost, peněžní a finanční politiku a jiné významné vnější události, stejně jako změny demografických ukazatelů na trzích. Na podnikání Emitenta se mohou odrazit i skutečné nebo potenciální obavy z recese, protože takové obavy obvykle vedou ke zvýšeným úsporám, což se může nepříznivě odrazit na ochotě nájemce platit Emitentovi nájemné v původní výši, což by mohlo mít nepříznivý dopad na schopnost Emitenta dostát svým závazkům vůči Vlastníkům dluhopisů.

Měnové riziko

Měnové riziko je riziko, že fair value nebo budoucí cash flow z finančního instrumentu bude fluktuovat z důvodu změn měnových kurzů.

Emitent je vystaven měnovému riziku převážně v souvislosti s prodejem, nákupem a financováním, které jsou denominovány v jiné měně, převážně v Euro.

Funkční měna Emitenta je česká koruna a převážná část tržeb a nákladů je primárně realizována v této měně.

Politika Emitenta je založena na neuzavírání měnových zajišťovacích transakcí.

Obecně jsou závazky denominovány v měně, která odpovídá měně cash flow generovaných aktivitami, které jsou příslušnými závazky financovány. To zajišťuje přirozené ekonomické zajištění bez použití derivátů, a proto není v těchto případech používáno zajišťující účetnictví. Úroky z dluhů jsou denominovány v měně těchto dluhů.

Ve vztahu k ostatnímu měnovému majetku a závazkům denominovaných v cizí měně se Emitent snaží zajistit, aby čisté vystavení se měnovému riziku bylo drženo na akceptovatelné úrovni, a to prodejem nebo nákupem zahraničních měn za spotové ceny pro pokrytí případné krátkodobé nerovnováhy.

Riziko úrokové sazby

Riziko úrokové sazby představuje riziko, že fair value nebo budoucí cash flow z finančních instrumentů bude kolísat z důvodu změn tržních úrokových sazeb.

Riziko úrokové sazby Emitenta je monitorováno vrcholovým vedením na měsíční bázi. Politika řízení rizika úrokové sazby je odsouhlasena čtvrtletně představenstvem. Interní manažerské zprávy obsahují scénáře, které simulují předpokládané refinancování, změnu existující pozice a alternativní finanční zdroje.

Poskytnuté půjčky Emitentem vyžadují ujednání, že budou dlužníkem spláceny podle splátkového kalendáře na základě pevné úrokové sazby. Úroková sazba k poskytnutým půjčkám je zpravidla založena na výpůjční úrokové sazbě Emitenta.

Jelikož poskytnuté půjčky Emitentem jsou založeny převážně na fixní úrokové sazbě, vystavení riziku úrokové sazby se vztahuje především k dlouhodobému dluhovému financování Emitenta s pohyblivou úrokovou sazbou. Tyto závazky převážně zahrnují bankovní úvěry, emitované dluhopisy a závazky z leasingů.

Bankovní úvěry mají převážně pohyblivou úrokovou sazbu založenou na referenční sazbě EURIBOR nebo PRIBOR pro období 3 až 12 měsíců navýšenou o fixní marži p. a. Některé úvěrové smlouvy zahrnují povinnost Emitenta uzavřít zajištění proti vývoji úrokové sazby formou derivátových obchodů, nejčastěji formou swapu úrokové sazby.

Obchodní pohledávky a závazky (jiné než kauce zaplacené nájemníky) jsou bezúročné a mají datum splatnosti do jednoho roku.

Ekonomické a právní faktory

Služby v oblasti retailu, mezi které pronajímání bytů určených k bydlení bezesporu patří, jsou velmi závislé na stavu a vývoji ekonomiky a to nejen domácí, ale i zahraniční. Výdaje spotřebitelů nebo-li nájemců mohou při nepříznivém vývoji ekonomiky klesat rychleji než v jiných sektorech ekonomiky. Rovněž mohou nastat zásadní změny v oblasti legislativy, které mohou mít negativní dopad na nájemce, což může v konečném důsledku vést ke snížené schopnosti nájemců platit Emitentovi sjednané nájemné a oslabit tak schopnost Emitenta dostát svým závazkům vyplývajícím z Dluhopisů. Ekonomické a právní faktory jsou mimo kontrolu Emitenta či nájemců a tyto osoby je tedy nemohou jakkoliv ovlivnit.

Riziko regulatorní a riziko sankcí

Dodržování platných právních norem ze strany nájemců u nebytových prostor podléhá kontrole příslušných orgánů a jejich porušení může vést k uložení sankcí nájemci, včetně sankcí finančních či sankcí spočívajících v přerušení či zákazu činnosti. Ačkoli si Emitent není vědom u nájemců nebytových prostor žádného porušení platné legislativy, nelze sankce v budoucnosti zcela vyloučit, což by mohlo vést ke zhoršení hospodářské situace daného nájemce a v konečném důsledku negativně ovlivnit jeho schopnosti platit Emitentovi nájemné pronajatých nebytových prostor, což může mít nepříznivý dopad na schopnost Emitenta dostát svým závazkům vyplývajícím z Dluhopisů, přestože podíl nebytových prostor na celkovém portfoliu je zcela marginální..

Změna životního stylu či životní úrovně mohou negativně ovlivnit zájem o nájemní bydlení

Rizika spojená s pojištěním majetku Emitenta

Emitent má uzavřené majetkové pojištění svých aktivit. Pojištění majetku Emitenta je sjednáno na krytí 100 % hodnoty pojištěného majetku. Emitent však nemůže zaručit, že v případě realizace pojistného plnění v důsledku případných nepředvídatelných událostí (jako například požár, povodeň, záplava, vichřice, krupobití apod.) nebudou mít tyto události negativní dopad

na jeho majetek a hospodářskou a finanční situaci, v důsledku ztráty aktiva generujícího peněžní tok, na základě kterého jsou uspokojovány závazky spojené s Dluhopisy.

Riziko poškození nemovitosti a potřeby náhlých oprav

V případě, že budou nemovitosti ve vlastnictví Emitenta, které slouží k zajištění závazků vyplývajících z Dluhopisů, výrazně poškozeny důsledkem živelné či jakékoliv jiné nepředvídatelné události nebo nastane potřeba náhlých oprav, není vyloučeno, že může výrazně klesnout jejich tržní hodnota, čímž by byla omezena schopnost Agenta pro zajištění splatit závazky vyplývající z Dluhopisů v plné výši, v případě, že by došlo k prodeji nemovitostí za tímto účelem. Ke stejnému efektu může dojít v případě, že Emitent nebude řádně udržovat tyto nemovitost, ať již z nedostatku likvidity, či jiných důvodů.

Riziko spojené s nízkou likviditou nemovitostí

Riziko investování do nemovitostí je spojeno s jejich nízkou likviditou. Na rozdíl od finančních aktiv je prodej nemovitostí složitější a dlouhodobou záležitostí, což může negativně ovlivnit výnosnost investice do nemovitostí.

Riziko spojené s dopadem přecenění nemovitostí do hospodářského výsledku Emitenta

Riziko konkurence

Emitent podniká v oblasti realitního trhu a je účastníkem hospodářské soutěže. Z tohoto důvodu musí pružně reagovat na měnící se situaci na trhu, na chování konkurence a na požadavky spotřebitelů. V podmínkách silné konkurence může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen reagovat odpovídajícím způsobem na konkurenční prostředí, což by mohlo vést ke zhoršení hospodářské situace Emitenta a v konečném důsledku negativně ovlivnit jeho schopnost dostát závazkům vyplývajícím z Dluhopisů.

Riziko ztráty klíčových osob

Klíčové osoby Emitenta, tj. členové managementu a především senior managementu, spolupůsobí při vytváření a uskutečňování klíčových strategií Emitenta. Jejich činnost je rozhodující pro celkové řízení Emitenta a jeho schopnost zavádět a uskutečňovat tyto strategie. Emitent věří, že je schopen udržet a motivovat tyto osoby, a to i přes silnou poptávku po kvalifikovaných osobách ve finančním a realitním sektoru. Emitent nicméně nemůže zaručit, že bude schopen tyto klíčové osoby udržet a motivovat. Jejich případná ztráta by mohla negativně ovlivnit podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a finanční situaci.

Riziko úniku informací (strategie, nové produkty atd.)

Emitent zaměstnává osoby, které se podílejí na přípravě strategie, vytváření nových produktů a určování obchodního směru Emitenta. V případě úniku citlivých informací o Emitentovi může dojít k ohrožení fungování Emitenta nebo ztráty jeho dosavadního postavení na trhu, což by mohlo ve svém důsledku přinést zhoršení finančních výsledků Emitenta.

Riziko zahájení insolvenčního řízení

Zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Insolvenční zákon“) stanoví, že dlužník je v úpadku, jestliže má více věřitelů a peněžité závazky po dobu delší 30 dnů po lhůtě splatnosti a tyto závazky není schopen plnit, případně je-li předlužen. Insolvenční řízení lze zahájit jen na návrh, který je oprávněn podat dlužník nebo jeho věřitel. Jde-li o hrozící úpadek, může insolvenční návrh podat jen dlužník.

I přes určitá opatření, která mají zabránit neopodstatněným a nepodloženým návrhům na zahájení insolvenčního řízení, nelze vyloučit, že takové návrhy budou podány. Insolvenční řízení je zahájeno soudní vyhláškou, a to nejpozději do 2 hodin od doručení insolvenčního návrhu soudu. Od okamžiku zveřejnění vyhlášky až do rozhodnutí soudu o insolvenčním návrhu (pokud soud nerozhodne jinak) je dlužník povinen zdržet se nakládání s majetkovou podstatou a s majetkem, který do ní může náležet, pokud by mělo jít o podstatné změny ve

skladbě, využití nebo určení tohoto majetku anebo o jeho nikoli zanedbatelné zmenšení. Dle insolvenčního zákona rozhodne soud o insolvenčním návrhu podaném třetími osobami bezodkladně, přesnější lhůtu pro rozhodnutí zákon nestanoví.

I přesto, že omezení týkající se nakládání s majetkovou podstatou se netýká, mimo jiné, úkonů nutných k provozování podniku v rámci obvyklého hospodaření, nebo k odvrácení hrozící škody, nelze vyloučit, že pokud bude neopodstatněný návrh na zahájení insolvenčního řízení podán na Emitenta, ten bude omezen po neurčitou dobu v dispozici se svým majetkem, což by se mohlo negativně projevit na finanční situaci Emitenta a jeho výsledcích podnikání, a tedy i na možnost splácet výnos z Dluhopisů, případně vyplatit nominální hodnotu z dluhopisů.

Finanční riziko

Řízení finančního rizika Emitenta je zaměřeno na finanční rizika, která vycházejí z finančních nástrojů, kterým je Emitent vystaven v důsledku svých činností. Finanční rizika zahrnují kreditní riziko, riziko likvidity a tržní riziko (včetně měnového rizika, rizika úrokové sazby a cenového rizika). Primárním cílem řízení finančního rizika je vytvoření rizikových limitů a zajištění, že vystavení těmto rizikům zůstane v rámci těchto limitů.

Dohled nad riziky Emitenta je zajištěn v rámci rozhodování vrcholového vedení Emitenta v jednotlivých oblastech činnosti na základě reportingu a také v rámci příslušných rozhodování představenstva Emitenta.

Emitent využívá v nevýznamné míře derivátové finanční instrumenty za účelem redukovat své vystavení výše uvedeným rizikům.

3.2 Rizikové faktory týkající se Dluhopisů

Riziko týkající se hodnoty Nemovitostí

Obecná rizika spojená s Dluhopisy

Potenciální investor do Dluhopisů si musí sám podle svých poměrů určit vhodnost investice do Dluhopisů. Každý investor by měl především:

(a) mít dostatečné znalosti a zkušenosti k účelnému ocenění Dluhopisů, výhod a rizik investice do Dluhopisů, a ohodnotit informace obsažené v prospektu Dluhopisů, nebo v jakémkoliv jeho dodatku či doplnění, přímo nebo odkazem;

(b) mít znalosti o přiměřených analytických nástrojích k ocenění a přístup k nim, a to vždy v kontextu své konkrétní finanční situace, investice do Dluhopisů a jejího dopadu do svých investic a/nebo na své celkové investiční portfolio;

(d) úplně rozumět podmínkám Dluhopisů (především Emisním podmínkám a prospektu Dluhopisů včetně jeho případných dodatků) a být seznámen s chováním či vývojem jakéhokoliv příslušného ukazatele nebo finančního trhu;

(e) být schopen ocenit (buď sám nebo s pomocí finančního poradce) možné scénáře dalšího vývoje ekonomiky, úrokových sazeb nebo jiných faktorů, které mohou mít vliv na jeho investici a na jeho schopnost nést možná rizika.

Riziko předčasného splacení

Riziko týkající se hodnoty Zajištění

Tržní hodnota nemovitostí, k nimž má být Zajištění zřízeno, byla stanovena na základě odborného ocenění, které bylo provedeno nezávislým odhadcem společností DTZ Czech Republic, a.s. na bázi výnosového ocenění metodou diskontovaného cash flow, byla tržní hodnota těchto nemovitostí stanovena k datu 31. prosinci 2012 ve výši 5.690.390.000 CZK. Nezávislý odhad "Report and Valuation as at 31 December 2012 for Czech Property Investments, a.s. - CPI BYTY, a.s., Czech Republic" vypracovaný ke dni 31. prosince 2012 bude po dobu, po kterou zůstanou Dluhopisy nesplaceny, na požádání k nahlédnutí v běžné pracovní době v sídle Emitenta.. Minimální výše hodnoty těchto nemovitostí musí v souladu s článkem 4.2 Emisních podmínek až do splatnosti všech vydaných Dluhopisů pod tímto Dluhopisovým programem, splňovat podmínku finančního ukazatele poměr Čistého dluhu k Tržní hodnotě nemovitostí maximálně 70%.

Rizika plynoucí ze zajištění Dluhopisů

Zajištění Dluhopisů zástavním právem k nemovitostem, pohledávkám z pojistné smlouvy, pohledávkám z vázaného účtu a akciím s pomocí institutu Agenta pro zajištění je způsob zajištění dluhopisů, který není v České republice zákonem výslovně upraven.

Zástavní právo zajišťující Dluhopisy se zřizuje pouze ve prospěch jednoho Vlastníka dluhopisů, Agenta pro zajištění. Za účelem konstrukce věřitelské solidarity, jak je upravena v Emisních podmínkách, pak musí být Agent pro zajištění současně Vlastníkem dluhopisů. Agent pro zajištění je tak ve vztahu ke každému peněžitému závazku Emitenta na základě Dluhopisů, společným a nerozdílným věřitelem Emitenta s každým jednotlivým Vlastníkem dluhopisů. Žádný jiný věřitel není vůči ostatním věřitelům společným a nerozdílným věřitelem Emitenta. Veškerou zajišťovací dokumentaci uzavírá pouze Agent pro zajištění, který je tak jediným zajištěným věřitelem. Agent pro zajištění by pak měl být oprávněn (jako společný a nerozdílný věřitel) požadovat po Emitentovi uhrazení jakékoli částky, kterou je Emitent povinen uhradit kterémukoli Vlastníkovi dluhopisů. Agent pro zajištění by rovněž měl být oprávněn v rámci případného insolvenčního řízení přihlásit pohledávku v celé výši. Nicméně pokud některý z Vlastníků dluhopisů uplatní v rámci insolvenčního řízení svou pohledávku samostatně, bude evidován jako nezajištěný věřitel a Agent pro zajištění již nebude schopen pohledávku v tomto rozsahu uplatnit z pozice zajištěného věřitele. Takovým postupem navíc může vzniknout škoda ostatním Vlastníkům dluhopisů, a to zejména ve formě snížení jejich uspokojení z výtěžku zástavy.

Jelikož však české soudy nemají zkušenosti s rozhodováním o roli, právech a povinnostech Agenta pro zajištění, jakožto společného a nerozdílného věřitele Emitenta s každým jednotlivým Vlastníkem dluhopisů, s interpretací některých ustanovení obsažených v Emisních podmínkách, nemůže Emitent zaručit, že jakékoli rozhodnutí soudu negativně neovlivní postavení Vlastníků dluhopisů, kteří nejsou v postavení zajištěného věřitele, zajištění či jeho realizaci, nebo přihlášení celé pohledávky Agentem pro zajištění a následné uspokojení celé pohledávky ze zástavy tak, jak jsou tyto kroky v tomto Základním prospektu předvídány. Ačkoliv se tedy Emitent zavázal vyvinout veškeré úsilí, aby zajištění Dluhopisů bylo platně a funkčně zřízeno, nelze vyloučit případné problémy při jeho zápisu, insolvenčním řízení či realizaci zajištění, vzhledem k tomu, že jde o nový, dosud neověřený způsob zajištění dluhopisů, k němuž dosud neexistuje rozhodovací praxe soudů.

Vzhledem (i) ke shora uvedenému, (ii) k případným otázkám ohledně účinnosti/fungování zajištění pomocí Agenta pro zajištění jakožto společného a nerozdílného věřitele Emitenta s každým jednotlivým Vlastníkem dluhopisů a (iii) k tomu, že české soudy ještě neposuzovaly přípustnost způsobu zajištění obdobného způsobu zajištění obsaženého v Emisních podmínkách (zejména článek 3.2), nemůže Emitent vyloučit budoucí rozhodnutí soudu, jež oslabí či vyloučí vznik, platnost anebo vymahatelnost zřizovaného zajištění a nelze tedy vyloučit případné problémy při jeho zápisu či realizaci a Emitent v této souvislosti nečiní žádné prohlášení či ujištění ohledně vzniku, platnosti a vymahatelnosti zajištění.

Zástavní právo k nemovitostem bude zřízeno až po Datu emise, vzhledem k tomu, že k jeho vzniku je zapotřebí vklad do katastru nemovitostí. K datu tohoto Základního prospektu jsou předmětné nemovitosti zastaveny ve prospěch Raiffeisenbank a.s. k zajištění existujícího úvěru Emitenta. Tento úvěr bude zcela splacen z výnosu Dluhopisů k prvnímu Datu emise a k prvnímu Datu emise tak dojde také k zániku existujícího zástavního práva.

Rovněž zástavní právo k pohledávkám z pojistné smlouvy a akciím bude zřízeno po prvním Datu emise vzhledem k tomu, že pohledávky z pojistné smlouvy i akcie jsou k datu tohoto Základního prospektu zastaveny ve prospěch Raiffeisenbank a.s. k zajištění existujícího úvěru Emitenta. Tento úvěr bude zcela splacen z výnosu Dluhopisů k prvnímu Datu emise a k Datu emise tak dojde také k zániku existujícího zástavního práva. Zástavní právo k pohledávkám z vázaného účtu bude zřízeno před prvním Datem emise.

Předmětem zajištění jsou veškeré akcie Emitenta, představující 100% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech Emitenta. Předmětem zajištění však není veškerý majetek a pohledávky Emitenta.

Předmětem zástavního práva podle zástavní smlouvy k nemovitostem jsou veškeré nemovitosti ve vlastnictví Emitenta s výjimkou všech nemovitostí v katastrálním území Letňany, obec hlavní město Praha, přičemž k datu 30. dubna 2013 se jedná o cca 700 bytů z celkového počtu více než 12.600 bytů ve vlastnictví Emitenta a dále ostatní vybrané nemovitosti uvedené v článku 3.2.1 Emisních podmínek, přičemž hodnota těchto nemovitostí je k 31. prosinci 2012 1.781.300.000 CZK (společně dále jen „Vybrané nemovitosti“). Vybrané nemovitosti jsou Emitentem určeny primárně k prodeji a k datu tohoto Základního prospektu dochází k jejích průběžnému prodeji. Vybrané nemovitosti jsou k datu tohoto Základního prospektu zastaveny ve prospěch Raiffeisenbank a.s., jak je uvedeno v článku

11.3 tohoto Základního prospektu.

Předmětem zástavního práva podle zástavní smlouvy k pohledávkám z pojistné smlouvy jsou pouze pohledávky Emitenta jako pojištěného, které se vztahují k pojištění nemovitostí zastavených podle zástavní smlouvy k nemovitostem (k zajištění Dluhopisů tedy neslouží pohledávky, které se týkají Vybraných nemovitostí). Pohledávky z výše uvedené pojistné smlouvy, které se týkají pojištění Vybraných nemovitostí, jsou k datu tohoto Základního prospektu zastaveny ve prospěch Raiffeisenbank a.s., jak je uvedeno v článku 11.3 tohoto Základního prospektu.

Rizika spojená s Agentem pro zajištění

Závazky Emitenta vyplývající z Dluhopisů jsou zajišťovány

(i) zástavním právem k některým nemovitostem ve vlastnictví Emitenta;

(ii) zástavním právem k některým pohledávkám Emitenta z pojistné smlouvy ;

(iii) zástavním právem ke všem akciím Emitenta; a

(iv) zástavním právem k pohledávkám z vázaného účtu Emitenta.

Vlastníci dluhopisů jsou zastoupeni Agentem pro zajištění, který je v postavení společného a nerozdílného věřitele s každým Vlastníkem dluhopisů ohledně peněžitého závazku Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů vůči takovému Vlastníkovi dluhopisů a veškeré zajištění je zřízeno ve prospěch Agenta pro zajištění. Z tohoto důvodu jsou všichni Vlastníci dluhopisů povinni vykonávat svá práva z Dluhopisů, která by mohla jakkoli ohrozit existenci nebo kvalitu zajištění, pouze v součinnosti s Agentem pro zajištění a jeho prostřednictvím.

Emitent nemůže vyloučit, že dojde ke změně Agenta pro zajištění, ať již z rozhodnutí Emitenta, z důvodu, že současný Agent pro zajištění ukončí smlouvu, či z jiných důvodů. Přestože Emitent při výběru a nahrazení Agenta pro zajištění bude postupovat s dostatečnou obezřetností nelze vyloučit, že na osobu, která stávajícího Agenta pro zajištění nahradí, zřízené zajištění nepřejde a bude nutné zajištění zřídit znovu ve prospěch nového Agenta pro zajištění, nebo že případný nový Agent pro zajištění nebude mít obdobnou zkušenost či reputaci jako stávající Agent pro zajištění a může existovat riziko, že nebude dostatečně schopen uplatnit a vymáhat peněžité pohledávky z Dluhopisů vůči Emitentovi, čímž může být ohroženo uspokojení těchto pohledávek jednotlivých Vlastníků dluhopisů. Ačkoliv je stávající Agent pro zajištění povinen poskytnout Emitentovi v souvislosti s výměnou Agenta pro zajištění veškerou součinnost, nemůže Emitent zaručit, že tato součinnost ze strany Agenta pro zajištění bude poskytnuta. Emitent je v souvislosti se změnou Agenta pro zajištění povinen postupovat v souladu s článkem 3.2.4 Emisních podmínek.

Riziko spojené s poplatkem Agenta pro zajištění

Dluhopisy jsou zajištěny Zajištěním, jak je uvedeno v článku 3.2 Emisních podmínek. V případě realizace Zajištění, bude výtěžek krácen mimo jiné o tržní poplatky Agenta pro zajištění. Poplatek Agenta pro zajištění nepřesáhne hodnotu 0,2 % tržní hodnoty Podkladového aktiva v čase realizace Zajištění Agentem pro zajištění.

Riziko refinancování

Emitent čelí i riziku, že stávající či budoucí dluhové financování nebude nejpozději k datu splatnosti obnoveno či refinancováno. Riziko refinancování vyplývá z rizika, kdy příjmy Emitenta nepostačí k úplné úhradě jistiny, a bude tedy nezbytné Dluhopisy při jejich splatnosti refinancovat jiným způsobem. Pokud se nepovede získat v té době vhodné financování, ohrozí to schopnost Emitenta dostát svým závazkům z Dluhopisů. Vzhledem k podmínkám, které převládají na kapitálových trzích, také nelze vyloučit, že Emitent nebude schopen refinancovat svoje stávající a budoucí dluhy za příznivých podmínek. Pokud by Emitent nebyl schopen refinancovat svoje dluhy za přijatelných podmínek nebo by refinancování nebylo vůbec možné, mohl by být Emitent nucen prodávat svá aktiva za nevýhodných podmínek případně snížit nebo pozastavit činnost, což by se nepříznivě projevilo na hospodářské situaci Emitenta.

Riziko úrokové sazby z Dluhopisů

Vlastník Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou je vystaven riziku poklesu ceny takového Dluhopisu v důsledku změny tržních úrokových sazeb. Zatímco je nominální úroková sazba po dobu existence Dluhopisů fixována, aktuální úroková sazba na kapitálovém trhu (dále jen

„tržní úroková sazba“) se zpravidla denně mění. Se změnou tržní úrokové sazby se také mění cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou, ale v opačném směru. Pokud se tedy tržní úroková sazba zvýší, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou zpravidla klesne na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven tržní úrokové sazbě. Pokud se tržní úroková sazba naopak sníží, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou se zpravidla zvýší na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven tržní úrokové sazbě.

Riziko likvidity

Bez ohledu na kotaci Dluhopisů nemůže existovat ujištění, že se vytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, že takový trh bude trvat. Skutečnost, že Dluhopisy mohou být kótovány na Regulovaném trhu BCPP, nemusí nutně vést k vyšší likviditě kótovaných Dluhopisů než nekótovaných Dluhopisů. V případě nekótovaných Dluhopisů může být naopak obtížné ocenit takové Dluhopisy, což může mít negativní dopad na jejich likviditu. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu.

Riziko zdanění

Potenciální kupující nebo prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že mohou mít povinnost odvodu daně nebo jiných poplatků v souladu s právem či zvyklostmi státu, ve kterém dochází k převodu Dluhopisů, nebo jiného v dané situaci relevantního státu. V některých státech nemusí být k dispozici žádná oficiální stanoviska daňových úřadů nebo soudní rozhodnutí k finančním nástrojům jako jsou Dluhopisy. Potenciální investoři by se nicméně neměli při získávání, prodeji či splacení Dluhopisů spoléhat na stručné a obecné shrnutí daňových otázek obsažené v tomto Základního prospektu, ale měli by jednat podle doporučení svých daňových poradců ohledně jejich individuálního zdanění. Zvážení investování podle rizik uvedených v této části by mělo být učiněno minimálně po zvážení kapitoly „Zdanění a devizová regulace v České republice“ tohoto Základního prospektu. Potenciální investoři do Dluhopisů by si měli být vědomi toho, že případné změny daňových předpisů mohou způsobit, že výsledný výnos z Dluhopisů může být nižší, než původně předpokládali, a/nebo že investorovi může být při prodeji nebo splatnosti Dluhopisů vyplacena nižší částka, než původně předpokládal.

Rizika vyplývající ze změny práva

Emisní podmínky Dluhopisů se řídí právem České republiky platným k datu tohoto Základního prospektu. Po datu vydání Dluhopisů může dojít ke změně právních předpisů, které se vztahují na práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů. Emitent nemůže činit jakékoli záruky týkající se dopadů jakéhokoli soudního rozhodnutí nebo změny českého práva nebo úřední praxe na hodnotu Dluhopisů po datu tohoto Základního prospektu.

Riziko zákonnosti koupě Dluhopisů

Potenciální investoři do dluhopisů by si měli být vědomi, že koupě Dluhopisů může být předmětem zákonných omezení ovlivňujících platnost jejich nabytí. Ani Emitent ani Hlavní manažer nemá ani nepřebírá odpovědnost za zákonnost nabytí Dluhopisů potenciálním kupujícím Dluhopisů, ať již podle jurisdikce jeho založení nebo jurisdikce, kde je činný (pokud se liší). Potenciální kupující se nemůže spoléhat na Emitenta nebo na Hlavního manažera v souvislosti se svým rozhodováním ohledně zákonnosti nabytí Dluhopisů.

Riziko nesplacení

Dluhopisy stejně jako jakákoli jiná půjčka podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen vyplácet úroky z Dluhopisů a hodnota pro Vlastníky dluhopisů při odkupu může být nižší než výše jejich původní investice, za určitých okolností může být hodnota i nula. Schopnost Emitenta splatit úroky z Dluhopisů či jistinu závisí především na hodnotě nemovitostí ve vlastnictví Emitenta a jeho schopnosti je pronajímat a na schopnosti nájemníků takových nemovitostí řádně a včas platit stanovené nájemné a další platby. V případě, že by došlo k neplnění závazků nájemců (současných nebo budoucích) vůči Emitentovi, mohla by mít tato skutečnost negativní vliv na schopnost Emitenta řádně a včas plnit své závazky z Dluhopisů.

Riziko nepředvídatelné události

Nepředvídatelná událost (přírodní katastrofa, teroristický útok), která způsobí poruchy na finančních trzích, rychlý pohyb měnových kurzů, může mít vliv na hodnotu Dluhopisů. Negativní vliv takových událostí by mohl způsobit snížení návratnosti peněžních prostředků investovaných Emitentem a ohrozit tak jeho schopnost splatit veškeré dlužné částky vyplývající z Dluhopisů. Dále může být hodnota Dluhopisů a jakékoliv příjmy z nich ovlivněny globální událostí (politické, ekonomické či jiné povahy), která se stane i v jiné zemi, než ve kterém jsou Dluhopisy vydávány a obchodovány.

Rizika spojená s budoucím rozhodnutím soudu

Nelze vyloučit budoucí rozhodnutí soudu, jež oslabí či vyloučí vznik, platnost anebo vymahatelnost zajištění a nelze tedy vyloučit případné problémy při jeho zápisu či realizaci a Emitent v této souvislosti nečiní žádné prohlášení či ujištění ohledně vzniku, platnosti a vymahatelnosti zajištění. Tato skutečnost může mít negativní vliv na splnění závazků vyplývajících z Dluhopisů.

Rizika vyplývající z možnosti dalšího dluhového financování

S výjimkou omezení vyplývajících z článku 4.3.1 (d) Emisních podmínek, neexistuje žádné významné právní omezení týkající se objemu a podmínek jakéhokoli budoucího dluhového financování Emitenta. Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky vlastníků dluhopisů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo. S růstem dluhového financování Emitenta také roste riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním svých závazků z Dluhopisů.

3.3 Rizikové faktory vztahující se k České republice

Politické, ekonomické, právní a sociální faktory

Na výsledky podnikání a finanční situaci Emitenta mohou mít nepříznivý vliv faktory týkající se České republiky, které nelze objektivně předvídat a které je možné rozdělit na faktory politické, ekonomické, právní a sociální. Zejména změny v míře právní regulace či ve výkladu právní úpravy ve vztahu k Emitentovi mohou mít nepříznivý vliv na podnikání a finanční situaci Emitenta. Emitent nemůže výše zmíněné faktory jakkoliv ovlivnit, zejména pak nemůže zajistit,

že politický, ekonomický či právní vývoj v České republice bude příznivý ve vztahu k jeho podnikání.

Rizika spojená s výkonností české ekonomiky

Vzhledem k zaměření Emitenta převážně na český trh je růst zisku Emitenta do značné míry spojen s výkonností české ekonomiky. Jakákoli změna hospodářské, regulatorní, správní nebo jiné politiky české vlády, jakož i politický nebo hospodářský vývoj v České republice, nad kterým Emitent nemá kontrolu, by mohl mít významný dopad na stav ekonomiky a tím i na podnikání, hospodářskou a finanční situaci Emitenta nebo na jeho schopnost dosáhnout svých obchodních cílů.

Rizika spojená s mírou inflace, výše úrokové míry a jejich změny

Hospodářské výsledky Emitenta jsou ovlivňovány mírou inflace. Významné změny inflace nebo úrokové míry by mohly mít nepříznivý vliv na podnikání Emitenta a jeho finanční situaci.

Rizika spojená s nepředvídatelným výkladem českých daňových předpisů

Neustále proměnlivý výklad daňových předpisů ze strany finančních úřadů, nesoulad vývoje českého a komunitárního daňového práva, prodloužené lhůty pro splacení dlužných závazků, jakož i možnost uložení vysokých pokut a jiných sankcí, představují pro jakoukoli českou společnost, včetně Emitenta, určité daňové riziko.

4 INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM

Níže uvedené informace a dokumenty jsou do tohoto Základního prospektu zapracovány odkazem, jsou k dispozici v elektronické podobě na internetové adrese Emitenta xxxx://xxx.xxxxxxx.xx, v sekci Pro investory

Výroční zpráva Emitenta za rok 2011 obsahující:

konsolidovanou účetní závěrku Emitenta za účetní období od 1. ledna 2011 do 31. prosince 2011 na stranách 28 až 85, včetně účetních výkazů na stranách 29 až 32 a přílohy účetní závěrky na stranách 33 až 85;

individuální účetní závěrku Emitenta za účetní období od 1. ledna 2011 do 31. prosince 2011 na stranách 86 až 139, včetně účetních výkazů na stranách 87 až 90 a přílohy účetní závěrky na stranách 91 až 139;

výrok auditora k individuální i konsolidované účetní závěrce se nachází na stranách 5 až 8.

Výroční zpráva Emitenta za rok 2012 obsahující:

individuální účetní závěrku Emitenta za účetní období od 1. ledna 2012 do 31. prosince 2012 na stranách 40 až 88;

účetní výkazy na stranách 41 až 44;

přílohu účetní závěrky na stranách 45 až 88; výrok auditora na stranách 5 až 6.

5 ODPOVĚDNÉ OSOBY

5.1 Osoby odpovědné za údaje v Základním prospektu

Osobou odpovědnou za správné vyhotovení Základního prospektu je Emitent – CPI BYTY, a.s., se sídlem Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ 110 00, IČO 262 28 700, zapsaný v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 7990, jehož jménem jednají členové představenstva uvedení v kapitole 16 „Řídící a dozorčí orgány Emitenta“ tohoto Základního prospektu.

5.2 Prohlášení Emitenta

Emitent prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče na zajištění uvedeného jsou podle jeho nejlepšího vědomí údaje obsažené v Základním prospektu v souladu se skutečností a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit význam Základního prospektu.

Ke dni vyhotovení Základního prospektu, v Praze

CPI BYTY, a.s.

……………………………………….. ……………………………………….. Xxx. Xxxxx Xxxxxxx Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx

Předseda představenstva Člen představenstva

6 AUDITOŘI

6.1 Odpovědní auditoři

Odpovědným auditorem Emitenta byla od období roku 2011 pověřena společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o., se sídlem Praha 8, Pobřežní 648/1a, PSČ 186 00, IČ: 496 19 187, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 24185.

Konsolidovanou i individuální účetní závěrku Emitenta k 31. prosinci 2011 za účetní období od 1. ledna 2011 do 31. prosince 2011 sestavenou v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS, ověřila společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o., se sídlem Praha 8, Pobřežní 648/1a, PSČ 186 00, IČ: 496 19 187, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 24185, která je vedena v seznamu auditorů / auditorských společností vedeném Komorou auditorů České republiky a je držitelem osvědčení číslo 71. Auditorem odpovědným za provedení auditu byl Xxx. Xxxxx Xxxxxxx, oprávnění číslo 2145.

Individuální účetní závěrku Emitenta k 31. prosinci 2012 za účetní období od 1. ledna 2012 do 31. prosince 2012 sestavenou v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS, ověřila společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o., se sídlem Praha 8, Pobřežní 648/1a, PSČ 186 00, IČ: 496 19 187, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 24185, která je vedena v seznamu auditorů / auditorských společností vedeném Komorou auditorů České republiky a je držitelem osvědčení číslo 71. Auditorem odpovědným za provedení auditu byl Xxx. Xxxxx Xxxxxxx, oprávnění číslo 2145.

Zprávy o auditu konsolidované i individuální účetní závěrky Emitenta za účetní období od 1. ledna 2011 do 31. prosince 2011 a individuální účetní závěrky Emitenta za účetní období od 1. ledna 2012 do 31. prosince 2012 sestavených v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS jsou uvedeny v kapitole 4 „Informace zahrnuté odkazem“ tohoto Základního prospektu.

6.2 Prohlášení Emitenta

Emitent prohlašuje, že auditor Emitenta udělil souhlas se zahrnutím účetních závěrek uvedených v kapitole 6.1 „Odpovědní auditoři“ do tohoto Základního prospektu a k jejich využití pro účely tohoto Základního prospektu.

7 VYBRANÉ FINANČNÍ ÚDAJE

Tuto část je třeba číst spolu s Emitentovými finančními údaji uvedenými v kapitole 18 tohoto Základního prospektu.

Níže uvedené tabulky obsahují auditované finanční údaje Emitenta zpracované v souladu s Mezinárodními účetními standardy (IAS/IFRS). Údaje byly získány z Emitentových účetních závěrek a je třeba je číst ve spojení s finančními informacemi obsaženými jinde v tomto Základního prospektu. Uvedené tabulky obsahují vybrané konsolidované finanční údaje Emitenta k 31. prosinci 2011, individuální finanční údaje k 31. prosinci 2011 a individuální finanční údaje k 31. prosinci 2012. Vzhledem ke skutečnosti, že dceřiné společnosti BPT Development, a.s. a Březiněves, a.s., které Emitent původně vlastnil, byly během účetního období 2012 převedeny Emitentem společnosti Czech Property Investments, a.s., Emitent již nesestavuje konsolidovanou účetní závěrku. Veškeré uvedené účetní závěrky sestavené dle IAS/IFRS byly k 31. 12. daných období vždy auditovány.

Tabulka: Hlavní ukazatele Emitenta – Výkaz o finanční pozici (v tis. Kč)

Tabulka: Hlavní ukazatele Emitenta – Výkaz o úplném výsledku (v tis. Kč)

Tabulka: Hlavní ukazatele Emitenta – Přehled o finančních tocích (v tis. Kč)

Tabulka: Hlavní ukazatele Emitenta – Přehled o změnách ve vlastním kapitálu (v tis. Kč)

Konsolidovaný přehled o změnách ve vlastním kapitálu

Základní kapitál

Ostatní fondy

Výsledek Přiřaditelný hospodaření na vlastníky minulých let Společnosti

Nekontrolní podíly

Vlastní kapitál celkem

Zůstatek k 1.1.2011 2 000 2 094 843 2 634 898 4 731 741 -7 4 731 734

		184 478	184 478	-11	184 467
--	--	184 478	184 478	-11	184 467
--	--	-318	-318	18	-300
--	--	-318	-318	18	-300
--	--	-318	-318	18	-300
2 000	2 094 843	2 819 058	4 915 901	--	4 915 901

Zisk za účetní období

Úplný výsledek celkem za účetní období Prodej nekontrolního podílu bez dopadu na ovládání Společnosti

Změna podílů v ovládaných společnostech celkem


Přehled o změnách ve vlastním kapitálu
Základní kapitál		Ostatní fondy	Výsledek hospodaření minulých let	Vlastní kapitál celkem
Zůstatek k 1.1.2011	2 000	2 119 582	2 618 021	4 739 603
Zisk za účetní období	--	--	194 270	194 270
Úplný výsledek celkem za účetní období	--	--	194 270	194 270
Zůstatek k 31.12.2011	2 000	2 119 582	2 812 291	4 933 873
Zůstatek k 1.1.2012	2 000	2 119 582	2 812 291	4 933 873
Zisk za účetní období	--	--	390 388	390 388
Úplný výsledek celkem za účetní období	--	--	390 388	390 388
Dividendy	--	--	-1 930 000	-1 930 000
Zůstatek k 31.12.2012	2 000	2 119 582	1 272 679	3 394 261

Transakce s vlastníky Společnosti celkem Zůstatek k 31.12.2011

Emitent prohlašuje, že od data jeho poslední uveřejněné auditované účetní závěrky ke dni 31. 12. 2012 do data vyhotovení tohoto Základního prospektu nedošlo k žádné podstatné negativní změně vyhlídek Emitenta, která by byla Emitentovi známa a která by měla vliv na jeho finanční situaci.

8 UPISOVÁNÍ A PRODEJ

8.1 Obecné informace o nabídce

Emitent pověřil společnost Raiffeisenbank a.s., se sídlem Praha 4, Hvězdova 1716/2b, PSČ 140 78, IČ: 492 40 901, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2051 (dále jen „Aranžér“), jakožto aranžéra činností spojenou s přípravou a zajištěním vydání Dluhopisů. Emitent dále na základě smlouvy s administrátorem pověří Aranžéra činnostmi administrátora Emise spojené s vypořádáním primárního úpisu a vyplácením vlastníků Dluhopisů. Kromě toho Emitent též, na základě plné moci, pověřil společnost Raiffeisenbank a.s., se sídlem Praha 4, Hvězdova 1716/2b, PSČ 140 78, IČ: 492 40 901, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2051 činnostmi kotačního agenta v souvislosti s přijetím Dluhopisů na Regulovaný trh BCPP.

Emitent může vydat Dluhopisy v předpokládané celkové jmenovité hodnotě až 3.800.000.000 CZK, přičemž však celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených dluhopisů k žádnému okamžiku nesmí překročit 3.000.000.000 CZK. Dluhopisy budou nabízeny a prodávány v České republice ve formě veřejné nabídky za podmínek uvedených v tomto Základním prospektu. Emitent uveřejnil tento Základní prospekt pro účely veřejné nabídky v České republice a pro účely přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP.

8.2 Umístění a upsání Dluhopisů

Dluhopisy budou nabídnuty a umístěny způsobem uvedeným v příslušných Emisních dodatcích. Minimální částka, za kterou bude jednotlivý investor oprávněn upsat Dluhopisy, je stanovena ve výši 10 000 CZK. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen předpokládaným celkovým objemem Dluhopisů vydávaných k datu emise v dané emisi.

„Sekundární nabídka Dluhopisů Hlavním manažerem“. Emisní kurz Dluhopisů k prvnímu Datu emise (jak jsou tyto pojmy definovány v kapitole 9 „Společné emisní podmínky dluhopisů“ tohoto Základního prospektu) bude pro všechny emise vydané k tomuto datu činit 100% jmenovité hodnoty Dluhopisů. Emisní kurz Dluhopisů vydaných k jinému než prvnímu Datu emise bude uveden v příslušném Emisním dodatku. Emitentem nebudou na vrub upisovatelů účtovány žádné náklady a upisovatel neponese při úpisu Dluhopisů ani žádné jiné poplatky související s nabytím jím upsaných Dluhopisů..

8.3 Sekundární nabídka Dluhopisů Hlavním manažerem

Hlavní manažer hodlá Dluhopisy, které sám upíše, nabízet zájemcům z řad tuzemských či zahraničních investorů, a to kvalifikovaným i jiným investorům, v rámci sekundárního trhu a nevylučuje, že bude Dluhopisy po datu uveřejnění prospektu Dluhopisů v České republice nabízet veřejně ve smyslu příslušných ustanovení Zákona o podnikání na kapitálovém trhu o veřejné nabídce.

Veřejná nabídka Dluhopisů v rámci sekundárního trhu činěná Hlavním manažerem (dále jen

„Následná nabídka“) bude časově omezena pod dobu uvedenou v příslušném Emisním dodatku.

Investoři budou oslovováni Hlavním manažerem (zejména za použití prostředků komunikace na dálku) a vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů. Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, je stanovena ve výši 10 000 CZK. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen celkovým

objemem nabízených Dluhopisů v dané emisi. Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi bude uvedena v potvrzení o přijetí nabídky, které bude Hlavní manažer zasílat jednotlivým investorům (zejména za použití prostředků komunikace na dálku). Cena za nabízené Dluhopisy bude určena Hlavním manažerem na jeho internetových stránkách xxxx://xxx.xx.xx/xxxxxxxx-xxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx-x-xxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxx/ každý pracovní den, vždy na základě aktuálních tržních podmínek a, bude-li to relevantní, při zohlednění odpovídajícího alikvotního úrokového výnosu. Nabídková cena bude uveřejněna také na obchodním portálu Bloomberg.

Dluhopisy budou nabídnuty Hlavním manažerem tuzemským či zahraničním investorům vždy na základě platného prospektu Dluhopisů, aktualizovaného případnými dodatky, a to prostřednictvím internetových stránek Hlavního manažera xxxx://xxx.xx.xx/ a dále v sídle Hlavního manažera. Hlavní manažer je oprávněn prospekt Dluhopisů použít pro účely Následné nabídky v České republice. Dluhopisy budou jednotlivým investorům prodány a převedeny na základě smluvního ujednání mezi investorem a Hlavním manažerem v závislosti na jejich pořadí, a to až do vyprodání příslušné Emise. Kupní cena za Dluhopisy bude hrazena příslušnými investory na účet Hlavního manažera sdělený za tímto účelem investorům. Dluhopisy budou připsány investorům v centrální evidenci vedené Centrálním depozitářem, respektive (dle instrukce přijaté od investora) v evidenci navazující na evidenci Centrálního depozitáře proti zaplacení kupní ceny v plné výši na příslušný účet sdělený za tímto účelem Hlavním manažerem investorům.

S výjimkou poplatku Hlavního manažera za podání a vypořádání pokynu k nákupu Dluhopisu a poplatků s tím souvisejících uvedených níže nebudou Emitentem ani Hlavním manažerem na vrub kupujících účtovány žádné náklady v souvislosti s nákupem Dluhopisů v rámci veřejné nabídky Dluhopisů uskutečňované na sekundárním trhu. Ke dni tohoto Základního prospektu výše poplatku Hlavního manažera za podání a vypořádání pokynu k nákupu dluhopisu činí částku ve výši 0,01 % objemu obchodu (konkrétní procentní sazba poplatku je odvislá od celkového objemu obchodu), avšak minimálně 1 000 CZK za jeden obchod. K tomuto poplatku se připočítává poplatek BCPP, který k datu vydání tohoto Základního prospektu činí 0,01 %, max. 4 000 CZK z objemu obchodů u titulů, pro které Hlavní manažer vykonává činnost tvůrce trhu, 0,07 %, max. 4 000 CZK z objemu obchodů v ostatních případech, částku 285 CZK za za zavěšení kotace u titulů, pro které Hlavní manažer nevykonává činnost tvůrce trhu na XETRA PRAHA, částku 200 CZK za registraci instrukce k obchodu s dluhopisy v systému BCPP. K tomuto poplatku se dále připočítává poplatek Centrálního depozitáře, který k datu vydání tohoto Základního prospektu činí částku 285 CZK za vypořádání blokového obchodu a vypořádání mimoburzovní transakce DVP (delivery-versus-payment), částku 285 CZK za vypořádání každé strany REPO operace, částku 125 CZK za vypořádání mimoburzovní transakce DFP, částku 200 CZK za registraci mimoburzovního obchodu. Hlavní manažer je oprávněn přeúčtovat investorům poplatek Centrálního depozitáře za vedení Dluhopisů v Centrálním depozitáři. Vybrané poplatky se budou účtovat pouze v případech, kde to bude relevantní vzhledem ke způsobu provedení transakce. S aktuální výší poplatku za podání a vypořádání pokynu k nákupu dluhopisu a výše uvedených poplatků s tím souvisejících po datu tohoto Základního prospektu se investor může seznámit v sazebníku na internetových stránkách Hlavního manažera xxxx://xxx.xx.xx/xxxxxxxxxxxx/xxx/xxxxxxxx-xxxx/xxxxxxxx-xx.xxx.

Emitent s Následnou nabídkou Dluhopisů ze strany Hlavního manažera výslovně souhlasí a Hlavnímu manažerovi udělil svůj písemný souhlas k využití prospektu Dluhopisů pro účely takové Následné nabídky Dluhopisů ze strany Hlavního manažera. Souhlas Emitenta s Následnou nabídkou Dluhopisů je časově omezen po dobu platnosti tohoto Základního prospektu, t.j. do 30. dubna 2014. Veřejná nabídka Dluhopisů v rámci sekundárního trhu činěná Hlavním manažerem bude časově omezena. Přesné vymezení nabídkového období, v němž může Hlavní manažer provádět následnou nabídku Dluhopisů, včetně jakýchkoliv jednoznačných nebo objektivních podmínek spojených se Souhlasem Emitenta s Následnou nabídkou Dluhopisů, bude ve vztahu ke každé příslušné emisi Dluhopisů uvedeno v příslušném Emisním dodatku. Konkrétní podmínky nabídky Dluhopisů ze strany Hlavního manažera budou investorům poskytnuty v době předložení nabídky Hlavním manažerem.

Emitent přebírá odpovědnost za obsah prospektu Dluhopisů rovněž ve vztahu k Následné nabídce prováděné Hlavním manažerem.

Jakékoli nové údaje o Hlavním manažerovi, které nebyly známy v době schválení Základního prospektu, resp. v době podání příslušného Emisního dodatku ČNB, budou zveřejněny a lze je získat na internetových stránkách xxxx://xxx.xx.xx/.

Údaje o podmínkách nabídky Dluhopisů ze strany Hlavního manažera budou investorům poskytnuty v době předložení nabídky Hlavním manažerem.

8.4 Omezení týkající se šíření prospektu Dluhopisů a prodeje Dluhopisů

Rozšiřování prospektu Dluhopisů a jeho případných dodatků a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal o uznání tohoto Základního prospektu v jiném státě a Dluhopisy nejsou kótovány, registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou ČNB a obdobně nebude bez dalšího umožněna ani jejich nabídka s výjimkou nabídky na území České republiky a dále s výjimkou případů, kdy taková nabídka splňuje všechny podmínky stanovené pro takovou nabídku a/nebo osobu takovou nabídku provádějící příslušnými právními předpisy státu, ve kterém je taková nabídka činěna.

Emitent zejména upozorňuje potenciální nabyvatele Dluhopisů, že Dluhopisy nejsou a nebudou registrovány podle zákona o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 v platném znění (dále jen „Zákon o cenných papírech USA“) ani žádnou komisí pro cenné papíry či jiným regulačním orgánem jakéhokoli státu Spojených států amerických a v důsledku toho nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou residenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení Zákona o cenných papírech USA), jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA.

Osoby, jimž se dostane prospekt Dluhopisů do rukou, jsou povinny se seznámit se všemi shora uvedenými omezeními, jež se na ně mohou vztahovat, a taková omezení dodržovat. Prospekt Dluhopisů sám o sobě nepředstavuje nabídku k prodeji ani výzvu k podávání nabídek ke koupi Dluhopisů v jakékoli jurisdikci.

Emitent a Hlavní manažer nabádají nabyvatele Dluhopisů, aby dodržovali ustanovení všech příslušných právních předpisů v každém státě (včetně České republiky), kde budou nakupovat, nabízet, prodávat nebo předávat Dluhopisy nebo kde budou distribuovat, zpřístupňovat či jinak dávat do oběhu prospekt Dluhopisů nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Dluhopisy související, a to ve všech případech na vlastní náklady a bez ohledu na to, zda prospekt Dluhopisů nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Dluhopisy související budou zachyceny ve vytištěné podobě nebo pouze v elektronické či jiné nehmotné podobě.

U každé osoby, která nabývá Dluhopisy, se bude mít za to, že prohlásila a souhlasí s tím, že (i) tato osoba je srozuměna se všemi příslušnými omezeními týkajícími se nabídky a prodeje Dluhopisů, která se na ni a příslušný způsob nabídky či prodeje vztahují, že (ii) tato osoba dále nenabídne k prodeji a dále neprodá Dluhopisy, aniž by byla dodržena všechna příslušná omezení, která se na takovou osobu a příslušný způsob nabídky a prodeje vztahují a že (iii) předtím, než by Dluhopisy měla dále nabídnout nebo dále prodat, tato osoba bude potenciální kupující informovat o tom, že další nabídky nebo prodej Dluhopisů mohou podléhat v různých státech zákonným omezením, která je nutno dodržovat.

8.5 Přijetí k obchodování a způsob obchodování

Pokud bude v příslušném Emisním dodatku uvedeno, že Emitent požádal nebo požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na určitý regulovaný trh v České republice, a po splnění všech zákonných náležitostí a požadavků příslušného trhu budou Dluhopisy na takový regulovaný trh skutečně přijaty, stanou se kótovanými cennými papíry.

V takových případech nebude-li v Emisním dodatku uvedeno jinak, bude Hlavní manažer oprávněn provádět stabilizaci Dluhopisů a může podle své úvahy vynaložit úsilí k uskutečnění kroků, které bude považovat za nezbytné a rozumné ke stabilizaci nebo udržení takové tržní ceny Dluhopisů, která by jinak nemusela převládat. Hlavní manažer může tuto stabilizaci kdykoliv ukončit..

8.6 Některá ustanovení týkající se primárního vypořádání Dluhopisů

Primární vypořádání Dluhopisů proběhne prostřednictvím Centrálního depozitáře tak, aby nejpozději k Datu emise byli jejich prvonabyvatelé zapsáni v Centrálním depozitáři, resp. v evidencích navazujících na evidenci Centrálního depozitáře, jako vlastníci příslušného počtu Dluhopisů. Centrální depozitář je 100 % dceřinou společností Burzy cenných papírů Praha, a.s. a má od příslušného regulatorního úřadu uděleno povolení provádět vypořádání obchodů realizovaných na BCPP. Cenné papíry lze vypořádat v Centrálním depozitáři pouze prostřednictvím účastníka Centrálního depozitáře. Většina

hlavních obchodníků s cennými papíry v České republice je účastníkem Centrálního depozitáře. Za účelem úspěšného primárního vypořádání Dluhopisů musí upisovatelé postupovat v souladu s pokyny Aranžéra nebo jeho zástupců. Zejména, pokud není upisovatel Dluhopisů sám účastníkem Centrálního depozitáře, musí si ustanovit jako svého zástupce obchodníka s cennými papíry, který je účastníkem Centrálního depozitáře, a musí mu dát pokyny k realizaci všech opatření nezbytných pro primární vypořádání Dluhopisů. Nelze zaručit, že Dluhopisy budou prvonabyvateli řádně dodány, pokud prvonabyvatel či obchodník s cennými papíry, kterého si upisovatel ustanovil jako svého zástupce pro primární vypořádání, nevyhoví všem postupům a nesplní všechny příslušné pokyny za účelem primárního vypořádání Dluhopisů.

8.7 Rating Emitenta a Emise

Rating Emitenta ani Dluhopisů nebyl k datu Základního prospektu proveden. Bude-li ve vztahu k jakékoliv emisi Dluhopisů rating proveden, bude tato skutečnost uvedena v příslušném Emisním dodatku.

9 SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ

Dluhopisy vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu jsou vydávány podle zákona č. 190/2004 Sb., v platném znění (dále jen „Zákon o dluhopisech“) společností CPI BYTY, a.s., se sídlem Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ 110 00, IČO 262 28 700, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 7990 (dále jen „Emitent“). Dluhopisy se řídí těmito Emisními podmínkami a dále příslušným Doplňkem dluhopisového programu.

Tyto Emisní podmínky budou pro každou emisi Dluhopisů upřesněny Doplňkem dluhopisového programu obsaženém v Emisním dodatku. Emisní podmínky každé emise Dluhopisů budou tedy tvořeny ustanoveními těchto Emisních podmínek a ustanoveními Doplňku dluhopisového programu obsaženém v příslušném Emisním dodatku.

.Příslušný Emisní dodatek může jednak upravit, která z variant předpokládaná Emisními podmínkami se ve vztahu k příslušné Emisi uplatní, jednak dále doplnit a upřesnit úpravu obsaženou v Emisních podmínkách. V Emisním dodatku bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů Dluhopisů a data nebo datum splatnosti jejich jmenovité hodnoty, jakož i další podmínky Dluhopisů dané emise, které nejsou upraveny v rámci Emisních podmínek, resp. v rámci Základního prospektu.

V souvislosti se závazky z Dluhopisů Emitent a Agent pro zajištění uzavřeli nebo uzavřou zástavní smlouvu k Zastaveným nemovitostem (jak je tento pojem definován níže) (dále jen „Zástavní smlouva k nemovitostem“), na jejímž základě dojde ke zřízení zástavního práva k Zastaveným nemovitostem, jak je blíže specifikováno v článku 3.2 těchto Emisních podmínek, a dále zástavní smlouvu k Pohledávkám z pojistné smlouvy (jak je tento pojem definován níže) (dále jen „Zástavní smlouva k pohledávkám z pojistné smlouvy“), na základě které dojde ke zřízení zástavního práva k Pohledávkám Emitenta, jak je blíže specifikováno v článku 3.2 těchto Emisních podmínek, a zástavní smlouvy k pohledávkám z vázaného účtu Emitenta vedeného u Raiffeisenbank a.s. (dále jen

„Zástavní smlouva k pohledávkám z vázaného účtu“), jak je blíže specifikováno v článku 3.2 těchto Emisních podmínek. Společnost Czech Property Investments, a.s. a Agent pro zajištění uzavřou zástavní smlouvu k Akciím (jak je tento pojem definován níže) (dále jen „Zástavní smlouva k akciím“), na základě které dojde ke zřízení zástavního práva k Akciím, jak je blíže specifikováno v článku 3.2 těchto Emisních podmínek. Zástavní smlouva k nemovitostem, Zástavní smlouva k pohledávkám z pojistné smlouvy, Zástavní smlouva k pohledávkám z vázaného účtu a Zástavní smlouva k akciím (společně dále jen „Zástavní smlouvy“) budou k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů (jak jsou definováni dále) v běžné pracovní době v Určené provozovně Administrátora (jak je tento pojem definován níže), jak je vymezena v článku 11.1.1 těchto Emisních podmínek a v sídle Emitenta.

Dluhopisový program byl schválen rozhodnutím představenstva Emitenta dne 11. prosince 2012.

Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11 těchto Emisních podmínek, pak bude činnosti administrátora spojené s výplatami úrokových či jiných výnosů v souvislosti s Dluhopisy a splacením Dluhopisů zajišťovat pro Emitenta společnost Raiffeisenbank a.s., se sídlem Praha 4, Hvězdova 1716/2b, PSČ 140 78, IČ: 492 40 901, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2051 (dále jen „Raiffeisenbank“), na základě podmínek smlouvy s administrátorem (dále jen „Xxxxxxx s administrátorem“). Emitent může pověřit výkonem služeb administrátora spojených se splacením Dluhopisů jinou nebo další osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (Raiffeisenbank nebo taková jiná osoba dále také jen „Administrátor“). Stejnopis Xxxxxxx s administrátorem bude k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů (jak jsou definováni dále) v běžné pracovní době v Určené provozovně Administrátora, jak je vymezena v článku 11 těchto Emisních podmínek a v sídle Emitenta.

Agentem pro zajištění je společnost Raiffeisenbank a.s. (dále jen „Agent pro zajištění“). Vztah mezi Emitentem a Agentem pro zajištění v souvislosti s případnou realizací Zajištění (jak je tento pojem definován níže) ve prospěch Vlastníků dluhopisů a v souvislosti s některými dalšími administrativními úkony v souvislosti se Zajištěním je upraven smlouvou uzavřenou mezi Emitentem a Agentem pro zajištění (dále jen „Smlouva s agentem pro zajištění“). Stejnopis Xxxxxxx s agentem pro zajištění je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně Administrátora, v sídle Emitenta a v sídle Agenta pro zajištění. Raiffeisenbank a.s. vyjadřuje svůj souhlas s právy a povinnostmi uvedenými v Emisních podmínkách, které má činit ve vztahu k jednotlivým Vlastníkům dluhopisů v Prohlášení Raiffeisenbank a.s., které je součástí Emisních podmínek a je uveřejněno na xxxx://xxx.xx.xx/xxxxxxxxxxxx/xxx/xxxxxxxxxx-xxxxxx/xxxxxx- banky/informacni-povinnost/korporatni-emise/prohlaseni-rb-cpi-byty.pdf.

Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11 těchto Emisních podmínek, pak bude činnosti kotačního agenta v souvislosti s přijetím Dluhopisů na příslušný regulovaný trh pro Emitenta vykonávat Raiffeisenbank. Emitent může pověřit výkonem služeb kotačního agenta v souvislosti s přijetím Dluhopisů na příslušný regulovaný trh jinou nebo další osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (Raiffeisenbank nebo taková jiná osoba dále také jen „Kotační agent“). Pokud příslušný orgán Burzy cenných papírů Praha, a.s. (dále jen „BCPP“), případně na jiný regulovaný trh cenných papírů, který by BCPP nahradil, rozhodne o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP, budou mít Dluhopisy status kótovaného cenného papírů počínaje Datem emise (jak je tento pojem definován níže).

Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11 těchto Emisních podmínek, pak bude činnosti agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů ve vztahu k Dluhopisům pro Emitenta vykonávat Raiffeisenbank, a to na základě Xxxxxxx s administrátorem. Emitent může pověřit výkonem služeb agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů v souvislosti s Dluhopisy jinou nebo další osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (Raiffeisenbank nebo taková jiná osoba dále také jen

„Agent pro výpočty“).

Činnosti spojené s vydáním a umístěním Dluhopisů bude jako hlavní manažer emise zajišťovat Raiffeisenbank (dále jen „Hlavní manažer“).

1 Obecná charakteristika Dluhopisů

1.1 Podoba, forma, jmenovitá hodnota, druh

Dluhopisy budou vydány jako zaknihované cenné papíry ve formě na doručitele.

Jednotlivé emise Dluhopisů mohou být Emitentem vydány každá ve jmenovité hodnotě, v celkové předpokládané jmenovité hodnotě a v počtu uvedeném v příslušném Doplňku dluhopisového programu, přičemž celková jmenovitá hodnota všech vydaných Dluhopisů nesmí překročit částku 3.800.000.000 CZK (slovy: tři miliardy osm set milionů korun českých) a současně celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených Dluhopisů v rámci tohoto Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 3.000.000.000 CZK (slovy: tři miliardy korun českých), splatnost jakékoli emise nesmí přesáhnout datum 7. května 2021 a současně v žádném okamžiku nemůže v důsledku vydání jakékoli emise dojít k porušení jakéhokoli ustanovení těchto Emisních podmínek, zejména ustanovení článku 4.2 těchto Emisních podmínek. Název každé emise Dluhopisů a ISIN bude uveden v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

S Dluhopisy nebudou spojena žádná předkupní ani výměnná práva.

1.2 Vlastníci dluhopisů; převod Dluhopisů

1.2.1 Vlastníci dluhopisů

Vlastníkem Dluhopisu je osoba, na jejímž účtu vlastníka je Dluhopis evidován v evidenci vedené Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s., společností se sídlem Xxxxx 00, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx republika, IČO 250 81 489, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 4308, nebo v evidenci jiné osoby oprávněné nebo pověřené vedením evidence zaknihovaných cenných papírů nebo její části v souladu s právními předpisy České republiky, popřípadě v jiné zákonem stanovené evidenci vlastníků zaknihovaných cenných papírů v České republice, která by tyto evidence nahradila (Centrální depozitář cenných papírů, a.s., jakýkoliv jeho právní nástupce nebo jiná osoba oprávněná nebo pověřená vedením evidence zaknihovaných cenných papírů nebo její části v souladu s právními předpisy České republiky společně dále jen „Centrální depozitář“) (dále jen

„Vlastník dluhopisů“). Jestliže zákon nebo rozhodnutí soudu doručené Emitentovi na adresu Určené provozovny (jak je tento pojem definován v článku 11.1.1 těchto Emisních podmínek) nestanoví jinak, budou Emitent a Administrátor pokládat každého Vlastníka dluhopisu za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami. Osoby, které budou vlastníky Dluhopisu a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v evidenci Centrálního depozitáře, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta, a to prostřednictvím oznámení doručeného do Určené provozovny (jak je tento pojem definován v článku 11.1.1 těchto Emisních podmínek).

1.2.2 Převoditelnost Dluhopisů

Převoditelnost Dluhopisů není nijak omezena, avšak pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být v souladu s článkem 7.3 těchto Emisních podmínek převody Dluhopisů pozastaveny počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty (jak je tento pojem definován níže). K převodu Dluhopisů dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře. V případě Dluhopisů evidovaných v Centrálním depozitáři na účtu zákazníka dochází k převodu takových Dluhopisů zápisem převodu na účtu zákazníka v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře s tím, že majitel účtu zákazníka je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastníka, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníka.

1.3 Oddělení práva na výnos

Oddělení práva na výnos Dluhopisů formou vydání kupónů jako samostatných cenných papírů se vylučuje.

1.4 Některé závazky Emitenta

Emitent tímto prohlašuje, že dluží jmenovitou hodnotu každého Dluhopisu každému Vlastníkovi Dluhopisu a poměrný úrokový výnos a zavazuje se mu vyplácet úrokové výnosy a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu v souladu s těmito Emisními podmínkami ve znění příslušného Doplňku dluhopisového programu a Zákona o dluhopisech.

1.5 Rating

2. Datum a způsob úpisu emise Dluhopisů; emisní kurz

2.1 Datum emise; Emisní kurz

Datum každé emise Dluhopisů (dále jen „Datum emise“) bude uvedeno v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Emitent vždy vydá veškeré Dluhopisy v rámci dané emise nejpozději do 5 Pracovních dnů od Data emise. Emisní kurz každé emise Dluhopisů (dále jen „Emisní kurz“) k Datu emise bude stanoven v Doplňku dluhopisového programu.

2.2 Způsob a místo úpisu Dluhopisů

Předpokládaný objem Dluhopisů bude k Datu emise upsán způsobem uvedeným v příslušném Emisním dodatku. Místem úpisu je Česká republika.

Dluhopisy budou vydány způsobem uvedeným v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

2.3 Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů; Lhůta pro upisování emise dluhopisů

Předpokládaná jmenovitá hodnota každé emise bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Lhůta pro upisování každé emise (dále jen „Lhůta pro upisování emise dluhopisů“) začne běžet 0:00 k Datu emise a bude ukončena nejpozději k 24:00 Data emise.

Dluhopisy budou vydány minimálně v objemu 3.000.000.000 CZK (slovy: tři miliardy korun českých) a výnos z těchto Dluhopisů bude použit přednostně na plné splacení Existujícího úvěru. Současně celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených Dluhopisů v rámci tohoto Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 3.000.000.000 CZK. Bez zbytečného odkladu po uplynutí Lhůty pro upisování emise dluhopisů oznámí Emitent Vlastníkům dluhopisů způsobem stanoveným v článku 13 těchto Emisních podmínek celkovou jmenovitou hodnotu Dluhopisů.

3 Status

3.1 Status závazků Emitenta

Závazky z Dluhopisů (a všechny platební závazky Emitenta vůči Vlastníkům dluhopisů vyplývající z Dluhopisů) zakládají přímé, obecné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta zajištěné Zajištěním, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení (a) rovnocenné (pari passu) mezi sebou navzájem a (b) alespoň rovnocenné (pari passu) vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a stejným způsobem zajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent zajistí rovné zacházení se všemi Vlastníky dluhopisů stejné Emise dluhopisů.

3.2 Zajištění dluhopisů a Agent pro Zajištění

3.2.1 Zajištění Dluhopisů

Závazky Emitenta vyplývající z Dluhopisů budou v souladu s článkem 3.2.6 těchto Emisních podmínek zajištěny ve prospěch Agenta pro zajištění zástavním právem k následujícím Zastaveným nemovitostem, Pohledávkám z pojistné smlouvy, Pohledávkám z vázaného účtu a Akciím (dále jen „Zajištění“):

(i) Zastavené nemovitosti

adresa:			katastrální území:	Česká Lípa
Třída 5. května, LV 9853
na parcelním čísle:		výměra v m2	budova č.p.
	4855	217	1919
	4856	218	1920
	4853	217	1921
	4854	217	1922
	4844	207	1927
	4845	206	1928
	4846	206	1929
	4847	208	1930
	4848	212	1935

SOUČET:		1,908

adresa:			katastrální území:	Česká Lípa
Havířská, LV 9853
na parcelním čísle:		výměra v m2	budova č.p.
	2735/3	159	1983
	2735/4	162	1984
	5786/10	160	1985
	5786/11	164	1986
	5786/16	160	1987
	5786/12	161	1988
	5786/13	158	1989
	5786/14	163	1990
	5786/15	159	1991
	5786/17	163	1992
	5786/18	159	1993
	5786/19	163	1994
	5786/55	197	2021
	5786/56	197	2022
	5786/57	218	2023
	5786/58	216	2024
	5786/59	217	2025
	5786/126	363	2035
	5786/127	363	2036

SOUČET:		3,702

adresa:			katastrální území:	Česká Lípa
Okružní, LV 9853
na parcelním čísle:		výměra v m2	budova č.p.
	5786/30	197	1997
	5786/29	197	1998
	5786/28	205	1999
	5786/27	186	2000
	5786/26	196	2001
	5786/25	197	2002
	5786/54	161	2026
	5786/53	159	2027
	5786/24	240	2033
	5786/23	241	2034
	5786/119	166	2080
	5786/118	161	2081
	5786/116	165	2082
	5786/115	161	2083
	5786/70	215	2098
	5786/69	219	2099
	5786/68	218	2100
	5786/67	218	2101
	5786/66	218	2102
	5786/65	219	2103
	5786/64	197	2161
	5786/63	175	2162
	5786/62	174	2163
	5786/61	175	2164
	5786/60	175	2165
	5786/78	159	2166
	5786/79	163	2167
	5786/80	158	2168
	5786/81	164	2169
	5786/82	159	2170
	5786/83	165	2171
	5786/84	159	2172
	5786/85	164	2173
	5786/97	175	2200
	5786/98	176	2201

	5786/99	176	2202
	5786/100	176	2203
	5786/101	197	2204
	5786/103	165	2205
	5786/102	160	2206
	5786/105	176	2207
	5786/104	176	2208
	5786/107	177	2209
	5786/106	177	2210
	5786/109	177	2211
	5786/108	176	2212
	5786/128	360	2215
	5786/131	383	2216
	5786/132	382	2217
	5786/135	383	2218

SOUČET:		9,918

adresa:			katastrální území:	Česká Lípa
Příbramská, LV 9853
na parcelním čísle:		výměra v m2	budova č.p.
	5786/33	177	2004
	5786/32	177	2005
	5786/48	196	2028
	5786/49	196	2029
	5786/50	216	2030
	5786/51	215	2031
	5786/52	216	2032



SOUČET:		1,393

adresa:			katastrální území:	Česká Lípa
Uranová, LV 9853
na parcelním čísle:		výměra v m2	budova č.p.
	5786/35	178	2006
	5786/34	177	2007
	5786/41	197	2008

	5786/40	197	2009
	5786/39	216	2010
	5786/38	214	2011
	5786/37	215	2012
	5786/36	216	2013

SOUČET:		1,610

adresa:			katastrální území:	Česká Lípa
Xxxxxx Xxxxxxxx, LV 9853
na parcelním čísle:		výměra v m2	budova č.p.
	5786/45	177	2017
	5786/44	178	2018
	5786/47	177	2019
	5786/46	178	2020

SOUČET:		710

adresa:			katastrální území:	Česká Lípa
Severní, LV 9853
na parcelním čísle:		výměra v m2	budova č.p.
	5786/74	180	2094
	5786/73	180	2095
	5786/72	180	2096
	5786/71	180	2097
	5786/94	177	2150
	5786/93	177	2151
	5786/110	196	2154
	5786/111	195	2155
	5786/112	196	2156
	5786/113	195	2157
	5786/114	195	2158

SOUČET:		2,051

adresa:			katastrální území:	Česká Lípa
Xxxxxxxx, LV 9853

na parcelním čísle:		výměra v m2	budova č.p.
	5786/92	195	2144
	5786/91	195	2145
	5786/90	195	2146
	5786/89	196	2147
	5786/88	196	2148
	5786/87	197	2149
	5786/77	196	2159
	5786/76	197	2160

SOUČET:		1,567

obec	ČESKÝ TĚŠÍN		katastrální území:	Český Těšín
LV 5035
na parcelním čísle:		výměra v m2	budova č.p.

Nádražní/Svibická	486	268	273
	1776/2	3,627	zeleň k bd:
	1775	241	818
Kpt. Xxxxxx	1774	238	817
	1773	238	816
	1772	241	815
Bezručova	397	267	849
Xxxxxxxxx	398	190	869
	277/1	1,055	společný dvůr k bd:
Moskevská	277/2	183	1184
Moskevská	277/3	182	1185
	277/4	178	1186
	000	000	0000
Xxxxxxxxx	403	194	1202
	411	184	1203
	265/1	410	společný dvůr k bd:
Xxxxxxxxxxx	265/2	147	1207
	265/3	160	1208
Pražská	265/4	200	1209
	429/1	176	jiná plocha k bd:
	429/13	1	budova LV 3900
Bezručova	429/14	1	budova LV 3449
	425/5	388	1210
	425/4	378	1211

	425/3	452	1212
Xxxxxxxxx	425/2	390	1213
	425/1	1,528	jiná plocha k bd:
Okružní	1893/18	292	1744
Okružní	1893/44	646	1760
Svibická	2941/33	262	1791
Polní	2941/64	107	1816
Cihelní	2941/73	456	1823

SOUČET:		14,485

adresa:	Obec: Český Těšín		katastrální území:	Dolní Žukov
Xxxxxxxx 000, XX 0000
na parcelním čísle:		výměra v m2	budova č.p.
	1398	478	111
	1399	1,383	zahrada - přístup k BD

SOUČET:		1,861

obec:	DĚČÍN		katastrální území:	Bynov
LV 468
na parcelním čísle		výměra v m2	budova č.p.
	866	259	329
	867	271	328
SOUČET:		530

adresa:	Děčín		katastrální území:	Podmokly
LETNÁ, ul. U Tvrze, LV 2694
na parcelním čísle:		výměra v m2	budova č.p.
	2889/35	308	1423
	2889/11	240	1447
	2889/10	240	1448
	2889/15	216	1455
	2889/14	216	1456
	2889/13	216	1457
	2889/12	215	1458
SOUČET:		1,651


obec:	Litvínov		katastrální území:	Hamr u Litvínova
LV 1081
na parcelním čísle		výměra v m2	budova č.p.
	591	243	237
	592	244	238
	593	242	239
	747	297

SOUČET:		1,026

obec:	LITVÍNOV		katastrální území:	Horní Litvínov
LV 3241
na parcelním čísle:		výměra v m2	budova č.p.
	126/43	323	2028
	126/44	278	2027
	126/45	266	2026
	126/48	316	2029
	126/50	265	2031
	319/1	1,041	2050
	319/2	5,345	zeleň
	319/6	890	zeleň
	480/19	239	932
	480/20	246	931
	508/2	247	2140
	508/3	271	2138
	508/4	271	2139
	508/5	271	2141
	508/7	385	bez č.p./č.e.
	516/4	254	363
	516/5	255	362
	564/4	234	898
	564/5	233	897
	564/30	737	2097
	564/31	470	2090
	564/32	450	2091
	564/33	407	2092
	564/34	332	2093

564/35	256	2094
649/5	280	984
665/2	279	986
665/3	282	987
665/4	285	988
665/5	278	989
665/6	286	990
665/7	284	985
765/1	233	941
765/2	260	942
788/17	377	361
788/18	558	360
1238/1	312	901
1238/2	324	902
1238/3	314	903
1336/2	242	1701
1336/3	255	1702
1336/4	253	1703
1338/2	495	909
1338/3	435	908
1338/4	430	907
1338/5	382	906
1338/6	388	905
1338/7	425	904
1345/41	282	1686
1345/42	284	1687
1697/1	314	1678
1697/2	318	1679
1877/2	1,154	1719
1877/3	860	zeleň
1877/4	649	komunikace
1877/5	30	zbořeniště
1986/2	334	1622
2033	380	1583
2035	375	1584
2037	376	1585
2039	376	1586
2041	197	1587
2044/8	1,715	1623
2431/3	400	2087
2441/1	400	2086

2660	362	1685
2661/1	318	1684
2663/1	324	1683
2664/1	315	1682
2665/1	316	1681
2667	303	1680
2809	632	1707
2810	345	1706
2811	342	1705
2812	347	1704
2814	718	1710
2815	686	1709
2816	625	1708
2817/2	20	6357
2817/3	19	6356
2817/4	19	6355
2817/5	19	6354
2817/6	19	6353
2817/7	20	6352
2817/8	19	6351
2817/9	20	6350
2817/10	20	6349
2817/11	19	6348
2817/12	19	6347
2817/13	20	6346
2817/14	19	6345
2817/15	19	6344
2870	551	2076
2871	587	2075
2872	475	2074
2875	302	2065
2876	312	2064
2877	308	2063
2878	308	2062
2883	2,202	2128
2884/1	517	2126
2884/2	1,148	2127
2885/1	456	2129
2885/2	341	2130
2885/3	429	2131
2885/4	395	2132

	2895	461	2116
	2896	377	2115
	2897	416	2114
	2898/1	508	2113
	2898/2	372	2112
	2898/3	288	2111
	2898/4	204	2111
	2899/1	306	2105
	2899/2	544	2104
	2899/3	512	2103
	2899/4	474	2102
	2899/5	513	2101
	2900/1 (na LV 60000)	486	2123
	2900/4	76
	2900/5 (na LV 60000)	43
	2900/2 (na LV 60000)	381	2124
	2900/3 (na LV 60000)	397	2125
SOUČET:		50,976

obec:	LITVÍNOV		katastrální území:	Janov u Litvínova
LV 1819
na parcelním čísle:		výměra v m2	budova č.p.
	295/1	265	247
	295/2	266	248
	295/3	269	249
	295/4	270	250
	295/5	266	251
	295/6	272	252
	296/1	253	265
	296/2	252	266
	296/3	254	267
	296/4	254	268
	296/5	253	269
	296/6	255	270
	298/1	230	271
	298/2	223	272
	298/3	225	273
	298/4	226	274

	298/5	224	275
	298/6	233	276
	299/1	230	277
	299/2	224	278
	299/3	225	279
	299/4	226	280
	299/5	224	281
	299/6	231	282
	303/1	226	238
	303/2	218	239
	303/3	222	240
	303/4	221	241
	303/5	218	242
	303/6	219	243
	303/7	219	244
	303/8	221	245
	303/9	226	246
	309/1	293	287
	309/2	277	288
	577/191	381	zeleň
	577/192	408	ost. komunikace
	577/193	331	zeleň
	577/194	415	zeleň
SOUČET:		9,945

obec:	LITVÍNOV		katastrální území:	Horní Litvínov
LV 941
pozemek parc.č.		výměra v m2
	56/21	103
	56/22	113
	56/23	120
	56/42	149
	56/84	115
	56/87	110

SOUČET:		710

adresa:	Most		katastrální území:	Most II

Xxxxxxx Xxxxxxx, LV 3865
na parcelním čísle:		výměra v m2	budova č.p.
	6689/1	497	1490

SOUČET:		497

adresa:	okres Liberec, obec: Nové Město pod Smrkem		katastrální území:	Hajniště pod Smrkem
Hajniště, LV 34
na parcelním čísle:		výměra v m2	budova č.p.
	313	300	2
	314	2,437	ostatní plocha

SOUČET:		2,737

adresa:	Jablonec nad Nisou		katastrální území:	Jablonec nad Nisou
Na Vršku, LV 11384
na parcelním čísle:		výměra v m2	budova č.p.
	5058	361	3921
SOUČET:		361

adresa:	LIBEREC IV - Perštýn		katastrální území:	Liberec
nám. Pod Branou LV 9734
na parcelním čísle:		výměra v m2	budova / poz k č.p.
	3665	186	438
	3666	175	439
	3668	169	441
	3669	196	442
	3670/2	47	442
	3671	425	pozemek k č.p.
	3674	102	pozemek k č.p.
	3676	223	454
	3675	254	533
	3679/2	704	pozemek k č.p.

SOUČET:		2,481

obec:	NOVÉ MĚSTO POD SMRKEM		katastrální území:	Nové Město pod Smrkem
Mánesova, LV 279
na parcelním čísle:		výměra v m2	budova č.p.
	146	193	928

SOUČET:		193
obec:	NOVÉ MĚSTO POD SMRKEM		katastrální území:	Nové Město pod Smrkem
Myslbekova, Švermova, LV 279
na parcelním čísle:		výměra v m2	budova č.p.	HPP
	781	242	942
	782	190	943
	783	192	944
	760	165	945
	761	201	946
	762	164	947
	763	206	948

SOUČET:		1,360

obec:	NOVÉ MĚSTO POD SMRKEM		katastrální území:	Nové Město pod Smrkem
Uhelná, LV 279
na parcelním čísle:		výměra v m2	budova č.p.
	839	162	932
	838	164	933
	837	207	934
SOUČET:		533

obec:	NOVÉ MĚSTO POD SMRKEM		katastrální území:	Nové Město pod Smrkem
Vaňkova, LV 279
na parcelním čísle:		výměra v m2	budova č.p.
	755	259	922
	754	276	923
Smetanova	791	259	924
	790/1	1,721	trvaly travni porost

	790/2	53	trvaly travni porost
	790/3	651	trvaly travni porost
SOUČET:		3,219

adresa:	LIBEREC VI - Rochlice		katastrální území:	Rochlice u Liberce
nám. Na Lukách, LV 1535
na parcelním čísle:		výměra v m2	budova č.p.
	406	163	362
	407	424	362
	408	152	363
	409	397	363
	410	148	364
	411	386	364

SOUČET:		1,670

adresa:	SLANÝ		katastrální území:	Slaný
Tomanova / Lidická, LV 5015
na parcelním čísle:		výměra v m2	budova č.p.
	2427	240	1638
	2428	239	1639
	2439	320	1650
SOUČET:		799

adresa:	SLANÝ		katastrální území:	Slaný
Žižkova, Záfortenská, LV 5015
na parcelním čísle:		výměra v m2	budova č.p.
	2182	229	1546
	2183	230	1545
SOUČET:		459

adresa:	Teplice		katastrální území:	Teplice
Xxxxx Xxxxxx, LV 4738
na parcelním čísle:		výměra v m2	budova č.p.
	1722/3	267	2579
	1722/5	278	2580

SOUČET:

545

adresa:	Třinec		katastrální území:	Dolní Líštná
HABROVÁ, LV 5616
na parcelním čísle:		výměra v m2	budova č.p.	bytová jednotka
	1347	261	402	402/1
				402/18 id. 1/17
MAJITEL POZEMKŮ A BUDOV:			podíl:
název:	CPI BYTY, a.s., Xxxxxxxxx xxxxxxx 0000/00, Xxxxx 0			XX 0000 XX 5618 LV 5620

obec:	Třinec		katastrální území:	Dolní Líštná
Dolní Líštná, LV 5516
na parcelním čísle:		výměra v m2	budova č.p.
	61	394	135
	39	3,473	zahrada
	40	1,057	ostatní komunikace
	41	1,475	zahrada
	53	592	ostatní komunikace
	87	1,037	trvalý travní porost
	88	274	zahrada
	93	7,223	zahrada
	95	980	zahrada
	409	162	zahrada
	410	930	jiná plocha

MAJITEL POZEMKŮ A BUDOV:

podíl:

LV 5551 LV

5550

CPI BYTY, a.s., Xxxxxxxxx xxxxxxx 0000/00, Xxxxx 0

název:

403/18 id.

1/17

403/6

403

248

1346

bytová jednotka

budova č.p.

výměra v m2

na parcelním čísle:

HABROVÁ, LV 5550

Dolní Líštná

katastrální území:

Třinec

adresa:

411/4	1,361	113
412	676	114
413	18	budova na LV 4940
414	4,955	zahrada k č.p.
420	391	115
415	6,551	zahrada k č.p.
416	287	116
417	4,443	117
418	272	zahrada k č.p.
419	302	zahrada k č.p.
422	304	zahrada k č.p.
423	274	zahrada k č.p.
424	288	118
000	000	000
425	59	ostatní komunikace
426	2,229	zahrada k č.p.
427	1,961	zahrada k č.p.
438	873	120
439	789	121
440	732	122
441	2,030	zahrada k č.p.
442	1,192	zahrada k č.p.
443	1,774	123
444	741	124
000	000	000
000	000	000
447	1,685	zahrada k č.p.
448	11,795	zahrada k č.p.
54	87	zastavěná plocha..
55	3,496	133
56	392	134
57	339	zahrada k č.p.
58	579	zahrada k č.p.
59	568	zahrada k č.p.
60	333	zahrada k č.p.
62	216	136
63	87	zastavěná plocha..
94	4,125	137
98	323	138
96	353	139
97	324	140

374/1	1,371	zahrada k č.p.
372	3,236	zahrada k č.p.
376	494	148
375	821	149
373	2,375	150
377	44	jiná plocha
378	357	zahrada
379	38	ostatní komunikace
380	4,627	zahrada
384	423	zahrada
385	264	zahrada
386	268	zahrada
387	425	zahrada
389	3,620	zahrada
381	644	151
382	400	152
383	2,809	153
388	401	154
369	199	ostatní komunikace
368	893	179
367	894	180
366	4,565	zahrada k č.p.
370	4,349	zahrada k č.p.
371	2,782	ostatní komunikace
460	171	zahrada k č.p.
461	101	ostatní komunikace
463	204	183
464	200	184
467	210	185
468	208	186
471	205	187
472	203	188
475	219	189
000	000	000
477	209	191
515	212	192
516	210	193
517	209	194
518	219	195
519	212	196
520	221	197

521	163	neplodná půda
522	219	198
523	219	199
524	219	200
525	163	neplodná půda
526	219	201
527	219	202
528	216	203
529	216	204
000	000	000
531	216	206
449/18	1,866	manipulační plocha
450/3	697	zahrada
450/21	5,159	zahrada
000	000	000
000	000	000
453	270	209
454	267	210
480	263	211
479	294	212
478	266	213
450/1	2,330	zahrada
000	000	000
495	217	215
494	224	216
493	224	217
492	223	218
491	217	219
490	218	220
489	223	221
499	4,506	zahrada
501/1	20,903	zahrada
000	000	000
512	170	223
511	169	224
000	000	000
509	168	226
508	167	227
507	171	228
506	169	229
505	169	230

	504	169	231
	503	170	232
	502	170	233
	483/1	4,510	společný dvůr
	487/1	5,546	zahrada
	482	476	254
	484	472	255
SOUČET:		170,939

obec:	TŘINEC		katastrální území:	Karpentná
Karpentná, LV 206
na parcelním čísle:		výměra v m2	budova č.p.
	267/2	677	jiná plocha
st.	211	646	95
st.	222	971	99
st.	223	829	100
st.	224	604	96
	413/40	1,507	zahrada
	413/62	145	ostatní komunikace
	413/63	3,619	zahrada
	413/92	1,416	zahrada
	413/93	42	ostatní komunikace
	413/94	1,139	ostatní komunikace
	413/95	43	ostatní komunikace
	413/114	83	zahrada

SOUČET:		11,721

obec:	TŘINEC		katastrální území:	Konská
Besední, LV 5494
na parcelním čísle:		výměra v m2	budova č.p.	bytová jednotka
	437/4	93	111	111/2
				111/3

adresa:	Třinec - část obce : Kanada		katastrální území:	Konská
LV 5546
na parcelním čísle / st.:		výměra v m2	budova č.p.

vztah k LV 4851	437/1	209	příjezd k č.p. 111
	437/2	52	bez č.p. /č.e.
	2337	435	zahrada k č.p. 111
Míru	493	635	59
	2457	1,961	zahrada k č.p. 59
	492	631	61
	2458	1,364	zahrada k č.p. 61
Odbojářů	489	446	87
	2462	1,887	zahrada k č.p. 87
	490	437	89
	2461	2,112	zahrada k č.p. 89
	491	451	91
	2460	1,981	zahrada k č.p. 91
	484	555	94
	2463	2,051	zahrada k č.p. 94
	485	527	95
	2464	1,999	zahrada k č.p. 95
	486	555	96
	2465	2,532	zahrada k č.p. 96
	487	540	97
	2466	1,828	zahrada k č.p. 97
	488	463	98
	2470	2,208	zahrada k č.p. 98
Na Aleji	473	1,064	113
	2445	4,064	zahrada k č.p. 113
	000	000	000
	2444	2,077	zahrada k č.p. 114
	475	439	115
	2443	2,107	zahrada k č.p. 115
	569	1,313	116
	2441	3,743	zahrada k č.p. 116
	568	1,346	117
	2440	3,153	zahrada k č.p. 117
Na Samotách	483	486	119
	495	38	119
	2459	1,800	zahrada k č.p. 119
	566	1,212	120
	2436	2,718	zahrada k č.p. 120
	482	486	121
	2471	2,091	zahrada k č.p. 121
	478	513	122

	2624	95	zahrada k č.p. 122
	2438	1,971	zahrada k č.p. 122
	481	511	123
	2469	1,986	zahrada k č.p. 123
	477	541	124
	2625	99	zahrada k č.p. 124
	2439	1,904	zahrada k č.p. 124
	480	440	125
	2468	2,335	zahrada k č.p. 125
	479	454	126
	2467	2,302	zahrada k č.p. 126
	000	000	000
	2442	1,799	zahrada k č.p. 127
Na Samotách	2431	6,845	ostatní komunikace
	965	20	budova LV 4829

SOUČET:		76,650

adresa:	Třinec		katastrální území:	Lyžbice
LYŽBICE, LV 8739
ulice: na parcelním čísle:		výměra v m2	budova č.x.
Xxxxxxxxx	788	139	260
	789	135	261
	790	135	262
	791/1	98	263
	791/2	43	263
Wolkerova	780	140	268
	781	135	269
	782	135	270
	783	141	271
Xxxxxxxxx	3300	140	272
	3301	135	273
	3302	136	274
	3303	140	275
Wolkerova	3308	139	276
	3307	135	277
	3306	135	278
	3305	139	279
Nerudova	3290	141	280
Nerudova	3289/1	5	281

	3289/2	131
	3288/1	110	282
	3288/2	26	282
	3287	141	283
Jablunkovská	3322	149	284
	3321	145	285
	3320	146	286
	3319	148	287
	3294	148	288
	3293	145	289
	3292	146	290
	3291	147	291
Wolkerova	3332	149	305
	3331	145	306
	3330	150	307
	3329	146	308
	3328	145	309
	3327	150	310
	3326	146	311
	3325	147	312
Jablunkovská	2099	415	380
	2100	272	381
	2101	277	382
	2102	450	383
nám. T.G.Masaryka	2103	357	384
	2104	317	385
	2105	313	386
	2106	322	387
	2107	432	388
Komenského	2108	328	389
	2109	323	390
	2110	325	391
	2111	356	392
SNP	2116	237	393
	2117	246	394
	2118	241	395
Palackého	2119	527	396
	2120	320	397
	2121	318	398
	2122	315	399
	2123	317	400

nám. T.G.Masaryka	2124	423	401
	2125	312	402
	2126	306	403
	2127	313	404
	2128	361	405
Jablunkovská	2140	235	416
	2141	197	417
	2142	231	418
	2143	234	419
	2144	235	420
Chopinova	2145	225	421
Chopinova	2146	235	422
Palackého	2163	226	439
Palackého	2164	225	440
Jablunkovská	2166	224	442
	2167	224	443
	2168	223	444
Jablunkovská	2173	199	448
	2174	214	449
	2175	213	450
	2176	213	451
	2177	214	452
	2178	198	453
Xxxxxxxxx	2179	195	454
	2180	193	455
	2181	194	456
Jablunkovská	2190	232	464
	2191	231	465
	2192	235	466
Jablunkovská	2195	235	469
Jablunkovská	2196	231	470
B. Němcové	2208	233	481
B. Němcové	2209	233	482
Palackého	2210	225	483
	2211	222	484
	2212	225	485
	2213	182	486
	2214	240	487
	2215	227	488
	2216	224	489
	2220	226	493

	2221	221	494
	2222	223	495
Xxxxxxxxx	2223	244	496
	2224	236	497
	2226	243	499
	2227	235	500
Palackého	2241	194	515
kpt. Nálepky	2549	194	516
	2550	194	517
	2551	194	518
	2552	194	519
	2553	192	520
	2554	195	521
	2555	194	522
	2556	193	523
	2557	193	524
	2558	193	525
	2538/1	198	530
	2533	198	533
Lidická	2626	195	625
Lidická	2625	197	626
Kopernikova	3283	225	679
Kopernikova	3284	248	680
Dukelská	3234	226	749
	3235	232	750
	3236	226	751
	3237	228	752
	3238	234	753
	3239	229	754
	3246	212	761
	3247	223	762
	3248	224	763
	3249	210	764
	3250	210	765
	3251	223	766
	3252	209	767
	3253	210	768
	3254	222	769
	3255	223	770
	3256	211	771
Slezská	3139	212	784

	3140	212	785
	3204	213	786
	3203	213	787
Dukelská	3191	408	792
Lidická	3482/1	1,035	795
	3482/2	34	budova na LV 9214
	3347	75	798
	3348	73	799
	3349	73	800
	3350	73	801
	3351	73	802
	3352	73	803
	3353	75	804

SOUČET:		33,164

obec:	TŘINEC		katastrální území:	Třinec
Bezručova, LV 3246
na parcelním čísle:		výměra v m2	budova č.p.
	1442/2	955	komunikace k bd:
	1442/4	321	90
	1498/2	321	91
	1496/3	2,119	zeleň
SOUČET:		3,716

obec:	TŘINEC		katastrální území:	Třinec
Družstevní, LV 3246
na parcelním čísle:		výměra v m2	budova č.p.
	157/1	1,133	zahrada
	157/3	119	zahrada
	157/4	794	485
SOUČET:		2,046

obec:	TŘINEC		katastrální území:	Třinec
Frýdecká, LV 3246
na parcelním čísle:		výměra v m2	budova č.p.
	681/2	4,586	zahrada

	686/4	25	budova na LV 3109
	686/2	1,614	510
	1548/5	915	543
	1545/2	946	544
SOUČET:		20,537

obec:	TŘINEC		katastrální území:	Třinec
Jablunkovská, LV 3246
na parcelním čísle:		výměra v m2	budova č.p.
	2454	149	692
	2453	145	693
	2452	146	694
	2451	149	695
	2420	150	696
	2419	146	697
	2418	147	698
	2417	150	699
	2469	534	704
	2466/1	1,869	ost. komunikace
	2466/2	230	ost. komunikace
	2466/4	280	ost. komunikace
	2466/7	2	ost. komunikace
	2470/2	826	ost. komunikace
	2470/4	81	ost. komunikace
	2470/11	36	ost. komunikace
	2470/17	8
	2470/12	39	ost. komunikace
	2468	886	705
	2467/1	356	706
	2467/2	100
	2467/3	67
	2467/4	9
	2400	160	714
	2399	159	715
	2398/1	159	716
	2398/2	257	717
	2396	259	718
	2397/1	230	719
	2397/2	61	společný dvůr
SOUČET:		7,790

obec:	TŘINEC		katastrální území:	Třinec
Lesní, LV 3246
na parcelním čísle:		výměra v m2	budova č.p.
	1468/8	174	452
	1468/16	218	453
	1468/7	217	454
	1468/17	215	455
	1468/6	174	456
	1468/1	5,310	zahrada
	1474/2	410	tr. travní porost
	1440/2	962	610
	1440/9	1,210	zahrada
	1440/10	28	budova na LV 3273
SOUČET:		8,918

obec:	TŘINEC		katastrální území:	Třinec
náměstí Míru, LV 3246
na parcelním čísle:		výměra v m2	budova č.p.
	848/2	161	637
	848/12	133	638
	848/13	134	639
	848/14	137	640
	846/8	125	641
	846/10	28	641
	846/7	136	642
	846/6	137	643
	846/5	133	644
	846/4	134	645
	846/3	133	646
	846/2	134	647
	846/1	138	648
	849/7	2,517	ost. komunikace
	849/11	587	ost. komunikace
SOUČET:		4,767
SOUČET:

obec:	TŘINEC		katastrální území:	Třinec
lokalita Staré Město - OSŮVKY, LV 3246

na parcelním čísle:		výměra v m2	budova/poz k č.p.
	118	3,110	zahrada
	119	316	zahrada
	120	336	zahrada
	122	211	zem. stav bez čp
	123	1,143	zahrada
	124	692	komunikace k bd:
	125	1,245	zahrada
	126	632	společný dvůr
	128	356	zahrada
	129	1,683	komunikace k bd: ! vč. č.p. 140
	132	4,191	zahrada
	133	1,502	tr. travní porost
	134	2,596	tr. travní porost
	121	451	95
	127	441	96
	130	488	97
	41	1,864	zahrada
	42	2,148	118
	131	629	140
	97/2	162	komunikace k bd:
	105	840	144
	63	578	zahrada
	65/2	310	komunikace k bd:
	66	1,219	155
	62	862	163
	64	754	170
	56/2	146	komunikace k bd:
	55	1,166	174
	34	908	komunikace k bd:
	154/1	623	komunikace k bd:
	147	1,679	ostatní plocha
	148	813	175
	149	1,122	180
	150	1,122	181
	151	1,201	185
	152	8,481	zahrada
	153	2,163	tr. travní porost
	2585	504	274
	136/1	6,804	zahrada

136/2	21	garáž
136/3	21	budova na LV 1075
135	707	306
2592	498	323
2591	499	340
2586	504	345
2607	473	350
2587	510	444
26/2	2,486	zahrada
26/5	24	zem. stav bez čp
26/6	24	zem. stav bez čp
2616	150	626
2615	152	627
1960/1	5,208	zahrada
1960/2	775	ostatní komunikace
1960/3	6,896	zahrada
1960/4	843	ostatní komunikace
1960/5	6,929	zahrada
1960/6	751	ostatní komunikace
1960/7	6,847	zahrada
1960/8	821	ostatní komunikace
1960/9	6,861	zahrada
1960/10	841	ostatní komunikace
1960/11	6,760	zahrada
1960/12	685	ostatní komunikace
1960/13	2,244	zahrada
1960/15	825	ostatní komunikace
1960/16	5,649	zahrada
1960/17	760	ostatní komunikace
1960/18	6,475	zahrada
1960/19	1,086	ostatní komunikace
1960/20	6,252	zahrada
1960/21	781	ostatní komunikace
1960/22	6,498	zahrada
1960/23	1,089	ostatní komunikace
1960/24	6,253	zahrada
1960/25	1,080	ostatní komunikace
1960/26	3,371	zahrada
1960/32	4,974	zahrada
1968/1	65,710	zeleň
1968/11	1,844	zeleň

1968/31	159	bez čp/če, zem.stav
1968/32	161	bez čp/če, zem.stav
1968/33	163	bez čp/če, zem.stav
2588	199	bez čp/če, jiná.stav
2589	56	bez čp/če,obč. vyb.
2608	186	727
2569	187	728
2570	426	729
2571	425	730
2572	143	731
2573	143	732
2574	144	733
2575	143	734
2576	143	735
2560	145	737
2561	145	738
2562	145	739
2563	145	740
2564	143	741
2565	144	742
2566	424	743
2567	422	744
2568	187	745
2609	187	746
2550	188	747
2551	187	748
2552	424	749
2553	424	750
2554	145	751
2555	144	752
2556	144	753
2557	145	754
2558	144	755
2559	144	756
2538	144	757
2539	144	758
2540	145	759
2541	145	760
2542	144	761
2543	145	762
2544	143	763

	2545	145	764
	2546	143	765
	2547	143	766
	2548	186	767
	2549	188	768
	2526	187	769
	2527	188	770
	2528	143	771
	2529	144	772
	2530	144	773
	2531	144	774
	2532	145	775
	2533	144	776
	2534	144	777
	2535	145	778
	2536	144	779
	2537	144	780
	2384	144	781
	2385	144	782
	2386	145	783
	2387	144	784
	2388	145	785
	2389	145	786
	2390	144	787
	2391	144	788
	2392	144	789
	2393	144	790
	2394	145	791

SOUČET:		232,741

obec:	TŘINEC		katastrální území:	Třinec
lokalita Staré Město, LV 3246
na parcelním čísle:		výměra v m2	budova č.x.
Xxxxxxx	2427	138	649
	2428	134	650
	2429	135	651
	2430	140	652
Čapkova	2434	140	653
Čapkova	2435	136	654

	2436	135	655
	2437	139	656
Xxxxxxxxxx	2447	139	657
	2446	137	658
	2445	134	659
	2444	140	660
Nerudova	2474	139	661
	2475	135	662
	2476	135	663
	2477	140	664
Reymontova	2460	140	665
	2459/1	41	666
	2459/2	259
	2459/3	60
	2458	136	667
	2457	139	668
Xxxxxxxxx	2484	141	669
	2483	135	670
	2482	137	671
	2481	140	672
Komenského	2521	590	678
	2516	592	679
	2501	596	680
17. listopadu	2513	597	683
	2498	599	684
	2492	598	685
Pod břehem	2510	594	686
	2495/1	334	687
	2495/2	259	687
Čapkova	2438	141	688
	2439/1	135	689
	2440/1	136	690
	2441	139	691
Reymontova	2464	140	700
	2463	135	701
	2462	136	702
	2461	140	703
17. listopadu	2519	596	707
Alešova	2413	159	709
	2412	157	710
	2411	160	711

Mánesova	2410	160	712
	2416	161	792
	2415	160	793
	2414	162	794
Erbenova	1235/13	266	803
SOUČET:		11,366

obec:	TŘINEC		katastrální území:	Třinec
ostatní pozemky, LV 3246
lokalita / na parc. čísle:		výměra v m2	druh pozemku
	209	534	zahrada

SOUČET:		534

adresa:	Ústí nad Labem		katastrální území:	Bukov
Kapitána Jaroše, LV 3
na parcelním čísle:		výměra v m2	budova/ poz. k č.p.
	260/2	889	447
	260/9	181	447
	260/1	819	457
	260/10	183	457
	260/11	1,053	458
	260/12	181	458
	260/13	643	459
	260/14	179	459
	260/15	769	462
	260/16	177	462
	260/4	788	473
	260/7	177	473
	260/3	682	474
	260/8	177	474
	261/1	1,004	500
	261/2	182	500

SOUČET:		8,084

adresa:	Ústí nad Labem		katastrální území:	Bukov

Xxxxxx, LV 3
na parcelním čísle:		výměra v m2	budova č.p.
	260/5	702	520
	260/6	180	520

SOUČET:		882

adresa:	Ústí nad Labem		katastrální území:	Bukov
Vojnovičova, LV 3
na parcelním čísle:		výměra v m2	budova/ poz. k č.p.
	262	182	501
	263	1,056	501
	266	1,283	zeleň
	267/2	176	513
	267/1	176	514
	265	975	zeleň
	264/2	176	515
	264/1	176	516
SOUČET:		4,018

adresa:	Ústí nad Labem		katastrální území:	Bukov
Kapitána Jaroše, LV 3
na parcelním čísle:		výměra v m2	budova/ poz. k č.p.
	1575	851
	1576	503
	1577	263
	1578	1,072
	1580	926
	1581	264
	1602	68
	1604	465
	1617	480
	1618	204
	1620	562
	1788/1	433
	1803	1,753
	1804	455
	1816	761

	1823	1,003
	1829	620
	1835	273
	1842	144
	1847/1	112

SOUČET:		11,212

adresa:	okres Ústí nad Labem, obec Chlumec		katastrální území:	Hrbovice
Hrbovice, LV 62
na parcelním čísle:		výměra v m2	budova č.p.
	74/1	2,022
	75	2,162
	79	101
	299/1	422
	314/48	8
	325	36	bez č.p. /č.e
	326	1,083
	328	112
SOUČET:		5,946

adresa:	okres Ústí nad Labem, obec Chlumec		katastrální území:	Chlumec u Chabařovic
Xxxxxx Xxxxxxx, Krokova, LV 152
na parcelním čísle:		výměra v m2	budova č.p.
	1041	243	206
	1040	226	207
	1039	238	208
	1038	250	209
	1037	1,504	pozemek k č.p.
SOUČET:		2,461

adresa:	Ústí nad Labem		katastrální území:	Klíše
LV 1854
ulice	na parc. č.:	výměra v m2	budova / poz. k č.p.
Klíšská	1198	228	177
	1405/1	202	351
Na Vlnovce	1287/1	726	711

	1592	274	863
	1593/1	430	863
	1590	270	864
Za Válcovnou	1591	596	864
Za Válcovnou	1588	274	865
	1589/1	582	865
	1586	318	866
	1587/1	537	866
	1184	194	888
Na Popluží	1185/6	675	ostatní plocha

Na Drahách	1893	91	905
	1371/44	5	stavba na LV 1318
	1371/45	15	stavba na LV 1320
plocha mezi garážemi soukr. vlastníků při ulici Okružní	1338/2	296	zahrada
	1366/5	2	zbořeniště
	1371/1	4,148	ostatní plocha
	1371/29	19	zbořeniště
	1373/1	3,249	zahrada
	1373/5	505	zahrada
	1373/7	378	zahrada

SOUČET:	14,014

adresa:	Ústí nad Labem		katastrální území:	Krásné Březno
LV 118
ulice:	parcelní č.	výměra v m2	budova č.p.
Družstevní	513	141	377
	525/39	513			ostatní plocha
	525/41	212			ostatní plocha
	525/42	391	410
	525/43	225	411
	525/44	279	412
	525/55	800			ostatní plocha
	525/57	195			ostatní plocha
	525/58	385	413
	525/59	226	414
	525/60	280	415

	525/61	434	ostatní plocha
	527/1	72	ostatní plocha
Xxxxxxxxx	1569	271	481
Vojanova	1279	1,228	535
Dr. Horákové	1480/29	441	627

SOUČET:		6,520

obec:	POVRLY		katastrální území:	Neštědice
LV 487
na parcelním čísle		výměra v m2	druh pozemku:
	30	621	ostatní plocha

SOUČET:		621

adresa:	Ústí nad Labem		katastrální území:	Neštěmice
LV 1660
na parcelním čísle		výměra v m2	budova č.p.
Sibiřská	1336	295	18
Sibiřská	1337	243	32
Seifertova	000	000	000
Studentská	204	237	270
Mlýnská	834	295	317
SOUČET:		1,531

adresa:	Ústí nad Labem		katastrální území:	Předlice
Na Vantrokách, LV 565
na parcelním čísle:		výměra v m2	budova č.p.
Na Vantrokách	913	811	zahrada
	784	2,595	ost. komunikace
	1014/6	10,356	jiná plocha

SOUČET:		13,762

adresa:	Ústí nad Labem		katastrální území:	Střekov
pozemky, LV 705

na parcelním čísle:		výměra v m2	vztah k budově č.p.
Kojetická	597	389	112
Purkyňova, Riegrova	1899	2,033	1180
Purkyňova, Riegrova	1869/1	775	1180
Železničářská	2161	251	1595
Železničářská	2164	182	983
Děčínská	3019	228	773
Žukovova	2502	54	753
SOUČET:		3,854

adresa:	Ústí nad Labem		katastrální území:	Střekov
Děčínská, LV 705
na parcelním čísle:		výměra v m2	budova č.p.
	3017	617	771
	3019	226	773
SOUČET:		843

adresa:	Ústí nad Labem		katastrální území:	Střekov
LV 705
na parcelním čísle:		výměra v m2	budova č.p.	HPP
	3041/22	563
SOUČET:		563

adresa:	Ústí nad Labem		katastrální území:	Střekov
Kojetická, LV 705
na parcelním čísle:		výměra v m2	budova č.p.
	597	389	112
	1087	286	293
SOUČET:		675

adresa:	Ústí nad Labem		katastrální území:	Střekov
Myslbekova, Purkyňova, LV 705
na parcelním čísle:		výměra v m2	budova č.p.
Purkyňova	1803	284	907
Myslbekova	1904	259	912
SOUČET:		543

adresa:	Ústí nad Labem		katastrální území:	Střekov
Těšínská, LV 705
na parcelním čísle:		výměra v m2	budova č.p.
	2373	90	1005
	2387/5	97	zahrada k č.p.
	2372	97	1017
	2387/6	78	zahrada k č.p.
	2266	132	1028
	2260/7	69	zahrada k č.p.
SOUČET:		563

adresa:	Ústí nad Labem		katastrální území:	Střekov
Tolstého, LV 705
na parcelním čísle:		výměra v m2	budova č.p.
	0000	000	0000
SOUČET:		976

adresa:	Ústí nad Labem		katastrální území:	Střekov
Truhlářova, LV 705
na parcelním čísle:		výměra v m2	budova č.p.
	3241/46	309	1421
	3241/45	310	1422
	3041/50	479	ostatní komunikace
SOUČET:		1,098

adresa:	Ústí nad Labem		katastrální území:	Střekov
Železničářská, LV 705
na parcelním čísle:		výměra v m2	budova č.p.
	2163	227	983
	2302	424	1125
	2162	145	1595
SOUČET:		796

adresa:	Ústí nad Labem		katastrální území:	Střekov

Žukovova, LV 705
na parcelním čísle:		výměra v m2	budova č.p.
	287	266	90
	2502	108	753
SOUČET:		374
adresa:	Ústí nad Labem		katastrální území:	Svádov
Vítězná 117, LV 144
na parcelním čísle:		výměra v m2	budova č.p.
	63	373	117
	642/60	77	jiná plocha
	642/69	131	zeleň
	642/70	185	zeleň
SOUČET:		766
obec:	TRMICE		katastrální území:	Trmice
Trmice, LV 903
na parcelním čísle:		výměra v m2
	1766/5	43	orná půda
	1766/6	463	orná půda
	1766/15	5,207	orná půda
SOUČET:		5,713

adresa:	Ústí nad Labem		katastrální území:	Tuchomyšl
Tuchomyšl, LV 98
na parcelním čísle:		výměra v m2
	1923	10,826

SOUČET:		10,826

adresa:	Ústí nad Labem		katastrální území:	Ústí nad Labem
pozemky, LV 3787
na parcelním čísle:		výměra v m2	vztah k budově č.p.
Bratislavská	0000	000	0000 - 2288
Londýnská	587	106	727, 743
Londýnská	575/4	277	727, 743

Palachova	528/2	162	1388
	527/2	27	1473
	533/2	63	1775
	534/2	82	1774
Bělehradská	2101/2	220	1471
	2101/3	228	1471
	2122/11	228	u garáží (bez vztahu)
Xxxxxxxxxx	970	1,334	1840
Sadová, Masarykova	000	000	0000
Sadová, Masarykova	706/1	1,035	nádvoří BD
Bělehradská, Ondříčkova, Hilarova, Mošnova	2052/1	2,092	1961 - 1965
Bělehradská, Ondříčkova, Hilarova, Mošnova	2056/3	841	ostatní plocha
Mošnova	0000	000	0000, 1967
Klíšská, Solvayova	000	000	0000
	000	000	0000
	478/27		ostatní plocha
Xxxxxxxxxx	1734/18	192	3094
	1734/19	167	3093
	1734/25	209	3085
	1734/32	494	ostatní plocha
	1734/34	762	ostatní plocha
	1734/49	190	ostatní komunikace
Hollarova	2247	664	2158
	2249	684	2164
	2251	730	2165
Ženíškova	2240	806	2173
	2238	874	2172
	2236	751	2171
	2234/1	1,249	2170
	2234/2	154
	2234/3	46
Bělehradská	2016	2,859	2210, 2211
Xxxxx Xxxxxxxxx	1981	4,431	2278
Králova Výšina	1615	405	tr. travní porost
Mošnova	2034/1	2,057	2234
Mošnova	2034/1	2,057	2234
Obránců Míru	2014	1,440	ostatní plocha
	2007/1	2,446	2242
	2007/2	42	budova ČEZ Distribuce
	2062/1	235	zahrada (bez vztahu)

Stará	810/53	2,305	2481 - 2484
Stará	810/54	161	2481 - 2484
Pod Parkem	4949/52	439	2557 - 2562
Xxxx Xxxxxx	4949/629	1,196	2879
Šumavská	4400/202	116	2959, 2960
Šumavská	4400/203	94	2959, 2960
	4306/11	901	ostatní komunikace
Mošnova	1941/6	1,174	ostatní plocha, zeleň
	1941/13	625	ostatní plocha, zeleň
	1941/17	916	ostatní plocha, zeleň
	1941/20	1,044	ostatní plocha, zeleň
	1941/24	1,988	ostatní plocha, zeleň
	1941/26	1,509	ostatní plocha, zeleň
Hornická	1287/18	341	2457, 2458
Hornická	1287/21	1,125	2457, 2458
Na Vyhlídce, Veleslavínova	2139/2	298	2028
Na Vyhlídce, Veleslavínova	2140/1	652	2028

SOUČET:		46,214

adresa:	Ústí nad Labem		katastrální území:	Ústí nad Labem
CENTRUM, LV 3787
na parcelním čísle:		výměra v m2	budova č.p.
Hrnčířská	2493/20	285	3
Hrnčířská	2493/21	276	4
Hrnčířská	2493/22	277	5
Hrnčířská	2493/23	270	6
Hrnčířská	2493/24	276	7
Hrnčířská	2493/25	283	8
Hrnčířská	2493/26	281	9
Hrnčířská	2493/27	295	10
Důlce	2349/1	236	83
Bratislavská	1807	150	1405
Důlce	2352	146	2080
Důlce	2358	158	2092
Důlce	2359	206	2093
Důlce	2357	157	2094
Důlce	2356	157	2104
Důlce	2355	158	2105

Důlce	2354	156	2106
Bratislavská	0000	000	0000
Bratislavská	0000	000	0000
Bratislavská	0000	000	0000
Bratislavská	0000	000	0000
Horova	1758/2	191	2334
SOUČET:		4,921	2334

adresa:	Ústí nad Labem		katastrální území:	Ústí nad Labem
CENTRUM, LV 3787
na parcelním čísle:		výměra v m2	budova č.p.
Xxxxxxxxxx	697	397	706
Londýnská	586	343	727
Pasteurova	589/1	213	729
Londýnská	585	225	740
Londýnská	588	260	743
Londýnská	591	260	770
Bělehradská	0000	000	0000
Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx	2117	168	1222
Bělehradská	1850/1	321	1363
Palachova	528/1	422	1388
Bělehradská	2101/4	315	1471
Palachova	527/1	492	1473
Palachova	000	000	0000
Palachova	534/1	363	1774
Palachova	533/1	273	1775
Palachova	000	000	0000
Palachova	000	000	0000
České mládeže	000	000	0000
České mládeže	000	000	0000
Londýnská	000	000	0000
Xxxxxxxxxx	000	000	0000
Xxxxxxxxx	000/0	473	1875
Sadová	000	000	0000
U Jeslí	000	000	0000
Růžový Palouček	000	000	0000
Ondříčkova	2047	891	1961
Ondříčkova	2048	891	1962
Ondříčkova	2049	936	1963

Mošnova	2050	306	1964
Mošnova	2051	443	1965
Mošnova	0000	000	0000
Mošnova	0000	000	0000
Mošnova	1953	1,013	1968
Mošnova	1952/1	773	1969
Bělehradská	2055	1,119	1970
Xxxxxxxxxx	000	000	0000
Na Vyhlídce	2141	178	2028
Klíšská	000	000	0000
Masarykova	000	000	0000
Xxxxxxxxxx	706/2	242	2311
Xxxxxxxxxx	706/3	243	2312
Xxxxxxxxxx	706/4	244	2313
Xxxxxxxxxx	706/5	345	2314
Sadová	706/6	191	2315
Xxxxxxxxxx	1734/2	442	3085
Xxxxxxxxxx	1734/3	444	3087
Xxxxxxxxxx	1734/4	441	3090
Xxxxxxxxxx	1734/5	442	3093
Xxxxxxxxxx	1734/6	444	3094
Xxxxxxxxxx	1734/7	445	3095
SOUČET:		22,961

adresa:	Ústí nad Labem		katastrální území:	Ústí nad Labem
CENTRUM, LV 3787
na parcelním čísle:		výměra v m2	budova č.p.
Hollarova	2246	720	2158
Hollarova	2248	686	2164
Hollarova	2250	679	2165
Ženíškova	2233	552	2170
Ženíškova	2235	691	2171
Ženíškova	2237	723	2172
Ženíškova	2239	586	2173
Mošnova	0000	000	0000
Mošnova	1958/1	704	2196
Bělehradská	2017	146	2210
Bělehradská	2015	173	2211
Bělehradská	1980	199	2212

Bělehradská	0000	000	0000
Bělehradská	0000	000	0000
Pod Školou (Bělehradská)	1600	140	2215
Pod Školou (Bělehradská)	1601	140	2216
Bělehradská	1598	139	2224
Bělehradská	1597	140	2225
Mošnova	2028	400	2234
Ondříčkova	2037	191	2235
Ondříčkova	2035	191	2236
Ondříčkova	2033	332	2239
Ondříčkova	2032	290	2240
Ondříčkova	2031	333	2241
Obránců míru	2005	201	2242
Pod Školou	1613	148	2255
Pod Školou	1614	150	2256
Pod Školou	1589	148	2257
Pod Školou	1588	149	2258
Obránců míru	2019	155	2277
Xxxxx Xxxxxxxxx	1982	156	2278
Mošnova	2003	380	2281
Hornická	1287/20	320	2457
Hornická	1287/19	325	2458
Stará	810/55	318	2481
Stará	810/56	287	2482
Stará	810/57	220	2483
Stará	810/58	324	2484
	478/28		bez čp/če
SOUČET:		12,645

adresa:	Ústí nad Labem		katastrální území:	Ústí nad Labem
sídliště SEVERNÍ TERASA, LV 3787
na parcelním čísle:		výměra v m2	budova č.p.
Pod Parkem	4949/59	281	2557
Pod Parkem	4949/60	238	2558
Pod Parkem	4949/61	261	2559
Pod Parkem	4949/62	278	2560
Pod Parkem	4949/63	238	2561
Pod Parkem	4949/64	263	2562

Sociální péče	4949/553	2,344	2768
Xxxx Xxxxxx	4949/000	000	0000
Muchova	4949/000	000	0000
Šumavská	4400/75	476	2959
Šumavská	4400/76	267	2960

SOUČET:		5,571

adresa:	Ústí nad Labem		katastrální území:	Všebořice
Lipová, LV 893
na parcelním čísle:		výměra v m2	budova č.p.
	498	151	148
	497	136	149
	785/2	1,107	jiná plocha
	785/3	532	jiná plocha
SOUČET:		1,926

(společně dále jen „Zastavené nemovitosti“).

Pro vyloučení jakýchkoli pochybností Emitent prohlašuje, že předmětem Zajištění nejsou veškeré nemovitosti ve vlastnictví Emitenta, ale pouze Zastavené nemovitosti definované výše v tomto článku. Předmětem zajištění nejsou nemovitosti v katastrálním území Letňany, obec hlavní město Praha, přičemž se jedná o cca 700 bytů z celkového počtu 12.600 bytů ve vlastnictví Emitenta, a dále předmětem zajištění nejsou následující nemovitosti, přičemž hodnota těchto nemovitostí je k 31. prosinci 2012 1.781.300.000 CZK:

budova č.p. 806 na pozemku parc č. 582/4, pozemek parc. č. 582/4, katastrální území 775266 Krásné Březno, zapsané u Katastrálního úřadu pro Ústecký kraj, na listu vlastnictví 118 pro obec 554804 Ústí nad Labem

budova č.p. 2057 na pozemku parc č. 487, pozemek parc. č. 487, budova č.p. 1709/17 na pozemku parc č. 541, pozemek parc. č. 541, budova č.p. 1526/29 na pozemku parc č. 2128, pozemek parc. č. 2128, pozemek parc. č. 2129, katastrální území 774871 Ústí nad Labem, zapsané u Katastrálního úřadu pro Ústecký kraj, na listu vlastnictví 3787 pro obec 554804 Ústí nad Labem

budova č.p. 1180 na pozemku parc č. 1900, pozemek parc. č. 1900 o, budova č.p. 1179 na pozemku parc č. 3041/2, pozemek parc. č. 3041/2 , budova č.p. 905/4 na pozemku parc č. 1938, pozemek parc. č. 1938, katastrální území 775258 Střekov, zapsané u Katastrálního úřadu pro Ústecký kraj, na listu vlastnictví 705 pro obec 554804 Ústí nad Labem;

budova č.p. 2050 na pozemku parc č. 319/1, pozemek parc. č. 319/1, katastrální území 686042 Horní Litvínov, zapsané u Katastrálního úřadu pro Ústecký kraj, na listu vlastnictví 3241 pro obec 567256 Litvínov;

budova č.p. 174 na pozemku parc č. 257, pozemek parc. č. 257, katastrální území 775002 Předlice, zapsané u Katastrálního úřadu pro Ústecký kraj, na listu vlastnictví 565 pro obec 554804 Ústí nad Labem;

budova č.p. 284 na pozemku parc č. 521, pozemek parc. č. 521, pozemek parc. č. 522 , katastrální území 775096 Bukov, zapsané u Katastrálního úřadu pro Ústecký kraj, na listu vlastnictví 3 pro obec 554804 Ústí nad Labem;

budova č.p. 972 na pozemku parc č. 2012, pozemek parc. č. 2012, pozemek parc č. 2024/17, pozemek parc. č. 2024/4, pozemek parc č. 2559, budova 981 na pozemku parc. č. 1967, pozemek parc. č. 1967, pozemek parc. č. 1969/4, budova č.p. 994 na pozemku parc č. 2001, pozemek parc. č. 2001, pozemek parc č. 2010/23, pozemek parc č. 2010/11, pozemek parc. č. 2564, budova č.p. 1000 na pozemku parc č. 1979, pozemky parc. č. 1979, 1982/7, 1982/3, 1984, 1996/21, 2551, 1996/4, budova č.p. 1005, na pozemku parc č. 1984, budova č.p. 1027, na pozemku č. 1823, pozemky parc. č. 1823, 1828/8, budova č.p. 1036, na pozemku parc č. 1940, pozemky parc. č. 1940, 1943/7, budova č.p. 1039, na pozemku parc č. 1934, pozemky parc. č. 1934, 1935/4, 1935/7, 2566, katastrální území 706523 Nové Město pod Smrkem, zapsané u Katastrálního úřadu pro Liberecký kraj, na listu vlastnictví 279 pro obec 554265 Nové Město pod Smrkem;

pozemek parc č. 2470/16, pozemek parc č. 2470/1, pozemek parc č. 2470/5, budova č.p. 618 na pozemku parc č. 2606, pozemek parc. č. 2606, budova č.p. 721 na pozemku parc č. 2582, pozemek parc. č. 2582, budova č.p. 722 na pozemku parc č. 2581, pozemek parc. č. 2581, budova č.p. 723 na pozemku parc č. 2580, pozemek parc. č. 2580, budova č.p. 724 na pozemku parc č. 2579, pozemek parc. č. 2579, budova č.p. 725 na pozemku parc č. 2578, pozemek parc. č. 2578, budova č.p. 726 na pozemku parc č. 2577, pozemek parc. č. 2577, budova č.p. 349 na pozemku parc č. 2590, pozemek parc. č. 2590, budova č.p. 509 na pozemku parc č. 689/1, pozemek parc. č. 689/1, pozemek parc. č. 689/4, pozemek parc. č. 688/6, budova č.p. 306 na pozemku parc č. 135, pozemek parc. č. 135, katastrální území 770892 Třinec, zapsané u Katastrálního úřadu pro Moravskoslezský kraj, na listu vlastnictví 3246 pro obec 598810 Třinec;

budova č.p. 87 na pozemku parc č. 45, pozemek parc. č. 45, budova č.p. 81 na pozemku parc č. 49, pozemek parc. č. 49, budova bez č.p. na pozemku parc. č. 50, pozemek parc č. 50, budova č.p. 85 na pozemku parc č. 67, pozemek parc. č. 67, budova č.p. 82 na pozemku parc č. 70, pozemek parc. č. 70, budova bez č.p. na pozemku parc. č. 71, pozemek parc č. 71, budova č.p. 86 na pozemku parc č. 75, pozemek parc. č. 75, budova č.p. 84 na pozemku parc č. 79, pozemek parc. č. 79, budova č.p. 90 na pozemku parc č. 82, pozemek parc. č. 82, budova č.p. 97 na pozemku parc č. 86, pozemek parc. č. 86, budova č.p. 96 na pozemku parc č. 90, pozemek parc. č. 90, budova č.p. 91 na pozemku parc č. 65, pozemek parc. č. 65, budova č.p. 89 na pozemku parc č. 42, pozemek parc. č. 42, pozemky parc č. 25, 26, 47, 52,

72 , 74, 77, 81, 46, 51, 48, 68, 73/1, 69, 76, 80, 78, 83, 85, 89, 91, 92, 66, 64, 43, 44,

466, 473, 474, katastrální území 771091 Dolní Líštná, zapsané u Katastrálního úřadu pro Moravskoslezský kraj, na listu vlastnictví 5516 pro obec 598810 Třinec;

byt č. 14 v budově č.p. 531 na pozemku parc č. 2537, katastrální území 7711404 Lyžbice, zapsané u Katastrálního úřadu pro Moravskoslezský kraj, na listu vlastnictví 8264 pro obec 598810 Třinec;

byty č. 1,10,12 v budově č.p. 534 na pozemku parc č. 2534, katastrální území 7711404 Lyžbice, zapsané u Katastrálního úřadu pro Moravskoslezský kraj, na listu vlastnictví 8300 pro obec 598810 Třinec;

byty č. 3,5,11 v budově č.p. 535 na pozemku parc č. 2535/1, katastrální území 7711404 Lyžbice, zapsané u Katastrálního úřadu pro Moravskoslezský kraj, na listu vlastnictví 8298 pro obec 598810 Třinec;

byty č. 9,12 v budově č.p. 536 na pozemku parc č. 2532/1, katastrální území 7711404 Lyžbice, zapsané u Katastrálního úřadu pro Moravskoslezský kraj, na listu vlastnictví 8301 pro obec 598810 Třinec;

byty č. 4,12,13 v budově č.p. 537 na pozemku parc č. 2531, katastrální území 7711404 Lyžbice, zapsané u Katastrálního úřadu pro Moravskoslezský kraj, na listu vlastnictví 8288 pro obec 598810 Třinec;

byty č. 1,5,9,11,12,14 v budově č.p. 538 na pozemku parc č. 2530, katastrální území 7711404 Lyžbice, zapsané u Katastrálního úřadu pro Moravskoslezský kraj, na listu vlastnictví 8299 pro obec 598810 Třinec;

byty č. 7,21 v budově č.p. 675 na pozemku parc č. 2478, katastrální území 7711404 Lyžbice, zapsané u Katastrálního úřadu pro Moravskoslezský kraj, na listu vlastnictví 8831 pro obec 598810 Třinec;

byty č. 22,35 v budově č.p. 697 na pozemku parc č. 3120, katastrální území 7711404 Lyžbice, zapsané u Katastrálního úřadu pro Moravskoslezský kraj, na listu vlastnictví 8395 pro obec 598810 Třinec;

byty č. 1,6 v budovách č.p. 293, 294, na pozemcích parc. č. 3316, 3317, 3318, katastrální území 7711404 Lyžbice, zapsané u Katastrálního úřadu pro Moravskoslezský kraj, na listu vlastnictví 8392 pro obec 598810 Třinec;

pozemky parc. č. 784, 785, 786, 787, katastrální území 7711404 Lyžbice, zapsané u Katastrálního úřadu pro Moravskoslezský kraj, na listu vlastnictví 8739 pro obec 598810 Třinec;

budova bez č.p. na pozemku parc.č. St. 495, katastrální území 771015 Konská, zapsaná u Katastrálního úřadu pro Moravskoslezský kraj, na listu vlastnictví 5546 pro obec 598810 Třinec;

pozemek parc. č. 415/1, katastrální území Český Těšín, zapsaný u Katastrálního úřadu pro Moravskoslezský kraj, na listu vlastnictví 5035 pro obec Český Těšín

(společně dále jen „Vybrané nemovitosti“).

Tyto Vybrané nemovitosti jsou k datu tohoto Základního prospektu zastaveny ve prospěch Raiffeisenbank a.s. k zajištění závazků popsaných v článku 11.3 Základního prospektu.

Na základě odborného ocenění, které bylo provedeno nezávislým odhadcem společností DTZ Czech Republic, a.s. na bázi výnosového ocenění metodou diskontovaného cash flow, byla tržní hodnota těchto nemovitostí stanovena k datu 31. prosinci 2012 ve výši 5.690.390.000 CZK. Nezávislý odhad "Report and Valuation as at 31 December 2012 for Czech Property Investments, a.s. - CPI BYTY, a.s., Czech Republic" vypracovaný ke dni 31. prosince 2012 bude po dobu, po kterou zůstanou Dluhopisy nesplaceny, na požádání k nahlédnutí v běžné pracovní době v sídle Emitenta.

(ii) Pohledávky z pojistné smlouvy:

pohledávky Emitenta z případných pojistných plnění pojistných událostí, které mohou v budoucnu nastat, vyplývající z následujících pojistných smluv, jejichž předmětem je pojištění Zastavených nemovitostí v maximální výši 12,094 miliard CZK:

pohledávky Emitenta jako pojištěného týkající se pojištění Zastavených nemovitostí vyplývající z Pojistné smlouvy č. 7720534945 uzavřené dne 9. prosince 2010 mezi Kooperativa pojišťovna, a.s., Vienna Insurance Group, se sídlem Praha 8, Pobřežní 665/1, PSČ 186 00, IČO: 471 16 617 jako pojistitelem a Czech Property Investments, a.s., se xxxxxx Xxxxx 0, Xxxxxxxxx xxxxxxx 0000/00, PSČ 110 00, IČO 427 16 161 (dále jen „CPI“) jako pojistníkem, ve znění pozdějších dodatků

(výše uvedené pohledávky dále společně „Pohledávky z pojistné smlouvy“);

Pro vyloučení jakýchkoli pochybností Emitent prohlašuje, že předmětem Zajištění nejsou veškeré pohledávky Emitenta jako pojištěného z pojistných smluv na pojištění nemovitostí, ale pouze Pohledávky z pojistné smlouvy (jak jsou definovány výše v tomto článku) a jedná se pouze o Pohledávky z pojistné smlouvy, které se týkají pojištění Zastavených nemovitostí podle Zástavní smlouvy k nemovitostem.

(iii) Pohledávky z vázaného účtu

pohledávky Emitenta vyplývající ze Xxxxxxx o zřízení a vedení běžného účtu ze dne 23. dubna 2013 mezi Emitentem a Raiffeisenbank a.s., na základě které Raiffeisenbank a.s. vede pro Emitenta vázaný účet č. 5140014124/5500 a Emitent není oprávněn se zůstatkem na tomto účtu disponovat bez souhlasu Agenta pro zajištění.

(iv) Akcie:

20 kusů kmenových akcií vydaných Emitentem na majitele v listinné podobě o jmenovité hodnotě 100 000 CZK každá, které jsou ve vlastnictví společnosti CPI a představují 100% podíl na základním kapitálu Emitenta a 100% podíl na hlasovacích právech Emitenta

(výše uvedené akcie dále společně „Akcie“).

3.2.2 Existující zástavní právo

Na Zastavených nemovitostech, Pohledávkách z pojistné smlouvy a Akciích vázne k datu těchto Emisních podmínek zástavní právo ve prospěch Raiffeisenbank k zajištění pohledávek Emitenta ze Smlouvy o investičním úvěru uzavřené mezi Emitentem jako dlužníkem a Raiffeisenbank jako věřitelem dne 16. června 2010 ve znění dodatku č. 1 ze dne 6. srpna 2012 (dále jen „Existující úvěr“). Zůstatek Existujícího úvěru k datu Základního prospektu činí 2 904 560 100 Kč. Emitent předpokládá, že toto zástavní právo zanikne v důsledku splacení Existujícího úvěru k prvnímu Datu emise, přičemž ke splacení Existujícího úvěru dojde z výtěžku Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu k prvnímu Datu emise.

3.2.3 Uvolnění zástavního práva

Uvolnění zástavního práva podléhá předchozímu schválení Schůze (jak je definována dále).

3.2.4 Agent pro zajištění

Vlastníci dluhopisů jsou zastoupeni Agentem pro zajištění, který je v postavení společného a nerozdílného věřitele s každým jednotlivým Vlastníkem dluhopisů ohledně peněžitého závazku Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů vůči takovému Vlastníkovi dluhopisů. Za tímto účelem Agent pro zajištění upíše a bude až do doby konečné splatnosti Dluhopisů držet nejméně jeden Dluhopis každé Emise.

Za účelem posílení postavení Vlastníků dluhopisů se Emitent rozhodl zajistit splacení Dluhopisů zástavním právem k Zastaveným nemovitostem, Pohledávkám z pojistné smlouvy, Pohledávkám z vázaného účtu a Akciím s pomocí institutu Agenta pro zajištění, který je smluvně zavázán vyplatit výtěžek z realizace Zajištění Administrátorovi za účelem jeho výplaty

Vlastníkům dluhopisů v rozsahu nesplnění peněžitého závazku Emitenta. Jde o způsob zajištění dluhopisů, který není v České republice zákonem výslovně upraven. Zástavní právo k Zastaveným nemovitostem vznikne až po prvním Datu emise, vzhledem k tomu, že k jeho vzniku je zapotřebí vklad do katastru nemovitostí. Vzhledem k existenci zajištění váznoucímu na Pohledávkách z pojistné smlouvy a Akciích k zajištění Existujícího úvěru, vznikne Zajištění k Pohledávkám z pojistné smlouvy a Akciím k prvnímu Datu emise po splacení Existujícího úvěru z výtěžku vydaných Dluhopisů. Vzhledem (i) ke shora uvedenému, (ii) k případným otázkám ohledně účinnosti/funkčnosti zajištění pomocí Agenta pro zajištění jakožto společného a nerozdílného věřitele Emitenta s každým jednotlivým Vlastníkem dluhopisů a (iii) k tomu, že české soudy ještě neposuzovaly přípustnost způsobu zajištění obdobného způsobu zajištění obsaženého v Emisních podmínkách (zejména jak je uvedeno níže v článcích 3.2.8 a

3.2.9 těchto Emisních podmínek), nemůže Emitent vyloučit budoucí rozhodnutí soudu, jež oslabí či vyloučí vznik, platnost anebo vymahatelnost Zajištění. Ačkoliv Emitent se zavazuje vyvinout veškeré přiměřené úsilí, aby Zajištění bylo platně a funkčně zřízeno, nelze vyloučit případné obtíže či prodlení při jeho zřízení či realizaci a Emitent v této souvislosti nečiní žádné prohlášení či ujištění ohledně vzniku, platnosti a vymahatelnosti Zajištění. Jeho povinnosti podle ostatních ustavení těchto Emisních podmínek (zejména podle článku 3.2.7) tím nejsou dotčeny.

Při plnění funkce Agenta pro zajištění je Agent pro zajištění povinen postupovat s odbornou péčí, v souladu se zájmy Vlastníků dluhopisů a je vázán jejich pokyny ve formě rozhodnutí schůze Vlastníků dluhopisů, které byly vydány v rámci každé emise Dluhopisů (dále jen

„Schůze“), jak je uvedeno níže. V případě, že Agent pro zajištění zanikne bez právního nástupce nebo nebude moci vykonávat svou běžnou podnikatelskou činnost (z důvodu odnětí příslušných podnikatelských oprávnění, insolvenčního řízení, apod.) či v případě hrubého porušení povinností při výkonu funkce Agenta pro zajištění ze strany Agenta pro zajištění, Emitent bez zbytečného odkladu svolá Schůzi a navrhne, aby Schůze vyslovila souhlas s tím, aby výkonem funkce Agenta pro zajištění v souvislosti s Dluhopisy byla pověřena jiná osoba s oprávněním k výkonu takové činnosti (dále jen „Nový agent pro zajištění“). Tato změna však nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. Za tímto účelem pak Emitent neprodleně uzavře s Novým agentem pro zajištění novou zajišťovací dokumentaci, která bude ve všech podstatných ohledech shodná se stávající zajišťovací dokumentací a stávající Agent pro zajištění je povinen poskytnout v souvislosti s výměnou Agenta pro zajištění veškerou součinnost. Výměnu Agenta pro zajištění Emitent bez zbytečného odkladu oznámí Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 13 těchto Emisních podmínek.

3.2.5 Agent pro zajištění jako společný a nerozdílný věřitel

Agent pro zajištění je společným a nerozdílným věřitelem s každým jednotlivým Vlastníkem dluhopisů (ohledně peněžitého závazku Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů vůči takovému Vlastníkovi dluhopisů) odděleně a veškeré Zajištění je zřízeno ve prospěch Agenta pro zajištění. Žádný z Vlastníků dluhopisů (kromě Agenta pro zajištění) není vůči jinému Vlastníkovi dluhopisů (kromě Agenta pro zajištění) společným a nerozdílným věřitelem vůči Emitentovi. Úpisem či koupí Dluhopisů dále ustanovuje každý Vlastník dluhopisů Agenta pro zajištění, aby působil jako jeho zmocněnec a zmocňuje Agenta pro zajištění, aby vystupoval jako jediná strana zajišťovací dokumentace (v jejíž prospěch se zřizuje Zajištění) a aby svým jménem a na účet příslušného Vlastníka dluhopisů vykonával všechna práva, pravomoci, oprávnění a rozhodovací práva, která vyplývají ze zajišťovací dokumentace. Agent pro zajištění je oprávněn a povinen v souladu s příslušným rozhodnutím Schůze jako společný a nerozdílný věřitel s každým příslušným jednotlivým Vlastníkem Dluhopisů (ohledně peněžitého závazku Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů vůči takovému Vlastníkovi dluhopisů) požadovat

Document Metadata

Table of Contents

CPI BYTY, a.s.

Document Metadata