PODMÍNKY PŘEDKVALIFIKACE
PODMÍNKY PŘEDKVALIFIKACE
veřejné soutěže o nejlepší nabídku s názvem
„Převod majetkové účasti ve společnosti Areál Dračky, s.r.o.“
dle § 1772 a n. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů („soutěž“)
1
1. Identifikační údaje vyhlašovatele
Zadavatel: | SNEO, a.s. |
Sídlo: | Praha 6, Nad alejí 1876/2, 162 00 Praha 6 |
IČO: DIČ: Zastoupen: | 27114112 CZ27114112 Xxxxxxx Xxxxxx, předsedou představenstva a Ing. Xxxxxx Xxxxxxxxx, místopředsedou představenstva |
2. Identifikační a kontaktní údaje zástupce vyhlašovatele
Zástupce zadavatele: | XXXXX & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář |
Sídlo: | Praha 1, Na Florenci 2116/15, PSČ 110 00 |
IČO: DIČ: | 26454807 CZ26454807 |
Zastoupen: | Mgr. Xxxxxx Xxxxxxxx, LL.M., jednatelkou a advokátkou |
Kontaktní osoba: | XXXx. Xxxxx Xxxxxx, advokát |
E-mail: | |
Mobil: | x000 000 000 000 |
3. Předmět soutěže
Vyhlašovatel má v úmyslu vybrat investora, se kterým uzavře smlouvu o převodu majetkové účasti ve společnosti Areál Dračky, s.r.o., IČO: 06715460, se sídlem Nad Alejí 1876/2, 162 00 Praha 6, a to konkrétně 90 % podílu včetně závazné opce na zbývajících 10 % podílu.
Na předmětnou společnost v současné době přechází rozdělením majetku vyhlašovatele odštěpením areál Na Dračkách, a to dle dílčího výstupu z přípravné fáze „Projekt Dračky – podej formou share deal“ (dle příloh usnesení rady Městské části Praha 6 v působnosti jediného akcionáře vyhlašovatele ze dne 10. 11. 2017 č. 2894/17 a usnesení zastupitelstva Městské části Praha 6 ze dne 12. 12. 2017 č. 543/17). Tento dílčí výstup tvoří přílohu č. 8 tohoto dokumentu.
4. Předmět tohoto dokumentu
Předmětem tohoto dokumentu je úprava podmínek předkvalifikační části soutěže. V předkvalifikační části soutěže investoři
a) podepíší NDA (viz čl. 5 níže),
b) složí jistotu a podepíší smlouvu o této jistotě (viz čl. 6 níže),
c) podepíší prohlášení k data roomu a poskytnou seznam zástupců investora (viz čl. 7 níže)
d) prokáží splnění vyhlašovatelem stanovených kvalifikačních předpokladů (viz čl. 8 níže),
e) získají přístup do data roomu k předmětu soutěže (viz čl. 9 a 10 níže).
Pozn. výše uvedené závazně neurčuje pořadí kroků dle a) až d).
Předmětem tohoto dokumentu není podrobná úprava podmínek 1. a 2. kola soutěže, které budou navazovat na tuto předkvalifikační část.
Podrobná úprava podmínek 1. a 2. kola soutěže bude v souladu se zadávacími podmínkami, které rada Městské části Prahy 6 v působnosti jediného akcionáře vyhlašovatele schválila usnesením ze dne 12. 2. 2018 č. 3169/18 a zastupitelstvo Městské části Praha 6 svým usnesením ze dne 23. 2. 2018 č. 574/18 vzalo na vědomí. Tyto zadávací podmínky tvoří přílohu č. 7 tohoto dokumentu.
Xxxxxxxxxxxx upozorňuje, že nabídky do 1. a 2. kola bude přijímat pouze od investorů, kteří prokáží splnění všech stanovených (včetně kvalifikačních) podmínek.
5. Xxxxxxx o zachování důvěrnosti informací
Přílohou č. 3 tohoto dokumentu je závazný vzor smlouvy o zachování důvěrnosti informací („NDA“). Každý investor je povinen:
a) doplnit do závazného vzoru NDA údaje vyznačené vyhlašovatelem jako „[●]“ (k jiným úpravám
investor není oprávněn),
b) opatřit NDA podpisem osoby oprávněné investora zastupovat,
c) předložit zástupci vyhlašovatele originální vyhotovení podepsaného návrhu NDA k zajištění
kontrasignace vyhlašovatelem.
Xxxxxxxxxxxx doporučuje předložit originální vyhotovení podepsaného návrhu NDA před podáním samotné žádosti o přístup do data roomu. Alternativně lze originální vyhotovení podepsaného návrhu NDA předložit též současně se žádostí.
6. Jistota
Investor je povinen složit peněžní jistotu ve výši 10.000.000 Kč (slovy: deset milionů korun českých), a to bezhotovostním převodem na vázaný účet vedený pro vyhlašovatele, č. ú.: 115-7100950267/0100, variabilní symbol: 405, specifický symbol [bude doplněno IČO investora], u společnosti Komerční banka, a.s.
Závazný vzor smlouvy o poskytnutí jistoty a podmínkách vypořádání jistoty za přístup do data roomu a účasti ve veřejné soutěži („smlouva o jistotě“) tvoří přílohu č. 4 tohoto dokumentu.
Investor je povinen:
a) doplnit do závazného vzoru smlouvy o jistotě údaje vyznačené vyhlašovatelem jako „[●]“ (k jiným
úpravám investor není oprávněn),
b) opatřit smlouvu o jistotě podpisem osoby oprávněné investora zastupovat,
c) předložit zástupci vyhlašovatele originální vyhotovení podepsaného návrhu smlouvy o jistotě
k zajištění kontrasignace vyhlašovatelem.
Vyhlašovatel doporučuje předložit originální vyhotovení podepsaného návrhu smlouvy o jistotě před podáním žádosti o přístup do data roomu. Alternativně lze originální vyhotovení podepsaného návrhu smlouvy o jistotě předložit též současně se žádostí.
7. Prohlášení k data roomu a seznam zástupců investora
Přílohou č. 5 tohoto dokumentu jsou Pravidla data roomu a jeho další přílohy. Každý investor je povinen:
a) doplnit do přílohy č. 1 (prohlášení investora) a přílohy č. 2 (seznam zástupců investora) Pravidel data
roomu údaje vyznačené vyhlašovatelem jako „[●]“ (k jiným úpravám investor není oprávněn),
b) opatřit přílohu č. 1 (prohlášení investora) podpisem osoby oprávněné investora zastupovat (příloha č.
2 se nepodepisuje),
c) předložit zástupci vyhlašovatele originální vyhotovení podepsané přílohy č. 1 (prohlášení investora) a vyplněnou přílohu č. 2 (seznam zástupců investora) Pravidel data roomu.
Xxxxxxxxxxxx doporučuje předložit tyto dokumenty před podáním samotné žádosti o přístup do data roomu. Alternativně lze tyto dokumenty předložit též současně se žádostí.
8. Podmínky kvalifikace
8.1 Obecná pravidla prokazování kvalifikace
Investor prokáže kvalifikaci v souladu s níže uvedenými pokyny vyhlašovatele. Prokázání kvalifikace je podmínkou zpřístupnění data roomu investorovi.
Investor může předložit doklady o kvalifikaci v prostých kopiích. Xxxxxxxxxxxx upozorňuje, že pokud investor v soutěži podá nejvýhodnější nabídku, vyhlašovatel má právo před uzavřením smlouvy vyžádat si originály nebo úředně ověřené kopie investorem předložených kvalifikačních dokladů.
Investor může některé doklady dle pokynů níže nahradit čestným prohlášením. V takovém případě však doloží doklad (v prosté kopii), který čestným prohlášením nahrazoval, současně s nabídkou do 1. kola.
Doklady prokazující splnění kvalifikace nemohou být ke dni jejich předložení zástupci vyhlašovatele být starší 6 měsíců.
Základní způsobilost splňuje investor,
a) jehož každý statutární orgán (např. v případě s.r.o. každý jednatel),
b) každý člen jeho statutárního orgánu (např. v případě a.s. každý člen představenstva),
c) každý další zástupce, který má za investora jednat v soutěži (na základě plné moci),
nebyl pravomocně odsouzen pro trestný čin, tj. je bezúhonný. Uvedené investor prokáže výpisem z rejstříku trestů ve vztahu k těmto osobám.
Pokud má investor sídlo v České republice, předkládá všechny výpisy z rejstříku trestů České
republiky (bez ohledu na státní příslušnost jednatelů, členů představenstva apod.).
Pokud má investor sídlo v jiném státě než Česká republika, předkládá výpisy z rejstříku trestů země svého sídla (opět bez ohledu na státní příslušnost jednatelů, členů představenstva apod., pokud např. investor má sídlo ve Slovenské republice, předloží výpisy z rejstříku trestů SR ve vztahu ke všem uvedeným osobám).
Investor může výpisy z rejstříku trestů v této předkvalifikační části soutěže nahradit čestným
prohlášením. V takovém případě výpisy z rejstříku trestů předloží současně s nabídkou do 1. kola.
Vyhlašovatel v zájmu transparentnosti požaduje, aby každý investor identifikoval svoji majetkovou strukturu a svého skutečného majitele ve smyslu zákona č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, ve znění pozdějších předpisů.
Investor tento požadavek splní předložením výpisu z Evidence skutečných majitelů.
Pokud investor není zapsán v Evidenci skutečných majitelů, svého skutečného majitele identifikuje výpisem z obdobné evidence, a pokud není zapsán ani v obdobné evidenci, čestným prohlášením podepsaným osobou oprávněnou investora zastupovat. Vzorové čestné prohlášení a informace o jeho přílohách tvoří přílohu č. 2b tohoto dokumentu.
Vyhlašovatel požaduje prokázání zkušenosti alternativně buď dle níže uvedeného bodu A) nebo dle níže
uvedeného bodu B).
Alternativa A)
Zkušenost s developmentem min. 3 projektů bytových domů na území členských států EU se souhrnnou bytovou podlahovou plochou celkem min. 10.000 m2.
Pro tyto účely se započítávají projekty splňující tato kritéria: každý projekt
a) byl min. v rozsahu 1.000 m2 bytové podlahové plochy a zároveň
b) byl kolaudován v posledních 5 kalendářních letech (2013-2017).
Vyhlašovatel zároveň požaduje, aby součástí min. 1 takového projektu byly též podzemní garáže a alespoň 1 takový projekt byl v rozsahu min. 3.000 m2 bytové podlahové plochy.
Alternativa B)
Zkušenost s developmentem min. 1 projektu bytových domů na území členských států EU se souhrnnou
bytovou podlahovou plochou celkem min. 5.000 m2.
Pro tyto účely se započítává projekt kolaudovaný v posledních 5 kalendářních letech (2013-2017), jehož
součástí byly též podzemní garáže.
Pozn. Jako „projekt“ lze uznat též samostatnou etapu komplexního projektu.
9 PODÁNÍ ŽÁDOSTI O PŘÍSTUP DO DATA ROOMU
Investor podá žádost o přístup do data roomu v následující struktuře:
a) krycí list – dle vzoru v příloze č. 1 tohoto dokumentu - investor vyplní údaje vyznačené
vyhlašovatelem jako „[●]“ a opatří krycí list podpisem osoby oprávněné investora zastupovat,
b) doklady o kvalifikaci s využitím struktury a vzorů uvedených v příloze č. 2 tohoto dokumentu.
Žádost má být svázána do jednoho svazku tak, aby bylo zamezeno možné manipulaci s obsahem svazku.
Žádost má být zpracována v českém jazyce. Pokud bude žádost nebo její část v jiném jazyce (vyjma slovenského jazyka), investor přiloží překlad do českého jazyka. Vyhlašovatel si vyhrazuje právo požádat v případě pochybností o doplnění úředně ověřeného překladu.
Každá podpisová část žádosti má být podepsána osobami oprávněnými investora zastupovat. Pokud
podepisuje osoba, jejíž oprávnění nevyplývá z obchodního rejstříku, přiloží se plná moc.
Žádost se podává v jednom originálním vyhotovení.
Pokud investor nepředložil NDA a/nebo smlouvu o jistotě a/nebo prohlášení investora a seznam zástupců investora dle čl. 7 výše již před podáním žádosti, zařadí je do žádosti. NDA a smlouva o jistotě však s ohledem na kontrasignaci vyhlašovatele nebudou součástí pevně sešitého svazku.
Žádost se podává na adresu a k rukám kontaktní osoby zástupce vyhlašovatele:
Zástupce zadavatele: | XXXXX & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář |
Sídlo: | Praha 1, Na Florenci 2116/15, PSČ 110 00 |
IČO: DIČ: | 26454807 CZ26454807 |
Zastoupen: | Mgr. Xxxxxx Xxxxxxxx, LL.M., jednatelkou a advokátkou |
Kontaktní osoba: | XXXx. Xxxxx Xxxxxx, advokát |
E-mail: | |
Mobil: | x000 000 000 000 |
Žádost se podává nejpozději do 16. 4. 2018 12:00.
Vyhlašovatel upozorňuje, že k obsahu data roomu organizuje 2 kola dotazů (předpoklad k 8. 4., 15. 4.), je proto v zájmu investorů, aby žádosti podali co nejdříve. Vyhlašovatel náhradní kola dotazů organizovat nebude.
10 ROZHODNUTÍ O ŽÁDOSTI INVESTORA
Pokud žádost investora bude odpovídat tomuto dokumentu, zástupce vyhlašovatele investorovi nejpozději do 4 pracovních dnů od doručení žádosti poskytne (protokolárně) přístupové údaje k data roomu, a to v sídle zástupce vyhlašovatele.
Pokud žádost investora bude obsahovat nedostatky nebo nejasnosti, které neumožňují posouzení splnění podmínek dle tohoto dokumentu, zástupce vyhlašovatele mu do 3 pracovních dnů odešle výzvu k doplnění nebo objasnění. K tomu může poskytnout přiměřenou lhůtu, která může být prodlužována.
Pokud investor doplnění nebo objasnění žádosti nedoručí ve lhůtě, zástupce vyhlašovatele investorovi do 4 pracovních dnů ode dne marného uplynutí lhůty zašle rozhodnutí vyhlašovatele o odmítnutí žádosti.
Vyhlašovatel předpokládá pouze jedno kolo doplnění a objasnění žádosti.
11 DATA ROOM A DOTAZY INVESTORŮ
Vyhlašovatel výslovně upozorňuje, že data room bude průběžně doplňován, přičemž dosažení úplného stavu se předpokládá k 5. 4. 2018.
Vyhlašovatel v zájmu maximální transparentnosti umožní vznesení doplňujících dotazů k obsahu data roomu.
Doplňující dotazy budou investoři zasílat elektronicky na adresu Data Room Manažera dle Pravidel pro data room (příloha č. 5 tohoto dokumentu). Pokud dotazy budou zaslány jiným způsobem, vyhlašovatel nemůže garantovat poskytnutí odpovědi.
Předpokládaný harmonogram dotazů (nebude-li určeno jinak):
do 8. 4. 2018 20:00 1. kolo dotazů investorů
do 13. 4. 2018 (12:00) odpovědi na dotazy
do 15. 4. 2018 20:00 2. kolo dotazů investorů
do 20. 4. 2018 (20:00) odpovědi na dotazy
12 RÁMCOVÝ POPIS DALŠÍHO PRŮBĚHU OBCHODNÍ VEŘEJNÉ SOUTĚŽE
20. 4. 2018 | předpokládaný termín oznámení 1. kola pro podávání nabídek |
20. 4. 2018 | předpokládaný termín zpřístupnění podrobných podmínek soutěže pro 1. a 2. kolo |
4. 5. 2018 | předpokládaná lhůta pro podání nabídek do 1. kola |
30. 6. 2018 | předpokládaný termín oznámení výběru investora |
13 DALŠÍ INFORMACE A VÝHRADY ZADAVATELE, DOTAZY K ZPŮSOBU
PODÁVÁNÍ ŽÁDOSTÍ
Vyhlašovatel si vyhrazuje právo zrušit soutěž, a to kdykoli až do oznámení výběru investora. Vyhlašovatel nebude investorům hradit jakékoli náklady spjaté s jejich účasti v soutěži, a to ani
v případě jejího zrušení.
Xxxxxxxxxxxx doporučuje všem investorům zpracování žádosti o přístup do data roomu s využitím
vzorů obsažených v přílohách tohoto dokumentu.
Investoři v případě nejasností týkajících se obsahu a způsobu podávání žádostí mohou vznášet doplňující dotazy, a to elektronicky na adresu xxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx.
Odpověď na dotazy bude zaslána tazateli – investorovi a současně též všem dalším tazatelům –
investorům do 2 pracovních dnů elektronicky e-mailem.
14 INFORMACE O PŘEDBĚŽNÝCH TRŽNÍCH KONZULTACÍCH
V souvislosti s předběžnou přípravou soutěže oslovil vyhlašovatel potenciální zájemce k účasti v předběžné tržní konzultaci („konzultace“), a to zájemce, kteří byli předem identifikováni v analýze společnosti Deloitte Advisory s.r.o. Konkrétně se jednalo o následující společnosti:
• CENTRAL GROUP a.s., se sídlem Na Strži 0000/00, 000 00 Xxxxx 0 – Nusle („Central Group“)
• CRESTYL real estate, s.r.o., se sídlem Voctářova 2449/5, 180 00 Praha 8 – Libeň („Crestyl“)
• Penta Investments, s.r.o., se sídlem Na Florenci 2116/15, 110 00 Praha 1 – Nové Město („Penta“)
• Skanska Reality a.s., se sídlem Křižíkova 682/34a, 186 00 Praha 8 – Karlín („Skanska“)
• YIT Stavo s.r.o., se sídlem Xxxxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxxx 0 – Xxxxxxx („YIT“)
Xxxxxxxxxxxx se rozhodl uspořádat konzultace za účelem potvrzení si zvažovaného nastavení podmínek soutěže, aby co nejlépe odpovídaly potřebám vyhlašovatele a současně, aby reflektovaly současnou tržní situaci a možnosti případných zájemců. Cílem konzultace tak bylo primárně získání výchozích informací potřebných pro správné a objektivní nastavení podmínek soutěže a otestování zájmu potenciálních zájemců (jejich reprezentativního vzorku) o podání nabídky při zvažovaném nastavení podmínek soutěže.
Dotazy, které byly diskutovány s účastníky předběžné tržní konzultace, tvoří přílohu č. 6b tohoto dokumentu, studie, kterou účastníci obdrželi jako podklad, přílohu č. 6a tohoto dokumentu.
15 SEZNAM PŘÍLOH
Příloha č. 1 Vzor krycího listu
Příloha č. 2 Pokyny a vzor dokladů ke kvalifikaci Příloha č. 2a Pokyny a vzor k bezúhonnosti Příloha č. 2b Pokyny a vzor k majetkové struktuře Příloha č. 2c Vzor k technické kvalifikaci
Příloha č. 3 Vzor NDA
Příloha č. 4 Vzor návrhu smlouvy o jistotě
Příloha č. 5 Pravidla data roomu a její přílohy (vč. prohlášení investora a seznamu zástupců
investora)
Příloha č. 6 Podklady Konzultací
Příloha č. 6a Studie Qarta
Příloha č. 6b Seznam dotazů k předběžné tržní konzultaci SNEO, a.s.
Příloha č. 7 Zadávací podmínky (vymezující zadávací podmínky též pro 1. a 2. kolo)
Příloha č. 8 Dílčí výstup z přípravné fáze „Projekt Dračky – podej formou share deal“ (záměr rozdělení)
Příloha č. 1
Vzor krycího listu
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
Email:
Telefon:
IČO:
Tel/Fax.:
Právní forma:
Sídlo:
Obchodní firma:
Investor:
27114112
IČO:
Praha 6, Nad alejí 1876/2, 162 00 Praha 6
Sídlo:
SNEO, a.s.
Název:
Zadavatel:
Základní identifikační údaje
Převod majetkové účasti ve společnosti Areál Dračky, s.r.o.
Název
Soutěž:
KRYCÍ LIST ŽÁDOSTI O PŘÍSTUP DO DATA ROOMU
[●]
[●]
Funkce
Titul, jméno, příjmení
Razítko
……………………………………………………
Podpis oprávněné* osoby:
Podpis žádosti osobou oprávněnou zastupovat investora:
*Pokud oprávnění zástupce nevyplývá ze stavu zápisu v obchodním rejstříku, přiloží se plná moc podepsaná takovým oprávněným zástupcem.
Příloha č. 2a
Pokyny a vzor k bezúhonnosti
Bezúhonnost se prokazuje ve vztahu
a) ke každému statutárnímu orgánu investora (v případě s.r.o. ve vztahu ke všem, nejen podepisujícím
jednatelům),
b) ke každému členu statutárního orgánu investora (v případě a.s. ve vztahu ke všem, nejen
podepisujícím členům představenstva),
c) každému dalšímu zástupci, který má za investora v soutěži jednat (např. na základě plné moci taková osoba podepíše žádost).
Bezúhonnost se prokazuje předložením výpisů z rejstříku trestů.
Pokud má investor sídlo v České republice, předkládá všechny výpisy z rejstříku trestů České
republiky (bez ohledu na státní příslušnost jednatelů, členů představenstva apod.).
Pokud má investor sídlo v jiném státě než Česká republika, předkládá výpisy z rejstříku trestů země svého sídla (opět bez ohledu na státní příslušnost jednatelů, členů představenstva apod., pokud např. investor má sídlo ve Slovenské republice, předloží výpisy z rejstříku trestů SR ve vztahu ke všem uvedeným osobám).
Investor může výpisy z rejstříku trestů v této předkvalifikační části soutěže nahradit čestným
prohlášením. V takovém případě výpisy z rejstříku trestů předloží současně s nabídkou do 1. kola.
Vzor čestného prohlášení
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
Email:
Telefon:
IČO:
Tel/Fax.:
Právní forma:
Sídlo:
Obchodní firma:
Investor:
27114112
IČO:
Praha 6, Nad alejí 1876/2, 162 00 Praha 6
Sídlo:
SNEO, a.s.
Název:
Zadavatel:
Základní identifikační údaje
Převod majetkové účasti ve společnosti Areál Dračky, s.r.o.
Název
Soutěž:
Čestné prohlášení o bezúhonnosti
[●]
[●]
Funkce
Titul, jméno, příjmení
Razítko
……………………………………………………
Podpis oprávněné* osoby:
Investor podpisem osoby oprávněné investora zastupovat* čestně prohlašuje, že všechny osoby ve smyslu čl. 8.1 podmínek předkvalifikace jsou bezúhonné:
*Pokud oprávnění zástupce nevyplývá ze stavu zápisu v obchodním rejstříku, přiloží se plná moc podepsaná takovým oprávněným zástupcem.
Příloha č. 2b
Pokyny a vzor k majetkové struktuře
Investor přiloží výpis z Evidence skutečných majitelů.
Pokud investor není zapsán v Evidenci skutečných majitelů, svého skutečného majitele identifikuje výpisem
z obdobné evidence.
Pokud investor není zapsán ani v obdobné evidenci, svého skutečného majitele identifikuje vyplněním níže uvedené tabulky a přiložením uvedených dokladů.
[●]
[●]
[●]
Investor:
Datum narození:**
Adresa pobytu:**
Xxxxx, příjmení:**
Skutečný* majitel investora:
Převod majetkové účasti ve společnosti Areál Dračky, s.r.o.
Název
Soutěž:
Identifikace skutečného majitele
[●]
[●]
Funkce
Titul, jméno, příjmení
Razítko
……………………………………………………
Podpis oprávněné*** osoby:
Podpis osoby oprávněné zastupovat investora:
[●]
[●]
[●]
IČO:
Sídlo:
Obchodní firma:
*Investor přidá potřebný počet řádků.
**Ve vztahu k obchodním korporacím platí, že skutečným majitelem je osoba,
1. která sama nebo společně s osobami jednajícími s ní ve shodě disponuje více než 25 % hlasovacích práv této obchodní korporace nebo má podíl na základním kapitálu větší než 25 %,
2. která sama nebo společně s osobami jednajícími s ní ve shodě ovládá osobu uvedenou v bodě 1,
3. která má být příjemcem alespoň 25 % zisku této obchodní korporace, nebo
4. která je členem statutárního orgánu, zástupcem právnické osoby v tomto orgánu anebo v postavení obdobném postavení člena statutárního orgánu, není-li skutečný majitel nebo nelze-li jej určit podle bodů 1 až 3.
***Pokud oprávnění zástupce nevyplývá ze stavu zápisu v obchodním rejstříku, přiloží se plná moc podepsaná takovým oprávněným zástupcem.
Investor dále přiloží přehledné znázornění své vlastnické struktury až po fyzické osoby na konci vlastnického řetězce - bez ohledu na to, zda tyto fyzické osoby jsou skutečnými majiteli nebo zda se z důvodu drobení podílů za skutečného majitele považuje statutární orgán investora.
Investor rovněž přiloží doklady dokládající vlastnické vztahy až po konečné fyzické osoby (výpisy z obchodního rejstříku, seznamy akcionářů, rozhodnutí statutárního orgánu o vyplacení podílu na zisku, společenskou smlouvu, zakladatelskou listinu nebo stanovy, resp. obdobné doklady, z nichž bude uvedené vyplývat).
Příklad:
- investor - A s.r.o. je 100% vlastněna B s.r.o., B s.r.o. je 100% vlastněna C s.r.o., jež je dále vlastněna 4 fyzickými osobami s podílem 25 %
- pokud investor – A s.r.o. není zapsána v Evidenci skutečných majitelů ani jiné obdobné evidenci, předloží
svůj výpis z obchodního rejstříku (z nějž vyplývá, že je vlastněna B s.r.o.) výpis B s.r.o. z obchodního rejstříku (z nějž vyplývá, že je vlastněna C s.r.o.)
výpis C s.r.o. z obchodního rejstříku (z nějž vyplývá, že je vlastněna uvedenými fyzickými osobami s podíly 25 %)
Varianta 1:
Příloha č. 2c
Vzor k technické kvalifikaci
Development min. 3 projektů bytových domů na území členských států EU se souhrnnou bytovou
podlahovou plochou celkem min. 10.000 m2, přičemž:
• každý projekt (i) byl v rozsahu min. 1.000 m2 bytové podlahové plochy a zároveň (ii) byl
kolaudován v posledních 5 kalendářních letech (2013 – 2017)
• součástí minimálně 1 takového projektu byly též podzemní garáže a alespoň 1 takový projekt byl v rozsahu min. 3.000 m2 bytové podlahové plochy.
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
Podzemní garáže (ano/ne)
Datum kolaudace (MM/RR)
Podlahová plocha bytových domů
Název a stručný
popis projektu
Místo realizace (město, stát)
Objednatel
Pozn. Investor může přidat další řádky.
Varianta 2:
Development min. 1 projektu bytového domu na území členského státu EU se souhrnnou bytovou podlahovou plochou celkem min. 5.000 m2.. Pro tyto účely se započítává projekt kolaudovaný v posledních 5 kalendářních letech (2013-2017), jehož součástí byly též podzemní garáže.
Objednatel | Místo realizace (město, stát) | Název a stručný popis projektu | Podlahová plocha bytových domů | Datum kolaudace (MM/RR) | Podzemní garáže (ano/ne) |
[●] | [●] | [●] | [●] | [●] | [●] |
Podpis osobou oprávněnou zastupovat investora: | ||
Podpis oprávněné* osoby: | …………………………………………………… | Razítko |
Titul, jméno, příjmení | [●] | |
Funkce | [●] | |
*Pokud oprávnění zástupce nevyplývá ze stavu zápisu v obchodním rejstříku, přiloží se plná moc podepsaná takovým oprávněným zástupcem.
Vyhlašovatel si vyhrazuje právo ověřit si tyto údaje.
Příloha č. 3 Vzor NDA
Na samostatných listech.
Příloha č. 4
Vzor návrhu smlouvy o jistotě
Na samostatných listech.
Příloha č. 5
Pravidla data roomu a její přílohy (vč. prohlášení investora a seznamu zástupců investora)
Na samostatných listech.
Na samostatných listech.
Příloha č. 6a Studie Qarta
Příloha č. 6b
Seznam dotazů k předběžné tržní konzultaci SNEO, a.s.
1. Vyhlašovatel zvažuje postupné převádění podílů v projektovém SPV, cca 90 % po podpisu smlouvy a cca 10 % po uplynutí garanční doby (dohled nad splněním klíčových / relevantních milníků) s tím, že celá kupní cena by měla být složena na vázaný účet spolu s adekvátní jistotou za dodržení závazků investora ohledně výstavby.
• Vnímáte postupné převádění podílů jako faktor ovlivňující: (i) výši kupní (nabídkové)
ceny?
• Pokud ano, můžete kvantifikovat případný dopad (odhadem v procentech)?
2. Vyhlašovatel zvažuje, že pro účast v soutěži bude požadovat zkušenost s projektem obdobného rozsahu, a to zkušenost s developmentem buď i) min. 3 projektů bytových domů na území členských států EU se souhrnnou bytovou podlahovou plochou celkem min. 10.000 m2 (složených z projektů každého
v rozsahu min. 1.000 m2 bytové podlahové plochy zkolaudovaných v r. 2013-2017, z nichž alespoň jeden bude v rozsahu 3.000 m2 bytové podlahové plochy), nebo ii) min. 1 projektem bytových domů na území členských států EU se souhrnnou bytovou podlahovou plochou celkem min. 5.000 m2 (zkolaudovaným v r. 2013-2017). Vyhlašovatel zároveň zvažuje stanovení požadavku, aby součástí min. 1 projektu byly též podzemní garáže.
• Vnímáte zvažované požadavky vyhlašovatele jako přiměřené?
• Můžete odhadnout počet developerů, které tyto požadavky splňují?
3. Vyhlašovatel zvažuje poskytnutí podrobných údajů o prodávané společnosti a jejím majetku potenciálním zájemcům formou elektronického Data Roomu s 1-2 koly dodatečných dotazů.
• Považujete tuto formu za dostatečnou ohledně získání informací k účasti v soutěži a
podání nabídky a vyhodnocení rizik souvisejících s transakcí?
• Budete v rámci DD požadovat provedení prohlídky projektových nemovitostí?
• Budete požadovat provedení si TDD/EDD, 1./2. fáze?
• Jakou minimální lhůtu požadujete k provedení DD v nezbytném rozsahu?
4. Vyhlašovatel zvažuje, že pro přístup do Data Roomu bude požadovat vratnou jistotu do výše 10.000.000 a pro účast v soutěži doplněnou do výše cca 25.000.000,- Kč formou složení peněžních prostředků na vázaný účet.
• Považujete tento požadavek za omezující z pohledu finančně stabilního a zkušeného
developera?
5. Vyhlašovatel s ohledem na zájmy svého akcionáře, Městské části Praha 6, zvažuje v rámci hodnocení nabídek potenciálních kupujících hodnotit mimo jiné veřejnou prospěšnost projektu, případně dopad účasti developera na veřejně prospěšné projekty na území Prahy 6.
• Jakou formou byste byli ochotni se účastnit veřejně prospěšných projektů na území Prahy
6.
• Navrhněte vhodnou formu účasti developera na veřejně prospěšných projektech na území
Prahy 6.
6. Vyhlašovatel zvažuje v rámci hodnocení nabídek potenciálních kupujících hodnotit mimo jiné rychlost výstavby.
• Považujete toto možné hodnotící kritérium z hlediska Vaší praxe za problematické?
7. Vyhlašovatel zvažuje v rámci hodnocení nabídek potenciálních kupujících hodnotit mimo jiné kvalitu urbanistiky a architektury projektu.
• Bude mít dle Xxxxxx názoru tento požadavek dopad na výši nabízené kupní ceny, případně považujete tato možná hodnotící kritéria z hlediska Vaší praxe za problematická?
8. Vyhlašovatel zvažuje požadavek na poskytnutí jistoty složením prostředků na vázaný účet za splnění případných závazků investora ohledně výstavby, a to v rozmezí 10-30% kupní ceny.
• Bude mít tento požadavek dle Xxxxxx názoru dopad na výši nabízené kupní ceny?
9. Vyhlašovatel zvažuje zakotvit do smlouvy jako jedno ze sankčních/prevenčních opatření právo prodávajícího odstoupit od smlouvy bez povinnosti kompenzovat investorovi technické zhodnocení pozemků v důsledku výstavby, případně právo na odstranění stavby na náklady investora, v případě podstatného porušení závazků investora ohledně výstavby, a to i v pokročilejší fázi výstavby.
• Považujete tento požadavek za problematický a případně z jakého důvodu?
10. Vyhlašovatel zvažuje požadovat financování akvizice projektového SPV investorem, včetně složení jistoty za dodržení závazků ohledně výstavby, z vlastních zdrojů, resp. bez nutnosti poskytnutí zajištění na podílu v SPV nebo projektových aktivech vůči financující bance, a to až do nabytí 100% podílu na projektovém SPV.
• Byl by takový požadavek akceptovatelný?
• Jakým způsobem bude financován nákup 100% podílu v SPV a jakým způsobem bude
financována výstavba?
• V jakém poměru se na financování podílí úvěry od bankovních věřitelů (developera, nikoliv spotřebitelů).
• V jaké fázi dojde ke zřízení zajištění na podílu investora v SPV/ majetku SVP?
• Počítá se s finanční asistencí nebo fúzí projektové SPV s příjemcem úvěru?
• Počítá se s fúzí i v případě projektového SPV?
• Jaká je obvyklá forma zajištění ze strany bankovních věřitelů: zástavní právo, zajišťovací převod práva atd.
11. S ohledem na zvažovanou strukturu transakce 90:10 se předpokládá poskytnutí dostatečné ochrany vyhlašovateli jako minoritnímu akcionáři SPV: (i) ochrana investice: garance alespoň 10% podílu na základním kapitálu a hlasovacích právech, související ochrana proti zředění podílu, přeměně, squeeze outu, změně pravidel sjednaných na ochranu investice minoritního společníka atd., (ii) garance splnění závazků investora týkajících se výstavby: sjednání práva minoritáře spolurozhodovat o převzetí jiných dluhů než souvisejících s financováním výstavby, provedení investic nesouvisejících s výstavbou ze strany SPV, garance jednoho člena v DR SPV z důvodu přístupu k informacím atd. (iii) omezení převoditelnosti podílu v SPV předchozím souhlasem obou společníků (předpokládá se závazek
k udělení souhlasu pro projektové financování, pokud účelově vázáno na výstavbu v konkrétní lokalitě).
• Může toto nastavení mít dopad do (i) projektového financování/zajištění pohledávek
z projektového financování, (ii) nabízené kupní ceny?
• Existují zde jiné relevantní důvody, pro které by toto nastavení mohlo být pro potenciálního investora nepřijatelné?
12. Xxxxxxxxxxxx předpokládá vyloučení jakýchkoliv záruk prodávajícího ohledně SPV (jeho jmění) ve smlouvě o převodu podílu.
• Měla by tato skutečnost dopad do výše nabízené kupní ceny? V jakém rozsahu?
• Jaké jsou minimální záruky požadované obvykle na developerském trhu ohledně
projektového SPV (z důvodu zajištění projektového financování od banky)?
• Jaké jsou důvody, pro které by vyloučení odpovědnosti vyhlašovatele s ohledem na
provedenou DD mělo být pro investora nepřijatelné?
13. Vyhlašovatel může požadovat, bude-li kupujícím SPV, aby závazky investora z transakční dokumentace společně a nerozdílně nesla také mateřská společnost kupujícího, resp. jiná relevantní společnost
v rámci skupiny investora.
• Existují zde důvody, pro které by tento požadavek byl pro možné investory nepřijatelný?
14. Vyhlašovatel zvažuje požadovat v rámci soutěže předepsat minimální nabídkovou cenu.
• Jaké je přiměřená výše soft costů?
• Jaké je přiměřená výše zisku developera?