Smlouva o vytvoření podrobného návrhu nového komplexního integrovaného informačního systému (dle § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále „občanský zákoník“))

Smlouva o vytvoření podrobného návrhu nového
komplexního integrovaného informačního systému

(dle § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále „občanský zákoník“))

Smluvní strany:

Zaměstnanecká pojišťovna Škoda

se sídlem: Husova 302, Mladá Boleslav

zastoupená: Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx, MBA; ředitelka ZPŠ

lČ: 46354182

DIČ: CZ46354182

Bankovní spojení: XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

číslo účtu: XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

Zapsaná v Obchodním rejstříku, vedeném Městským soudem v Praze, oddíl

dále jako ZPŠ

a

Název: BDO IT a.s.

se sídlem: Olbrachtova 1980ˇ5, 140 00 Praha 4

zastoupená: Ing. Xxxxxxx Xxxxxxxx, Ph.D., místopředsedou představenstva

IČ: 25056646

DIČ: CZ25056646

Bankovní spojení: XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

číslo účtu: XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

SWIFT: XX0000000000000000000000

IBAN: XXXXXXXX

„Plátce DPH“ Ano

zapsaná v Obchodním rejstříku, vedeném Městským osudem v Praze, oddíl B, vložka 4080

dále jako dodavatel

uzavírají v souladu s ustanovením § 1746 odst. 2 občanského zákoníku tuto Smlouvu o vytvoření podrobného návrhu nového komplexního integrovaného informačního systému (dále jen „smlouva“):

I. Účel smlouvy

Účelem této smlouvy je úprava práv a povinností smluvních stran při naplňování předmětu veřejné zakázky s názvem „Studie proveditelnosti projektu: Výstavba, implementace a technická podpora KIIS ZPŠ, ev. číslo Z2019-014482“ (dále jen „Zakázka“). Výstup plnění předmětu smlouvy může být ZPŠ použit jako součást zadávací dokumentace v dalších zadávacích řízeních zadávaných podle zák. č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších právních předpisů (dále jen „ZZVZ") a pro vytvoření nového komplexního integrovaného informačního systému ZPŠ.

Il. Předmět smlouvy

1. Předmět této smlouvy je shodný s předmětem Xxxxxxx. Výsledný podrobný návrh nového komplexního integrovaného informačního systému ZPŠ musí odpovídat požadavkům uvedeným v Zadávací dokumentaci k Zakázce (Příloha č. 4 této smlouvy), dle nabídky dodavatele (Příloha č. 5 této smlouvy), této smlouvě a požadavkům ZPŠ na základě nich vyjádřených.

2. Předmět smlouvy zahrnuje zejména tato plnění:

1. Studie proveditelnosti (dále jen „Studie“) řešení nového komplexního integrovaného informačního systému ZPŠ (dále jen „KlIS“), která obsahuje ekonomickou analýzu, technické a technologické řešení a analýzu rizik, výstupem této Studie je návrh technické a funkční specifikace nového KlIS (v souladu s Přílohou č. 1 zadávací dokumentace) využitelné v rámci budoucího zadávacího řízení na realizaci a implementaci KlIS podle ZZVZ.

2. Na základě výstupů dle čl. ll odst. 2 písm. a) této smlouvy zpracovat:

• analýzu a detailní písemnou definici funkčních požadavků na nový KlIS a doporučení optimalizace jednotlivých procesů, vymezení rozsahu a okolních vazeb navrhovaného řešení, nastavení kontrolních mechanismů a metrik pro hodnocení úspěšnosti budoucí realizace Návrhu dodavatele (jak je tento dále specifikován) a organizačního zajištění,

• podrobný písemný návrh nového KlIS včetně návrhu funkcí aplikace a návrhu logické struktury datové základny s detailní prováděcí dokumentací k jeho realizaci a implementaci v podmínkách ZPŠ, tj. jasné (určité a srozumitelné) a úplné zadání pro externího zhotovitele (realizátora a implementátora) k transformaci konceptuální úrovně Návrhu dodavatele (jak je tento níže specifikován) do technologické úrovně závislé na implementačním a provozním prostředí aplikace, tj. návrhu programových modulů budoucí aplikace, návrhu fyzické struktury datové základny aplikace a návrhu uživatelského rozhraní aplikace (dále bude též označován jen jako „Návrh dodavatele“), který bude sloužit jako podklad k vlastní realizaci a implementaci nového KIIS a jehož míra podrobnosti tedy musí postačovat k úplnému a správnému pochopení záměrů dodavatele předmětu této smlouvy budoucím zhotovitelem a implementátorem nového KIIS s tím, že ZPŠ výslovně nepožaduje ER diagramy, ani konceptuální či dokonce fyzický datový model,

• návrh postupu přechodové fáze od stávajícího informačního systému ZPŠ k navrženému novému KlIS, změn interních procesů na technické i organizační úrovni,

• analýzu a doporučení vhodného implementačního a provozního prostředí a optimální konfigurace hardware (dále jen „HW“), při které bude nový KIIS vytvořený podle Návrhu dodavatele zajišťovat funkcionalitu, výkon a odezvy potřebné pro činnosti ZPŠ podle detailní analýzy funkčních požadavků a odhad cen vyvíjeného SW, provozního HW a všech pro provoz potřebných licencí bez ohledu na stávající ve vlastnictví ZPŠ,

• základní kalkulace celkových nákladů realizace a implementace navrženého nového KIIS včetně HW, všech licencí potřebných k jeho provozu v současném rozsahu činnosti a personálním obsazení ZPŠ a s plným vlastnictvím všech práv (tj. jak všech příslušných vlastnických práv, tak všech autorských práv ke všem známým způsobům užití díla dle zák. č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů (autorský zákon)) ze strany ZPŠ bez využití jakýchkoliv stávajících licenci, SW či HW užívaných ZPŠ pro stávající informační systém ZPŠ.

(dále „Dílo“)

3. Poradenské a konzultační při realizaci a implementaci nového KIIS na základě Návrhu dodavatele, včetně touto smlouvou stanovené odpovědnosti dodavatele za jeho proveditelnost.

(dále „Poradenství”)

3. Smluvní strany berou na vědomí, že realizací Díla dle této Smlouvy nezaniká Dodavateli právo zúčastnit se samotné veřejné zakázky „Výstavba, implementace a technická podpora KIIS“ v případě, že bude na základě návrhu dodavatele vyhlášena. Dodavatel však bere výslovně na vědomí, že jeho účastí v tomto řízení může dojít k situaci, kdy dodavatel může být ve střetu zájmů, případně může dojít k narušení hospodářské soutěže předchozí účastí dodavatele při přípravě tohoto zadávacího řízení. V takovém případě se obě smluvní strany zavazují postupovat v souladu s platnou právní úpravou, zejména zákonem č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek.

Ill. Další podmínky plnění

1. Dodavatel vypracuje a předá Dílo v termínech uvedených v podrobném harmonogramu dohodnutém kontaktními osobami smluvních stran. Pro určitost se v této smlouvě smluvní strany dohodly, že pevnými termíny pro plnění Díla jsou tyto milníky:

1. Studie nového KIIS do jednoho měsíce od podpisu Xxxxxxx. Pro zahájení prací na realizaci požadavků dle následujících bodů postačuje zjednodušená studie, která bude dopracována souběžně.

2. Analýza a definice funkčních požadavků na nový KIIS a doporučení postupu optimalizace jednotlivých procesů, metrik a organizačního zajištění, do dvou měsíců od podpisu smlouvy.

3. Na základě definice funkčních požadavků bude dodavatelem předložen detailně rozpracovaný podrobný návrh dodavatele nového KIIS s detailní prováděcí dokumentací k jeho realizaci a implementaci v podmínkách ZPŠ a studie přechodové fáze do 4 měsíců od podpisu smlouvy.

4. Připomínkování Návrhu dodavatele, jejich doplnění a upřesnění a předání bezvadného Návrhu dodavatele dodavatelem ZPŠ do pěti měsíců od podpisu smlouvy. Dodavatel může na základě připomínek písemně vysvětlit svůj Návrh dodavatele nebo jej přepracovat podle požadavků ZPŠ. V takovém případě nese za Návrh dodavatele odpovědnost, jako by návrh vznesl sám. Připomínky ZPŠ nebudou předkládány opakovaně. ZPŠ předloží připomínky do 14 dní od doručení Návrhu dodavatele ukončujících fázi dle předchozího písmene. ZPŠ může akceptovat části Návrhu dodavatele, v nichž dodavatel písemně vysvětlil svůj návrh (nepřepracoval jej dle požadavků ZPŠ) s výhradou pochybnosti o možnosti její realizace a implementace. Tato výhrada nebude považována za vadu Díla bránící jeho předání ve smyslu čl. V odst. 2 této smlouvy.

5. Poskytování Poradenství v průběhu realizace a implementace nového KlIS v souladu s Návrhem dodavatele na základě písemného požadavku (objednávky) ZPŠ, po dobu 5 let od podpisu smlouvy.

2. Předpokládané vlastnosti cílového systému a kvalitativní požadavky na služby poskytované dodavatelem podle této smlouvy jsou uvedeny v zadávací dokumentaci.

3. Pravidla pro zachování mlčenlivosti o důvěrných informacích, včetně případných sankcí, jsou uvedena v Příloze č. 1 k této smlouvě.

4. Dodavatel prohlašuje, že je odborně způsobilý k poskytování služeb dle této smlouvy. Dodavatel je povinen při poskytování plnění podle této smlouvy postupovat v souladu s platnými právními předpisy.

5. Smluvní strany se dohodly, že ZPŠ je oprávněna Dílo i jednotlivé jeho částí měnit, doplňovat i jinak zpracovávat, a to v průběhu plnění Díla (jeho části) i po jeho předání (jeho části) dodavatelem ZPŠ, k čemuž dodavatel uděluje ZPŠ uzavřením této smlouvy bezpodmínečný generální a výslovný souhlas.

lV. Cena

1. Všechny ceny uvedené v této smlouvě jsou závazné a nejvýše přípustné a platné po dobu účinnosti této smlouvy.

2. Cena může být měněna pouze:

1. v souvislosti se změnou sazby DPH dle platných a účinných právních předpisů ČR

2. na základě požadavků ZPŠ v souladu se zákonem č. 134/2016 Sb., o zadávaní veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů a zadávací dokumentací.

Z jakýchkoliv jiných důvodů nesmí být v průběhu celého plnění předmětu smlouvy cena měněna.

3. Cena za Dílo byla smluvními stranami dohodnuta na základě nabídky dodavatele (Příloha č. 5 této smlouvy) v následující výši:

Cena Díla bez daně z přidané hodnoty (DPH) ve výši: 1 380 000,- Kč

Sazba DPH (v %) ve výši: 21 % 21%

Výše DPH (v Kč) ve výši: 289 800,- Kč

Cena Díla včetně DPH ve výši: 1 669 800,- Kč

4. Cena za Poradenství za 1 hodinu poskytování Poradenství byla smluvními stranami dohodnuta na základě nabídky dodavatele (Příloha č. 5 této Smlouvy) v následující výši:

Cena Poradenství bez daně z přidané hodnoty (DPH) ve výši: 1 050,- Kč

Sazba DPH (v 0/0) ve výši: 21 % 21%

Výše DPH (v Kč) ve výši: 220,50 Kč

Cena Poradenství včetně DPH ve výši: 1 270,50 Kč

5. Cena Díla zahrnuje veškeré náklady dodavatele na zhotovení Díla i odměnu Za udělení licence k Dílu podle této smlouvy (čl. VII této smlouvy).

6. Cena Poradenství zahrnuje veškeré náklady dodavatele na poskytování Poradenství.

7. Pro vyloučení všech pochybností smluvní strany sjednávají, že rozsah poskytování Poradenství podléhá předchozímu písemnému schválení ZPŠ. Dodavatel bude poskytovat Poradenství na základě písemných požadavků (objednávek) ZPŠ, ve kterých ZPŠ vždy předem stanoví rozsah Poradenství počtem hodin, které zamýšlí ZPŠ využít, přičemž dodavateli nevzniká uzavřením této smlouvy nárok na poskytování Poradenství a ZPŠ není povinna Poradenství využít ani objednat.

V. Platební ujednání

1. Platba se uskuteční na základě daňového dokladu (faktury) vystaveného dodavatelem. Splatnost

bude 30 kalendářních dnů od doručení daňového dokladu ZPŠ.

2. ZPŠ nebude poskytovat zálohy. Dodavatel je oprávněn vystavit daňový doklad až po předání řádného a bezvadného Díla po jeho úplném dokončení a jeho převzetí ZPŠ na základě podpisu předávacího protokolu kontaktními osobami smluvních stran. Podepsaný předávací protokol musí být nedílnou přílohou každého daňového dokladu.

3. V případě, že účetní doklady nebudou mít odpovídající náležitosti, je ZPŠ oprávněna zaslat je ve lhůtě splatnosti zpět dodavateli k doplnění, aniž se tak dostane do prodlení se splatností; lhůta splatnosti počíná běžet znovu od opětovného zaslání náležitě doplněných či opravených dokladů.

4. Účetní doklady musí kromě náležitostí upravených v zákoně o DPH obsahovat dále tyto údaje:

a) odkaz na tuto smlouvu

b) den odeslání účetního dokladu a lhůtu splatnosti

c) označení banky vč. identifikátoru a číslo účtu, na který má být úhrada provedena

d) rozpis ceny za dodávku v rozpadu na jednotlivé položky (druh / množství / cena apod.)

5. Pokud nastanou okolnosti, na základě kterých ZPŠ ručí za nezaplacenou daň z přidané hodnoty dodavatelem podle zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, pak je ZPŠ oprávněna uhradit část odměny dodavatele ve výši vyúčtované daně z přidané hodnoty na bankovní účet místně příslušného správce daně dodavatele.

6. Postoupení pohledávky za ZPŠ dodavatelem je možné jen s výslovným předchozím písemným souhlasem ZPŠ. Pouze za účelem vyloučení všech pochybností si smluvní strany sjednávají, že dodavatel není oprávněn započítávat žádné své pohledávky na jakékoliv peněžité plnění či sankční nároky ZPŠ dle této smlouvy, ani namítat splnění jakéhokoli závazku z této smlouvy či ze zákona pro něj vyplývajícího plněním předmětu této smlouvy.

VI. Součinnost

1. ZPŠ poskytne v pevné pracovní době od 9:00 do 14:00 hod. pracovního dne nebo po domluvě od 8:00 do 16:00 hod. pracovního dne dodavateli součinnost pro splnění této smlouvy v následujícím rozsahu:

1. konzultace s klíčovými uživateli ZPŠ v rámci analýzy funkčních požadavků

2. konzultace s klíčovými uživateli při tvorbě návrhu dodavatele

3. připomínky k návrhu dodavatele

4. konzultace s klíčovými uživateli při vypořádávání připomínek

5. poskytnutí písemných informací týkajících se stávajícího nastavení procesů a poskytnutí konzultací k předpokládaným legislativním změnám, s nimiž se musí návrh vypořádat

1. Neposkytne-li ZPŠ přes písemnou žádost dodavatele součinnost v souladu s tímto článkem, nenastává prodlení dodavatele v rozsahu, v jakém je způsobeno výhradně neposkytnutím této součinnosti.

VII. Licence

1. Dílo vytvořené dodavatelem je považováno za dílo podle autorského zákona.

2. Dodavatel poskytuje touto smlouvou ZPŠ dle autorského zákona výhradní licenci k Dílu vytvořenému na základě této smlouvy.

3. Dodavatel poskytuje touto Smlouvou ZPŠ právo užít Dílo v původní nebo zpracované či jinak změněné podobě, samostatně nebo v souboru anebo ve spojení s jiným dílem či prvky a udělit jiné osobě smlouvou oprávnění k výkonu tohoto práva. ZPŠ je oprávněna Dílo užít v neomezeném rozsahu veškerými ze známých způsobů užití upravených v příslušných ustanoveních autorského zákona, a to způsobem zahrnujícím soukromé užití i veřejné šíření díla, stejně jako užití spojením a/nebo zařazením díla do nebo s dalším autorským dílem.

4. Pro vyloučení veškerých pochybností se sjednává, že licence k Dílu je podle této smlouvy poskytována v následujícím rozsahu:

1. výhradnost licence: licence k užití Díla je poskytována jako výhradní

2. časový rozsah: neomezený

3. teritoriální rozsah: neomezený

4. množstevní rozsah: neomezený

5. způsob užití: ke všem známým způsobům užití díla dle autorského zákona

1. Dodavatel odpovídá ZPŠ za to, že Xxxx je původní a že se k Dílu neváží práva třetích stran, resp. že tato jsou řádně vypořádána. Dodavatel odpovídá za to, že Xxxx a jeho užíváním v souladu s licencí poskytnutou touto smlouvou nedojde k neoprávněnému zásahu do jakýchkoliv práv třetích osob. Dodavatel dále prohlašuje, že ke dni podpisu této smlouvy neposkytl a neposkytne třetí osobě právo k užití či šíření Díla, a to jak v jeho původní podobě, ve které bylo vytvořeno pro ZPŠ, tak i ve formě dále zpracovávané či modifikované.

5. Dodavatel není oprávněn po předání díla ZPŠ zveřejnit Dílo nebo jeho část a odpovídá ZPŠ za jakékoli neoprávněné užití Xxxx.

5. ZPŠ není povinna licenci k Dílu využít. ZPŠ je oprávněna poskytnout práva z licence zcela nebo zčásti třetí osobě, a to jak poskytnutím podlicence, tak postoupením licence. Smluvní strany se dohodly, že právo poskytovat podlicence či postupovat licence je zohledněno ve sjednané ceně Díla, a proto dodavateli nevznikají v této souvislosti žádné další nároky jak vůči ZPŠ, tak vůči případnému nabyvateli licence či podlicence.

5. ZPŠ je oprávněna do Díla či jeho jednotlivých částí zasahovat, upravovat je či jinak měnit ve smyslu čl. III odst. 5 této Smlouvy.

5. Dodavatel uděluje ZPŠ svolení ke zveřejnění Díla. ZPŠ je oprávněna Dílo a každou jeho část přihlásit jako ochrannou známku či průmyslový vzor a stát se vlastníkem takové ochranné známky či průmyslového vzoru, aniž by v důsledku takového postupu vznikl jakýkoliv nárok (finanční či jiný) dodavatele, přičemž dodavatel se zavazuje poskytnout k tomuto veškerou potřebnou součinnost a nečinit ničeho, co by mohlo být k tíži ZPŠ. Dodavatel se zavazuje nečinit na svůj účet ani účet třetí osoby jakékoliv kroky směřující k tomu, aby byl dodavatel či třetí osoba zapsán jako vlastník ochranné známky či průmyslového vzoru dle předchozí věty.

VIII. Odpovědnost za výstup

1. Dodavatel předložením Díla odpovídá za to, že je možné jej v předložené podobě realizovat a zcela i z části využít pro zamýšlený účel, a že v předložené podobě po realizaci a implementaci, bude systém splňovat požadavky, uvedené v zadávací dokumentaci (Příloha č. 4 této smlouvy) a ve výstupu podle čl. Il. odst. 2 písm. a) této smlouvy. Výjimkou této odpovědnosti jsou následující změny, a to vždy jen v rozsahu bezprostředně a přímo dotčených položek (v případě pochybnosti se má za to, že položka nebyla změnou dotčena), a jen pokud se dodavatel na změně výstupu nepodílel:

1. došlo ke změně legislativy, která potřeby ZPŠ změnila

2. došlo ke změně výstupů ze strany ZPŠ, nebo na její výslovný písemný pokyn

1. Dodavatel odpovídá za porušení práv jiné osoby z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví, ke kterému došlo v důsledku poskytování plnění dodavatelem.

2. S ohledem na to, že ZPŠ zamýšlí použít Dílo (jeho část) jako součást zadávací dokumentace pro zadávací řízení na veřejnou zakázku na vlastní realizaci a implementaci KIIS, je dodavatel povinen převzít odpovědnost za soulad Díla (jeho části) s pravidly a podmínkami pro zadávání veřejných zakázek podle ZZVZ, zejména (nikoli však výlučně) za dodržení zákazu vnoření konkurenční výhody určitého dodavatele, kterým se rozumí, zejména:

1. technické podmínky musí být stanoveny pro veřejnou zakázku na dodávky nebo služby související s KIIS tak, že v Díle musí být vymezeny charakteristiky a požadavky na dodávky nebo služby objektivně a jednoznačně způsobem vyjadřujícím účel využití požadovaného plnění této veřejné zakázky na budoucí realizaci a implementaci KlIS zamýšlený ZPŠ

2. technické podmínky v Díle nesmí být stanoveny tak, aby určitým dodavatelům zaručovaly konkurenční výhodu nebo vytvářely neodůvodněně překážky hospodářské soutěže

3. u každého odkazu musí být v Díle připuštěno použití i jiných, kvalitativně a technicky obdobných řešení, které musí být v souladu s požadavky ZPŠ na plnění předmětu této smlouvy

IX. Kontaktní osoby

1. Kontaktní osobou ZPŠ je: XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

2. Kontaktní osobou dodavatele je XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

3. Dodavatel zaručuje, že se na realizaci budou po celou dobu plnění podílet osoby uvedené v příloze č. 2, s tím, že Poradenství podle této smlouvy bude vykonávat jedna z nich. Nahrazení osob v této příloze uvedených je možné jen osobou, která splňuje požadavky stanovené zadávací dokumentací.

X. Sankce

1. V případě prodlení s předáním bezvadných výstupů nebo platbou, je strana, která je v prodlení, povinna zaplatit druhé straně úrok z prodlení za každý započatý den prodlení. Tento úrok si strany domluvily ve výši 0,1 % z nabídkové ceny, v případě prodlení dodavatele a ve výši 0,1 % z fakturované ceny, v případě prodlení ZPŠ.

2. Protože Dílo může být podkladem pro zadávací dokumentaci v zadávacím řízení pro realizaci informačního systému, který ZPŠ z provozních důvodů potřebuje v době co nejkratší, sjednávají si strany smluvní pokutu ve výši 10 % ceny Díla (dle článku IV odstavce 3 této smlouvy) pro případ, že dodavatel nepředá do 7 měsíců od podpisu této smlouvy návrh, který je ZPŠ povinna akceptovat. Smluvní pokuta je splatná den následující po dni doručení písemné výzvy k zaplacení smluvní pokuty dodavateli. Zaplacením smluvní pokuty není dotčeno právo na náhradu škody. Zaplacení smluvní pokuty nemá vliv na povinnost tuto smlouvu splnit, ani na právo požadovat úrok z prodlení podle odst. 1 tohoto článku, ani na povinnosti uvedené v Příloze č. 1 (Pravidla pro zachování mlčenlivosti o důvěrných informacích).

3. V případě, že Dílo nebo postup ZPŠ na jeho základě, bude shledán v rozporu s právními předpisy a/nebo dodavatel poruší čl. VlI odst. 5 a 6 a či. VIII odst. 2 a 3 této smlouvy, vzniká ZPŠ právo na zaplacení smluvní pokuty ve výši 1 000 000 Kč (slovy: jeden milion korun českých). Tímto ujednáním není dotčeno právo ZPŠ na náhradu vzniklé škody v plné výši, kterou je ZPŠ oprávněna vymáhat vedle smluvní pokuty.

XI. Trvání smlouvy

1. Tato smlouva se uzavírá na dobu určitou, po dobu poskytování plnění, s výjimkou ujednání v Příloze č. 1.

2. Tuto smlouvu lze ukončit písemnou výpovědí výlučně za následujících podmínek:

1. ZPŠ může smlouvu vypovědět bez uvedení důvodu s jednoměsíční výpovědní lhůtou, která začíná běžet první den kalendářního měsíce bezprostředně následujícího po dni doručení písemně výpovědi dodavateli.

2. ZPŠ může smlouvu vypovědět, pokud se dodavatel stane nespolehlivým plátcem podle zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, s patnáctidenní lhůtou, která začíná běžet dnem doručení písemné výpovědi dodavateli.

3. Dodavatel může smlouvu vypovědět výlučně v případě, že ZPŠ dlouhodobě neposkytuje nezbytnou součinnost k plnění této smlouvy.

3. Od této smlouvy je ZPŠ oprávněna písemně odstoupit z důvodů uvedených v účinných právních předpisech upravujících tento smluvní vztah. Za podstatné porušení povinnosti se považuje zejména prodlení s plněním dodavatele delším než 2 měsíce. Odstoupení od smlouvy nemá vliv na možnost uplatnění sankcí podle této smlouvy.

XII. Závěrečná ustanovení

1. Strany se dohodly, že písemnosti související s touto smlouvou a jejím plněním mohou být doručovány datovými schránkami. V takovém případě se písemnost považuje za doručenou nejpozději desátým dnem od dodání.

2. Tato smlouva je vytvořena ve dvou vyhotoveních s platností originálu, po jednom pro každou stranu.

3. Změny této smlouvy lze provádět jen písemnými, číslovanými dodatky, podepsanými oběma stranami.

4. Otázky neupravené touto smlouvou se řídí občanským zákoníkem a v případných sporech z této smlouvy budou rozhodovat soudy v České republice podle českého práva.

5. V případě, že soud prohlásí tuto smlouvu nebo její část za neplatnou, zavazují se smluvní strany v tomto případě dohodou nahradit neplatnou či neúčinnou část smlouvy novým ustanovením platným / účinným, které nejlépe odpovídá původně zamýšlenému ekonomickému účelu ustanovení neplatného / neúčinného. Do té doby platí odpovídající úprava obecně závazných právních předpisů České republiky.

6. Smluvní strany prohlašují, že smlouvu uzavřely dobrovolně, nikoli v tísni ani za nápadně nevýhodných podmínek. Smluvní strany prohlašují, že se seznámily s obsahem této smlouvy, a že plně odpovídá jejich vůli. Na důkaz souhlasu s obsahem smlouvy připojuji oprávnění zástupci smluvních stran své vlastnoruční podpisy.

V………………………………dne……………..… V Praze, dne 3. září 2019

………………………………………………………… ………………………………………………………….

Xxx. Xxxxx Xxxxxxx, Ph.D.

místopředseda představenstva

Příloha č. 1 - Pravidla pro zachování mlčenlivosti o důvěrných informacích

Dohoda o mlčenlivosti, ochraně informací a zákazu jejich zneužití

(dle ustanovení § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále „občanský zákoník“))

Smluvní strany:

Zaměstnanecká pojišťovna Škoda

se sídlem: Husova 302, Mladá Boleslav

zastoupená: Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx, MBA; ředitelka ZPŠ

lČO: 46354182

DIČ: CZ46354182

Bankovní spojení: XXXXXXXXXXXXXXXXXX

číslo účtu: XXXXXXXXXXXXXXXXXX

Zapsaná v Obchodním rejstříku, vedeném Městským soudem v Praze, oddíl

dále jako ZPŠ

a

Název: BDO IT a.s.

se sídlem: Olbrachtova 1980/5, 140 00 Praha 4

zastoupená: Ing. Xxxxxxx Xxxxxxxx, Ph.D., místopředsedou představenstva

IČO: 25056646

DIČ: CZ25056646

Bankovní spojení: XXXXXXXXXXXXXXXXXX

číslo účtu: XXXXXXXXXXXXXXXXXX

SWIFT: XX0000000000000000000000

IBAN: XXXXXXXX

„Plátce DPH“ ANO

zapsaná v Obchodním rejstříku, vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 4080

dále jako dodavatel

uzavírají v souladu s ustanovením § 1746 odst. 2 občanského zákoníku tuto Dohodu o mlčenlivosti, ochraně informací a zákazu jejich zneužití (dále jen „Dohoda“).

I.

Účel Dohody

1. Účelem této Dohody je ochrana důvěrných informací smluvních stran, se kterými se smluvní strany seznámí v rámci smluvního vztahu souvisejícího s veřejnou zakázkou s názvem „Studie proveditelnosti projektu: Výstavba, implementace a technická podpora KIIS ZPŠ a následné spolupráci“, v jejímž rámci bude společnost dodavatel objednateli poskytovat plnění definované v zadávacích podmínkách této veřejné zakázky (dále též jako „vzájemná spolupráce“).

2. Předmětem této Dohody je bližší vymezení důvěrných informaci Smluvních stran a převzetí závazku smluvních stran zachovat o těchto důvěrných informacích mlčenlivost a nesdělit je ani neumožnit k nim přístup třetím osobám, nebo je nevyužít ve svůj prospěch nebo ve prospěch třetích osob, není-li v této Dohodě stanoveno jinak.

3. Důvěrnými informacemi se pro účely této Dohody a po celou dobu trvání vzájemné spolupráce smluvních stran rozumí, bez ohledu na formu a způsob jejich sdělení či zachycení a až do doby jejich zveřejnění, jakékoli a všechny skutečnosti, včetně obchodního tajemství, které se smluvní strana v průběhu vzájemné spolupráce dozví, a/nebo které jí druhá smluvní strana v průběhu vzájemné spolupráce zpřístupní, jakož i sama existence těchto skutečností a vzájemné spolupráce smluvních stran (dále jen „Důvěrné informace“).

4. Důvěrnými informacemi se dle této Dohody rozumí jakékoli neveřejné informace zpřístupněné smluvními stranami v písemné nebo ústní formě, na ochraně kterých může mít smluvní strana zájem, zejména se tak za důvěrné informace považují: (i) obchodní tajemství, postupy, definice, specifikace, programy, programové balíky, technické a jiné know-how, provozní metody a postupy, obchodní strategie, obchodní a marketingové plány, návrhy, dohody, smlouvy, finanční, obchodní a další provozní údaje smluvních stran, (ii) informace o klientele atp., údaje podléhající ochraně podle zvláštních zákonů, (iii) případně jiné informace, které jako důvěrné smluvní strana označí. Důvěrné informace jsou dále společně označeny též jako „chráněné informace“.

II.

Závazek smluvních stran

1. Obě smluvní strany se zavazují, že veškeré skutečnosti spadající do oblasti obchodního tajemství a Důvěrné informace nebudou dále rozšiřovat nebo reprodukovat a nezpřístupní je třetí straně. Současně se zavazují, že zabezpečí, aby převzaté dokumenty a případné analýzy obsahující obchodní tajemství nebo Důvěrné informace byly řádně evidovány. Smluvní strany se dále zavazují, že obchodní tajemství a Důvěrné informace nepoužijí v rozporu s jejich účelem ani účelem jejich poskytnutí pro své potřeby nebo ve prospěch třetích osob

2. Obě smluvní strany omezí počet zaměstnanců pro styk s těmito chráněnými informacemi a přijmou účinná opatření pro zamezení úniku informací.

3. V případě, že jedna smluvní strana bude nezbytně potřebovat k zajištění některé činnosti třetí stranu, může jí předat informace, které jsou předmětem ochrany dle této Dohody, pouze s předchozím písemným souhlasem druhé smluvní strany, a to za podmínky, že se třetí strana smluvně zaváže k jejich ochraně.

4. Povinnost plnit ustanovení této Dohody se nevztahuje na chráněné informace, které:

• mohou být zveřejněny bez porušení této Dohody;

• byly písemným souhlasem druhé smluvní strany uvolněny od těchto omezení;

• jsou veřejně dostupné nebo byly zveřejněny jinak, než porušením povinnosti jedné ze smluvních stran;

• příjemce je zná zcela prokazatelně dříve, než je sdělí smluvní strana;

• jsou vyžádány soudem, státním zastupitelstvím nebo věcně příslušným správním orgánem na základě zákona a jsou použity pouze k tomuto účelu.

5. Poskytnutí informací spadajících do oblasti obchodního tajemství nebo Důvěrných informací nezakládá žádné právo na licenci, ochrannou známku, patent, právo užití nebo šíření autorského díla, ani jakékoliv jiné právo duševního nebo průmyslového vlastnictví.

6. Veškeré informace dle této Dohody zůstanou vlastnictvím poskytující smluvní strany, včetně subjektů jejího organizačního uspořádání a budou přijímající smluvní stranou vráceny straně poskytující po zaslání písemného požadavku poskytující smluvní strany nebo v případě, nebude-li informace nebo poskytnuté údaje přijímající smluvní strana potřebovat.

III.

Smluvní pokuty

1. Za porušení povinností týkajících se ochrany obchodního tajemství nebo Důvěrných informací podle této Dohody má poškozená smluvní strana právo uplatnit u druhé smluvní strany, která tyto povinnosti porušila, nárok na zaplacení smluvní pokuty.

2. Výše smluvní pokuty je stanovena na 100.000,- Kč za každý jednotlivý prokázaný případ porušení povinností.

3. Smluvní pokutu, na kterou vznikne poškozené smluvní straně nárok dle této Dohody, je druhá smluvní strana povinna uhradit do 30 kalendářních dnů ode dne prokazatelného doručení výzvy k úhradě smluvní pokuty. Má se za to, že řádným doručením druhé smluvní straně je osobní předání, zaslání prostřednictvím kurýrní služby s poskytnutím potvrzení doručení nebo ověřenou elektronickou zprávou na adresu příslušné smluvní strany.

4. Doručování prostřednictvím držitele poštovní licence se rozumí, že zpráva je doručována poštovní zásilkou ve formě doporučeného dopisu na doručovací adresu smluvní strany. Dnem doručení se rozumí den přijetí zásilky nebo také den odmítnutí přijetí zásilky. Dnem doručení se také rozumí třetí (3) den ode dne odevzdání zásilky k poštovní přepravě.

5. Způsobí-li jedna smluvní strana druhé smluvní straně škodu porušením této Dohody, odpovídá za ni dle obecných právních předpisů. Zaplacením smluvní pokuty není dotčen nárok na náhradu škody.

IV.

Závěrečná a společná ustanovení

1. Dohoda nabývá platnosti a účinnosti dnem podpisu oprávněnými zástupci obou smluvních stran.

2. Bude-li shledáno nebo stane-li se některé ustanovení této Dohody neplatným, nevymahatelným nebo neúčinným, nedotýká se tato neplatnost, nevymahatelnost či neúčinnosti ostatních ustanovení této Dohody.

3. Dohoda se uzavírá na dobu neurčitou.

4. Závazky stanovené touto Dohodou k ochraně skutečností tvořících obchodní tajemství a Důvěrné informace, které byly předány přede dnem ukončení účinnosti této Dohody, platí i nadále po ukončení účinnosti této Dohody, a to po dobu tří let ode dne ukončení účinnosti této Dohody.

5. Veškeré změny a doplňky této Dohody vyžadují písemný souhlas obou smluvních stran ve formě následně číslovaných dodatků.

6. Právní vztahy vzniklé z této Dohody a vyplývající z této Dohody se řídí právním řádem České republiky.

7. Tato Xxxxxx je vyhotovena ve dvou vyhotoveních, z nichž každá smluvní strana obdrží po jednom.

8. Smluvní strany prohlašují, že Dohodu uzavřely dobrovolně, nikoli v tísni ani za nápadně nevýhodných podmínek. Smluvní strany prohlašují, že se seznámily s obsahem této Dohody, a že plně odpovídá jejich vůli. Na důkaz souhlasu s obsahem Dohody připojuji oprávnění zástupci smluvních stran své vlastnoruční podpisy.

V Mladé Boleslavi dne ______________ V Praze dne 3. září 2019

__________________________ __________________________

Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx, MBA; ředitelka Xxx. Xxxxx Xxxxxxx, Ph.D.

místopředseda představenstva

Příloha č. 2 - Seznam členů realizačního týmu dodavatele

Xxxxx a příjmení	Pozice člena týmu	Právní vztah k dodavateli
XXXXXXXXXXXXXXXXX	Vedoucí projektu	Zaměstnanec
XXXXXXXXXXXXXXXXX	Konzultant	Zaměstnanec
XXXXXXXXXXXXXXXXX	Konzultant	Zaměstnanec
XXXXXXXXXXXXXXXXX	Konzultant	Zaměstnanec

Příloha č. 3 - Seznam poddodavatelů s uvedením, kterou část zakázky bude poddodavatel plnit, nebo prohlášení dodavatele, že nemá v úmyslu zadávat určitou část veřejné zakázky poddodavateli

Předloha seznamu poddodavatelů

Dodavatel BDO IT a.s., IČO: 25056646, se sídlem: Olbrachtova 1980/5, PSČ 140 00, Praha 4 (dále jen „dodavatel“), jako účastník zadávacího řízení veřejné zakázky s názvem Studie proveditelnosti projektu: Výstavba, implementace a technická podpora KIIS ZPŠ, tímto v souladu s § 105 zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů, čestně prohlašuje, že mu nejsou známi poddodavatelé, jež se budou podílet na plnění veřejné zakázky.

V Praze dne 3. září 2019

BDO IT a.s.

…………………………………………………..

Xxx. Xxxxx Xxxxxxx, Ph.D.

místopředseda představenstva