Všeobecné obchodní podmínky společnosti CROSS Zlín, a.s.

Všeobecné obchodní podmínky společnosti CROSS Zlín, a.s.

1. Úvodní ustanovení

Tyto všeobecné obchodní podmínky (dále jen

„VOP“) obsahují obecná ujednání, týkající se postupu při uzavírání smluv a obsahu smluvních vztahů u smluv o koupi (dále jen „smlouva o koupi“) a u smluv o dílo (dále jen „smlouva o dílo“) a stanoví podrobnou úpravu práv a povinností smluvních stran v rámci jejich smluvního vztahu.

Tyto všeobecné obchodní podmínky se vztahují a jsou závazné pro obchody mezi smluvními stranami kupní smlouvy a smlouvy o dílo, kdy na jedné straně vystupuje jako prodávající či zhotovitel společnost CROSS Zlín, a.s., IČ: 607 15 286, DIČ: CZ60715286, se

sídlem Zlín, Xxxxxxxx 000, Louky, 763 02 Zlín, zapsána v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, spisová značka B 6274, a na druhé straně vystupuje kupující či objednatel.

Veškeré smluvní vztahy vzniklé v souladu s těmito Všeobecnými obchodními podmínkami jsou uzavřeny v souladu s platným právním řádem České republiky. Vztahy neupravené smlouvou o koupi a/nebo smlouvou o dílo a těmito všeobecnými obchodními podmínkami se řídí příslušnými právními předpisy, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanským zákoníkem, v platném znění. 2. Základní ustanovení

Smluvními stranami jsou v případě smlouvy o koupi prodávající a kupující a v případě smlouvy o dílo zhotovitel a objednatel.

Prodávajícím či Zhotovitelem (dále v obou případech také jen jako „Dodavatel“) je obchodní společnost CROSS Zlín, a.s., IČ: 607 15 286, DIČ: CZ60715286, se sídlem Zlín, Hasičská 397, Louky, 763 02 Zlín, zapsána v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, spisová značka B 6274. Společnost CROSS Zlín, a.s. je osoba, která při uzavírání a plnění smluv jedná v rámci své obchodní činnosti.

Osobami oprávněnými jednat za Dodavatele ve věci smluvních ujednání jsou v celém rozsahu představenstvo, a to buď všichni členové představenstva, anebo samostatně předseda nebo místopředseda představenstva a dále zaměstnanci Prodávajícího, kteří jsou k tomuto oprávněni dle sjednané náplně práce.

Kupujícím či Objednatelem (dále v obou případech také jen jako „Odběratel“) se rozumí jakákoliv právnická či fyzická osoba, která v rámci své činnosti, má v úmyslu získat od Dodavatele věci či služby, které Dodavatel nabízí v rámci své podnikatelské činnosti.

Smlouvou o koupi se rozumí závazek prodávajícího odevzdat kupujícímu věc, která je předmětem koupě a umožnit mu nabýt vlastnické právo k ní oproti závazku kupujícího věc převzít a zaplatit prodávajícímu kupní cenu.

Xxxxxxxx o dílo se zhotovitel zavazuje provést na svůj náklad a nebezpečí pro objednatele dílo a objednatel se zavazuje dílo převzít a zaplatit zhotoviteli sjednanou cenu díla.

Obchody se dále rozumí smluvní vztahy vzniklé mezi smluvními stranami na základě smlouvy o koupi či na základě smlouvy o dílo.

Zbožím se dále rozumí věc, která je předmětem koupě či díla.

Expedicí se rozumí okamžik, kdy je zboží vypraveno ze sídla Prodávajícího, případně připraveno k osobnímu vyzvednutí Kupujícím.

Kupující podáním objednávky potvrzuje, že se seznámil s těmito Všeobecnými obchodními podmínkami a že s nimi výslovně souhlasí, a to ve znění platném a účinném v okamžiku odeslání objednávky. 3. Smlouva

3.1. Vznik kupní smlouvy

K uzavření Smlouvy o koupi mezi Dodavatelem a Odběratelem může dojít následujícími způsoby:

a) písemným potvrzením objednávky Odběratele,

b) podpisem jednorázové Smlouvy o koupi. Objednávka může být písemná, doručená druhé straně prostřednictvím pošty, elektronicky, přes

datovou schránku nebo osobně předáním,

telefonická či ústní. Smlouva o koupi vzniká v okamžiku bezvýhradné akceptace objednávky Odběratele, doručené zpět Odběrateli a potvrzené osobou oprávněnou jednat za Dodavatele, a to vše ve lhůtě 5 dnů, způsobem, kterým byla doručena, případně bude v téže lhůtě Odběrateli sdělena předpokládaná lhůta potvrzení objednávky. Nebude-li objednávka Odběratele potvrzena Dodavatelem ve shora uvedené lhůtě, má se za to, že nebyla přijata. Pozdní přijetí má účinky včasného přijetí, jestliže Odběratel o takové akceptaci bez odkladu alespoň ústně vyrozumí Dodavatele, s tím, že přijetí považuje za včasné.

Pokud Dodavatel neakceptuje objednávku bezvýhradně či s připomínkami, smluvní vztah nevzniká potvrzením objednávky, ale až následným písemným odsouhlasením změněné nabídky ze strany Odběratele. . V případě telefonické či ústní objednávky musí následné potvrzení objednávky Dodavatele obsahovat specifikaci předmětu koupě

a takto potvrzená objednávka musí být Odběratelem písemně odsouhlasena

Obsah objednávky a jejího potvrzení má přednost před dalšími ujednáními smluvních stran. Podklady, které tvoří základ nabídky nebo přijetí objednávky, jako obrázky, výkresy, rozměry atd., jsou rozhodující pouze rámcově, pokud nejsou výslovně označeny za závazné.

Dodavatel odevzdá věc Odběrateli, a to včetně dokladů, které se k věci vztahují, a umožní Odběrateli nabýt vlastnické právo k věci v souladu se smlouvou.

Dodavatel splní povinnost odevzdat věc Odběrateli, umožní-li mu nakládat s věcí v místě plnění a včas mu to oznámí.

3.2. Vznik smlouvy o dílo

K uzavření Xxxxxxx o dílo mezi Dodavatelem a Odběratelem může dojít následujícími způsoby:

a) písemným potvrzením objednávky Odběratele,

b) podpisem jednorázové Smlouvy o dílo. Objednávka může být písemná, doručená druhé straně prostřednictvím pošty, elektronicky, přes

datovou schránku nebo osobně předáním,

telefonická či ústní. Smlouva o dílo vzniká v okamžiku bezvýhradné akceptace objednávky Odběratele, doručené zpět Odběrateli a potvrzené osobou oprávněnou jednat za Dodavatele, a to vše ve lhůtě 5 dnů, způsobem, kterým byla doručena, případně bude v téže lhůtě Odběrateli sdělena předpokládaná lhůta potvrzení objednávky. Nebude-li objednávka Odběratele potvrzena Dodavatelem ve shora uvedené lhůtě, má se za to, že nebyla přijata. Pozdní přijetí má účinky včasného přijetí, jestliže Odběratel o takové akceptaci bez odkladu alespoň ústně vyrozumí Dodavatele, s tím, že přijetí považuje za včasné.

Pokud Dodavatel neakceptuje objednávku bezvýhradně či s připomínkami, smluvní vztah nevzniká potvrzením objednávky, ale až následným písemným odsouhlasením změněné nabídky ze strany Odběratele. V případě telefonické či ústní objednávky musí následné potvrzení objednávky Dodavatele obsahovat specifikaci předmětu díla a takto potvrzená objednávka musí být Odběratelem písemně odsouhlasena

3.3. Výhrada vlastnického práva

Prodávající si v souladu s ust. § 2132 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném znění, vyhrazuje ke zboží vlastnické právo, Odběratel se tedy stane vlastníkem teprve úplným zaplacením ceny, a to i v případě, kdy Odběratel využije sjednané možnosti pozdější splatnosti ceny.

Zboží, na které se vztahuje výhrada vlastnictví, nesmí být ani zastaveno ani použito pro zajišťovací převod vlastnického práva.

Zpracováním zboží s výhradou vlastnického práva vzniká Dodavateli spoluvlastnictví k takto vzniklé věci.

V případě dalšího prodeje zboží či zpracovaného zboží Odběratelem se považuje pohledávka Odběratele za třetí osobou z titulu kupní ceny za postoupenou Dodavateli.

Ve všech případech uplatnění výhrady vlastnického práva lze u zboží vzatého zpět ze sjednané kupní ceny odečíst pouze hodnotu zboží vzatého zpět po jeho zhodnocení a odečtení nákladů na přepracování.

3.4. Společná ujednání k Obchodům

Nabídka ze strany Dodavatele je vždy nezávazná. K platnému sjednání smlouvy je třeba výslovného souhlasu s přijetím této nezávazné nabídky, přičemž přijetí nabídky obsahující jakékoli odchylky od obsahu návrhu či přiložených podmínek zakládá protinávrh, není-li v průběhu jednání výslovně dohodnuto jinak.

Odkáže-li Odběratel v předložené objednávce nebo při uzavření smlouvy na své obchodní podmínky, které odporují těmto VOP, je smlouva přesto uzavřena s obsahem určeným v tom rozsahu, v jakém obojí obchodní podmínky nejsou v rozporu. Vzájemně rozporné nebo neurčité ustanovení obchodních podmínek se neuplatní. To platí i v případě, že takový postup obchodní podmínky Odběratele vylučují. Kterákoli ze smluvních stran však může do 3 (tří) kalendářních dnů po akceptaci objednávky nebo podpisu smlouvy písemně sdělit druhé straně, že tento postup odmítá. V takovém případě smlouva uzavřena není.

Informace o jednotlivých technických krocích vedoucích k uzavření smlouvy jsou patrné z těchto VOP, kde je tento proces srozumitelně popsán.

Xxxxxxx je uzavírána v českém jazyce. Pokud vznikne pro potřebu Odběratele překlad textu smlouvy, platí, že v případě sporu o výklad pojmů platí výklad smlouvy v českém jazyce.

Smlouvu lze měnit nebo doplňovat pouze písemnými, průběžně číslovanými smluvními dodatky, které musí být jako takové označeny a právoplatně podepsány oběma smluvními

stranami. Tyto dodatky podléhají stejnému smluvnímu režimu jako Xxxxxxx.

Dodavatel odevzdá Odběrateli předmět koupě v ujednaném množství, jakosti a provedení.

Dodá-li Dodavatel větší množství věcí, než bylo ujednáno, je kupní smlouva uzavřena i na přebytečné množství, pokud Odběratel bez zbytečného odkladu písemně nesdělí Dodavateli, že zboží dodané nad rámec smlouvy nepožaduje.

Má-li Dodavatel věc odeslat, dojde k předání věci ze strany Dodavatele, v okamžiku, kdy Xxxxxxxxx odevzdá věc prvnímu dopravci k přepravě pro Odběratele a umožní Odběrateli uplatnit práva z přepravní smlouvy vůči dopravci.

Není-li ujednáno, jak má být věc zabalena, zabalí Dodavatel věc podle zavedených obchodních zvyklostí; a nejsou-li tyto dány pak způsobem vhodným pro řádné uchování věci a její ochranu před poškozením. Stejným způsobem opatří Dodavatel věc pro přepravu. Volba obalu zboží, balení pro přepravu a sjednání a případná výše pojištění je v kompetenci Dodavatele, pokud se smluvní strany v konkrétním případě nedohodly jinak.

Konzultace s potenciálním Odběratelem či s Odběratelem týkající se především používání zboží, je pro Dodavatele závazná pouze tehdy, pokud byla ze strany Dodavatele poskytnuta písemně nebo pokud byla ústní konzultace či poradenství písemně ze strany Dodavatele následně písemně potvrzena. Za vhodnost zboží pro zamýšlené účely Odběratele odpovídá Dodavatel pouze tehdy, pokud je toto Dodavatelem písemně potvrzeno.

4. Ceny, platební a dodací podmínky

4.1. Stanovení ceny

Všechny ceny jsou smluvní. Je-li zasílána nezávazná nabídka, pak jsou v těchto dokumentech uvedeny vždy aktuální a platné ceny. Ceny nejsou konečné, tj. neobsahují zákonnou výši DPH, ani případné další daně a poplatky, které musí Odběratel pro získání zboží zaplatit. Uvedené ceny neobsahují ani náklady na balné, pojištění či případné náklady spojené s dopravou.

Konečnou cenu, tedy cenu včetně nákladů na balné, pojištění, dopravu a také s uvedenou zákonnou výší DPH sdělí Dodavatel Odběrateli v potvrzení objednávky učiněné Odběratelem.

Pokud by se nákladové poměry v průběhu realizace zakázky změnily, vyhrazuje si dodavatel stanovení nové ceny.

4.2. Platební podmínky

Spolu s plněním dle smlouvy vystaví Dodavatel fakturu – daňový doklad, která bude splatná ve sjednané lhůtě 14 dnů ode dne jejího vystavení, a to bezhotovostním převodem na bankovní účet uvedený na faktuře – daňovém dokladu, pokud se v daném případě smluvní strany nedohodnou jinak..

Dnem úhrady faktury – daňového dokladu se rozumí den, kdy bude připsána cena na bankovní účet Dodavatele, případně den, kdy byla cena uhrazena v hotovosti Dodavateli.

4.3. Dodací podmínky

Dodací lhůta začíná běžet okamžikem, kdy Dodavatel potvrdí objednávku Odběratele, přičemž dodací lhůta je stanovena s ohledem na výrobní a kapacitní možnosti Dodavatele.

Dodací lhůta se prodlužuje o dobu, po kterou je Xxxxxxxxx v prodlení se svými povinnostmi vůči Xxxxxxxxxx.

Dodací lhůta se přiměřeně prodlužuje z důvodu nepředvídaných překážek, především případů vyšší moci. Dodavatel není v prodlení s dodáním zboží ani neodpovídá za škodu v případě, že mu ve splnění povinností ze smlouvy dočasně nebo trvale zabránila mimořádná nepředvídatelná a nepřekonatelná překážka vzniklá nezávisle na jeho vůli (tzv. případy „vyšší moci“). Za vyšší moc se pro účely předmětných smluvních vztahů považují např. živelní pohromy, nepříznivé klimatické podmínky znemožňující nebo znesnadňující plnění ze smlouvy, stávky, nepokoje, válečné konflikty, atd.. Nastane-li případ tzv. „vyšší moci“ zavazují se smluvní strany upravit smluvní vztah přiměřeně ke konkrétním okolnostem vyšší moci tak, aby bylo dosaženo účelu této smlouvy. Nedojde-li k dohodě, má strana, která se vyšší moci dovolala, právo od smlouvy odstoupit.

Pro případ nepředvídatelných událostí, pokud se podstatně změní okolnosti a pro případ, kdy se projeví skutečná nemožnost plnění, má Dodavatel právo od smlouvy odstoupit. Pokud má Dodavatel v úmyslu uplatnit právo na odstoupení od smlouvy, v souladu s tímto ujednáním, musí toto po zjištění dosahu nepředvídatelných událostí neprodleně oznámit Odběrateli. Pro případ odstoupení od smlouvy ze strany Dodavatele, dle tohoto odstavce jsou nároky na náhradu škody Odběratele z důvodu takového odstoupení v plném rozsahu vyloučeny.

Dílčí dodávky zboží jsou přípustné.

4.4. Vícepráce, méněpráce

V případě méněprací je dodavatel oprávněn požadovat úhradu přípravných prací pro nerealizovanou část díla (např. projektová a stavební příprava aj.).

V případě víceprací technologické části má dodavatel nárok navýšit cenu v případě, že došlo k přecenění ceníku technologie.

V případě víceprací stavebního charakteru si může dodavatel nárokovat cenovou úroveň víceprací dle tabulky:

*Stavební položky rozpočtu rozpočtových nákladů (VRN)	vč. vedlejších
VCP do 1 Mil. Kč	URS + 30 %
VCP mezi 2 až 5 Mil. Kč	URS + 25 %
VCP nad 5 Mil. Kč	URS + 20 %

* V případě nemožnosti pokrytí nákladů dle rozpočtové ceny URS bude použita „běžná cena“ (doložení poddodavatelské faktury + 20 % navýšení na VRN).

5. Provádění díla, montáž a servisní služby 5.1. Provádění díla

Dodavatel postupuje při provádění díla samostatně a řádně tak aby dílo bylo provedeno v souladu se smlouvou, předanými podklady, příslušnými právními předpisy, osvědčeními, s technickými a kvalitativními normami.

Je-li k provedení díla vyžadována součinnost Odběratele (např. dodáním vzorků, předložením projektové dokumentace nebo rozhodnutí správních orgánů, přítomnost na místě, zajištění vstupu a vjezdu do místa zhotovování díla apod.) a Odběratel požadovanou součinnost včas neposkytne, prodlužuje se doba plnění o prodlení Odběratele z titulu pozdního poskytnutí jeho součinnosti. Alternativně si Xxxxxxxxx vyhrazuje právo od Xxxxxxx odstoupit dle čl. 9 a uplatnit na Odběrateli cenu prací, vykonaných pro Odběratele ke dni odstoupení, čímž není dotčen nárok Dodavatele na náhradu vzniklé škody.

Dodavatel je před započetím díla povinen s vynaložením odborné péče zjistit, zda řádnému provedení díla nebrání žádné skryté překážky. Jejich případnou existenci je povinen bez zbytečného odkladu oznámit Odběrateli a navrhnout alternativní řešení. V tomto případě se prodlužují lhůty k provedení díla. V případě, že skryté překážky nemohly být s odbornou péčí zjištěny před započetím díla a Dodavatel po jejich zjištění bez zbytečného odkladu upozorní Odběratele na jejich existenci, prodlužuje se rovněž termín provedení díla, a to o dobu od písemného upozornění Odběratele na tyto překážky do jejich odstranění.

Dodavatel si na vlastní náklady opatří všechny pomůcky, nástroje a materiály nezbytné k provedení díla v souladu se smlouvou.

Dodavatel si vyhrazuje právo realizovat dílo nebo jeho část prostřednictvím plně kvalifikovaného subdodavatele.

5.2. Montáž a servisní služby

Je-li to součástí ujednání mezi smluvními stranami, provádí Dodavatel montážní práce a servisní služby dodávaného zboží nebo provádí servisní a montážní služby jako samostatné, na základě jednotlivých objednávek či smluv.

Cena montážních prací a servisních služeb je hrazena samostatně.

Cena montážních prací a servisních služeb zahrnuje především cestovní náklady, odlučné a pracovní hodiny včetně příplatků za přesčasy. Doba přípravy, cesty, čekání a cesty zpět je účtována jako doba pracovní.

Dojde-li ke zpoždění se sestavením zboží, jeho montáží nebo uvedením zboží do provozu bez zavinění Dodavatele, pak Odběratel hradí všechny náklady za dobu čekání a další nezbytné cestovní náklady, popř. jiné nezbytné náklady..

Provádí-li montáž Odběratel nebo jím pověřená třetí osoba, je nutno dbát platných provozních a montážních předpisů Dodavatele.

6. Předání a převzetí zboží, přechod nebezpečí škody

6.1. Předání a převzetí zboží

K předání zboží může dojít odesláním prostřednictvím držitele licence k přepravě zásilek na adresu sídla Odběratele nebo na adresu uvedenou ve smlouvě nebo osobním předáním v sídle Dodavatel proti podpisu osoby oprávněné jednat za Odběratele..

Není-li Smlouvou stanoveno jinak, osobní předání se uskutečňuje v sídle Dodavatele.

V případě, že si Xxxxxxxxx zboží zaslané prostřednictvím držitele poštovní licence nevyzvedne a je Xxxxxxxxxx s touto poznámkou vráceno, považuje se zboží za doručené dnem jeho vrácení.

Neurčuje-li způsob předání zboží smlouva výslovně, je volba způsobu doručení ponechána na rozhodnutí Dodavatele.

Dodavatel má právo pojistit přepravní riziko na náklady Odběratele.

Odběratel je povinen bezprostředně při dodání překontrolovat spolu s dopravcem stav zásilky (počet balíků, poškození krabice apod.) podle přiloženého dodacího listu. Odběratel je oprávněn odmítnout převzetí zásilky, která není ve shodě se smlouvou s tím, že zásilka je např. neúplná nebo poškozená. Pokud takto poškozenou zásilku Odběratel od dopravce převezme, je nezbytné poškození popsat v předávacím protokolu dopravce.

Neúplnou nebo poškozenou zásilku je Odběratel povinen neprodleně oznámit e-mailem či telefonicky a následně e-mailem nebo jinou písemnou formou prostřednictvím kontaktních údajů Dodavatele, sepsat s dopravcem škodní protokol a tento bez zbytečného odkladu zaslat e- mailem či poštou Dodavateli. Pokud není škodní protokol obstarán ve lhůtě 5 pracovních dnů, jsou vyloučeny nároky Odběratele na náhradu takto vzniklé škody.

Poškození a ztráty při přepravě jdou k tíži Odběratele a musejí jím být uplatněny u dopravce. Řádně objednané a dodané zboží není Dodavatelem

přijímáno zpět. V případě odchylného ujednání

smluvních stran či dobrovolného zpětného přijetí řádně objednaného a dodaného zboží zpět jdou náklady na skladování, přepravu a ostatní náklady s tímto spojené k tíži Odběratele.

Prodlením strany s převzetím zboží vzniká druhé straně právo věc po předchozím upozornění na účet prodlévajícího vhodným způsobem prodat poté, co prodlévajícímu poskytla dostatečnou přiměřenou lhůtu k převzetí. To platí také tehdy, prodlévá-li strana s placením, kterým je předání věci podmíněno.

6.2. Přechod nebezpečí škody

Nebezpečí škody na zboží přechází na Odběratele okamžikem expedice zboží, a to i tehdy, jestliže se uskutečňují dílčí dodávky zboží nebo je-li sjednána

uplatněný nárok z vady posoudí a rozhodne o něm do 30 dní od obdržení.

Nároky Odběratele z vad se posuzují jako případy nepodstatného porušení smlouvy, není-li Odběratelem prokázán opak.

Pokud Odběratel podnítí provedení kontroly zboží dodaného Dodavatelem a uvede vadu, za kterou by Xxxxxxxxx odpovídal, bude Odběratel účtován poplatek za každý zkontrolovaný kus zboží, pokud se zjistí, že se na něm vada nevyskytuje.

Dodavatel neodpovídá za škodu, která vznikne nevhodným, neodborným či nepřiměřeným používáním v rozporu s pokyny Dodavatele, vadnou montáží nebo uvedením do provozu Odběratelem či třetími osobami, nerespektováním pokynů obsažených v Dodavatelem dodaném návodu ke zboží, vadným nebo nedbalým zacházením se zbožím, přirozeným opotřebením zboží, chemickými, elektrochemickými či elektrickými vlivy působícími na zboží či Dodavatelem nepovolenými změnami na zboží.

Dodavatel dále neodpovídá za škodu, která vznikne nevhodným či neodborným zacházením se zbožím, chybným umístěním zboží a přílišným namáháním zboží a přirozeným opotřebením.

Smluvní strany berou na vědomí, že dodané zboží nemusí splňovat podmínky stanovené jinými právními předpisy než právními předpisy České republiky. Za případné škody s tímto související nenese Dodavatel žádnou odpovědnost.

7.2. Zvláštní ujednání týkající nároků z vad díla Xxxx má vadu, neodpovídá-li smlouvě, příslušným právním předpisů a technickým normám, popřípadě

není-li zhotoveno způsobem v místě a čase

obvyklým. .

Odběratel je při převzetí dokončeného díla nebo jeho části povinen si je řádně prohlédnout a zkontrolovat parametry, množství a jakost provedení díla.

Odběratel je povinen převzít i dílo, které obsahuje drobné vady a nedodělky, která však samy o sobě

Odběratele, za které se považuje zejména prodlení Odběratele s poskytnutím nezbytné součinnosti nebo neposkytnutí sjednané zálohy po dobu delší než 15 dnů ode dne odeslání písemného upozornění Odběrateli o porušení této povinnosti.

Dále je Dodavatel oprávněn odstoupit od smlouvy, jestliže je Odběratel v likvidaci, nebo bylo v rámci insolvenčního řízení týkajícího se Odběratele vydáno pravomocné rozhodnutí o úpadku.

Dodavatel může odstoupit od smlouvy v případech, kdy dojde k zastavení plateb ze strany Odběratele, obstavení účtu Odběratele nebo poskytne-li Odběratel o sobě či poměrech, které se Odběratele týkají, nepravdivé informace.

Dojde-li k předčasnému ukončení smlouvy odstoupením z důvodů, za které odpovídá Odběratel, je Dodavatel oprávněn požadovat cenu zboží pro Odběratele částečně či zcela vyrobeného, čímž není dotčen jeho nárok na náhradu vzniklé škody.

Odstoupení od smlouvy je účinné dnem doručení písemného projevu vůle druhé smluvní straně.

Dodavatel je povinen neprodleně vrátit veškeré podklady a dokumentaci obdržené od Odběratele. Platnost smlouvy uzavřené na dobu neurčitou lze

ukončit písemnou dohodou smluvních stran či

jednostrannou výpovědí kterékoliv smluvní strany ve tříměsíční výpovědní lhůtě, počínající prvým dnem měsíce následujícího po doručení písemné výpovědi druhé smluvní straně.

U smlouvy s opakovaným nebo trvajícím plněním uzavírané na dobu určitou platí, není-li v ní ujednáno jinak, že se doba trvání této smlouvy prodlužuje o jeden kalendářní rok, pokud některá ze stran neučiní vůči straně druhé ve lhůtě minimálně jednoho měsíce přede dnem, jímž má doba trvání této smlouvy skončit, projev vůle smlouvu neprodlužovat.

10. Software

10.1. Obecná ustanovení

Dodavatel spolu s některým zbožím postupuje na

Dodavatele o počtu přípustných kopií, které Odběratel smí vytvořit ze software přenechaného jednoduchou licencí. V rámci vícenásobné licence přísluší Odběrateli časově neomezené, nevýlučné a nepřenositelné právo vytvořit počet kopií uvedených v písemném potvrzení jakož i vytvořené kopie používat dle pravidel pro jednoduché licence a postupovat k užívání třetím osobám.

Stejné jako využívání software na více přístrojích současně je využívání v sítích na více pracovištích, aniž by zde docházelo k rozmnožování software (síťová licence). Pravidla pro vícenásobné licence platí přiměřeně pro síťové licence. Počet přípustných pracovišť přitom odpovídá počtu přípustných kopií.

Odběratel bude dodržovat pokyny týkající se vytváření kopií předané Dodavatelem společně s vícenásobnou licencí. Odběratel je povinen vést záznamy o uchovávání všech kopií a tyto Dodavateli na požádání předložit. Odběratel je povinen přenášet alfanumerická a jiná značení datových nosičů na všechny kopie v nezměněné podobě.

10.4. Odpovědnost za vady

Smluvní strany se shodují, že není možné vyvinout software tak, aby byl pro všechny podmínky užívání bezchybný. Za vady software jsou považovány takové Odběratelem doložené reprodukovatelné vady spočívající v absenci garantované vlastnosti, nikoli však nepodstatné odchylky příslušné dokumentace. Odběratel je povinen poskytnout Dodavateli prověřitelné podklady z dokumentace o druhu a výskytu odchylek a spolupracovat při vymezování chyb. Odpovědnost za vady se nevztahuje na vady, které byly způsobeny odchylkou od předpokládaných a v dokumentaci uváděných podmínek použití.

Pokud jsou vadné dodané nosiče dat, může Odběratel pouze požadovat, aby Dodavatel nahradil vadné nosiče bezvadnými exempláři.

Jinak je Xxxxxxxxx povinen dle svého uvážení odstranit vadu postoupením nového vydání (update) nebo postoupit novou verzi (upgrade) jako

Všeobecné obchodní podmínky společnosti CROSS Zlín, a.s.

dodávka franko místo určení. Tentýž následek má, nepřevezme-li Odběratel zboží, ačkoliv zboží bylo Dodavatelem připraveno k expedici.

Opozdí-li se expedice v důsledku okolností, které nejsou zaviněny Dodavatelem, přechází nebezpečí škody na zboží na Odběratele dnem připravenosti k expedici. 7. Odpovědnost za vady

7.1. Obecná ujednání

Všechno zboží je ze strany Dodavatele před expedicí

podrobeno kontrole.

Věc je vadná, nemá-li sjednané vlastnosti. Za vadu se považuje také plnění jiné věci. Nedodání dokladů nezbytných k řádnému užívání díla se za vadu nepovažuje, pokud Dodavatel do 10 dnů po písemné výzvě Odběratele uvedené doklady Odběrateli dodá.

Právo Xxxxxxxxxx z vadného plnění zakládá vada, kterou má věc při přechodu nebezpečí škody na Odběratele, a to i tehdy, projeví-li se později. Právo Odběratele založí i později vzniklá vada, kterou Dodavatel způsobil porušením své povinnosti.

Odběratel věc podle možnosti prohlédne co nejdříve po přechodu nebezpečí škody na věci a přesvědčí se o jejích vlastnostech a množství.

Škoda na věci, vzniklá po přechodu nebezpečí škody na věci na Odběratele, nemá vliv na jeho povinnost zaplatit cenu, ledaže Dodavatel škodu způsobil porušením své povinnosti.

Nároky z vad týkající se stavu a množství zboží mohou být Dodavatelem zohledněny pouze tehdy, jestliže jsou tyto Odběratelem uplatněny nejpozději 5 pracovních dnů po převzetí zboží, a to písemně u Dodavatele a jsou potvrzeny dopravcem. V případě vad skrytých je Xxxxxxxxx povinen uplatnit nárok z uvedených vad nejpozději do 5 pracovních dnů ode dne kdy se o uvedených vadách Odběratel dozví.

Vady na dodaném zboží, které jsou oznámeny během zákonné lhůty pro odpovědnost za vady, podle vlastního uvážení Dodavatel opraví nebo provede náhradní dodávku zboží, k čemuž je Dodavatel oprávněn také po neúspěšné opravě. Právo volby způsobu odstranění vady náleží Dodavateli.

Po opravě nebo náhradní dodávce však zaniká Odběrateli nárok na odstoupení smlouvy.

Odstranitelné vady nezavazují Dodavatele ke snížení ceny. Vyměněné díly přecházejí zpět do vlastnictví Xxxxxxxxxx a na vyzvání musí být Odběratelem zaslány zpět Dodavateli.

Náhradní díly, díly podléhající opotřebení či díly určené k dalšímu zpracování musí být neprodleně po dodání zkontrolovány a případné vady musí být neprodleně oznámeny.

U vad zjistitelných před zabudováním či zpracováním, odpadají po zpracování či zabudování veškeré nároky z odpovědnosti za vady.

Veškeré uplatňované výhrady musí obsahovat přesnou specifikaci vady a její rozsah. Dodavatel

nebo ve spojení s jinými neznemožňují užívání předmětného díla.

U zjevných vad je Xxxxxxxxx povinen uplatnit ná-roky z vad písemně u Dodavatele, a to ihned při převzetí díla, v případě doručení díla prostřednictvím držitele poštovní licence či dopravce, nejpozději do 5 kalendářních dnů od jeho doručení, jinak právo z odpovědnosti za vadné plnění nemůže být přiznáno.

Dodavatel odpovídá za vady, jež má dílo v době jeho předání. V případě, že Xxxxxxxxx zjistí později jiné než zjevné vady na díle, je o tom povinen neprodleně informovat Xxxxxxxxxx, a to písemně.

8. Sankce

Pro případ prodlení Odběratele s úhradou faktury – daňového dokladu je Dodavatel oprávněn vyúčtovat Odběrateli smluvní pokutu ve výši 0,02 % z dlužné částky za každý den prodlení Odběratele s úhradou ceny. Takto sjednaná smluvní pokuta není paušalizovaným vyjádřením případného nároku na náhradu škody, nákladů spojených s vymáháním pohledávky, ani úroku z prodlení a tyto nejsou tímto ujednáním o smluvní pokutě dotčeny. Tato smluvní pokuta je splatná do 14 dnů ode dne jejího vyúčtování ze strany Dodavatele.

V případě prodlení Dodavatele s dodáním zboží či díla oproti písemně potvrzenému termínu dodání, je Odběratel oprávněn vyúčtovat Dodavateli smluvní pokutu ve výši 0,02 % z ceny zboží/díla nebo příslušné části, za každý den prodlení, poté co Dodavatel nedodá zboží či dílo Odběrateli ani do 3 pracovních dnů po doručení písemné výzvy Odběratele. Tato smluvní pokuta je splatná do 14 dnů ode dne jejího vyúčtování ze strany Odběratele.

V případě, že Xxxxxxxxx neplní řádně a včas své platební povinnosti nebo zastaví své platby, stávají se k tomu dni splatné v plné výši veškeré závazky Odběratele vůči Dodavateli. V takovém případě je Dodavatel oprávněn uplatnit zadržovací právo u dosud nezaplaceného a neexpedovaného zboží, případně požadovat úhradu za dodávku dalšího objednaného zboží předem.

Pro případ porušení povinnosti ze smlouvy ze strany Odběratele týkajícího se porušení ochrany autorského práva či povinností souvisejících s nakládáním s licencí, je Dodavatel oprávněn vyúčtovat Odběrateli smluvní pokutu ve výši 250.000,- Kč (slovy: dvě stě padesát tisíc korun českých) za každé takové jednotlivé porušení povinností ze strany Odběratele. Takto sjednaná smluvní pokuta není paušalizovaným vyjádřením případného nároku na náhradu škody, nákladů spojených s vymáháním pohledávky, ani úroku z prodlení a tyto nejsou tímto ujednáním o smluvní pokutě dotčeny. Tato smluvní pokuta je splatná do

14 dnů ode dne jejího vyúčtování ze strany

Dodavatele. 9. Ukončení smlouvy

Dodavatel může odstoupit od smlouvy v případech podstatného porušení smluvních ujednání ze strany

Odběratele softwarové produkty pro dopravní technologie (měření, spínání, řízení, ovládání, sběr dat, vizualizace, vyhodnocování).

Dodavatel však nemá povinnost poskytovat softwarové servisní služby. Poskytování takových služeb musí být mezi smluvními stranami zvláštně ujednáno.

Při postoupení software prostřednictvím elektronických komunikačních médií (např. přes internet) přechází nebezpečí škody na věci okamžikem, kdy software opustí oblast vlivu Dodavatele (např. jeho server při stahování dat a programů).

Dokumentace náležející k software, je Odběrateli poskytována odděleně od software, ledaže by z potvrzení objednávky vyplývalo, že dokumentace bude dodána společně se software. 10.2. Jednoduchá licence

Odběrateli jsou dle potvrzení objednávky nebo softwarového produktového listu přiznána sjednaná užívací práva k software.

Dodavatel poskytuje Odběrateli časově neomezené a nevýlučné právo používat software se zbožím vyjmenovaným v potvrzení objednávky nebo v softwarovém produktovém listu, přičemž každý Odběrateli postoupený software smí být současně užíván vždy pouze na jednom kusu zboží - přístroje (jednoduchá licence). Pokud se u jednoho přístroje vyskytuje více pracovišť, na kterých lze software využívat samostatně, pak se jednoduchá licence vztahuje pouze k jednomu pracovišti.

Odběratel smí vytvářet kopie software, které smějí být používány výhradně pro záložní účely (záložní kopie). Jinak smí Odběratel software množit pouze v rámci vícenásobné licence.

Odběratel není oprávněn software pozměňovat, zpětně vyvíjet, překládat nebo vyjímat z něj některé části. Odběratel nesmí odstraňovat alfanumerická či jiná značení datových nosičů a tyto musí v nezměněné podobě přenášet na záložní kopie.

Dodavatel poskytuje Odběrateli právo postupovat na Odběratele postoupená užívací práva dále třetím osobám, přičemž toto právo může Dodavatel kdykoli odvolat. Pokud Odběratel získal software společně se zbožím, pak smí postupovat software k užívání třetími osobami pouze společně s tímto zbožím. Odběratel musí s třetí osobou uzavřít písemnou smlouvu, podle které se třetí osoba podrobí závazkům plynoucím z této smlouvy. Pokud Odběratel postoupí software třetí osobě, je Xxxxxxxxx odpovědný za dodržování případných požadavků Dodavatele a je povinen převzít v tomto rozsahu na sebe povinnosti Dodavatele.

10.3. Vícenásobná licence

Pro využívání software na více kusech zboží - přístrojích nebo na větším počtu pracovišť současně musí mít Odběratel vícenásobnou licenci. Předpokladem pro vícenásobnou licenci je přiznání jednoduché licence včetně písemného potvrzení

náhradu. Až do postoupení update resp. upgrade dá Dodavatel Odběrateli k dispozici dočasné řešení za účelem „obejití“ vady, pokud je toto s přiměřeným úsilím možné a Odběratel již nemůže z důvodu vady software zpracovávat neodkladné úkoly. Pokud se odstranění vady nezdaří, má Odběratel právo na snížení ceny nebo právo odstoupit od smlouvy. Pokud Dodavatel poskytl Odběrateli vícenásobnou licenci, pak může Odběratel vytvořit z upgrade postoupeného náhradou počet kopií odpovídající vícenásobné licenci.

Zjištění a odstranění vady se provádí dle uvážení Dodavatele u Odběratele nebo u Dodavatele. Pokud Dodavatel zvolí odstranění vady u Odběratele, pak je Odběratel povinen poskytnout bezplatně hardware a software jakož i ostatní provozní prostředky spolu s vhodným obslužným personálem, pokud je to zapotřebí, aby bylo odstranění vady provedeno během přiměřené doby. Odběratel je povinen poskytnout Dodavateli podklady a informace potřebné při odstraňování vady, které jsou u Odběratele k dispozici.

Pokud není vada ohlášená Odběratelem reprodukovatelná, je způsobena vadnou obsluhou Odběratele nebo je z jiného důvodu vyloučena z odpovědnosti za vady, pak může Dodavatel požadovat přiměřenou náhradu za kontrolu software, jakož i náhradu nákladů při tom vzniklých

– nákladů na přepravu, cestovné a náklady spojené

s pobytem.

Pro software, který Odběratel nebo třetí osoba rozšířili přes za tímto účelem předpokládané rozhraní od Dodavatele, poskytne Dodavatel záruku toliko po toto rozhraní.

Dodavatel nepřebírá záruku za to, že postoupený software bude v souladu s operačním systémem (prostředím) používaným Odběratelem pro zpracování dat, především se softwarovými a hardwarovými produkty, které jsou u Odběratele používány.

Odběratel musí zavést všechna potřebná, nárokovatelná a splnitelná opatření, aby bylo zabráněno následkům škod v důsledku vad software nebo tyto byly omezeny, především je povinen neprodleně oznamovat Dodavateli vady a zajišťovat zálohování programů a dat.

Dodavatel nenese odpovědnost za ztrátu dat a programů a jejich obnovu, pokud této ztrátě nebylo možno zabránit přiměřenými preventivními opatřeními Odběratele, obzvláště pravidelným vytvářením záložních kopií všech dat a programů, které odpovídá možnému nebezpečí.

11. Ochrana informací

Smluvní strany mohou v souvislosti s plněním předmětu smlouvy přijít do styku s informacemi, které

a) tvoří obchodní tajemství smluvních stran

a/nebo

b) jsou osobními údaji ve smyslu zákona č.

101/2000 Sb. v platném znění,

c) jsou předmětem autorských práv

Odběratel dobrovolně poskytuje své osobní údaje nezbytně nutné pro zahájení smluvního vztahu s Dodavatelem. Osobní údaje Odběratelů zabezpečuje Dodavatel proti zneužití.

Smluvní strany jsou oprávněny nakládat s informacemi blíže specifikovanými výše pouze v souvislosti s plněním práv a povinností dle smluvního vztahu. Smluvní strany nejsou oprávněny nakládat s informacemi ve svůj prospěch ani ve prospěch třetí osoby ani jakkoli nakládat s informacemi nad rámec smluvního vztahu. Smluvní strana dále není oprávněna poskytnout výše uvedené informace jakékoli třetí osobě, pokud k tomu nedostane od druhé smluvní strany výslovný předchozí písemný souhlas nebo pokud ji k tomu nezavazuje právní předpis.

Pro případ porušení povinností na ochranu informací, dle čl. 11 smlouvy ze strany Odběratele, je Dodavatel oprávněn vyúčtovat Odběrateli smluvní pokutu ve výši 500.000,- Kč (slovy: pět set tisíc korun českých) za každé takové jednotlivé porušení povinností ze strany Odběratele. Takto sjednaná smluvní pokuta není paušalizovaným vyjádřením případného nároku na náhradu škody, nákladů spojených s vymáháním pohledávky, ani úroku z prodlení a tyto nejsou tímto ujednáním o smluvní pokutě dotčeny. Tato smluvní pokuta je splatná do 14 dnů ode dne jejího vyúčtování ze strany Dodavatele. 12. Další ustanovení

Místem plnění je pro všechny obchody sídlo

Dodavatele.

Vztahy a případné spory vzniklé ze vztahů založených smlouvou podléhají výhradně právnímu řádu České republiky a budou řešeny příslušnými soudy České republiky.

Smluvní strany se dohodly, že místně příslušným soudem pro případné řešení sporů bude vždy soud určený dle sídla Dodavatele.

Všechna právně relevantní sdělení jsou pro smluvní strany závazná pouze tehdy, byla-li učiněna v písemné podobě. Smluvní strany si budou doručovat písemnosti na adresy uvedené v záhlaví smlouvy, objednávce či jejím potvrzení, pokud si písemně neoznámí změnu doručovací adresy.

Smluvní strany se dohodly, že se za doručenou považuje písemnost, která byla prokazatelně odeslána na adresu smluvní strany, jestliže adresát písemnosti, po marném pokusu o její doručení, si písemnost nevyzvedl ve lhůtě 5 dnů ode dne jejího uložení, přičemž poslední den lhůty uložení se považuje za den doručení písemnosti. V případě, že adresát zásilky odmítne tuto bezdůvodně převzít, má se za to, že zásilka byla doručena dnem, kdy byla bezdůvodně odmítnuta.

V případě doručování prostřednictvím elektronické pošty nebo faxem se v pochybnostech považuje za doručenou písemnost, která byla bezchybně odeslána na elektronickou adresu nebo faxové číslo smluvní strany třetí den po jejím prokazatelném odeslání.

Tyto Všeobecné obchodní podmínky jsou platné a účinné od 2. 1. 2016 a ruší předchozí znění všeobecných obchodních podmínek, přičemž jsou k dispozici v sídle Dodavatele nebo elektronicky na webových stránkách xxx.xxxxx.xx.