Smlouva o poskytování služeb

Smlouva o poskytování služeb

uzavřená níže uvedeného dne, měsíce a roku dle ustanovení podle § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Občanský zákoník“), mezi:

OTE, a.s.

se sídlem Xxxxxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0

IČO: 26463318

DIČ: CZ26463318

Zastoupená:

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 7260 (dále jen „Klient“ nebo „OTE, a.s.“)

a

Constellation, s.r.o.

se sídlem Xx xxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 1 IČO: 28986792

DIČ: CZ28986792

Zastoupená:

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem Praha, oddíl C, vložka 158006 bankovní spojení:

č. účtu:

(dále jen „Poskytovatel“)

(Klient a Poskytovatel každý samostatně dále jen jako „Smluvní strana” a společně dále jen jako

„Smluvní strany”)

I. PŘEDMĚT SMLOUVY

1.1 Předmětem této smlouvy o poskytování služeb (dále jen „Smlouva“) je závazek (i) Poskytovatele poskytnout Klientovi služby, jejichž předmětem je zejména vyhledání kandidátů vhodných na pozici (dále jen „Služby“), (ii) Klienta

uhradit za řádně poskytnuté Služby odměnu stanovenou v čl. II. Smlouvy, a to vše za podmínek, v rozsahu a termínech stanovených ve Smlouvě. Služby jsou blíže definovány v Příloze č. 1 Smlouvy.

II.

ODMĚNA A PLATEBNÍ PODMÍNKY

2.1 Smluvní strany si sjednaly, že Poskytovateli za řádné poskytnutí Služeb dle Smlouvy náleží částka ve výši Kč bez DPH, a to bez ohledu na výsledek výběrového řízení na pozici

(dále jen „Retainer“).

2.2 Smluvní strany si dále sjednaly, že pokud Klient uzavře pracovní/manažerskou smlouvu s kandidátem, kterého k uzavření Smlouvy navrhl Poskytovatel v rámci poskytování Služeb (dále jen „Kandidát“), náleží Poskytovateli kromě Retaineru rovněž částka ve výši Kč bez DPH (dále jen „Success fee“), a to za každý jednotlivý případ uzavření Smlouvy s Kandidátem.

2.3 Retainer a Success fee tvoří celkovou odměnu za poskytnutí Služeb (dále jen „Celková odměna“). Celková odměna je nepřekročitelná a zahrnuje veškeré náklady Poskytovatele potřebné ke splnění jeho závazků ze Smlouvy a dále náklady nezbytné pro řádnou a včasnou realizaci Služeb včetně nákladů souvisejících, o kterých Poskytovatel podle svých odborných znalostí měl vědět, že jsou k řádnému a kvalitnímu plnění předmětu Smlouvy nezbytné (např. poplatky, vedlejší náklady, kurzovní rizika, předpokládaná rizika spojená s realizací předmětu Smlouvy, příp. cestovní náklady, ubytování, licence, konzultační a administrativní náklady apod.). Součástí Celkové odměny jsou i služby, které ve Smlouvě uvedeny nejsou, ale Poskytovatel jakožto odborník o nich vědět měl nebo mohl.

2.4 K Retaineru a Success fee bude připočtena DPH ve výši stanovené příslušným obecně závazným právním předpisem.

2.5 Klient je povinný uhradit dohodnutou Celkovou odměnu na základě daňových dokladů vystavených na tento účel Poskytovatelem, a to bankovním převodem na účet Poskytovatele uvedený ve daňovém dokladu. Všechny daňové doklady musí být vystaveny v souladu se zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů (dále jen

„Zákon o DPH“).

2.6 Část Xxxxxxx odměny odpovídající Retaineru je splatná do 14 (čtrnácti) kalendářních dní ode dne doručení daňového dokladu Klientovi s tím, že Poskytovatel je oprávněn vystavit daňový doklad na Retainer nejdříve v den následující nabytí účinnosti Smlouvy.

2.7 Část Celkové odměny odpovídající Success fee ve výši dle odst. 2.2 tohoto článku Smlouvy je splatná do 14 (čtrnácti) kalendářních dní ode dne doručení daňového dokladu Klientovi s tím, že Poskytovatel je oprávněn vystavit daňový doklad na Success fee nejdříve v den následující nabytí účinnosti Smlouvy o výkonu funkce s Kandidátem.

2.8 Klient je oprávněn před uplynutím lhůty splatnosti vrátit bez zaplacení daňový doklad, který nemá předepsané náležitosti dle příslušných právních předpisů (zejména Zákona o DPH) nebo Smlouvou stanovené náležitosti, obsahuje nesprávné údaje nebo má jiné vady v obsahu podle Smlouvy. V průvodním dopisu k vrácenému daňovému dokladu musí Klient vyznačit důvod vrácení. Poskytovatel je povinen podle povahy nesprávnosti daňový doklad opravit nebo nově vyhotovit. Oprávněným vrácením daňového dokladu přestává běžet původní lhůta splatnosti. Celá 14denní lhůta splatnosti běží znovu ode dne doručení opraveného nebo nově vyhotoveného daňového dokladu.

2.9 Nezaplatí-li Klient ve lhůtě splatnosti jakékoliv peněžité plnění, které Poskytovateli dle Smlouvy náleží, je Poskytovatel oprávněn požadovat po Klientovi pouze úrok z prodlení dle obecně závazných právních předpisů.

2.10 Údaj o splatnosti uvedený Poskytovatelem na daňovém dokladu není pro splatnost rozhodující. Klient není v prodlení se zaplacením peněžité částky vyplývající z příslušného daňového dokladu, pokud nejpozději v poslední den splatnosti zadal příkaz svému peněžnímu ústavu (bance) k její úhradě.

2.11 Stane-li se Poskytovatel nespolehlivým plátcem na základě rozhodnutí příslušného finančního úřadu dle § 106a Zákona o DPH, je povinen neprodleně, nejpozději však do následujícího pracovního dne ode dne nabytí právní moci takového rozhodnutí, o všech takových skutečnostech informovat Klienta. Současně s písemným oznámením dle tohoto ustanovení Smlouvy zašle Poskytovatel Klientovi oznámení také elektronicky na e-mailovou adresu:

. Poskytovatel je zároveň povinen neprodleně shora uvedeným způsobem informovat Klienta o tom, že bylo proti němu příslušným finančním úřadem zahájeno řízení podle § 106a Zákona o DPH.

2.12 Je-li Poskytovatel ke dni poskytnutí zdanitelného plnění veden jako nespolehlivý plátce nebo stane-li se Poskytovatel nespolehlivým plátcem před zaplacením daňového dokladu

vystaveného Poskytovatelem dle tohoto ustanovení nebo v případě jakýchkoli pochybností, je-li Poskytovatel nespolehlivým plátcem dle Zákona o DPH, nebo není-li účet Poskytovatele zveřejněn správcem daně dle Zákona o DPH, část finančního plnění podle daňového dokladu odpovídající dani z přidané hodnoty Klient uhradí přímo na účet příslušného správce daně v souladu s ustanovením § 109a Zákona o DPH. O tuto část bude sníženo celkové finanční plnění podle daňového dokladu.

III.

OSTATNÍ PRÁVA A POVINNOSTI SMLUVNÍCH STRAN

3.1 Klient je povinen písemně informovat Poskytovatele o uzavření Xxxxxxx s Kandidátem bez zbytečného odkladu nejpozději však do 3 (tří) pracovních dnů ode dne uzavření Xxxxxxx s Kandidátem.

3.2 Poskytovateli nenáleží Success fee v případě, že k uzavření Xxxxxxx s Kandidátem dojde více jak 180 (jedno sto osmdesát) kalendářních dní poté, kdy Poskytovatel poskytl Klientovi identifikační údaje Kandidáta.

3.3 Pokud Xxxxxxx s Kandidátem bude trvat po dobu kratší než 12 (dvanáct) kalendářních měsíců ode dne uzavření Smlouvy, a to z jiného důvodu než proto, že se Kandidát stane pro Klienta nadbytečným a současně za podmínky, že Klient tuto skutečnost oznámí Poskytovateli do 5 (pěti) pracovních dnů od zániku Smlouvy s Kandidátem, Poskytovatel se zavazuje bez zbytečného odkladu vyhledat pro Klienta Kandidáta náhradního, a to bez nároku na další jakoukoliv odměnu.

3.4 Poskytovatel se zavazuje po celou dobu trvání Xxxxxxx poskytovat Klientovi veškerou nezbytnou součinnost, zejména komunikovat s Klientem pravidelně a operativně dle potřeb Klienta, a to ve formě určené Klientem. Poskytovatel je povinen informovat Klienta o stavu poskytovaných Služeb nejpozději do 3 (tří) pracovních dní ode dne doručení výzvy Klienta.

3.5 Poskytovatel podpisem Xxxxxxx prohlašuje, že se na jeho osobu, poddodavatele, jejichž prostřednictvím hodlá Poskytovatel plnit předmět Smlouvy, jakož i na plnění, které je Poskytovatelem nabízeno, nevztahují jakékoliv mezinárodní sankce, zejména, nikoliv však výlučně, mezinárodní sankce dle (i) zákona č. 69/2006 Sb., o provádění mezinárodních sankcí, ve znění pozdějších předpisů, (ii) jiných obecně závazných právních předpisů,

(iii) přímo použitelných právních předpisů Evropské unie, (iv) mezinárodních smluv, dohod, úmluv či jiných dvou či vícestranných právních jednáních závazných pro Českou republiku (dále jen „Mezinárodní sankce“).

3.6 Poskytovatel je povinen při poskytování Služeb postupovat:

a) s potřebnými znalostmi a odbornou péčí,

b) v souladu s veškerými právními předpisy, včetně technických či jiných norem,

c) bez použití osob či věcí, na které se vztahují jakékoliv Mezinárodní sankce,

d) takovým způsobem, aby na majetku Klienta nebo třetích osob nezpůsobil jakoukoliv škodu nebo jinou újmu.

3.7 Poskytovatel je při poskytování Služeb vázán pokyny Klienta, přičemž je povinen neprodleně písemně upozornit Klienta na nevhodnost jeho pokynů (zejména takových pokynů, jejichž následkem může vzniknout škoda či jiná újma, jinak se má za to, že s nimi souhlasí a odpovídá za případné škody vzniklé v důsledku takových pokynů Klienta).

3.8 Poskytovatel je povinen neprodleně písemně informovat Klienta o všech skutečnostech, které by mohly mít vliv na plnění Smlouvy, a to zejména o (i) zahájení insolvenčního řízení, jehož předmětem je úpadek nebo hrozící úpadek Poskytovatele a způsob jeho řešení, (ii) vydání

rozhodnutí o likvidaci Poskytovatele, a (iii) skutečnosti, že se na Poskytovatele vztahují jakékoliv Mezinárodní sankce.

3.9 Klient bude po dobu trvání Smlouvy využívat pro poskytování externích konzultačních služeb při výběru kandidátů na pozici pouze

Poskytovatele. Ujednání dle předchozí věty avšak nijak neomezuje Klienta v inzerci a vyvíjení dalšího úsilí při výběru kandidátů.

IV.

OCHRANA DŮVĚRNÝCH INFORMACÍ A ZPRACOVÁNÍ OSOBNÍCH ÚDAJŮ

4.1 Veškeré informace, které Poskytovatel v rámci plnění podle Smlouvy získá, jsou vyjma informací obecně známých považovány za důvěrné. Poskytovatel, jeho zaměstnanci i další spolupracující osoby jsou povinny o těchto informacích zachovávat mlčenlivost po celou dobu účinnosti Xxxxxxx, jakož i poté, co Xxxxxxx zanikne.

4.2 Klient může Poskytovatele povinnosti mlčenlivosti písemně zprostit v případě, kdy má být část informací získaná/získaných podle Xxxxxxx poskytnuta dozorujícím nebo kontrolním orgánům Klienta, popř. osobám, které mají právo takové informace požadovat.

4.3 Za důvěrné informace jsou považovány zejména všechny informace týkající se specifických činností a postupů, strategických plánů a záměrů, know-how, účetních a daňových skutečností Klienta.

4.4 Povinnost mlčenlivosti o důvěrných informacích a ochrany důvěrných informací podle Xxxxxxx se vztahuje na Smluvní strany, na jejich zaměstnance, pomocníky i na všechny další třetí osoby, které některá ze Smluvních stran přizve podle Xxxxxxx nebo s předchozím písemným souhlasem druhé Smluvní strany, byť i k parciálnímu jednání, nebo které se vzájemně se sdělovanými informacemi jinak seznámí.

4.5 Smluvní strany jsou oprávněny sdělit důvěrné informace, které za trvání Xxxxxxx získaly, třetí osobě pouze s předchozím písemným souhlasem druhé Smluvní strany (tj. Smluvní strany, která důvěrnou informaci poskytla) s tím, že tento souhlas je vázán na povinnost příslušné Smluvní strany zavázat tuto třetí osobu, aby nakládala s těmito informacemi jako s důvěrnými a na souhlas této třetí osoby, že závazek přijímá, a to alespoň v rozsahu stanoveném smlouvou na Veřejnou zakázku; tím nejsou dotčeny povinnosti Smluvních stran stanovené právními předpisy pro nakládání s informacemi označenými těmito předpisy za důvěrné.

4.6 Veškeré informace, které poskytne Klient Poskytovateli, se považují za důvěrné, nevyplývá-li ze Smlouvy a/nebo z právního předpisu jinak. Informace, které poskytne Poskytovatel Klientovi, se považují za důvěrné, pouze pokud na jejich důvěrnost Poskytovatel Klienta prokazatelným způsobem předem písemně upozornil a pokud zachování mlčenlivosti o takových informacích není v rozporu se (i) zákonem č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZZVZ“), zejména zásadou transparentnosti zakotvenou v § 6 ZZVZ, nebo (ii) zákonem č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o registru smluv“).

4.7 Poskytovatel se zavazuje bezodkladně informovat Klienta o skutečnostech nebo okolnostech, které by mohly zpochybnit jeho objektivnost nebo nezávislost při plnění závazků Poskytovatele dle Smlouvy.

4.8 Důvěrnými informacemi nejsou zejména:

a) informace, které Xxxxxx uveřejnil,

b) informace, které se staly veřejně známými, aniž by Poskytovatel porušil povinnosti dle Xxxxxxx, a

c) informace, které je Smluvní strana povinna sdělit/poskytnout podle právního předpisu nebo rozhodnutí soudu, správního či obdobného orgánu.

4.9 Smluvní strany se zavazují při zpracovávání osobních údajů postupovat v souladu s ustanoveními zákona č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů, ve znění pozdějších předpisů, nařízením Evropského Parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (dále jen „GDPR“) a příslušnými prováděcími předpisy. Klient zpracovává osobní údaje poskytnuté od Poskytovatele či jeho poddodavatelů na základě příslušné právní úpravy za účelem plnění práv a povinností vyplývajících ze Smlouvy nebo vzniklých v souvislosti se Smlouvou a dále za účelem výkonu své působnosti podle zákona č. 458/2000 Sb., o podmínkách podnikání a o výkonu státní správy v energetických odvětvích a o změně některých zákonů (energetický zákon) ve znění pozdějších předpisů, zákona č. 165/2012 Sb., o podporovaných zdrojích energie a o změně některých zákonů, v rozhodném znění, a souvisejících platných právních předpisů. Smluvní strana předávající osobní údaje ve smyslu čl. 4 odst. 1 GDPR (dále jen „Osobní údaje“) zajistí splnění veškerých podmínek nezbytných pro předání Osobních údajů vůči subjektům údajů v souladu s GDPR, zejména informuje subjekty údajů o skutečnosti, že došlo k předání konkrétních Osobních údajů přejímající Smluvní straně, a to za účelem plnění Smlouvy. V případě, že přejímající Smluvní stranou je Klient, Poskytovatel seznámí subjekty údajů rovněž i s podmínkami zpracování Osobních údajů, které jsou zveřejněny na webových stránkách Klienta dostupných na adrese xxxxx://xxx.xxx-xx.xx/xx/x- spolecnosti/ochrana-osobnich-udaju.

4.10 Závazky Smluvních stran uvedené v článku IV. Smlouvy trvají i po zániku Smlouvy.

V.

Trvání a zánik Smlouvy

5.1 Smlouva se uzavírá na dobu určitou, a to do okamžiku splnění všech práv a povinností vyplývajících ze Smlouvy.

5.2 Smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu poslední ze Smluvních stran a účinnosti dnem jejího uveřejnění v registru smluv dle Xxxxxx o registru smluv. Smluvní strany jsou si plně vědomy zákonné povinnosti Smluvních stran uveřejnit Smlouvu dle Zákona o registru smluv, včetně všech případných dodatků. Smluvní strany se dohodly, že Xxxxxxx zašle správci registru smluv k uveřejnění prostřednictvím registru smluv Klient. Poskytovatel je povinen zkontrolovat, že Smlouva včetně všech příloh a metadat byla řádně v registru smluv uveřejněna. V případě, že Poskytovatel zjistí jakékoli nepřesnosti či nedostatky, je povinen neprodleně o nich Klienta informovat.

5.3 Smlouvu lze ukončit následujícími způsoby:

a) písemnou dohodu Smluvních stran, přičemž účinky ukončení Smlouvy nastanou k okamžiku stanovenému v takovéto dohodě. Nebude-li takovýto okamžik stanoven, pak tyto účinky nastanou ke dni podpisu dohody oběma Smluvními stranami,

b) písemnou výpovědí Klienta bez výpovědní doby v případě, že pracovní/manažerská Smlouva nebude s novým uzavřena nejpozději do 31. 8. 2023. Účinky výpovědi nastávají dnem doručení výpovědi Poskytovateli,

c) písemným odstoupením Klienta v případě podstatného porušení Smlouvy Poskytovatelem, kterým se rozumí zejména následující skutečnosti:

(i) pravomocného zjištění úpadku Poskytovatele,

(ii) rozhodnutí o likvidaci Poskytovatele,

(iii) na Poskytovatele nebo na osoby či věci, které Poskytovatel používá k plnění Smlouvy, jsou aplikovány Mezinárodní sankce,

(iv) Poskytovatel způsobí újmu Klientovi úmyslně či z hrubé nedbalosti,

(v) porušení ochrany důvěrných informací dle čl. IV Smlouvy.

5.4 Účinky odstoupení od Smlouvy nastávají dnem doručení písemného projevu vůle odstoupit od Smlouvy druhé Smluvní straně (ex nunc) a vztahují se jen na nesplněný zbytek smluveného plnění.

5.5 Výpověď či odstoupení od Xxxxxxx ze strany Klienta nezakládá ani není nijak vázána na jakýkoliv nárok Poskytovatele, zejména Poskytovateli nevzniká v důsledku výpovědi či odstoupení od Smlouvy ze strany Klienta nárok na jakoukoliv smluvní pokutu, náhradu újmy či jiné sankce nebo peněžní plnění.

5.6 Zánik Smlouvy nemá vliv na jakékoli právo kterékoli Smluvní strany vzniklé v souvislosti s porušením Smlouvy druhou Smluvní stranou před zánikem Smlouvy ani na práva a povinnosti Smluvních stran, které nabyly za jejího trvání (např. nárok na zaplacení smluvní pokuty, náhrada újmy nebo úroků z prodlení).

VI.

Závěrečná ustanovení

6.1 Smlouva a všechny vztahy z ní vzniklé se řídí právem České republiky. Vztahy mezi Smluvními stranami ve Smlouvě neupravené se řídí především ustanoveními Občanského zákoníku. Smluvní strany výslovně potvrzují, že jsou podnikateli, a uzavírají Xxxxxxx při svém podnikání. Veškeré spory mezi Smluvní stranami vyplývající ze Smlouvy nebo v souvislosti s ní budou rozhodovány u příslušného soudu České republiky, přičemž se Smluvní strany zavazují, že případně spory vyplývající ze Smlouvy budou řešit přednostně smírem nebo dohodou.

6.2 Smlouva může být měněna či doplňována pouze formou písemných dodatků odsouhlasených Smluvními stranami s podpisy osob oprávněných jednat za Smluvní strany na téže listině. Změna Smlouvy jinou formou je vyloučena. Odstoupit od Xxxxxxx a vypovědět ji lze pouze písemně.

6.3 Strany si nepřejí, aby nad rámec výslovných ustanovení Smlouvy byla jakákoliv práva a povinnosti dovozovány z dosavadní či budoucí praxe zavedené mezi Smluvními stranami či zvyklostí zachovávaných obecně či v odvětví týkajícím se předmětu plnění Smlouvy, ledaže je ve Smlouvě výslovně sjednáno jinak. Vedle shora uvedeného si Smluvní strany potvrzují, že si nejsou vědomy žádných dosud mezi nimi zavedených obchodních zvyklostí či praxe.

6.4 Smlouva obsahuje úplné ujednání Smluvních stran o předmětu Smlouvy a všech náležitostech, které Smluvní strany měly a chtěly ve Smlouvě ujednat, a které považují za důležité pro závaznost Smlouvy. Žádný projev Smluvních stran učiněný při jednání o Smlouvě ani projev učiněný po uzavření Smlouvy nesmí být vykládán v rozporu s výslovnými ustanoveními Smlouvy a nezakládá žádný závazek žádné ze Smluvních stran.

6.5 Smluvní strany výslovně potvrzují, že podmínky Smlouvy jsou výsledkem jednání Smluvních stran a každá ze Smluvních stran měla příležitost ovlivnit obsah podmínek Smlouvy.

6.6 Xxxxxxx je vyhotovena v 2 (dvou) stejnopisech, z nichž jeden obdrží Klient a jeden Poskytovatel.

6.7 Nedílnou součástí Smlouvy je Příloha č. 1 Smlouvy – Popis Služeb.

V Praze dne

3.5.2023

V Praze dne

I

a

Za Klienta: Za Poskytovatele:

_