0STANOVY AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI
A G R O ŽLUNICE, a.s.
(platné znění stanov ve znění změn schválených valnými hromadami společnosti dne 18.5.2001, 5.5.2006 a 23.4.2008, 2.12.2011 a podle ust. zák.č. 90/2012 Sb., schválených dne
25.4.2014, …………2021.
Na základě zákona č. 89/2012 Sb. občanského zákoníku (dále jen OZ), kterým byl zrušen zákon č. 513/1991 Sb. obchodní zákoník a podle zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích společnostech a družstvech (zákon o obchodní korporacích), (dále jen ZOK), který ustanovuje povinnost subjektů upravit společenské smlouvy (stanovy) se mění stanovy A G R O ŽLUNICE, a.s. takto:
Část I. článek 1
Založení a vznik akciové společnosti
Akciová společnost A G R O ŽLUNICE, a.s., byla založena představenstvem Zemědělského obchodního družstva, se sídlem ve Žlunicích, IČO 47468505 (dále jen zakladatel) podle ustanovení odst. 1, § 162 Obch. zákoníku, bez výzvy k upsání akcií, za podmínek stanovených zakladatelskou listinou ze dne 24.5.1998 a rozhodnutím zakladatele ve smyslu ust. § 172 odst. 2,3 zákona 513/91 Sb. formou notářského zápisu. -----------------------------------------------------
Společnost je zapsána u obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Hradci Králové v oddíle B, pod číslem vložky 1851 a má přiděleno IČO: 252 941 21.------------------------------
Společnost vznikla dne 6. října 1998.
článek 2
Obchodní firma a sídlo společnosti
(1) Obchodní firma akciové společnosti zní: A G R O ŽLUNICE, a.s.----------------------------
(2) Sídlem společnosti jsou: Žlunice čp. 50, okres Jičín, PSČ: 507 34----------------------------
(dále jen společnost)
článek 3 Trvání společnosti
Společnost je založena na dobu neurčitou
článek 4
Předmět podnikání společnosti
Předmětem podnikání společnosti je
zemědělská výroba včetně nákupu nezpracovaných zemědělských výrobků za účelem zpracování nebo dalšího prodeje,
silniční motorová doprava nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti přesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí,
silniční motorová doprava nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti nepřesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí
opravy ostatních dopravních prostředků a pracovních strojů, -----------------------------------
opravy silničních vozidel,
zámečnictví, nástrojářství
montáž, opravy, revize a zkoušky elektrických zařízení, -----------------------------------------
činnost účetních poradců, vedení účetnictví, -------------------------------------------------------
provozování čerpacích stanic s palivy a mazivy, --------------------------------------------------
výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona---------------
Část II. článek 5
Základní kapitál
(1) Hodnota základního kapitálu společnosti činí celkem 64 060 000,--Kč (slovy: šedesát čtyři miliony šedesát tisíc korun českých)
(2) Celý základní kapitál byl splacen peněžitým a nepeněžitým vkladem zakladatele podle zakladatelské listiny a podle rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu společnosti jednak ze dne 13. dubna 1999 a dále ze dne 4. dubna 2000.------------------------------------------------------
článek 6 Podíl
(1) Podíl představuje účast společníka ve společnosti a práva a povinnosti z této účasti plynoucí.
(2) Každý společník může mít i více podílů ve společnosti ------------------------------------------
(3) Podíl společníka ve společnosti je představován cenným papírem – akcií na jméno---------
(4) Zastavit podíl společníka ve společnosti lze jen za podmínek, za nich ho lze převést--------
článek 7
Podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích
(1) O rozdělení zisku a jiných vlastních zdrojů společnosti rozhoduje valná hromada na návrh představenstva po předchozím přezkoumání tohoto návrhu dozorčí radou. ------------------------
(2) Zisk společnosti dosažený v obchodním roce se po odečtení částek připadajících na platbu daní, popř. jiných plateb obdobného povahy použije podle rozhodnutí valné hromady: ---------
a) k přídělu rezervního fondu
b) k přídělu do fondů a rezerv společnosti podle vnitřních směrnic ---------------------------------
c) k výplatě dividend akcionářům
d) k výplatě odměn členům představenstva a dozorčí rady-------------------------------------------
e) k jiným účelům stanovených valnou hromadou-----------------------------------------------------
(3) Tím není vyloučeno, aby valná hromada rozhodla, že část zisku se použije na zvýšení základního kapitálu společnosti.
(4) Podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích se stanoví na základě řádné nebo mimořádné
účetní závěrky schválené valnou hromadou společnosti a dále za podmínek stanovených ZOK.
(5) Podíl na zisku a jiných vlastních zdrojích ve společnosti je splatný do 3 (tří) měsíců ode dne, kdy bylo přijato rozhodnutí valné hromady o jejich rozdělení, ledaže valná hromada určí jinak.
(6) O vyplacení podílu na zisku a jiných vlastních zdrojů rozhoduje statutární orgán. Je-li rozdělení zisku a podílů na zisku a jiných vlastních zdrojů v rozporu se zákonem, podíly na zisku a jiných vlastních zdrojích se nevyplatí. Má se za to, že ti členové statutárního orgánu, kteří s vyplacením podílu na zisku v rozporu s tímto zákonem souhlasili, nejednali s péčí řádného hospodáře.
(7) Podíl na zisku a jiných vlastních zdrojích se nevrací, ledaže osoba, které byl podíl na zisku vyplacen, věděla nebo měla vědět, že při vyplacení byly porušeny podmínky stanovené ZOK.
(8) Promlčecí lhůta práva na vrácení podílu na zisku se řídí zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník.
článek 8
Omezení rozdělení a výplaty podílu zisku nebo jiných vlastních zdrojů Záloha na podíl na zisku
(1) Společnost nesmí vyplatit zisk nebo prostředky z jiných vlastních zdrojů, ani na ně vyplácet zálohy, pokud by si tím přivodila úpadek podle jiného právního předpisu. ------------------------
(2) Společnost nesmí rozdělit zisk nebo jiné vlastní zdroje za podmínek stanovených ZOK.
(3) Rozhodnutí nejvyššího orgánu o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů učiněné v rozporu se zákonem nemá právní účinky.
(4) Zálohu na výplatu podílu na zisku lze vyplácet jen na základě mezitímní účetní závěrky, ze které vyplyne, že společnost má dostatek prostředků na rozdělení zisku a dále za podmínek stanovených ZOK. K výplatě zálohy nelze použít rezervních fondů, které jsou vytvořeny k jiným účelům, ani vlastních zdrojů, jež jsou účelově vázány, a jejich účel není obchodní korporace oprávněna měnit.
(5) Záloha na podíl na zisku se vrací za podmínek stanovených ZOK. -----------------------------
(6) Výše uvedené platí obdobně při poskytnutí zálohy, půjčky nebo úvěru společnosti pro účely získání jejích podílů nebo poskytnutí zajištění společnosti pro tyto účely (dále jen „finanční asistence“) a při nabývání akcií zaměstnanci za zvýhodněných podmínek. ------------------------
článek 9 Přechod podílu
(1) Smrtí nebo zánikem společníka přechází jeho podíl ve společnosti na dědice nebo právního zástupce.
(2) Nedohodnou-li se dědicové v době řízení o dědictví na výkonu práv spojených s podílem, který je předmětem pozůstalosti, a není-li ustanoven správce této části pozůstalosti, ustanoví takového správce soud, který projednává pozůstalost, na návrh společnosti nebo některého z dědiců. Správce pozůstalosti je oprávněn vykonávat všechna práva spojená s podílem --------
článek 10
Změny výše základního kapitálu
Změny výše základního kapitálu se řídí § 464 až § 548 ZOK --------------------------------------
článek 11 Akcie
(1) Akcie je cenný papír, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle těchto stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací.
(2) Do splacení emisního kurzu akcie představují akcionářská práva a povinnosti nesplacenou akcii, nebyl-li vydán zatímní list. nesplacenou akcii lze převádět písemnou smlouvou o převodu nesplacené akcie. Ustanovení § 285 odst. 3 zákona se na ručení převodce použije obdobně. ---
(3) Akcie obsahuje:
a) značení, že jde o akcii,
b) jednoznačnou identifikaci společnosti,
c) jmenovitou hodnotu,
d) údaj o formě akcie a
e) u akcie na jméno jednoznačnou identifikaci akcionáře a-------------------------------------------
f) název druhu akcie a popis práv s ním spojených alespoň odkazem na stanovy, mají-li být vydány akcie různých druhů .
(4) Akcie obsahuje i číselné označení a podpis člena nebo členů představenstva. Podpis může být nahrazen jeho otiskem, pokud jsou na listině současně použity ochranné prvky proti jejímu padělání nebo pozměnění.
(5) Akcie společnosti mohou mít různou jmenovitou hodnotu. --------------------------------------
(6) Akcie může být společným majetkem více osob. Spolumajitelé akcie se musí dohodnout, kdo z nich bude vykonávat práva spojená s akcií nebo musí určit společného zmocněnce plnou mocí s úředně ověřenými podpisy. Na vzájemné vztahy mezi spolumajiteli akcie se použijí obdobně ustanovení občanského zákoníku o spoluvlastnictví. --------------------------------------
(7) Vydané akcie na jméno nejsou veřejně obchodovatelné. K jejich převodu na jinou osobu se vyžaduje předchozí souhlas představenstva společnosti. Převod se stává účinný zápisem do knihy akcionářů.
článek 12 Počet akcií
Základní kapitál společnosti je rozdělen na:
1.350 kusů kmenových akcií na jméno ve jmenovité hodnotě 20 000,-- Kč------------------------
5.300 kusů kmenových akcií na jméno ve jmenovité hodnotě 5 000,-- Kč--------------------------
10.560 kusů kmenových akcií na jméno ve jmenovité hodnotě 1 000,-- Kč------------------------
článek 13
Akcie se zvýhodněnými podmínkami
(1) Zaměstnanci společnosti mohou nabývat její akcie nebo akcie společností s ní propojených za zvýhodněných podmínek uvedených v odstavci 2.--------------------------------------------------
(2) Stanovy nebo rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu může určit, že zaměstnanci nemusí splatit celý emisní kurz upsaných akcií nebo je mohou nabývat za jiných, zvýhodněných podmínek, pokud bude případný rozdíl mezi splacenou částí emisního kurzu a cenou nebo emisním kurzem a cenou pokryt z vlastních zdrojů společnosti. ----------------------
(3) Odstavce 1 a 2 se použijí obdobně na zaměstnance společnosti, kteří odešli do důchodu. ---
článek 14 Druhy akcií
Jediným druhem akcií vydávaných společností jsou akcie na jméno o různé jmenovité hodnotě.
Akcie na jméno
(1) Xxxxx na jméno se převádí rubopisem, v němž se uvede jednoznačná identifikace nabyvatele.
(2) K účinnosti převodu akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje oznámení změny osoby akcionáře společnosti a předložení akcie na jméno společnosti. -------------------------------------
(3) Převoditelnost akcií na jméno je omezena tak, že převodce i nabyvatel jsou před převodem povinni předložit smlouvu o převodu spolu se žádostí o schválení orgánem společnosti. Převoditelnost akcií na jméno nelze zcela vyloučit. ---------------------------------------------------
(4) Převoditelnost akcií na jméno je podmíněna souhlasem představenstva společnosti, smlouva o převodu těchto akcií nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen. Převod nemůže být odmítnut v případě převodu mezi osobami příbuznými v linii přímé. O těchto skutečnostech rozhoduje představenstvo společnosti. Jeden akcionář může vlastnit pouze akcie představující 10 % základního kapitálu společnosti. Tím není dotčeno vlastnické právo stávajících akcionářů.
(5) Není-li souhlas udělen do 6 (šesti) měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu, nastávají tytéž účinky, jako při odstoupení od smlouvy, ledaže je ve smlouvě o převodu určeno jinak.
(6) Je-li převoditelnost akcií omezena jinak než podle odstavce 4 a převede-li akcionář akcie v rozporu s daným omezením, je převod akcií neplatný. ---------------------------------------------
(7) Převoditelnost akcií na jméno je možné jen se souhlasem představenstva společnosti, vymezení možnosti odmítnutí souhlasu je stanoveno v odst. (4) tohoto článku. ------------------
(8) Nerozhodne-li příslušný orgán společnosti do 2 (dvou) měsíců od doručení žádosti, platí, že souhlas byl udělen.
(9) Odmítne-li příslušný orgán společnosti souhlas k převodu akcie na jméno udělit, ačkoliv nebyl podle xxxxxx povinen souhlas odmítnout, společnost bez zbytečného odkladu od doručení žádosti akcionáře tuto akcii odkoupí za přiměřenou cenu. Lhůta pro uplatnění práva na odkoupení akcie je 1 (jeden) měsíc ode dne, kdy bylo akcionáři doručeno rozhodnutí o odmítnutí s převodem akcie.
(10) Je-li převoditelnost akcií na jméno stanovami omezena, platí stejná pravidla i pro jejich zastavení.
(11) K prodeji zastavených akcií na jméno při výkonu zástavního práva se souhlas příslušného orgánu společnosti nevyžaduje.
článek 15 Emisní ážio
(1) Je-li emisní kurz akcie vyšší než její jmenovitá hodnota, tvoří tento rozdíl emisní ážio. Je-li částka placená na splacení emisního kurzu nebo cena vneseného nepeněžitého vkladu určena valnou hromadou nižší než emisní kurz akcie, započte se plnění nejprve na emisní ážio. -------
(2) Pokud částka placená na splácení emisního kurzu nebo cena vneseného nepeněžitého vkladu určená valnou hromadou nepostačuje na splacení splatné části jmenovité hodnoty všech upsaných akcií, započítává se postupně na splacení splatné části jmenovitých hodnot jednotlivých akcií, valná hromada určí jinak nebo je v souladu s nimi dohodnuto jinak. --------
(3) Rozdíl mezi cenou nepeněžitého vkladu a jmenovitou hodnotou akcií, které mají být vydány akcionáři jako protiplnění, se považuje za emisní ážio a rozhodnutí valné hromady určuje, že tento rozdíl nebo jeho část společnost vrátí upisovateli anebo že se použije na tvorbu rezervního fondu.
článek 16 Seznam akcionářů
(1) Společnost vede seznam akcionářů s akciemi na jméno v knize akcionářů, v nichž se zapisuje
číslo, označení a druh akcie, její jmenovitá hodnota, ----------------------------------------------
obchodní firma a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby – akcionáře, IČO nebo rodné číslo,
číslo bankovního účtu akcionáře.
změny těchto údajů a záznamy o převodech. ------------------------------------------------------
oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva. -----------------------------------------
(2) Má se za to, že ve vztahu ke společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů.
(3) Společnost zapíše nového vlastníka do seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna osoby akcionáře prokázána, a budou splněny podmínky převodu akcií. ----------
(4) V případě, že akcionář způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů nebo že zápis neodpovídá skutečnosti, nemůže se domáhat neplatnosti usnesení valné hromady proto, že mu společnost na základě této skutečnosti neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva.
(5) Společnost vydá každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a za úhradu nákladů opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou vlastníky akcií na jméno, nebo požadované části seznamu, a to bez zbytečného odkladu od doručení žádosti. Číslo bankovního účtu zapsané v tomto seznamu poskytne společnost pouze za podmínek uvedených níže v odstavci 6.--------
(6) Jiným osobám poskytne společnost údaje zapsané v seznamu akcionářů za podmínek stanovených zákonem upravujícím podnikání na kapitálovém trhu pro poskytnutí údajů osobou vedoucí evidenci investičních nástrojů nebo souhlasí-li s tím akcionář, kterého se zápis týká.
(7) Údaje zapsané v seznamu akcionářů může společnost používat pouze pro své potřeby ve vztahu k akcionářům. Za jiným účelem může tyto údaje společnost použít jen se souhlasem akcionářů, kterých se údaje týkají.
(8) Přestane-li akcionář být akcionářem, společnost jej ze seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu vymaže.
článek 17 Samostatně převoditelná práva
(1) Převodem akcie se převádějí všechna práva s ní spojená. ----------------------------------------
(2) Právo na vyplacení podílu na zisku, právo na podíl na likvidačním zůstatku a jiná obdobná majetková práva určená valnou hromadou jsou samostatně převoditelnými. ----------------------
(3) Právo spojené s akcií může být od akcie odděleno a spojeno s cenným papírem vydaným k této akcii.
(4) Hlasovací právo spojené s akcií nelze převádět samostatně. -------------------------------------
(5) Převod a oddělení samostatně převoditelného práva se vyznačí na akcii. ----------------------
(6) Samostatně převoditelné právo, se převádí smlouvou o postoupení pohledávky. -------------
článek 18 Zatímní list
(1) Při zvyšování základního kapitálu vydá představenstvo společnosti upisovateli zatímní list. Zatímní list je cenným papírem na řad, se kterým je spojeno právo vyplývající z akcií, které zatímní list nahrazuje. Zatímní list vymění představenstvo za akcie po splacení jejich celkové jmenovité hodnoty.
(2) Zatímní list obsahuje:
1. označení „zatímní list“
2. firmu, sídlo a výši základního kapitálu společnosti, ------------------------------------------------
3. firmu nebo název a sídlo nebo jméno a bydliště majitele zatímního listu, -----------------------
4. jmenovitou hodnotu tvořenou součtem jmenovitých hodnot upsaných v nesplacených akcií-
5. počet akcií, které zatímní list nahrazuje, jejich formu, údaj, že nahrazuje listinné nebo zaknihované akcie, a název jejich druhu, mají-li být vydány akcie různých druhů --------------
6. splacenou a nesplacenou část emisního kurzu akcií a lhůty pro splacení emisního kurzu------
7. datum emise zatímního listu a podpis nebo podpisy členů představenstva, kteří jsou oprávněni za společnost jednat
(3) Zatímní listy jsou převoditelné na jinou osobu za podmínek uvedených v čl. 12 stanov pro převod akcií.
článek 19
Upisování a nabývání vlastních akcií
(1) Společnost nesmí upisovat vlastní akcie.
(2) Vlastní akcie může společnost nabývat jen za podmínek stanovených v § 301 a násl. ZOK.
(3) Za splnění povinností podle § 301 a 302 ZOK odpovídá představenstvo. ---------------------
(4) Společnost, která nabyla vlastní akcie, nevykonává s nimi spojená hlasovací práva. ---------
(5) Společnost může vzít vlastní akcie do zástavy jen za podmínek stanovených pro nabývání vlastních akcií; omezení neplatí pro banky a finanční instituce, pokud jde o obchody uzavírané v rámci běžného obchodního styku.
článek 20
Zvláštní rezervní fond na vlastní akcie
Zvláštní rezervní fond na vlastní akcie se vytváří podle ustanovení § 316 odst. 1 ZOK a zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví včetně prováděcích předpisů. ------------------------------------------
článek 21
Práva náležející k akciím a jejich popis
Oddíl 1 Práva
(1) Akcionářem společnosti může být právnická nebo fyzická osoba. ------------------------------
(2) Vlastnictví akcií zakládá podle stanov právo akcionářů: ------------------------------------------
a) účastnit se na řízení společnosti,
b) na vyplácení podílu ze zisku a z jiných vlastních zdrojů společnosti (dividend), --------------
c) přednosti při upisování akcií,
d) na vyplácení podílu na likvidačním zůstatku. -------------------------------------------------------
(3) Právo na řízení společnosti akcionáři uplatňují zásadně na valné hromadě, přičemž musí respektovat Jednací řád valné hromady. Na 1.000 Kč jmenovité hodnoty akcie připadá jeden hlas. Na 1 akcii o jmenovité hodnotě 1.000 Kč připadá 1 hlas, na 1 akcii o jmenovité hodnotě
5.000 Kč připadá 5 hlasů a na 1 akcii o jmenovité hodnotě 20.000 Kč připadá 20 hlasů. --------
Celkový počet hlasů ve společnosti je 64 060
(4) Akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie nebo zatímní listy, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje alespoň 5 % (pět procent) základního kapitálu, mohou požádat představenstvo o svolání mimořádné valné hromady za podmínek stanovených ZOK. -------------------------------
(5) Na žádost akcionářů uvedených v odst. 4 tohoto oddílu představenstvo zařadí jimi určenou záležitost na pořad jednání valné hromady,
(6) Práva na výplatu dividendy a právo na likvidační zůstatek jsou samostatně převoditelná práva a převádí se smlouvou o postoupení pohledávky. ----------------------------------------------
(7) Právo na likvidační zůstatek zakládá nárok na výplatu podílu na likvidačním zůstatku z likvidace obchodního majetku společnosti po uspokojení všech věřitelů v poměru jmenovité hodnoty akcií.
(8) Akcionář nemůže vykonávat hlasovací právo: -----------------------------------------------------
a) spojené se zatímním listem, pokud je v prodlení se splácením emisního kurzu nesplacených akcií nebo jeho části,
b) pokud valná hromada rozhoduje o jeho nepeněžitém vkladu, -------------------------------------
c) je-li držitelem prioritních akcií, pokud ZOK nepřipouští hlasovací právo. ----------------------
d) v jiných případech stanovených ZOK.
(9) Po dobu trvání společnosti, ani v případě jejího zrušení není akcionář oprávněn požadovat vrácení svých vkladů, s výjimkou případů, uvedených v zákoně. -----------------------------------
(10) Akcionář je povinen neprodleně oznámit všechny změny údajů, zapisovaných v seznamu akcionářů.
(11) Společnost může sama nebo prostřednictvím jiné osoby jednající vlastním jménem na účet společnosti nabývat své vlastní akcie ve smyslu ZOK a těchto stanov. ----------------------------
(12) Akcionář může požádat společnost o výměnu akcie, je-li poškozena tak, že některé údaje na ní uvedené nejsou čitelné, a to o pravosti této akcie není pochyb. -------------------------------
(13) Společnost vymění akcii bez zbytečného odkladu po jejím předložení. Vrácenou akcii společnost zničí a na nové akcii uvede, že jde o stejnopis zničené akcie. --------------------------
Oddíl 2
Právo na výplatu podílu na zisku (dividend)
(1) Akcionář má právo na podíl na zisku, který valná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře, a který se určuje poměrem jmenovité hodnoty akcií akcionáře k základnímu kapitálu.
(2) Podíl na zisku se vyplácí v penězích.
(3) Společnost vyplatí podíl na zisku na své náklady a nebezpečí pouze bezhotovostním převodem na účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů, je splatný do 3 (tří) měsíců ode dne schválení účetní závěrky valnou hromadou.
(4) Rozhodným dnem pro uplatnění práva na podíl na zisku nebo jiných vlastních zdrojích je rozhodný den k účasti na valné hromadě, která rozhodla o výplatě podílu na zisku nebo jiných vlastních zdrojích.
(5) Právo na podíl na zisku nebo jiných vlastních zdrojích je samostatně převoditelné ode dne, kdy valná hromada rozhodla o jejich výplatě.
Oddíl 3 Hlasovací právo
Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady a hlasovat na ní. ----------------------------------
Oddíl 4 Právo na vysvětlení
(1) Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Každý akcionář má pro přednesení své žádosti časové omezení v délce 5 (pět) minut.
(2) Akcionář může žádost podle odstavce 1 podat písemně. Omezení rozsahu žádosti se stanovuje na 120 slov.
(3) Vysvětlení záležitostí týkajících se probíhající valné hromady poskytne společnost akcionáři přímo na valné hromadě. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je akcionářům ve lhůtě do 15 (patnáct) dnů ode dne konání valné hromady, a to i když to již není potřebné pro posouzení jednání valné hromady nebo pro výkon akcionářských práv na ní.
(4) Informace obsažené ve vysvětlení musí být určitá a musí poskytovat dostatečný a pravdivý obraz o dotazované skutečnosti. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud byla informace uveřejněna na internetových stránkách společnosti nejpozději v den předcházející dni konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady. Jestliže je informace akcionáři sdělena, má každý další akcionář právo si tuto informaci vyžádat i bez splnění postupu podle § 357 ZOK.
(5) Představenstvo může poskytnutí vysvětlení zcela nebo částečně odmítnout, pokud: ---------
a) by jeho poskytnutí mohlo přivodit společnosti nebo jí ovládaným osobám újmu, -------------
b) jde o vnitřní informaci nebo utajovanou informaci podle jiného právního předpisu, nebo ---
c) je požadované vysvětlení veřejně dostupné.
(6) Splnění podmínek pro odmítnutí poskytnout vysvětlení posoudí představenstvo a sdělí důvody akcionáři. Sdělení o odmítnutí poskytnout vysvětlení je součástí zápisu z valné hromady.
(7) Akcionář má právo požadovat, aby dozorčí rada určila, že podmínky pro odmítnutí poskytnutí vysvětlení nenastaly a představenstvo je povinno mu je sdělit. Dozorčí rada o žádosti akcionáře rozhodne přímo na jednání valné hromady, a nelze-li to, tak do 10 (deset) pracovních dnů ode dne konání valné hromady.
(8) V případě, že s poskytnutím vysvětlení dozorčí rada nesouhlasí nebo se v zákonné lhůtě nevyjádří anebo v případě odmítnutí nebo neposkytnutí informace ve lhůtě podle § 358 odst. 1, rozhodne o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud na návrh akcionáře. Právo podat návrh na zahájení řízení lze u soudu uplatnit do 1 (jednoho) měsíce ode dne konání valné hromady, na které bylo odmítnuto poskytnutí vysvětlení, případně od odmítnutí nebo neposkytnutí informace ve lhůtě podle § 358 odst. 1 ZOK: k později uplatněnému právu se nepřihlíží.
(9) Po dobu řízení podle odstavce 3 neběží promlčecí lhůta pro uplatnění práv, která jsou na požadovaných vysvětleních závislá.
Oddíl 5
Právo uplatňovat návrhy a protinávrhy
(1) Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady.
(2) Hodlá-li akcionář uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu valné hromady, doručí ho společnosti.
(3) Návrhy a protinávrhy doručené společnosti nejpozději 3 dny před konáním valné hromady uveřejní představenstvo bez zbytečného odkladu na internetových stránkách společnosti. Jsou- li návrhy a protinávrhy doručeny nejpozději 5 dnů před konáním valné hromady, uveřejní představenstvo bez zbytečného odkladu i své stanovisko. --------------------------------------------
(4) Obsahují-li návrhy a protinávrhy zdůvodnění, uveřejní s nimi představenstvo nebo správní rada i toto zdůvodnění.
(5) Akcionář má právo uplatňovat své návrhy k záležitostem, které budou zařazeny na pořad valné hromady, také před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu. Návrh doručený společnosti nejpozději 5 (pět) dnů před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu uveřejní představenstvo i se svým stanoviskem spolu s pozvánkou na valnou hromadu a na internetových stránkách společnosti. Na návrhy doručené po této lhůtě se obdobně použije § 362 ZOK..
(6) Nejprve se hlasuje o návrhu akcionáře.
(7) Každý akcionář má pro přednesení svého návrhu maximálně 5 (pět) minut, pokud valná hromada nestanoví jinak.
článek 22 Orgány společnosti
Oddíl 1
Systém vnitřní struktury společnosti
(1) Systém vnitřní struktury společnosti je dualistický, ve kterém se zřizuje představenstvo a dozorčí rada.
(2) Společnost může zvolený systém své vnitřní struktury měnit změnou stanov. ----------------
(3) Volbou systému vnitřní struktury nejsou dotčena ustanovení ZOK o valné hromadě. -------
Oddíl 2 Valná hromada
(1) Akcionáři vykonávají své právo podílet se na řízení společnosti na valné hromadě. ---------
(2) Podmínky rozhodování se vždy uvedou v pozvánce na valnou hromadu nebo v návrhu rozhodnutí podle § 418 ZOK: určí je představenstvo. -------------------------------------------------
(3) Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách.
(4) Zástupce oznámí v dostatečném předstihu před konáním valné hromady akcionáři veškeré skutečnosti, které by mohly mít pro akcionáře význam při posuzování, zda v daném případě hrozí střet jeho zájmů a zájmů zástupce. Ve více plných mocích udělených k zastupování více akcionářů musí být uvedeno, že zmocněnec není ve střetu zájmů se zmocniteli a tito nejsou ve střetu zájmů mezi sebou.
Oddíl 3 Svolání valné hromady
(1) Valnou hromadu svolává představenstvo alespoň jednou za účetní období, ledaže ZOK umožňuje svolat valnou hromadu častěji.
(2) Valnou hromadu svolává představenstvo.
(3) Členové představenstva se vždy účastní valné hromady. Členovi představenstva musí být uděleno slovo, kdykoliv o to požádá.
(4) Řádnou účetní závěrku projedná valná hromada nejpozději do 6 (šesti) měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. -----------------------------------------------------
(5) Představenstvo svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by nehrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu, nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření. -----------------------
Oddíl 4
Rozhodný den k účasti na valné hromadě
(1) Svolavatel nejméně 30 (třicet) dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle akcionářům vlastnícím akcie na jméno na adresu uvedenou v seznamu akcionářů. -----------------------------
(2) Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň: ---------------------------------------------------
a) firmu a sídlo společnosti,
b) místo, datum a hodinu konání valné hromady, ------------------------------------------------------
c) označení, zda se svolává řádná, nebo náhradní valná hromada, -----------------------------------
d) obsah jednání valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen voleného orgánu společnosti,
e) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění, -------------------------------------------------
f) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, která nesmí být kratší než 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení pozvánky akcionáři,
g) jiné potřebné údaje k zajištění konání valné hromady. ---------------------------------------------
(3) Není-li předkládán návrh usnesení podle odstavce 1 písm. e), obsahuje pozvánka na valnou hromadu vyjádření představenstva společnosti ke každé navrhované záležitosti. ----------------
(4) Místo, datum a hodina konání valné hromady se stanoví tak, aby nepřiměřeně neomezovalo právo akcionáře se jí zúčastnit.
(5) Je-li na pořadu jednání valné hromady změna stanov, musí pozvánka na valnou hromadu obsahovat alespoň stručný a výstižný popis a odůvodnění navrhovaných změn stanov. Úplný návrh změny stanov představenstvo uveřejní spolu s pozvánkou na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a společnost umožní každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédl v sídle společnosti zdarma do návrhu změny stanov; na toto právo musí být akcionář upozorněn v pozvánce na valnou hromadu. -------------
(6) Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři. -----------------
(7) Valná hromada může rozhodnout, že některé ze záležitostí zařazených na pořad valné hromady se přeloží na příští valnou hromadu, nebo že nebudou projednány. ----------------------
(8) Odvolání nebo odložení konání valné hromady oznámí společnost akcionářům způsobem stanoveným ZOK a stanovami pro svolání valné hromady, a to alespoň 1 (jeden) týden před původně oznámeným datem konání valné hromady, jinak uhradí akcionářům, kteří se na valnou hromadu dostavili podle původní pozvánky, s tím spojené účelně vynaložené náklady. ---------
(9) Při případném stanovení nového místa, data a hodiny konání valné hromady nejsou dotčeny lhůty, které tento zákon stanoví pro rozesílání pozvánek na valnou hromadu a pro svolání valné hromady z podnětu kvalifikovaných akcionářů. --------------------------------------------------------
(10) Bez splnění požadavků ZOK na svolání valné hromady se valná hromada může konat jen tehdy, souhlasí-li s tím všichni akcionáři.
Oddíl 5
Schopnost valné hromady se usnášet
(1) Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejich jmenovitá hodnota nebo počet přesahuje 30 % základního kapitálu. --------------------------------
(2) Při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet se nepřihlíží k akciím nebo vydaným zatímním listům, s nimiž není spojeno hlasovací právo, nebo pokud nelze hlasovací právo podle tohoto zákona nebo stanov vykonávat: to neplatí, nebudou-li tyto dočasně hlasovací práva. --
(3) U přítomných akcionářů zapíše společnost do listiny přítomných: ------------------------------
a) jméno a bydliště nebo sídlo,
b) údaje podle písmene a) týkající se zmocněnce, je-li akcionář zastoupen, nebo osoby podle
§ 399 odst. 2, je-li osoba na valné hromadě přítomna--------------------------------------------------
c) čísla akcií,
d) jmenovitou hodnotu akcií, které akcionáře opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje akcionáře k hlasování.
(4) V případě odmítnutí zápisu určité osoby do listiny přítomných se skutečnost odmítnutí a jeho důvod uvede v listině přítomných.
(5) Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem osoba zvolená předsedou valné hromady.
Oddíl 6 Náhradní valná hromada
(1) Není-li valná hromada schopná se usnášet, svolá představenstvo bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu se shodným pořadem: náhradní valná hromada je schopna se usnášet
bez ohledu na § 412 odst. 1, ZOK., lhůta pro rozesílání pozvánek se zkracuje na 15 (patnáct) dnů a pozvánka nemusí obsahovat zdůvodnění návrhu usnesení valné hromady ani vyjádření představenstva společnosti ke každé navrhované záležitosti zařazené na pořad valné hromady podle § 407 odst. 1 písm. d).
(2) Pozvánka na náhradní valnou hromadu se akcionářům zašle nejpozději do 15 (patnáct) dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada, a náhradní valná hromada se musí konat nejpozději do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. -----------
(3) Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu původní valné hromady, lze na náhradní valné hromadě rozhodnout, jen, souhlasí-li s tím všichni přítomní akcionáři. ----------
Oddíl 7 Rozhodování valné hromady
(1) Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů. -------------------------------
(2) K rozhodnutí podle § 421 odst. 2 písm. m) ZOK, k rozhodnutí o změně stanov, k rozhodnutí, v jehož důsledku se mění stanovy, k rozhodnutí o pověření představenstva zvýšit základní kapitál, o zrušení společnosti s likvidací a k rozhodnutí o rozdělení likvidačního zůstatku se vyžaduje souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů. ----------------
(3) Rozhodnutí valné hromady o skutečnostech podle odstavce 2 a o dalších skutečnostech, jejichž účinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku, se osvědčuje veřejnou listinou. Obsahem veřejné listiny je také schválený text změny stanov, jsou-li měněny. -------------------
(4) K rozhodnutí podle § 421 odst. 2 písm. m) ZOK a o změně výše základního kapitálu se vyžaduje také souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, jejichž práva jsou tímto rozhodnutím dotčena. -------------------------------------
(5) K rozhodnutí o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno se vyžaduje také souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů vlastnících tyto akcie. --------------------------------------
Oddíl 8 Působnost valné hromady
(1) Valná hromada rozhoduje usnesením.
(2) Do působnosti valné hromady náleží:
a) rozhodování o změně stanov,
b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu,
c) volba a odvolání členů představenstva nebo dozorčí rady a náhradníků, nestanoví-li tento zákon jinak
d) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech stanovených zákonem i mezitímní účetní závěrky,
e) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty, --------------
f) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací,
g) jmenování a odvolání likvidátora,
h) schválení konečné zprávy o průběhu likvidace a návrhu na použití likvidačního zůstatku, ---
i) schvaluje Směrnici určující odměny dle Smluv o výkonu funkce, --------------------------------
j) další rozhodnutí, která tento zákon nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady. ------
(3) Valná hromada si nemůže vyhradit rozhodování případů, které do její působnosti nesvěřuje ZOK nebo stanovy.
(4) Valná hromada zvolí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž platí, pokud předseda valné hromady nebyl zvolen. Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba.
(5) Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 (patnácti) dnů ode dne jejího ukončení, a to s náležitostmi stanovenými v ust. § 423 ZOK. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel a ověřovatel nebo ověřovatelé zápisu. ------------------
(6) K zápisu se přiloží předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných. -----------------------
(7) Neplatnosti usnesení valné hromady se akcionář nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán odůvodněný protest, ledaže navrhovatel nepodal protest ze závažného důvodu.
(8) Je-li sporné, zda byl protest podán, má se za to, že podán byl. ----------------------------------
910) Akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části po celou dobu existence společnosti. Nejsou-li zápis, nebo jeho část uveřejněny ve lhůtě podle § 423 odst. 1 na internetových stránkách společnosti, pořizuje se jejich kopie na náklady společnosti.
(10) Společnost uchovává zápisy z jednání nejvyššího orgánu i s přílohami dle pravidel občanského zákoníku.
(11) Akcionář nevykonává své hlasovací právo
a) rozhoduje-li valná hromada o tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být prominuto splnění povinnosti, anebo zda má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce,
b) v jiných případech stanovených ZOK nebo jiným právním předpisem. ------------------------
(12) Omezení výkonu hlasovacího práva podle § 426 písm. b) až d) ZOK se vztahuje i na akcionáře, kteří jednají s akcionářem, která nemůže vykonávat hlasovací právo ve shodě. -----
(13) omezení výkonu hlasovacího práva podle § 426 písm. b) až d) ZOK neplatí v případě, kdy všichni akcionáři jednají ve shodě.
Oddíl 9
Neplatnost usnesení valné hromady
(1) Každý akcionář, člen představenstva, dozorčí rady nebo likvidátor se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami. -----------------------
(2) Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy.
(3) Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 (tří) měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 420 ZOK, nejdéle však uplynutím 1 (jednoho) roku od přijetí tohoto rozhodnutí. ----------------
(4) Nebylo-li právo podle § 428 ZOK uplatněno v zákonné lhůtě, případně nebylo-li návrhu na vyslovení neplatnosti vyhověno, nelze platnost usnesení valné hromady již přezkoumávat, ledaže jiný právní předpis stanoví jinak.
(5) Neplatnost rozhodnutí jiných orgánů společnosti se mohou osoby podle § 428 ZOK dovolávat pouze tehdy, byla-li tato rozhodnutí činěna v působnosti valné hromady, bylo-li rozhodnuto o vyloučení akcionáře ze společnosti nebo prohlášení akcie či zatímního listu za neplatný; ustanovení § 428 a 429 ZOK se použijí přiměřeně. ----------------------------------------
(6) Porušila-li společnost při svolání valné hromady nebo v jejím průběhu právo akcionáře závažným způsobem, má akcionář právo na přiměřené zadostiučinění podle ustanovení občanského zákoníku o přiznání přiměřeného zadostiučinění členovi spolku. ---------------------
článek 23
Změny stanov v důsledku rozhodnutí společnosti nebo právní skutečnosti
(1) Změny stanov, o nichž rozhoduje valná hromada, nabývají účinnosti okamžikem jejího rozhodnutí.
(2) Rozhodnutí valné hromady, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Takové rozhodnutí valné hromady se osvědčuje veřejnou listinou. -------------
(3) Neplyne-li z rozhodnutí valné hromady, jakým způsobem se stanovy mění, změní jejich obsah představenstvo v souladu s rozhodnutím valné hromady. Rozhodnutí představenstva o změně stanov se osvědčuje veřejnou listinou.
(4) V případě, že dojde ke změně obsahu stanov, vyhotoví představenstvo bez zbytečného odkladu poté, co se o změně kterýkoliv z jeho členů dozví, úplné znění stanov. ------------------
článek 24 Představenstvo
(1) Statutárním orgánem společnosti je představenstvo. ----------------------------------------------
(2) Představenstvu přísluší obchodní vedení společnosti. ---------------------------------------------
(3) Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Nikdo však není oprávněn udělovat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení, tím není dotčen § 51 odst. 1 ZOK. ------------------------
(4) Představenstvo zajišťuje řádné vedení účetnictví, předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a v souladu se stanovami také návrh na rozdělení zisku, jiných vlastních zdrojů nebo úhradu ztráty. -----------
(5) Účetní závěrku uveřejní představenstvo dle pravidel stanovených zákonem. -----------------
(6) Společně s účetní závěrkou uveřejní představenstvo výroční zprávu zpracovanou podle právních předpisů upravujících účetnictví.
(7) Stanovy mohou určit jiný způsob, jakým představenstvo může své povinnosti podle § 436 ZOK splnit, pokud takový postup nebude omezovat právo akcionářů na požadované informace.
(8) Členy představenstva volí a odvolává valná hromada. --------------------------------------------
(9) Představenstvo má 5 členů a náhradníky zvolené valnou hromadou. ---------------------------
(10) Představenstvo volí a odvolává svého předsedu a místopředsedu. -----------------------------
(11) Délka funkčního období je pro každého jednotlivého člena představenstva sjednána na 5 (pět) let.
(12) Představenstvo rozhoduje většinou hlasů přítomných členů. Každý člen představenstva má 1 hlas.
(13) O průběhu jednání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedajícím a zapisovatelem, přílohou zápisu je seznam přítomných. ---------------------------
(14) V zápisu se jmenovitě uvedou členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým rozhodnutím nebo se zdrželi hlasování, u neuvedených členů se má za to, že hlasovali proti přijetí rozhodnutí.
(15) Jmenuje a odvolává ředitele společnosti, popřípadě prokuristu. -------------------------------
článek 25 Předseda představenstva
(1) Do působnosti předsedy představenstva patří zejména. -------------------------------------------
a) předkládat představenstvu návrhy týkající se činnosti společnosti--------------------------------
b) zajišťovat výkon usnesení představenstva.
c) jednat za společnost
d) zabezpečovat řádný chod společnosti
Při nepřítomnosti předsedy jej zastupuje místopředseda se všemi právy a povinnostmi. ---------
článek 26
Pravidla jednání členů orgánu
(1) Pečlivě, s potřebnými znalostmi jedná ten, kdo mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu společnosti, to neplatí, pokud takovéto rozhodování nebylo učiněno s nezbytnou loajalitou. ------------------
(2) Člen statutárního orgánu společnosti může požádat valnou hromadu o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení, tím není dotčena jeho povinnost jednat s péčí řádného hospodáře.
(3) Při posouzení, zda člen voleného orgánu jednal s péčí řádného hospodáře, se vždy přihlédne k péči, kterou by v obdobné situaci vynaložila jiná rozumně pečlivá osoba, byla-li by v postavení člena obdobného orgánu společnosti.------------------------------------------------------
(4) Je-li v řízení před soudem posuzováno, zda člen voleného orgánu společnosti jednal s péčí řádného hospodáře, nese důkazní břemeno tento člen, ledaže soud rozhodne, že to po něm nelze spravedlivě požadovat.
(5) Xxxxx, která porušila povinnost péče řádného hospodáře, vydá společnosti prospěch, který v souvislosti s takovým svým jednáním získala. Není-li vydání prospěchu možné, nahradí ho povinná osoba společnosti v penězích.
(6) K právním jednáním společnosti omezujícím odpovědnost člena jejich volených orgánů se nepřihlíží.
(7) Podepisování za společnost se děje tak, že k vytištěnému nebo napsanému názvu společnosti připojí svůj podpis s uvedením jména a funkce předseda představenstva nebo místopředseda představenstva, případně 2 (dva) pověření členové představenstva společnosti. ------------------
(8) Vznikla-li porušením péče řádného hospodáře obchodní korporaci újma, může ji obchodní korporace vypořádat podle smlouvy uzavřené s povinnou osobou, pro účinnost smlouvy se vyžaduje souhlas nejvyššího orgánu obchodní korporace, přijatý alespoň dvoutřetinovou většinou hlasů všech společníků.
(9) Prohlásí-li soud za neplatné usnesení nejvyššího orgánu obchodní korporace schvalující smlouvu o vypořádání újmy podle odstavce 8, hledí se na ni jako na neplatnou, ode dne právní moci rozhodnutí o neplatnosti usnesení běží pro uplatnění práva domáhat se újmy podle odstavce 1 nová promlčecí lhůta.
článek 27 Zákaz konkurence
(1) Člen představenstva nesmí podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného. ---------------------------------
(2) Člen představenstva nesmí být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení. ------------------------
(3) Člen představenstva se nesmí účastnit na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti.
(4) Zákaz konkurence stanovený v odst. 1-3 výše neplatí v následujícím případě. Pokud orgán oprávněný k volbě člena představenstva byl členem představenstva na některou z okolností podle § 441 ZOK výslovně upozorněn, nebo vznikla-li tato skutečnost později a člen představenstva na ni písemně upozornil, má se za to, že tento člen představenstva činnost, které se zákaz týká, zakázanou nemá. To neplatí, pokud některý z akcionářů nebo orgán příslušný k jeho volbě vyslovil nesouhlas s činností podle § 441 ZOK do 1 (jednoho) měsíce ode dne, kdy byl na okolnosti podle § 441 ZOK upozorněn. ---------------------------------------------------
Je-li člen představenstva volen valnou hromadou, uvede se uvedené upozornění i v pozvánce na valnou hromadu a na pořad jejího jednání musí být zařazeno hlasování o případném nesouhlasu podle tohoto odstavce 4.
(5) Rozhodnutí valné hromady mohou určit další omezení. -----------------------------------------
(6) V případě smrti člena představenstva, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce anebo v případě zániku právnické osoby, která je členem představenstva, bez právního nástupce zvolí příslušný orgán do 2 (dvou) měsíců nového člena představenstva. -----
Nebude-li z důvodů uvedených ve větě první představenstvo schopno plnit své funkce, jmenuje chybějící členy soud na návrh osoby, která na tom má právní zájem, a to na dobu, než bude řádně zvolen chybějící člen nebo členové, jinak může soud společnost zrušit a nařídit její likvidaci.
(7) Valná hromada při volbě orgánů zároveň volí náhradníky, kteří nastupují na uvolněné místo člena představenstva podle stanoveného pořadí. ------------------------------------------------------
(8) Představenstvo, jehož počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady, která je oprávněna členy jmenovat. Doba výkonu funkce náhradního člena představenstva se nezapočítává do doby výkonu funkce člena představenstva.
článek 28 Dozorčí rada
(1) Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti. ---------
(2) Dozorčí rada se řídí ZOK a zásadami schválenými valnou hromadou, ledaže jsou v rozporu s tímto zákonem nebo stanovami. Porušení těchto zásad nemá účinky vůči třetím osobám. ----
(3) Nikdo není oprávněn udělovat dozorčí radě pokyny týkající se její zákonné povinnosti kontroly působnosti představenstva.
(4) Dozorčí rada je oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská či jiná činnost společnosti děje v souladu s právními předpisy a stanovami.
(5) Oprávnění podle odstavce 1 (jedna) mohou členové dozorčí rady využívat jen na základě rozhodnutí dozorčí rady, ledaže dozorčí rada není schopna plnit své funkce. ---------------------
(6) Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě také mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo na úhradu ztráty a předkládá svá vyjádření valné hromadě. ----------------------------------------------
(7) Dozorčí rada určí jednoho svého člena, který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva.
(8) Dozorčí rada má 3 (tři) členy.
(9) Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada. -----------------------------------------------
(10) Funkce člena dozorčí rady zaniká také volbou nového člena, ledaže z rozhodnutí valné hromady plyne něco jiného.
(11) Dozorčí rada, jejíž počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání orgánu, který je oprávněn členy jmenovat. Doba výkonu funkce náhradního člena dozorčí rady se nezapočítává do doby výkonu funkce člena dozorčí rady. ------------------
(12) Dozorčí rada volí a odvolává svého předsedu. ----------------------------------------------------
(13) Délka funkčního období je 5 (pět) let.
(14) Člen dozorčí rady nesmí být současně členem představenstva nebo jinou osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jedna t za společnost. -----------------------------
(15) Členové dozorčí rady se zúčastňují valné hromady a pověřený člen dozorčí rady ji seznamuje s výsledky činnosti dozorčí rady. Členům dozorčí rady musí být uděleno slovo, kdykoliv o to požádají.
(16) Dozorčí rada rozhoduje většinou přítomných členů. Každý člen dozorčí rady má 1 (jeden) hlas.
(17) O průběhu jednání dozorčí rady a o jejich rozhodnutích se pořizuje zápis podepsaný předsedajícím, přílohou zápisu je seznam přítomných. -----------------------------------------------
(18) V zápisu se jmenovitě uvedou členové dozorčí rady, kteří hlasovali proti přijetí jednotlivých rozhodnutí nebo se zdrželi hlasování, u neuvedených členů se má za to, že hlasovali proti přijetí rozhodnutí.
(19) V zápise se uvedou také stanoviska menšiny členů, jestliže o to požádají. -------------------
článek 29 Zákaz konkurence
(1) Člen dozorčí rady nesmí podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného. --------------------------------
(2) Člen dozorčí rady nesmí být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení. --------------------------------------------
(3) Člen dozorčí rady se nesmí účastnit na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti.
(4) Zákaz konkurence stanovený v odst. 1-3 výše neplatí v následujícím případě. Pokud byli členem dozorčí rady akcionáři na některou z okolností podle § 451 ZOK výslovně upozorněni, ač vznikla-li tato skutečnost později a člen dozorčí rady na ni písemně upozornil, má se za to, že tento člen dozorčí rady činnost, které se zákaz týká, zakázanou nemá. To neplatí, pokud orgán příslušný k jeho volbě vyslovil nesouhlas s činností podle § 451 ZOK do 1 (jednoho) měsíce ode dne, kdy byl na okolnosti podle § 451 ZOK upozorněn. -------------------------------
Je-li člen dozorčí rady volen valnou hromadou, uvede se uvedené upozornění v pozvánce na valnou hromadu a na pořad jejího jednání musí být zařazeno hlasování o případném nesouhlasu podle odstavce tohoto 4.
(5) Rozhodnutí valné hromady mohou určit další omezení. -----------------------------------------
(6) V případě smrti člena dozorčí rady, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce anebo v případě zániku právnické osoby, která je členem dozorčí rady, bez právního nástupce zvolí příslušný orgán do 2 (dvou) měsíců nového člena dozorčí rady. -------
Nebude-li z tohoto důvodu dozorčí rada schopna plnit své funkce, jmenuje chybějící členy soud na návrh osoby, která na tom má právní zájem, a to na dobu, než bude řádně zvolen chybějící člen nebo členové, jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci. ------
článek 30 Ředitel společnosti
(1) Ředitel je výkonným orgánem společnosti, jmenuje jej a odvolává ho představenstvo, kterému je přímo podřízen, řídí a zabezpečuje výkon běžných činností společnosti. -------------
K tomu zejména:
a) provádí usnesení (rozhodnutí, pokyny) valné hromady a představenstva, -----------------------
b) ve stanoveném rozsahu zastupuje společnost, pokud si to nevyhradila valná hromada či představenstvo,
c) obstarává všechny záležitosti při běžném řízení společnosti, není-li to vyhrazeno jiným orgánům,
d) jménem společnosti vykonává práva a povinnosti vůči zaměstnancům, -------------------------
e) činí neodkladné úkony za účelem splnění povinností a uskutečňování práv společnosti v rámci své správní kompetence,
f) může pravomoc mu příslušející v případech, kdy to vyžadují provozní záležitosti společnosti přenést na jemu podřízené pracovníky, popř. plnou mocí pověřit v tomto směru jiné osoby, aby provedly konkrétní úkoly a činnosti pro společnost. ---------------------------------------------------
g) navrhuje organizační uspořádání a personální složení řídícího aparátu společnosti představenstvu, navrhuje vnitřní organizační a jiné normy společnosti, ----------------------------
h) podle obecně zavazujících právních předpisů ustanovuje do funkce a odvolává vedoucí pracovníky – zaměstnance společnosti,
(2) Ředitel osobně odpovídá představenstvu, za činnost a výsledky hospodaření společnosti, za splnění úkolů řádně a včas a za dodržování všech povinností, které mu uloží organizační řád společnosti.
(3) Funkci ředitele obvykle vykonává pověřený člen představenstva. ------------------------------
článek 31 Pravidla o střetu zájmů
(1) Dozví-li se člen voleného orgánu společnosti, že může při výkonu jeho funkce dojít ke střetu jeho zájmu se zájmem společnosti, informuje o tom bez zbytečného odkladu orgán, jehož je členem, a kontrolní orgán, byl-li zřízen, jinak nejvyšší orgán. Člen kontrolního orgánu informuje kontrolní orgán; je-li jeho jediným členem, informuje nejvyšší orgán. To platí obdobně pro možný střet zájmů osob členovi orgánu společnosti blízkých nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných.
(2) Člen voleného orgánu splní povinnosti podle odstavce 1 i tím, že informuje nejvyšší orgán.
(3) Tímto ustanovením není dotčena povinnost člena voleného orgánu společnosti jednat v zájmu společnosti.
(4) Kontrolní nebo nejvyšší orgán pozastaví členu orgánu, který oznámí střet zájmu podle odstavce 1, výkon jeho funkce.
(5) Hodlá-li člen orgánu společnosti uzavřít s touto korporací smlouvu, informuje o tom bez zbytečného odkladu orgán, jehož je členem, a kontrolní orgán, byl-li zřízen, jinak nejvyšší orgán. Člen kontrolního orgánu informuje kontrolní orgán; je-li jeho jediným členem, informuje nejvyšší orgán. Zároveň uvede, za jakých podmínek má být smlouva uzavřena. To platí obdobně pro smlouvy mezi společností a osobou členovi jejího orgánu blízkou nebo osobami jím ovlivněnými nebo ovládanými.
(6) Kontrolní orgán podá nejvyššímu orgánu zprávu o informacích, které obdržel podle odstavce 1, dále zprávu o jím pozastaveném výkonu funkce podle odst. 4, případně o jím vydaném zákazu podle § 56 odst. 2. ZOK.
(7) Ustanovení § 55 ZOK se použije také tehdy, má-li společnost zajistit nebo utvrdit dluhy osob uvedených v § 55 ZOK, nebo se stát jejich spolu dlužníkem. ----------------------------------
(8) Uzavření smlouvy podle odstavce 5 nebo § 55 ZOK, které není v zájmu společnosti, může její nejvyšší nebo kontrolní orgán zakázat.
(9) Ustanovení uvedená výše se nepoužijí pro smlouvy uzavírané v rámci běžného obchodního styku.
článek 32 Smlouva o výkonu funkce
(1) Práva a povinnosti mezi společností a členem jejího voleného orgánu se řídí přiměřeně ustanoveními občanského zákoníku o příkazu, ledaže ze smlouvy o výkonu funkce, byla-li uzavřena, nebo ze ZOK plyne něco jiného. Ustanovení občanského zákoníku o správě cizího majetku se nepoužijí.
(2) Smlouva o výkonu funkce se ve společnosti sjednává písemně a schvaluje ji, včetně jejích změn, valná hromada.
(3) Není-li odměňování ve smlouvě o výkonu funkce sjednáno v souladu se ZOK, platí, že výkon funkce je bezplatný.
(4) Výše odměn se řídí Směrnicí o odměňování, kterou schválí valná hromada společnosti. ----
(5) Člen orgánu společnosti může ze své funkce odstoupit. Výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednal nebo měl projednat orgán, který ho zvolil. Příslušný orgán je povinen projednat odstoupení bez zbytečného odkladu, nejpozději však na nejbližším zasedání poté, co bylo odstoupení společnosti doručeno. Odstupující člen, který nebyl zvolen orgánem společnosti, oznámí své odstoupení orgánu, jehož je členem, a jeho funkce končí dnem, kdy odstoupení projednal nebo měl projednat orgán, jehož je členem.
článek 33 Likvidace akciové společnosti
(1) Soud na návrh toho, kdo na tom má právní zájem, nebo na návrh státního zastupitelství, pokud na tom shledá závažný veřejný zájem, zruší obchodní korporaci a nařídí její likvidaci také, jestliže
a) pozbyla všechna podnikatelská oprávnění: to neplatí, byla-li založena i za účelem správy vlastního majetku nebo za jiným účelem než podnikání, ----------------------------------------------
b) není schopna po dobu delší než 1 (jeden) rok vykonávat svou činnost a plnit tak svůj účel,
c) nemůže vykonávat svou činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky, nebo----------
d) provozuje činnost, kterou podle jiného právního předpisu mohou vykonávat jen fyzické osoby, bez pomoci těchto osob.
(2) Konečnou zprávu o průběhu likvidace, návrh na použití likvidačního zůstatku a účetní závěrku předloží likvidátor také nejvyššímu orgánu obchodní korporace. -------------------------
(3) Likvidátor zajistí uchování uvedených dokumentů po dobu 10 (deseti) let od zániku obchodní korporace. V případě zániku obchodní korporace bez likvidace zajistí uchování těchto dokladů její právní nástupce.
(4) Právo na podíl na likvidačním zůstatku je samostatně převoditelné ode dne, kdy společnost vstoupila do likvidace.
(5) V případě, že likvidační zůstatek nestačí k úhradě jmenovité hodnoty akcií, dělí se na části, které schválí valná hromada.
(6) Části likvidačního zůstatku se dělí mezi akcionáře v poměru odpovídajícím splacené jmenovité hodnotě jejich akcií.
(7) Likvidátor vyplatí podíl na likvidačním zůstatku bez zbytečného odkladu po odevzdání akcie.
(8) V případě, že akcionář akcie na výzvu likvidátora neodevzdá, uplatní likvidátor přiměřeně postup podle § 537, 538 a 540 ZOK. Likvidátor vyplatí podíl na likvidačním zůstatku bez zbytečného odkladu po prohlášení akcií za neplatné. --------------------------------------------------
(9) Odevzdané akcie likvidátor neprodleně zničí. ------------------------------------------------------
článek 34
Vyloučení člena statutárního orgánu obchodní korporace z výkonu funkce
Vyloučení se řeší podle ustanovení § 63 a 64 ZOK. ---------------------------------------------------
článek 35
Ručení členů orgánu při úpadku obchodní korporace
Ručení členů orgánů společnosti při úpadku obchodní korporace se řídí ZOK. -------------------
článek 36 Závěrečná ustanovení
Oddíl 1 Společná ustanovení
(1) Pokud v ustanoveních těchto stanov není uvedeno jinak, vztahují se na společnost a činnost příslušná ustanovení Zákona o obchodních korporacích v platném znění. -------------------------
Oddíl 2 Doplňování a změny stanov
(1) Po rozhodnutí valné hromady o změně stanov zajistí představenstvo zápis těchto změn v obchodním rejstříku příslušného soudu.
Oddíl 3 Účinnost stanov
(1) Tyto stanovy jsou platné a účinné dnem jejich schválení valnou hromadou akcionářů. -----
(2) Tato obchodní korporace dle § 777 odst. 5 zák. č. 90/2012 Sb. Se změnou svých stanov podřizuje tomuto novému zákonu jako celku. Tato změna stanov nabývá účinnosti zveřejněním zápisu o podřízení se v obchodním rejstříku.
(3) Jedno vyhotovení úplného znění stanov se zašle do obchodního rejstříku. --------------------
V Jičíně dne 2021