DODATEK Č. 1. KE SMLOUVĚ MEZI AKCIONÁŘI
DODATEK Č. 1. KE SMLOUVĚ MEZI AKCIONÁŘI
uzavřený dle ustanovení zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech a zákona č.89/2012 Občanského zákoníku
(„ Dodatek ke Smlouvě“)
SMLUVNÍ STRANY
1.
Liberecký Kraj
Zastoupený hejtmanem panem Bc. Xxxxxxxx Xxxxx
U Jezu 642/2a 461 80 Liberec
IČ: 708 91 508
„ Akcionář 1“
2.
Statutární město Liberec
zastoupeno primátorem panem Xxxxxxx Xxxxxxxxxx
nám. Xx. X. Xxxxxx 1 460 01 Liberec
IČ: 00262978
„ Akcionář 2“
3.
Město Turnov
zastoupeno starostou panem Ing. Xxxxxxx Xxxxxx
Xxxxxxxx Xxxxxxx 335
511 01 Turnov
IČ: 00276227
„ Akcionář 3“
(Akcionáři 1 až 3 jsou dále označeni společně jako „Společníci“; „Společník“ znamená kteréhokoli ze Společníků)
PREAMBULE
VZHLEDEM K TOMU, ŽE:
(A) Společníci dne 6. 11. 2013 uzavřeli spolu smlouvu o způsobu vykonávaní svých akcionářských práv vůči společnosti i třetím stranám, kde definovali své vzájemné práva a povinnosti
a
(B) Společníci chtějí ve střednědobém horizontu ze svých prostředků financovat investiční výstavbu a přejí si, aby jejich příspěvky byly přesně definované a určené na konkrétní účely.
VZHLEDEM K VÝŠE UVEDENÉMU SE SMLUVNÍ STRANY NÍŽE UVEDENÉHO DNE, MĚSÍCE A ROKU ROZHODLY UZAVŘÍT TENTO DODATEK KE SMLOUVĚ.
1. DEFINICE
1.1 Pro účely tohoto Dodatku ke Smlouvě mají následující výrazy psané s velkým počátečním písmenem níže uvedený význam:
(a) „Dnem podpisu“ se rozumí den podpisu tohoto dodatku Smlouvy smluvními stranami.
(b) „Minimální cena“ znamená reálnou cenu, kdy se 100% Akcií Společnosti ocení ve výši vlastního kapitálu. Minimální cena pouze části Akcií se určí násobkem Minimální ceny pro 100% Akcií a poměru jmenovité hodnoty převáděných akcií ke jmenovité hodnotě všech Akcií.
(c) „Akcie“ znamenají jakékoliv akcie emitované Společností.
(d) „ZOK“ znamená zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech.
(e) „Vlastní kapitál“ znamená auditovaný vlastní kapitál Společnosti dle českých účetních standardů za poslední uzavřené účetní období společnosti.
(f) „Propojená osoba“ znamená jakýkoli subjekt touto osobou ovládaný, tuto osobu ovládající nebo pod společným ovládáním s touto osobou, resp. subjekt propojený s touto osobou (ve smyslu §74 až 77 ZOK ) nebo subjekt této osobě blízký (ve smyslu občanskoprávních předpisů).
(g) „Ovládání“ znamená přímé či nepřímé ovládání nebo řízení osoby ve smyslu §74 až §77 ZOK
(h) „Smlouva“ znamená akcionářskou smlouvu podepsanou smluvními stranami dne 6. 11. 2013.
(i) „Společník“ znamená jednotlivé společníky a jakoukoli další osobu, která se v souladu se zákonem, Stanovami a touto Smlouvou stane společníkem Společnosti.
(j) „Stanovy“ znamená stanovy Společnosti reflektující ustanovení tohoto dodatku, které budou schváleny ke Dni podpisu.
(k) „Společnost“ má význam uvedený v části (A) preambule.
(l) „Spor“ znamená jakýkoliv spor mezi Společníky vzešlý z tohoto Dodatku nebo v souvislosti s ním.
(m) „Liberecká Nemocnice“ znamená územní pracoviště v Liberci v rámci Společnosti.
(n) „Turnovská Nemocnice“ znamená územní pracoviště v Turnově v rámci Společnosti.
1.2 Jestliže kontext nevyžaduje jinak, pak v tomto Dodatku ke Smlouvě:
(a) odkazy na „články”, „ustanovení“, „odstavce“ a „přílohy“ budou vykládány jako odkazy na články, ustanovení, odstavce a přílohy tohoto Dodatku ke Smlouvě;
(b) odkazy na jakýkoli zákon, právní předpis, nebo ustanovení právního předpisu budou vykládány jako odkaz na tentýž zákon, právní předpis nebo ustanovení právního předpisu tak, jak případně tyto byly nebo budou průběžně doplněny, změněny, rozšířeny nebo znovu přijaty;
(c) odkazy na „osobu” nebo „stranu” a jejich výklad budou zahrnovat jakoukoli fyzickou osobu, společnost, vládu, stát, státní úřad, společný podnik, sdružení nebo konsorcium (ať již tyto mají, či nemají samostatnou právní subjektivitu);
(d) odkazy na „dny“ znamenají odkazy na kalendářní dny;
(e) odkazy na „pracovní dny“ znamenají odkazy na kterýkoli den kromě soboty a neděle a dnů, na něž připadá státní svátek podle platných právních předpisů České republiky;
(f) pojmy definované v tomto Dodatku ke Smlouvě v množném čísle mají shodný význam i v jednotném čísle a naopak.
1.3 Nadpisy užívané v tomto Dodatku ke Xxxxxxx se vkládají pouze pro přehlednost a při výkladu Dodatku ke Smlouvě či Xxxxxxx nebudou brány v úvahu.
2. INVESTIČNÍ ČINNOST Z ÚČELOVÝCH PROSTŘEDKŮ AKCIONÁŘŮ
2.1 Společníci se dohodli, že každý Společník je oprávněn učinit dobrovolnou příplatkovou povinnost společnosti za účelem poskytnutí finančních prostředků, či spoluúčasti finančních prostředků v případě vícesložkového financování, a to s určením předmětu investice a lokace investice v rámci Společnosti.
2.2 V rámci příplatkové povinnosti bude vždy Společnost povinna takovéto prostředky evidovat a uchovat na samostatném transparentním bankovním účtu a je povinna je vždy využít dle předem jasně stanoveného investičního záměru akcionáře v rámci projektu „ Modernizace KNL – Etapač.1“, který bude stanoven v rámci účelu příplatkové povinnosti.
2.3 V případě, že se tento investiční záměr nebude realizovat v dohodnutém termínu, bude mít Společník, který investiční prostředky formou příplatkové povinnosti Společnosti poskytl, právo požádat o jejich vrácení, a to do výše, ve které prostředky poskytl po odečtení již vynaložených prostředků Společností na realizaci takovéhoto záměru a za podmínek stanovených právními předpisy, stanovami Společnosti a smlouvou o poskytnutí příplatku.
2.4 Společník bude mít právo požádat o vrácení poskytnutých investičních prostředků formou příplatkové povinnosti společnosti, také v případě že projekt „ Modernizace KNL – Etapa č. 1“ bude dokončen, ale na transparentním účtu bude stále zůstatek finančních prostředků. Zůstatek prostředků se rozdělí mezi Společníky dle procentuálního poměru jejich poskytnutých příplatkových povinností s tím, že přípatky budou vyplaceny za podmínek stanovených právními předpisy, stanovami Společnosti a smlouvou o poskytnutí příplatku.
2.5 Společníci se zavazují, že budou společně spolupracovat a společně hlasovat na každé valné hromadě Společnosti, kterou Společnost uskuteční a která bude rozhodovat:
(a) O dobrovolném příplatku mimo základní kapitál učiněným Společníkem, či několika Společníky za účelem poskytnutí finančních prostředků dle článku 2. 2. a 2. 3. tohoto Dodatku ke Smlouvě.
(b) O zpětném vyplacení účelově vázaného příplatku na investici mimo základní kapitál Společníka, či Společníků v případě její neuskutečnění v dohodnutém termínu a to ve výši poskytnuté Společníkem či Společníky po odečtení již vynaložených prostředků Společností v rámci tohoto investičního záměru, či o zpětném vyplacení dle článku 2. 4. tohoto Dodatku ke Smlouvě.
(c) O schválení řádné účetní závěrky Společnosti po dobu 20-ti účetních období následujících po podpisu tohoto Dodatku ke Smlouvě tak, že bude-li dosaženo kladného hospodářského výsledku převyšujícího částku 20.000.000 Kč (slovy: dvacetmilionůkorunčeských), bude vždy 20.000.000 Kč (slovy: dvacetmiliónůkorunčeských) alokováno na investiční záměr
„Modernizace KNL – Etapa č. 1“. Pro případ, že Společnost v jednotlivém účetním období nedosáhne hospodářského výsledku alespoň 20.000.000 Kč (slovy: dvacetmilionůkorun českých) zavazují se Společníci rozhodnout o rozdělení zisku minulých období tak, aby celková alokace finančních zdrojů na projekt „ Modernizace KNL – Etapa č. 1“, v jednotlivých 20-ti účetních období činila vždy kumulativně 20.000.000 Kč (slovy: dvacetmiliónůkorunčeských). Aplikace tohoto článku je vždy podmíněna splněním zákonných požadavků pro rozhodování o zisku, jakož i stanovami Společnosti.
2.6 (a) V případě, že Společník bude hlasovat v rozporu s tímto Dodatkem ke Smlouvě o zpětné výplatě prostředků ve smyslu článku 2. 5. písm. (b) Dodatku ke Smlouvě, ačkoli byly splněny zákonné předpoklady pro příslušnou výplatu, zavazuje se tento Společník zaplatit ostatním Společníkům smluvní pokutu ve výši, která odpovídá částce, jež by byla jednotlivým Společníkům vyplacena na základě kladného rozhodnutí valné hromady Společnosti.
(b) V případě, že Společník bude kdykoli během jednotlivých 20-ti účetních období hlasovat v rozporu s tímto Dodatkem ke Smlouvě o schválení řádné účetní závěrky a rozdělení zisku ve smyslu článku 2.5 písm. (c) tohoto Dodatku ke Smlouvě, ačkoli byly splněny zákonné předpoklady pro toto rozhodnutí, zavazuje se tento Společník uhradit každému ze Společníků smluvní pokutu ve výši 3.000.000 Kč (slovy: třimilionykorunčeských) za každé jednotlivé hlasování v rozporu s tímto Dodatkem ke Smlouvě.
2.7 Společníci Společnosti se dohodli, že jejich zástupci ve společnosti vždy vypracují samostatný investiční plán pro Turnovskou Nemocnici a to v minimální výši rovné odpisům uvedeným v účetnictví Turnovské nemocnice navýšené o 3.000.000 Kč (slovy: třimilionykorunčeských) pro každý kalendářní rok. Tento investiční plán bude vždy schválen zástupci Společníků v dozorčí radě s tím, že zástupci Akcionáře 3 mají právo veta u jednotlivých investic v rámci investičního plánu pro Turnovskou nemocnici nad 3.000.000 Kč (slovy: třimilionykorunčeských) pro každou jednotlivou investici.
3. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
3.1 Účelem žádného ze závazků vyplývajících z tohoto Dodatku ke Smlouvě nebo jeho kteréhokoli ustanovení není udělit práva osobě, která není smluvní stranou tohoto Dodatku ke Smlouvě ve smyslu tohoto Dodatku ke Smlouvě, pokud není výslovně uvedeno jinak.
Tento Dodatek ke Smlouvě byl vyhotoven ve třech (3) stejnopisech, z nichž každý má platnost originálu, kdy každý společník obdrží jeden stejnopis.
3.2 Tento Dodatek ke Smlouvě upravuje pouze skutečnosti v něm výslovně uvedené s tím, že ostatní ustanovení Smlouvy zůstávají beze změn.
PODPISOVÁ STRANA
Strany tímto výslovně prohlašují, že tento Dodatek ke Smlouvě vyjadřuje jejich pravou a svobodnou vůli, na důkaz čehož připojují níže své podpisy.
Místo: Liberec Datum:
Místo: Liberec Datum:
Jméno: Xx. Xxxxxx Xxxx Xxxxx: Xxx. Xxxxx Xxxxx
Místo: Liberec Datum:
Xxxxx: Xxxxx Xxxxxxxxx