Smlouva o výkonu funkce člena dozorčí rady
Smlouva o výkonu funkce člena dozorčí rady
mezi
[●], narozen/a: [●] bydlištěm [●]
(dále jen „Člen dozorčí rady“)
a
Equity Holding, a.s. se sídlem Xxxxx 0, Xxxxxxxxxx 000/000x, PSČ 186 00, IČO 10005005, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 1164
(dále jen „Společnost“)
(Společnost a Člen dozorčí rady jsou dále společně označováni jako „Strany“) protože rozhodnutím valné
hromady Společnosti byl Člen dozorčí rady s účinností k [●] zvolen do funkce člena dozorčí rady Společnosti; uzavírají
Strany podle § 59 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „ZOK“),
smlouvu, jak následuje (dále jen „Smlouva“):
1. Předmět Smlouvy / Za podmínek této Smlouvy bude Člen dozorčí rady vykonávat funkci člena dozorčí rady Společnosti. Touto Smlouvou se Člen dozorčí rady zavazuje, že bude řádně plnit povinnosti člena dozorčí rady Společnosti tak, jak tyto vyplývají ze stanov Společnosti, z vnitřních předpisů Společnosti, z rozhodnutí dozorčí rady Společnosti, z rozhodnutí valné hromady Společnosti a z obecně závazných právních předpisů. Pokud má Společnost jen jediného akcionáře, rozumí se v této Smlouvě valnou hromadou jediný akcionář.
2. Prohlášení, že neexistují důvody bránící výkonu funkce / Člen dozorčí rady podpisem této listiny prohlašuje, že mu nejsou známy žádné důvody, které by mu bránily ve výkonu funkce člena dozorčí rady.
3. Povinnost funkci člena dozorčí rady vykonávat osobně a řádně / Člen dozorčí rady vykonává funkci člena dozorčí rady Společnosti osobně, svědomitě, řádně a podle svých nejlepších znalostí a schopností. Člen dozorčí rady zejména buduje dobrou pověst Společnosti, jejích služeb a tuto dobrou pověst využívá výlučně ku
prospěchu Společnosti, nikoliv ku prospěchu vlastnímu či třetích osob. Člen dozorčí rady si soustavně prohlubuje
svou kvalifikaci výkonu své funkce.
4. Povinnosti řídit se zvláštními předpisy / Člen dozorčí rady dodržuje veškeré povinnosti, které pro něj vyplývají ze zvláštních právních předpisů, včetně právních předpisů v oblasti zneužívání trhu. Člen dozorčí rady dodržuje zásady bezpečnosti práce a počíná si tak, aby nedocházelo ke škodám na jeho zdraví, zdraví zaměstnanců nebo na majetku Společnosti, nebo třetích osob.
5. Péče řádného hospodáře / Své povinnosti vykonává Člen dozorčí rady s péčí řádného hospodáře, s využitím veškerých svých znalostí a zkušenosti, nezávisle a podle vlastního uvážení. Po celou dobu výkonu funkce,
kromě případů, kdy mu to znemožní nemoc nebo nehoda, Člen dozorčí rady věnuje Společnosti svůj čas, péči, schopnosti, odborné znalosti a dovednosti, které mohou být zapotřebí k řádnému výkonu jeho povinností podle této Smlouvy tak, jak mohou vyžadovat potřeby Společnosti nebo povaha povinností spojených s výkonem funkce.
6. Místo výkonu funkce / Běžným místem výkonu funkce Člena dozorčí rady je sídlo Společnosti případně jiné
místo, ve kterém bude Člen dozorčí rady v zájmu řádného výkonu a plnění svých povinností podle této Smlouvy působit podle potřeb Společnosti.
7. Odměna / Za řádný výkon funkce Člena dozorčí rady náleží Členu dozorčí rady odměna, jejíž hrubá výše činí
1 000,- Kč měsíčně (dále jen „Odměna“).
Odměna je splatná měsíčně, a to k 15. dni následujícího měsíce. Netrvá-li funkce po dobu celého kalendářního měsíce, náleží Členu dozorčí rady pouze alikvótní část Odměny, která se stanoví poměrně podle počtu
kalendářních dnů, po které trvala funkce Člena dozorčí rady. Odměna se vyplácí v korunách českých. V případě, že o to Člen dozorčí rady požádá, vyplatí Společnost Odměnu v měně EUR, a to podle kurzu vyhlašovaného ČNB ke dni vyplacení Odměny.
8. Roční variabilní odměna / Na základě ustanovení § 60 ZOK a příslušných ustanovení vnitřního předpisu
Společnosti Skupinový standard - Pravidla odměňování zaměstnanců (dále jen „Pravidla odměňování“) má Člen dozorčí rady za splnění příslušných podmínek právo na roční variabilní odměnu (dále jen „Variabilní odměna“). Jakékoli jiné plnění, na nějž nemá Člen dozorčí rady nárok podle zákona, této Smlouvy či vnitřních předpisů
Společnosti schválených valnou hromadou a dozorčí radou Společnosti, je možné Členu dozorčí rady poskytnout pouze se souhlasem valné hromady Společnosti.
9. Právo požadovat zpět již vyplacenou odměnu (Clawback) / Společnost má právo nevyplatit Členovi dozorčí rady již přiznanou Variabilní odměnu nebo její část; či požadovat zpět již vyplacenou Variabilní odměnu nebo její část (tzv. Clawback) v případě, že:
9.1 Člen dozorčí rady se dopustil podvodného jednání nebo porušil závažným způsobem vnitřní předpisy Společnosti či vnější předpisy (zejména předpisy regulatorních orgánů) a tímto jednáním způsobil Společnosti významnou ztrátu;
9.2 Variabilní odměna byla přiznána na základě nesprávných údajů, přičemž by na základě správných údajů nebyla přiznána; nebo
9.3 z rozhodnutí příslušného regulatorního orgánu (zejména ČNB) vyplývá, že k nedostatkům v činnosti
Společnosti, které jsou důvodem pro uložení sankce, došlo vinou Člena dozorčí rady, ať úmyslně či z hrubé
nedbalosti.
Právo Společnosti požadovat zpět již vyplacenou Variabilní odměnu nebo její část je omezeno na dobu pěti (5) let od jejího vyplacení. O uplatnění práva požadovat zpět již vyplacenou Variabilní odměnu nebo její část rozhodne valná hromada Společnosti na základě návrhu Výboru pro odměňování. Uplatněním práva požadovat zpět již vyplacenou Variabilní odměnu nebo její část není dotčeno právo Společnosti na náhradu škody.
10. Náhrada nutných hotových výdajů / Kromě Odměny přísluší členu dozorčí rady i náhrada prokazatelných
a nutných hotových výdajů vzniklých v souvislosti s výkonem jeho funkce (dále jen „Nutné hotové výdaje“). Nutnými hotovými náklady jsou jízdních výdaje, výdaje za ubytování a stravné. Nutné hotové výdaje Společnost Členu dozorčí rady nahradí v souladu s platnými právními předpisy, zejména v souladu se Zákoníkem práce,
a to vždy k 15. dni měsíce následujícího po měsíci, ve kterém Člen dozorčí rady tyto výdaje Společnosti vyúčtuje. Nutné hotové výdaje Společnost uhradí Členu dozorčí rady na jeho bankovní účet, a to oproti předložení listiny dokládající Nutné hotové výdaje.
11. Povinnost mlčenlivosti / Člen dozorčí rady je povinen zachovávat mlčenlivost o informacích, které jsou v rámci Společnosti nebo zákonem označované za důvěrné a o dalších skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit Společnosti škodu či jinak negativně ovlivnit stav majetku Společnosti, její podnikání, dobrou pověst Společnosti či jejích služeb či by mohlo vést k neodůvodněnému obohacení na straně jiného, ledaže by povinnost sdělit tyto informace či skutečnosti vyplývala pro Člena dozorčí rady z právního předpisu či
pravomocného rozhodnutí státního orgánu.
12. Povinnost mlčenlivosti po zániku Smlouvy / Povinnost mlčenlivosti trvá i po zániku Smlouvy. Při
skončení výkonu funkce člena dozorčí rady Společnosti, i bez předcházející výzvy Společnosti, Člen dozorčí rady vydá Společnosti veškeré písemnosti, jakož i další doklady, které se týkají jeho činnosti pro Společnost, a to
včetně vlastních záznamů, se kterými nakládá.
13. Zákaz přijímat prospěch / Člen dozorčí rady nesmí pro sebe ani pro sobě osobu blízkou přijmout jakýkoliv neoprávněný prospěch či výhodu.
14. Zákaz konkurence po dobu trvání funkce / Po dobu trvání funkce se Člen dozorčí rady zdrží konkurenčního jednání v souladu se stanovami Společnosti a dotčenými ustanoveními ZOK, zejména nesmí:
14.1 podnikat v předmětu činnosti Společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody Společnosti pro jiného;
14.2 být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti
nebo osobou v obdobném postavení, ledaže jde o koncern nebo právnickou osobu ovládanou Společností;
14.3 nesmí se účastnit na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným
ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti;
14.4 užívat pověsti Společnosti, jejich výrobků nebo služeb s cílem zajistit sobě či jinému podnikateli jakýkoliv prospěch, který by jinak nemohl být dosažen;
14.5 při své činnost postupovat tak, že by nabyl pro sebe či jiného podnikatele k tíži Společnosti jakýkoliv zisk. Z tohoto důvodu nesmí Člen dozorčí rady ani přijímat jakékoliv dary;
14.6 majetkově se podílet nebo participovat jakýmkoliv jiným způsobem na podnikání, který má vůči Společnosti přímo či nepřímo konkurenční povahu.
Stanovy společnosti mohou určit pravidla pro udělení souhlasu valné hromady s konkrétní konkurenční činností Člena dozorčí rady.
15. Trvání Smlouvy / Tato Smlouva se uzavírá na dobu výkonu funkce člena dozorčí rady Společnosti. Tato Smlouva zaniká skončením výkonu funkce Člena dozorčí rady Společnosti, aniž by bylo třeba ji vypovědět či jinak ukončit.
16. Výpověď / Tato Smlouva může být kteroukoliv ze Stran ukončena písemnou výpovědí bez udání důvodu. Výpovědní doba činí 3 měsíce a počíná běžet 1. dnem kalendářního měsíce, který následuje po měsíci, ve kterém byla druhé Straně doručena výpověď.
17. Povinnost oznámit úmysl odstoupit z funkce / Svůj úmysl odstoupit z funkce Člena dozorčí rady Společnosti oznámí Člen dozorčí rady Společnosti nejméně 3 měsíce před odstoupením z funkce.
18. Povinnosti při ukončení funkce / Pokud Členu dozorčí rady zanikne funkce člena dozorčí rady Společnosti Člen dozorčí rady se zdrží jakéhokoli jednání za nebo jménem Společnosti a řádně předá svou funkci. Člen dozorčí rady zejména:
18.1 informuje dozorčí radu Společnosti o všech krocích, které jsou nezbytné v souvislosti s ukončením jeho povinností člena dozorčí rady Společnosti;
18.2 bez zbytečného odkladu vrátí veškeré dokumenty vztahující se ke Společnosti (např. smlouvy, účetní dokumenty, korespondenci, faktury, plné moci atd.); a
18.3 bez zbytečného odkladu vrátí Společnosti veškeré věci, které v souvislosti s výkonem své funkce obdržel od Společnosti (nebo od třetích osob ve prospěch Společnosti).
19. Ochrana osobních údajů / Člen dozorčí rady souhlasí s tím, že Společnost bude evidovat a zpracovávat
osobní údaje Xxxxx dozorčí rady poskytnuté v souvislosti s výkonem jeho funkce, a to v rozsahu jméno, příjmení, datum narození, rodné číslo, adresa a údaje o vzdělání člena dozorčí rady, popisu jeho činnosti pro společnost a dosažených výsledků, osobního stavu a ročního příjmu (dále jen „Osobní údaje“). Společnost má právo Osobní údaje používat pro účely evidence činností Člena dozorčí rady sjednaných touto Smlouvou. Společnost má právo Osobní údaje a výsledky jejich zpracování používat jen pro své interní potřeby. Společnost nemá právo Osobní údaje zpřístupnit třetím osobám vyjma případů, kdy je taková povinnost zakotvena v zákoně.
20. Práva spojená s ochranou osobních údajů / Člen dozorčí rady má právo přístupu k Osobním údajům, může je opravovat a mazat v souladu s platnými předpisy, a to s tím, že o takových provedených změnách bude Společnost neprodleně informovat. Člen dozorčí rady bere na vědomí, že mu náleží práva uvedená v zákoně
č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů a v Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne
27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (dále jen „GDPR“).
21. Povinnost chránit osobní údaje třetích osob / Člen dozorčí rady bere na vědomí, že v rámci výkonu funkce
ve Společnosti se může dostat do styku, s osobními údaji fyzických osob. Člen dozorčí rady potvrzuje, že se řádně seznámil s povinnostmi vyplývajícími z GDPR a zavazuje se tímto zachovávat mlčenlivost o osobních údajích a o bezpečnostních opatřeních, jejichž zveřejnění by ohrozilo zabezpečení osobních údajů. Povinnost mlčenlivosti
trvá i po skončení výkonu funkce Člena dozorčí rady.
22. Xxxxxxx s užitím snímků a životopisných údajů / Člen dozorčí rady dále souhlasí s tím, že Společnost je
oprávněna používat podobizny a obrazové snímky týkající se Člena dozorčí rady a základní životopisné údaje pro účely zpracování firemní prezentace a firemních dokumentů.
23. Náklady na vyhotovení Smlouvy a na právní poradenství / Případné náklady spojené s vyhotovením této Smlouvy nese Společnost. Náklady spojené s právním poradenstvím nese každá ze Smluvních stran sama.
24. Postoupení práv a povinností / Práva a povinnosti Člena dozorčí rady z této Smlouvy jsou nepřevoditelná a nepostupitelná na třetí osobu.
25. Změna Smlouvy / Tato Smlouva se může měnit pouze písemným dodatkem, který Strany podepíší.
Ustanovení § 1740 odst. 3 Občanského zákoníku se nepoužije. Xxxx Xxxxxxx, včetně jejích změn, schvaluje valná hromada Společnosti. Bez schválení valnou hromadou Společnosti nenabude Smlouva nebo její změna účinnosti.
26. Povinnost nahradit neplatné ustanovení / Pokud soud nebo státní orgán rozhodne, že některé ustanovení této Smlouvy je neplatné nebo neúčinné, zůstávají ostatní ustanovení této Smlouvy, i tato Smlouva jako celek, platná a účinná. Strany nahradí neplatné nebo neúčinné ustanovení, ustanovením platným a účinným a to tak, aby
takové ustanovení co nejlépe dosáhlo zamýšlených hospodářských, právních a obchodních účelů neplatného nebo neúčinného ustanovení.
27. Uplatnění práv / Pokud některá ze Stran neuplatní svá práva z této Smlouvy nebo taková práva uplatní opožděně, neznamená to, že se Strana takových svých práv vzdala. Každá Strana může svá práva uplatňovat i opakovaně, a to jak ve svém celku tak i částečně. Práva upravená v této Smlouvě lze uplatňovat souběžně. Uplatnění práv z této Smlouvy nevylučuje žádné nároky, na něž vzniká právo z právních předpisů.
28. Rozhodné právo / Tato Smlouva se řídí českým právem. Spory z této Smlouvy rozhoduje příslušný český soud.
29. Úplnost Smlouvy / Tato Smlouva je úplnou dohodou Stran o předmětu této Smlouvy. Tato Xxxxxxx nahrazuje všechny předchozí dohody Stran o předmětu této Smlouvy.
30. Platnost a účinnost / Tato Smlouva je platná a účinná v okamžiku, ve kterém ji podepíše poslední Strana.
31. Vyhotovení / Tato Smlouva je vyhotovena ve dvou vyhotoveních, z nichž každé má platnost originálu. Každá Strana dostala jedno vyhotovení této Smlouvy.
32. Schválení valnou hromadou / Tato Xxxxxxx byla schválena valnou hromadou Společnosti dne [●].
Podpisy Smluvních stran jsou uvedeny na poslední straně této Smlouvy.
Podpisová stránka smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady. Na důkaz souhlasu s touto Smlouvou Strany podepsaly tuto listinu. V Praze dne [●]
jméno | Equity Holding, x.x. |
Xxxxx: PhDr. Xxxx Xxxxx | |
Xxxxxx: člen představenstva | |
Equity Holding, x.x. | |
Xxxxx: Xxx. Xxx Xxxxx | |
Funkce: člen představenstva |