POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU

Představenstvo akciové společnosti

MINDPAX Tech a.s.

IČO: 04848934

se sídlem Oldřichova 106/49, Nusle, 128 00 Praha 2

zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, pod sp. zn. B 21395

(dále také jen „Společnost“)

svolává ve smyslu ustanovení § 398 a násl. zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „Zákon o obchodních korporacích“)

ř á d n o u v a l n o u h r o m a d u,

která se bude konat dne 20. ledna 2020 od 11:00 hodin

v advokátní kanceláři NOVALIA, Jungmannova 34, 110 00 Praha 1

Pořad jednání :

1. Zahájení valné hromady, ověření usnášeníschopnosti valné hromady a volba orgánů valné hromady

2. Rozhodnutí o změně stanov Společnosti

3. Rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Společnosti I.

4. Rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Společnosti II.

5. Rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Společnosti III.

6. Rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Společnosti IV. a rozhodnutí o vyloučení přednostního práva k úpisu nových akcií v rámci zvýšení základního kapitálu Společnosti IV.

7. Schválení smluv o započtení pohledávek věřitelů za Společností proti pohledávkám Společnosti na splacení emisního kursu nově upsaných akcií

8. Závěr valné hromady

Informace pro akcionáře

Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady a hlasovat na ní.

Akcionáři se zúčastňují valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být udělena písemně a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. Veškeré náklady spojené s účastí na valné hromadě si hradí akcionáři, popř. jejich zástupci sami.

Akcionáři přítomni na valné hromadě se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje firmu nebo název a sídlo akcionáře – právnické osoby nebo jméno a bydliště akcionáře – fyzické osoby, popřípadě jejich zástupce, čísla akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež akcionáře opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. Akcionář je povinen při prezenci oznámit případné vyloučení výkonu akcionářských práv podle § 426 a 427 odst. 1 Zákona o obchodních korporacích pro celý pořad jednání nebo jeho část.

Při prezenci jsou akcionáři nebo jejich zástupci povinni prokázat se platným průkazem totožnosti a akcionáři – právnické osoby rovněž výpisem z obchodního rejstříku nebo jiné zákonem stanovené evidence a originály všech příslušných akcií nebo písemným prohlášením osoby, která vykonává úschovu nebo uložení podle zvláštního právního předpisu. V prohlášení musí být uveden účel, pro který se prohlášení vydává, a den jeho vystavení. Akcionáře – právnickou osobu je bez dalšího

oprávněn zastupovat statutární orgán. Zástupci akcionářů na základě plné moci musí navíc předložit písemnou plnou moc k zastupování na valné hromadě.

Prezentace a zápis účastníků do listiny přítomných bude probíhat od 10:45 hod v místě konání valné hromady.

Akcionáři se mohou vyjádřit k pořadu jednání valné hromady ve lhůtě 15 dnů od doručení návrhu akcionáři.

Valná hromada volí předsedu, zapisovatele a ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba. Návrhy konkrétních osob do funkcí v orgánech valné hromady lze podat na jednání valné hromady.

K bodu 2 – Rozhodnutí o změně stanov Společnosti

Návrh usnesení: Dosavadní znění stanov Společnosti se zcela nahrazuje novou edicí stanov Společnosti předkládané představenstvem Společnosti valné hromadě ke schválení.

Zdůvodnění: Důvodem navrhovaného usnesení je zejména nutnost přizpůsobení stanov potřebám Společnosti v souvislosti s dalšími koly financování Společnosti a jejího růstu. Nejvýznamnějšími změnami jsou rozšíření počtu členů dozorčí rady ze tří členů na pět, upravují se pravomoci představenstva a dozorčí rady, zavádí se možnost emise nového druhu akcií s přednostními právy (Preferred Shares) při likvidační události a při jejich výměně za kmenové akcie Společnosti.

Upozornění: Návrh nového znění stanov je přístupný na internetové stránce Společnosti nejpozději 30 dnů před konáním valné hromady.

K bodu 3 - Rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Společnosti I.

Návrh usnesení: Základní kapitál Společnosti se zvyšuje o částku maximálně 2.535.000,- Kč (slovy: dva miliony pět set třicet pět tisíc korun českých), a to upsáním nových akcií za následujících podmínek:

Připouští se upisování akcií pod navrhovanou částku zvýšení základního kapitálu. Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští.

Základní kapitál se zvyšuje s využitím přednostního práva upsáním 2.535 ks (slovy: dva tisíce pět set třicet pět kusů) nových listinných Preferenčních akcií na jméno, o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) každá, které nejsou určeny k obchodování na regulovaném trhu. Emisní kurs každé z takto upisovaných akcií je složen ze jmenovité hodnoty jedné akcie ve výši 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) a dále emisního ážia ve výši 4.555,- Kč (slovy: čtyři tisíce pět set padesát pět korun českých), tj. celkem činí částku 5.555,- Kč (slovy: pět tisíc pět set padesát pět korun českých) na jednu nově upisovanou akcii.

Na jednu dosavadní akcii o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) lze upsat 0,21 nové akcie o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) a na jednu dosavadní akcii o jmenovité hodnotě 1,- Kč (slovy: jedna koruna česká) lze upsat 0,00021 nové akcie o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých). Upisovat lze pouze celé akcie.

Nové akcie mohou být upsány pouze peněžitým vkladem. Nepeněžitý vklad se nepřipouští. Možnost započtení pohledávky vůči Společnosti proti pohledávce na

splacení emisního kursu nových akcií musí být schválena valnou hromadou Společnosti.

Stávající akcionáři mají přednostní právo účastnit se na zvýšení základního kapitálu dle jejich vzájemného poměru akcií (pro rata). Místem pro vykonání přednostního práva na upisování akcií bude sídlo Společnosti na adrese Xxxxxxxxxx 000/00, Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, a to každý pracovní den lhůty pro upisování akcií od 10:00 do 12:00 a od 13:00 do 15:00. Přednostní právo na upisování akcií bude možno v prvním kole vykonat ve lhůtě 2 týdnů od doručení informace o možnosti uplatnění přednostního práva na upisování akcií dle § 485 zákona o obchodních korporacích. Akcionářům bude oznámen počátek běhu lhůty pro upisování akcií tak, že zásilka bude doručena akcionářům osobně nebo na jejich elektronickou (e-mailovou) adresu uvedenou v seznamu akcionářů a dále uveřejněna na internetových stránkách Společnosti xxxx://xxxxxxx-xxxx.xx/

Akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva v prvním kole upisování stávajícími akcionáři, budou v souladu se stanovami Společnosti nabídnuty představenstvem Společnosti dle jeho rozhodnutí určeným zájemcům, a to ostatním akcionářům či třetím osobám k převzetí závazku k novému vkladu v druhém kole, a to za stejných podmínek jak v prvním kole.

Akcie nebudou upisovány na základě veřejné nabídky, ani obchodníkem s cennými papíry.

V případě, že nebyly v prvním ani v druhém kole upisování upsány akcie Společnosti, jejichž jmenovitá hodnota dosahuje částky navrhovaného maximálního zvýšení základního kapitálu, zvýší se základní kapitál jen v rozsahu řádně upsaných akcií. Představenstvo Společnosti se určuje orgánem, který rozhodne o konečné částce zvýšení základního kapitálu.

Každý upisovatel je povinen splatit 100 % emisního kursu upsaných akcií na bankovní účet Společnosti vedený u UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., č.ú. pro platby v CZK 2112747108/2700, č.ú. pro platby v EUR 8467116003/2700 ve lhůtě do 14 dnů ode dne upsání akcií.

Zdůvodnění: Představenstvo navrhuje zvýšit základní kapitál Společnosti za účelem vypořádání závazků Společnosti vyplývajících z uzavřených konvertibilních zápůjček, kdy prostředky z těchto zápůjček byly použity pro další rozvoj dceřiných společností, jakož i posílení finanční stability Společnosti pro realizaci dalších aktivit dceřiných společností, resp. holdingu Společnosti.

K bodu 4 - Rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Společnosti II.

Návrh usnesení: Základní kapitál Společnosti se dále zvyšuje o částku maximálně 935.000,- Kč (slovy: devět set třicet pět tisíc korun českých), a to upsáním nových akcií za následujících podmínek:

Připouští se upisování akcií pod navrhovanou částku zvýšení základního kapitálu. Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští.

Základní kapitál se zvyšuje s využitím přednostního práva upsáním 935 ks (slovy: devět set třicet pět kusů) nových listinných akcií na jméno, o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) každá, které nejsou určeny k obchodování na regulovaném trhu. S nově vydanými akciemi budou spojena stejná práva jako s dosavadními kmenovými akciemi. Emisní kurs každé z takto upisovaných akcií je složen ze jmenovité hodnoty jedné akcie ve výši 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) a dále emisního ážia ve výši 10.043,- Kč (slovy:

deset tisíc čtyřicet tři korun českých), tj. celkem činí částku 11.043,- Kč (slovy: jedenáct tisíc čtyřicet tři korun českých) na jednu nově upisovanou akcii.

Na jednu dosavadní akcii o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) lze upsat 0,077 nové akcie o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) a na jednu dosavadní akcii o jmenovité hodnotě 1,- Kč (slovy: jedna koruna česká) lze upsat 0,000077 nové akcie o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých). Upisovat lze pouze celé akcie.

Nové akcie mohou být upsány pouze peněžitým vkladem. Nepeněžitý vklad se nepřipouští. Možnost započtení pohledávky vůči Společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu nových akcií musí být schválena valnou hromadou Společnosti.

Stávající akcionáři mají přednostní právo účastnit se na zvýšení základního kapitálu dle jejich vzájemného poměru akcií (pro rata). Místem pro vykonání přednostního práva na upisování akcií bude sídlo Společnosti na adrese Xxxxxxxxxx 000/00, Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, a to každý pracovní den lhůty pro upisování akcií od 10:00 do 12:00 a od 13:00 do 15:00. Přednostní právo na upisování akcií bude možno v prvním kole vykonat ve lhůtě 2 týdnů od doručení informace o možnosti uplatnění přednostního práva na upisování akcií dle § 485 zákona o obchodních korporacích. Akcionářům bude oznámen počátek běhu lhůty pro upisování akcií tak, že zásilka bude doručena akcionářům osobně nebo na jejich elektronickou (e- mailovou) adresu uvedenou v seznamu akcionářů a dále uveřejněna na internetových stránkách Společnosti xxxx://xxxxxxx-xxxx.xx/

Akcie nebudou upisovány na základě veřejné nabídky, ani obchodníkem s cennými papíry.

Zdůvodnění: Představenstvo navrhuje zvýšit základní kapitál Společnosti za účelem posílení finanční stability Společnosti pro realizaci dalších aktivit dceřiných společností, resp. holdingu Společnosti.

K bodu 5 - Rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Společnosti III.

Návrh usnesení: Základní kapitál Společnosti se zvyšuje o částku maximálně 2.425.000,- Kč (slovy: dva miliony čtyři sta dvacet pět tisíc korun českých), a to upsáním nových akcií za následujících podmínek:

Připouští se upisování akcií pod navrhovanou částku zvýšení základního kapitálu. Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští.

Základní kapitál se zvyšuje s využitím přednostního práva upsáním 2.425 ks (slovy: dva tisíce čtyři sta dvacet pět kusů) nových listinných akcií na jméno, o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) každá, které nejsou určeny k obchodování na regulovaném trhu. S nově vydanými akciemi budou spojena přednostní práva (Preferred Shares) při likvidační události a při jejich výměně za kmenové akcie Společnosti. Emisní kurs každé z takto upisovaných akcií je složen ze jmenovité hodnoty jedné akcie ve výši 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) a dále emisního ážia ve výši 10.043,- Kč (slovy: deset tisíc čtyřicet tři korun českých), tj. celkem činí částku 11.043,- Kč (slovy: jedenáct tisíc čtyřicet tři korun českých) na jednu nově upisovanou akcii.

Na jednu dosavadní akcii o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) lze upsat 0,2 nové akcie o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) a na jednu dosavadní akcii o jmenovité hodnotě 1,- Kč (slovy: jedna koruna česká) lze upsat 0,0002 nové akcie o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých). Upisovat lze pouze celé akcie.

Stávající akcionáři mají přednostní právo účastnit se na zvýšení základního kapitálu dle jejich vzájemného poměru akcií (pro rata). Místem pro vykonání přednostního práva na upisování akcií bude sídlo Společnosti na adrese Xxxxxxxxxx 000/00, Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, a to každý pracovní den lhůty pro upisování akcií od 10:00 do 12:00 a od 13:00 do 15:00. Přednostní právo na upisování akcií bude možno v prvním kole vykonat ve lhůtě 2 týdnů od doručení informace o možnosti uplatnění přednostního práva na upisování akcií dle § 485 zákona o obchodních korporacích. Akcionářům bude oznámen počátek běhu lhůty pro upisování akcií tak, že zásilka bude doručena akcionářům osobně nebo na jejich elektronickou (e- mailovou) adresu uvedenou v seznamu akcionářů a dále uveřejněna na internetových stránkách Společnosti xxxx://xxxxxxx-xxxx.xx/

Akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního v prvním kole upisování stávajícími akcionáři, budou v souladu se stanovami Společnosti nabídnuty k převzetí závazku k novému vkladu v druhém kole představenstvem Společnosti dle jeho rozhodnutí určeným zájemcům, a to ostatním akcionářům či třetím osobám, a to za stejných podmínek jak v prvním kole.

Akcie nebudou upisovány na základě veřejné nabídky, ani obchodníkem s cennými papíry.

K bodu 6 - Rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Společnosti IV. a rozhodnutí o vyloučení přednostního práva k úpisu nových akcií v rámci zvýšení základního kapitálu Společnosti IV.

Návrh usnesení: Základní kapitál Společnosti se zvyšuje o částku 551.000,- Kč (slovy: pět set padesát jedna tisíc korun českých), a to upsáním nových akcií za následujících podmínek:

Upisování nad nebo pod navrhovanou částku se nepřipouští.

Celkový počet nově upisovaných akcií činí 551 ks (slovy: pět set padesát jedna kusů) nových listinných akcií na jméno o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých), které nejsou určeny k obchodování na regulovaném trhu. S nově vydanými akciemi budou spojena přednostní práva (Preferred Shares) při likvidační události a při jejich výměně za kmenové akcie Společnosti.

Akcie nebudou upisovány na základě veřejné nabídky, ani obchodníkem s cennými papíry.

Valná hromada rozhoduje dle ustanovení § 488 odst. 1 zákona o obchodních korporacích v souvislosti s tímto zvýšením základního kapitálu o vyloučení přednostního práva všech akcionářů Společnosti na upisování nových akcií upisovaných při zvýšení základního kapitálu Společnosti IV., a to v důležitém zájmu Společnosti, který spočívá ve vypořádání zápůjčky věřitele, čímž dojde ke snížení závazků Společnosti vůči třetím osobám a posílení finanční stability Společnosti.

Všechny nově upisované akcie při zvýšení základního kapitálu Společnosti IV. budou nabídnuty k úpisu určenému zájemci, a to společnosti RSJ Investments SICAV a.s., IČO: 247 04 415, se sídlem Na Florenci 2116/15, Nové Město, 110 00 Praha 1, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 16313, která upíše 551 ks (slovy: pět set padesát jedna kusů) nových listinných akcií na jméno o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých).

Emisní kurs každé z takto upisovaných akcií je složen ze jmenovité hodnoty jedné akcie ve výši 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) a dále emisního ážia ve výši 1.143,30 Kč (slovy: jeden tisíc jedno sto čtyřicet tři korun českých třicet haléřů), tj. celkem činí částku 2.143,30 Kč (slovy: dva tisíce jedno sto čtyřicet tři korun českých třicet haléřů) na jednu nově upisovanou akcii.

Emisní kurz akcií upisovaných určeným zájemcem při zvýšení základního kapitálu Společnosti IV. tak činí celkem částku ve výši 1.180.958,30 Kč (slovy: jeden milion jedno sto osmdesát tisíc devět set padesát osm korun českých třicet haléřů).

Upisovací lhůta činí 14 dnů a její počátek se stanovuje na následující pracovní den po dni přijetí tohoto usnesení řádnou valnou hromadou Společnosti.

Upisovatel je povinen splatit 100 % emisního kursu upsaných akcií na bankovní účet Společnosti vedený u UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., č.ú. pro platby v CZK 2112747108/2700, č.ú. pro platby v EUR 8467116003/2700 ve lhůtě do 14 dnů ode dne upsání akcií.

Zdůvodnění: Představenstvo navrhuje zvýšit základní kapitál Společnosti za účelem vypořádání závazku Společnosti vyplývajícího z uzavřené konvertibilní zápůjčky, kdy cílem kapitalizace závazku vyplývajícího Společnosti z předmětné zápůjčky je ozdravení Společnosti.

Představenstvo navrhuje valné hromadě, aby v souvislosti se zvýšením základního kapitálu Společnosti IV. bylo vyloučeno přednostní právo na upisování nových akcií pro všechny akcionáře, aby mohl být bezproblémově a bez dalších nákladů splněn závazek Společnosti vyplývající ze smluv o zápůjčce a následné dohody o vypořádání. Představenstvo je přesvědčeno, že je v zájmu Společnosti, aby nové akcie upsal předem určený zájemce – dosavadní věřitel Společnosti, který svou zápůjčkou umožnil další rozvoj Společnosti. Vypořádáním této zápůčky se významným způsobem sníží výše závazků Společnosti vůči třetím osobám. Zdůvodnění vyloučení přednostního práva upsat nové akce bude součástí písemné zprávy představenstva o důvodech vyloučení přednostního práva upsat nové akcie, která bude přílohou zápisu z valné hromady.

K bodu 7 - Schválení smluv o započtení pohledávek věřitelů za Společností proti pohledávkám Společnosti na splacení emisního kursu nově upsaných akcií.

Návrh usnesení: Valná hromada Společnosti připouští možnost započtení části peněžité pohledávky zájemce – společnosti RSJ Investments SICAV a.s. (jednající na účet podfondu RSJ Gradus podfond), IČO: 24704415, se sídlem Na Florenci 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, pod sp. zn.: B 16313, vůči Společnosti z titulu smluv o zápůjčce ze dne (i) 11.10.2017 ve výši jistiny zápůjčky 1.000.000,- Kč, (ii) 4.4.2018 ve výši jistiny zápůjčky 2.500.000,- Kč a (iii) 2.11.2018 ve výši jistiny zápůjčky 6.000.000,- Kč, tj. celkem 9.500.000,- Kč (slovy: devět milionů pět set tisíc korun českých) s příslušenstvím ke dni 31.10.2019 ve výši 1.180.958,30,- Kč (slovy: jeden milion jedno sto osmdesát tisíc devět set padesát osm korun českých třicet haléřů korun českých), ze které bude započtena částka ve výši 1.180.958,30,- Kč (slovy: jeden milion jedno sto osmdesát tisíc devět set padesát osm korun českých třicet haléřů) proti pohledávce Společnosti na splacení emisního kursu nově upsaných akcií, s tím, že zbývající částku, která se nezapočítává vrátí Společnost zájemci - společnosti RSJ Investments SICAV a.s. Existence pohledávky tohoto zájemce vůči Společnosti byla stvrzena zprávou auditora, s tím, že údaje o pohledávce uvedené odpovídají skutečnému stavu.

Valná hromada Společnosti připouští možnost započtení části peněžité pohledávky zájemce – pana Xxxxx Xxxxxxxx, dat. nar. 13.1.1970, bytem U lesa 290, Zvole, PSČ 252 45, vůči Společnosti z titulu smlouvy o zápůjčce ze dne 28.8.2018 ve výši jistiny zápůjčky 2.000.000,- Kč (slovy: dva miliony korun českých) s příslušenstvím ke dni 31.10.2019 ve výši 234.418,36,- Kč (slovy: dvě stě třicet čtyři tisíc čtyři sta osmnáct korun českých třicet šest haléřů), ze které bude započtena částka ve výši 2.233.110,- Kč (slovy: dva miliony dvě stě třicet tři tisíc jedno sto deset korun českých) proti pohledávce Společnosti na splacení emisního kursu nově upsaných akcií, s tím, že zbývající částku, která se nezapočítává vrátí Společnost zájemci - pana Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Existence pohledávky tohoto zájemce vůči Společnosti byla stvrzena zprávou auditora, s tím, že údaje o pohledávce uvedené odpovídají skutečnému stavu.

Valná hromada Společnosti připouští možnost započtení části peněžité pohledávky zájemce – společnosti RWC Medical a.s., IČO: 28219074, se sídlem Rybná 716/24, Staré Město, 110 00 Praha 1, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, pod sp. zn.: B 13623, vůči Společnosti z titulu smlouvy o zápůjčce ze dne 1.11.2018 ve výši jistiny zápůjčky 2.000.000,- Kč (slovy: dva miliony korun českých) s příslušenstvím ke dni 31.10.2019 ve výši 198.356,16 Kč (slovy: jedno sto devadesát osm tisíc tři sta padesát šest korun českých šestnáct haléřů), ze které bude započtena částka ve výši 2.198.356,16 Kč (slovy: dva miliony jedno sto devadesát osm tisíc tři sta padesát šest korun českých šestnáct

haléřů) proti pohledávce Společnosti na splacení emisního kursu nově upsaných akcií, s tím, že zbývající částku, která se nezapočítává, vrátí Společnost zájemci - společnosti RWC Medical a.s. Existence pohledávky tohoto zájemce vůči Společnosti byla stvrzena zprávou auditora, s tím, že údaje o pohledávce uvedené odpovídají skutečnému stavu.

Smlouva o započtení bude uzavřena mezi Společností a zájemci - společností RSJ Investments SICAV a.s., panem pana Xxxxxx Xxxxxxxxx a společností RWC Medical a.s. ve lhůtě čtrnácti (14) dnů od okamžiku uzavření smlouvy o upsání akcií.

Schvaluje se v souladu s § 21 odst. 3 zákona o obchodních korporacích (ZOK) návrh dohody o vzájemném započtení pohledávek zájemce - společnosti RSJ Investments SICAV a.s. (jednající na účet podfondu RSJ Gradus podfond), IČO: 24704415, se sídlem Na Florenci 2116/15, Nové Město, 110 00 Praha 1, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, pod sp. zn.: B 16313, z titulu smluv o zápůjčce ze dne (i) 11.10.2017 ve výši jistiny zápůjčky 1.000.000,- Kč, (ii) 4.4.2018 ve výši jistiny zápůjčky 2.500.000,- Kč a (iii) 2.11.2018 ve výši jistiny zápůjčky 6.000.000,- Kč, tj. celkem 9.500.000,- Kč (slovy: devět milionů pět set tisíc korun českých) s příslušenstvím ke dni 31.10.2019 ve výši 1.180.958,30 Kč (slovy: jeden milion jedno sto osmdesát tisíc devět set padesát osm korun českých třicet haléřů), ze které bude započtena částka ve výši 1.180.958,30,- Kč (slovy: jeden milion jedno sto osmdesát tisíc devět set padesát osm korun českých třicet haléřů) proti pohledávce Společnosti na splacení emisního kursu nově upsaných akcií ve výši 1.180.958,30,- Kč (slovy: jeden milion jedno sto osmdesát tisíc devět set padesát osm korun českých třicet haléřů).

Schvaluje se v souladu s § 21 odst. 3 zákona o obchodních korporacích (ZOK) návrh dohody o vzájemném započtení pohledávek zájemce - pana Xxxxx Xxxxxxxx, dat. nar. 13.1.1970, bytem U lesa 290, Zvole, PSČ 252 45, vůči Společnosti z titulu smlouvy o zápůjčce ze dne 28.8.2018 ve výši jistiny zápůjčky 2.000.000,- Kč (slovy: dva miliony korun českých) s příslušenstvím ke dni 31.10.2019 ve výši 234.418,36 Kč (slovy: dvě stě třicet čtyři tisíc čtyři sta osmnáct korun českých třicet šest haléřů), ze které bude započtena částka ve výši 2.233.110,- Kč (slovy: dva miliony dvě stě třicet tři tisíc jedno sto deset korun českých) proti pohledávce Společnosti na splacení emisního kursu nově upsaných akcií ve výši 2.233.110,- Kč (slovy: dva miliony dvě stě třicet tři tisíc jedno sto deset korun českých).

Schvaluje se v souladu s § 21 odst. 3 zákona o obchodních korporacích (ZOK) návrh dohody o vzájemném započtení pohledávek zájemce - společnosti RWC Medical a.s., IČ: 28219074, se sídlem Rybná 716/24, Staré Město, 110 00 Praha 1, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, pod sp. zn.: B 13623, vůči Společnosti z titulu smlouvy o zápůjčce ze dne 1.11.2018 ve výši jistiny zápůjčky 2.000.000,- Kč (slovy: dva miliony korun českých) s příslušenstvím ke dni 31.10.2019 ve výši 198.356,16 Kč (slovy: jedno sto devadesát osm tisíc tři sta padesát šest korun českých šestnáct haléřů), ze které bude započtena částka ve výši 2.198.356,16 Kč (slovy: dva miliony sto devadesát osm tisíc tři sta padesát šest korun českých šestnáct haléřů) proti pohledávce Společnosti na splacení emisního kursu nově upsaných akcií ve výši 2.198.356,16 Kč (slovy: dva miliony sto devadesát osm tisíc tři sta padesát šest korun českých šestnáct haléřů).

Nevyužiji-li zájemci připuštění možnosti započtení shora uvedených pohledávek, jsou povinni tuto skutečnost oznámit Společnosti a splatit celý emisní kurs všech jimi upsaných nových akcií nejpozději do čtrnácti (14) dnů od uzavření smlouvy o upsání akcií na účet Společnosti.

V Praze dne 18. 12. 2019

Xxx. Xxxxxx Xxxxx člen představenstva

Za představenstvo společnosti MINDPAX Tech a.s.

Xxx. Xxxxx Xxxxxxx, předseda představenstva

Document Metadata

Table of Contents

POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU

Document Metadata